5. Tách và gộp cổ phần.
104+Hạn chế rủi ro cho hệ thống ngân hàng.
+Hạn chế rủi ro cho hệ thống ngân hàng.
+Tạo điều kiện cho TTCK phát triển do tính chun mơn hố cao hơn.
Mơ hình này được áp dụng ở nhiều nước như Mỹ, Nhật, Canada…
1.2.2. Công ty đa năng kinh doanh tiền tệ và chứng khốn
Theo mơ hình này, các ngân hàng thương mại hoạt động vời tư cách là chủ thể kinh doanh chứng khoán, bảo hiểm và kinh doanh tiền tệ. Mơ hình này có ưu điểm là ngân hàng có thể đa dạng hố,
kết hợp nhiều lĩnh vực kinh doanh, nhờ đó giảm bớt rủi ro do hoạt động kinh doanh chung, khả năng chịu đựng các biến động của thị TTCK là cao. Mặt khác, ngân hàng tận dụng được thế mạnh về vốn để kinh doanh chứng khốn, khách hàng có thể sử dụng được nhiều dịch vụ đa dạng và lâu năm của ngân hàng.
Tuy nhiên mơ, hình này bộc lộ một số hạn chế như không phát triển được thị trường cổ phiếu do các ngân hàng có xu hướng bảo thủ, thích hoạt động tín dụng truyền thống hơn là bảo lãnh phát hành cổ phiếu trái phiếu. Mặt khác, theo mô hình này, nếu có biến động trên TTCK sẽ ảnh hưởng mạnh đến hoạt động kinh doanh tiền tệ của ngân hàng, dễ dẫn đến các cuộc khủng hoảng tài chính.
1.3. Chức năng cơ bản của cơng ty chứng khốn.
Tạo ra cơ chế huy động vốn linh hoạt giữa người có tiền nhàn rỗi đến người sử dụng vốn (thông qua cơ chế phát hành và bảo lãnh phát hành).
Cung cấp cơ chế giá cả cho giao dịch (thông qua hệ thống khớp giá hoặc khớp lệnh).
Tạo ra tính thanh khoản cho chứng khoán (hoán chuyển từ chứng khoán ra tiền mặt, và ngược lại từ tiền mặt ra chứng khốn một cách dễ dàng).
Góp phần điều tiết và bình ổn thị trường (thơng qua hoạt động tự doanh hoặc vai trò nhà tạo lập thị trường).
105
Với những đặc điểm trên, công ty chứng khốn có vai trị quan trọng đối với những chủ thể khác nhau trên thị trường chứng khoán.
Đối với các tổ chức phát hành.
Mục tiêu khi tham gia vào thị trường chứng khoán của các TCPH là huy động vốn thông qua việc phát hành các chứng khốn. Vì vậy, thơng qua hoạt động đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành, các công ty chứng khốn có vai trị tạo ra cơ chế huy động vốn phục vụ các nhà phát hành. Một trong những nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán là nguyên tắc trung gian. Nguyên tắc này yêu cầu những nhà đầu tưvà những nhà phát hành không được mua bán trực tiếp chứng khốn mà phải thơng qua các trung gian mua bán. Các cơng tychứng khốn sẽ thực hiện vai trò trung gian cho cả người đầu tưvà nhà phát hành. Và khi thực hiện công việc này, cơng ty chứng khốn đã tạo ra cơ chế huy động vốn cho nền kinh tế thông qua thị trường chứng khoán.
Đối với các nhà đầu tư.
Thông qua các hoạt động nhưmôi giới, tưvấn đầu tư, quản lý danh mục đầu tư, công ty chứng khốn có vai trị làm giảm chi phí và thời gian giao dịch, do đó nâng cao hiệu quả các khoản đầu tư. Đối với hàng hố thơng thường, mua bán qua trung gian sẽ làm tăng chi phí cho người mua và người bán. Tuy nhiên, đối với thị trường chứng khoán, sự biến động thường xuyên của giá cả chứng khoán cũng nhưmức độ rủi ro cao sẽ làm cho những nhà đầu tưtốn kém chi phí, cơng sức và thời gian tìm hiểu thơng tin trước khi quyết định đầu tư. Nhưng thông qua các công ty chứng khốn, với trình độ chun mơn cao và uy tín nghề nghiệp sẽ giúp các nhà đầu tưthực hiện các khoản đầu tưmột cách hiệu quả.
Đối với thị trường chứng khoán.
Đối với thị trường chứng khốn, cơng ty chứng khốn thể hiện hai vai trị chính:
Góp phần tạo lập giá cả, điều tiết thị trường. Giá cả chứng khoán là do thị trường quyết định. Tuy nhiên, để đưa ra mức giá cuối cùng, người mua và người bán phải thông qua các cơng ty chứng khốn vì họ khơng được tham gia trực tiếp vào quá trình mua bán. Các cơng ty chứng khoán là những thành viên của thị trường, do vậy họ cũng góp phần tạo lập giá cả thị trường thông qua đấu giá. Trên thị trường sơ cấp, các cơng ty chứng khốn cùng với các nhà phát hành đưa ra mức giá đầu tiên. Chính vì vậy, giá cả của mỗi loại chứng khốn giao dịch đều có sự tham gia định giá của các cơng ty chứng khốn.
106
Các cơng ty chứng khốn còn thể hiện vai trò lớn hơn khi tham gia điều tiết thị trường. Để bảo vệ những khoản đầu tưcủa khách hàng và bảo vệ lợi ích của chính mình, nhiều cơng ty chứng khoán đã giành một tỷ lệ nhất định các giao dịch để thực hiện vai trị bình ổn thị trường.
Góp phần làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài chính.
Thị trường chứng khốn có vai trị là mơi trường làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài chính. Nhưng các cơng ty chứng khốn mới là người thực hiện tốt vai trị đó vì cơng ty chứng khoán tạo ra cơ chế giao dịch trên thị trường. Trên thị trường cấp 1, do thực hiện các hoạt động nhưbảo lãnh phát hành, chứng khoán hoá, các cơng ty chứng khốn khơng những huy động một lượng vốn lớn đưa vào sản xuất kinh doanh cho nhà phát hành mà cịn làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài chính được đầu tưvì các chứng khoán qua đợt phát hành sẽ dược mua bán giao dịch trên thị trường cấp 2. Điều này làm giảm rủi ro, tạo tâm lý yên tâm cho người đầu tư. Trên thị trường cấp 2, do thực hiện các giao dịch mua và bán các cơng ty chứng khốn giúp người đầu tưchuyển đổi chứng khoán thành tiền mặt và ngược lại. Những hoạt động đó có thể làm tăng tính thanh khoản của những tài sản tài chính.
Đối với các cơ quan quản lý thị trường.
Cơng ty chứng khốn có vai trị cung cấp thơng tin về thị trường chứng khoán cho các cơ quan quản lý thị trường để thực hiện mục tiêu đó. Các cơng ty chứng khốn thực hiện được vai trò này bởi vì họ vừa là người bảo lãnh phát hành cho các chứng khoán mới, vừa là trung gian mua bán chứng khoán và thực hiện các giao dịch trên thị trường. Một trong những yêu cầu của thị trường chứng khốn là các thơng tin cần phải được cơng khai hố dưới sự giám sát của các cơ quan quản lý thị trường. Việc cung cấp thông tin vừa là quy định của hệ thống luật pháp, vừa là nguyên tắc nghề nghiệp của các công ty chứng khốn vì cơng ty chứng khoán cần phải minh bạch và công khai trong hoạt động. Các thơng tin cơng ty chứng khốn có thể cung cấp bao gồm thông tin về các giao dịch mua, bán trên thị trường, thông tin về các cổ phiếu. trái phiếu và tổ chức phát hành, thông tin về các nhà đầu tư…Nhờ các thông tin này, các cơ quan quản lý thị trường có thể kiểm sốt và chống các hiện tượng thao túng, lũng đoạn, bóp méo thị trường.
Tóm lại, cơng ty chứng khốn là một tổ chức chun nghiệp trên thị trường chứng khốn, có vai trị cần thiết và quan trọng đối với các nhà đầu tư, các nhà phát hành đối với các cơ quan quản lý
107
thị trường và đối với thị trường chứng khốn nói chung. Những vai trị này được thể hiện thơng qua các nghiệp vụ hoạt động của cơng ty chứng khốn
Cơ cấu tổ chức
Cơ cấu tổ chức của cơng ty chứng khốn phụ thuộc vào loại hình nghiệp vụ mà cơng ty đó thực hiện và qui mơ hoạt động kinh doanh của nó. Tuy nhiên, phải đảm bảo tách biệt giữa hoạt động tư doanh với hoạt động mội giới và quản lý danh mục đầu tư. Nhìn chung, cơ cấu tổ chức của cơng ty chứng khoán như sau:
Sơ đồ tổ chức của cơng ty chứng khốn
Cơ cấu tổ chức cơng ty chứng khốn là hệ thống các phòng ban chức năng được chia làm hai khối lượng tương ứng với hai khối công việc.
Khối I (Front Office)
Do ít nhất một phó giám đốc trực tiếp phụ trách, thực hiện các giao dịch mua bán chứng khoán như: tự doanh, môi giới, bảo lãnh phát hành, tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư. Đây là khối mang lại thu nhập chính cho cơng ty chứng khốn.Nhìn chung, khối này có quan hệ trực tiếp với khách hàng bởi vì ngồi nghiệp vụ tư doanh, khối này mang lại thu nhập cho công ty bằng cách đáp ứng nhu cầu của khách hang và tạo ra sản phẩm phù hợp với nhu cầu đó.
Khối II (Back Office)
Thường cũng do 1 phó giám đốc phụ trách, thực hiện các công việc yểm trợ cho khối I như hành chính tổ chức, kế tốn.
Hình thức sở hữu
Cơng ty hợp danh
Theo quy định tại điều 130 Luật Doanh nghiệp 2005 thì cơng ty hợp danh là doanh nghiệp trong đó phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh); ngồi các thành viên hợp danh có thể có thành viên
108
góp vốn (thành viên góp vốn khơng được tham gia quản lý công ty và hoạt động kinh doanh nhân danh công ty.
Thành viên hợp danh phải là cá nhân; có quyền quản lý cơng ty; tiến hành các hoạt động kinh doanh nhân danh công ty; cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của cơng ty. Các thành viên hợp danh có quyền ngang nhau khi quyết định các vấn đề quản lý công ty.
Thành viên góp vốn có quyền được chia lợi nhuận theo tỷ lệ được quy định tại Điều lệ công ty; không được tham gia quản lý công ty và hoạt động kinh doanh nhân danh cơng ty. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của cơng ty trong phạm vi số vốn đã góp vào cơng ty.
Ngoài ra các cá nhân tham gia thành lập công ty hợp danh không thuộc các trương hợp Khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp. Cơng ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Sở dĩ luật quy định như vậy vì cơng ty hợp danh rất coi trọng về phẩm chất các thành viên, do đó sự thay đổi thành viên trong công ty là vấn đề tương đối khó khăn. Hơn nữa, loại hình cơng ty này thường có cơ cấu đơn giản, vay vốn ngân hàng không mấy khó khăn (vì tạo được uy tín) nên khơng cần phát hành chứng khốn để huy động vốn
Thủ tục thành lập công ty hợp danh:
Theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp các cá nhân khi tham gia thành lập doanh nghiệp phải chuẩn bị các giấy tờ sau đây:
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.
2. Dự thảo Điều lệ công ty
3. Danh sách thành viên, bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của mỗi thành viên.
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty hợp danh kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
109
5. Chứng chỉ hành nghề của thành viên hợp danh và cá nhân khác đối với công ty hợp danh kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Từ quy định của pháp luật, ta thấy cơng ty hợp danh có một số ưu điểm và khuyết điểm sau:
Ưu điểm của công ty hợp danh:
Kết hợp được uy tín cá nhân của nhiều người. Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, do đó tạo được niền tin cho đối tác. Trong trường hợp cơng ty phá sản, chủ nợ có thể u cầu bất cứ thành viên nào thanh toán khoản nợ (điều 134 Luật Doanh nghiệp 2005 về nghĩa vụ của thành viên hợp danh)
Việc điều hành quản lý công ty không quá phức tạp do số lượng các thành viên ít và là những người có uy tín, tin tưởng lẫn nhau.
Trách nhiệm vô hạn và liên đới của các thành viên hợp danh giúp công ty dễ dàng vay vốn ngân hàng trong kinh doanh.
Tuy nhiên, bên cạnh đó, loại hình doanh nghiệp này cũng có một số hạn chế, là nguyên nhân chủ yếu mà cho đến nay loại hình cơng ty hợp danh vẫn chưa phổ biến ở Việt Nam
Thứ nhất: Phức tạp trong cơ cấu quản lý, vì thành viên trong cơng ty hợp danh bao gồm cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn có quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ khác nhau.
Thứ hai: Mọi hoạt động đều nhân danh cơng ty (vì có tư cách pháp nhân) mà trách nhiệm thì lại là vơ hạn với thành viên hợp danh nên cũng phần nào hạn chế quyền của nhóm thànhviên này.
Thứ ba: Khơng được phát hành các loại chứng khốn, do đó việc huy động vốn cũng hạn chế hơn
Tóm lại, tùy theo nhu cầu xã hội, mục đích thành lập doanh nghiệp, số vốn cũng như đối tác trong kinh doanh và nhiều vấn đề khác, các tổ chức cá nhân có thể lựa chọn hình thức doanh nghiệp phù hợp mang lại hiệu quả kinh doanh cao nhất.
Công ty trách nhiệm hữu hạn
110
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Là loại hình cơng ty TNHH mà thành viên cơng ty có từ hai người trở lên, số lượng thành viên không quá năm mươi.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Là loại hình cơng ty TNHH do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế.
1.4 Hoạt động nghiệp vụ
1.4.1. Nghiệp vụ mơi giới chứng khốn
Mơi giới chứng khốn là hoạt động trung gian hoặc đại diện mua, bán chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng. Theo đó, cơng ty chứng khoán đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch tại SGDCK hoặc thị trường OTC mà chính khách hàng phải chịu trách nhiệm đối với kết quả giao dịch của mình.
Thơng qua hoạt động mơi giới, cơng ty chứng khốn sẽ chuyển đến khách hàng các sản phẩm, dịch vụ tư vấn đầu tư và kết nối giữa nhà đầu tư bán chứng khoán với nhà đầu tư mua chứng khốn.Và trong những trường hợp nhất định, hoạt động mơi giới sẽ trở thành người bạn, người chia sẻ những lo âu, căng thẳng và đưa ra những lời động viên kịp thời cho nhà đầu tư, giúp nhà đầu tưcó những quyết định tỉnh táo.
Xuất phát từ yêu cầu trên, nghề mơi giới địi hỏi phải có những phẩm chất, tưcách đạo đức, kỹ năng mẫn cán trong công việc và với thái độ công tâm, cung cấp cho khách hàng những dịch vụ tốt nhất. Nhà môi giới khơng được xúi dục khách hàng mua, bán chứng khốn để kiếm hoa hồng, mà nên đưa ra những lời khuyên hợp lý để hạn chế đến mức thấp nhất về thiệt hại cho khách hàng.