- Không mua lại số chứng khoán đã phát hành,
2.3.1. Phát hành chứng khoán
2.3.1.1. Chủ thể và mục đích phát hành
Theo luật định, chủ thể phát hành chứng khoán là các tổ chức được phép phát hành chứng khoán để huy động vốn sau khi thỏa mãn
các điều kiện theo quy định hiện hành của Chính phủ. Mỗi chủ thể khác nhau có thể phát hành một hoặc một số loại chứng khoán nhất định theo quy định của pháp luật và mục đích phát hành cũng có thể khác nhau.
• Doanh nghiệp
Một trong những điều kiện quan trọng cho sự ra đời, tồn tại và
phát triển của các doanh nghiệp đó là vốn. Thực tế đã chứng minh
rằng vốn quyết định quy mô, hiệu quả kinh doanh, quyết định vị thế
của doanh nghiệp trên thương trường. Đồng thời với quy mơ vốn cần
mình trong các quan hệ thanh tốn với các đối tác liên quan. Vì vậy, khi thiếu vốn để duy trì và mở rộng quy mơ kinh doanh, các doanh
nghiệp phải có một cơ chế năng động để huy động vốn trong nền kinh
tế. Một trong những con đường có thể lựa chọn là phát hành chứng
khoán ra thị trường cho các nhà đầu tư. Thơng qua việc phát hành chứng khốn, các doanh nghiệp sẽ huy động được một số vốn tương ứng với tổng giá phát hành chứng khoán trong một đợt phát hành.
Thông thường các công ty cổ phần (bao gồm cả các ngân hàng thương mại cổ phần), các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa được quyền phát hành cổ phiếu; các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu
hạn, doanh nghiệp nhà nước được phát hành trậi phiếu doanh nghiệp.
• Chính phủ và các cấp chính quyền địa phương
Chính phủ, mà người đại diện là các cơ quan chức năng của chính
phủ và các chính quyền địa phương, trong những thời kỳ bội chi ngân
sách, hoặc cần huy động vốn để thực hiện các chương trình xây dựng cơ sở hạ tầng, phát triển các cơng trình cơng cộng... ngồi việc huy động các nguồn vốn từ trong nước và nước ngoài dưới nhiều hình thức khác nhau, có thể phát hành chứng khốn cho cơng chúng các nhà đầu tư.
Các loại chứng khốn do chính phủ hoặc chính quyền địa phương
phát hành thường bao gồm: công trái quốc gia, trái phiếu đầu tư, tín
phiếu kho bạc...
• Các cơng ty quản lí quỹ đầu tư
Các cơng ty quản lí quỹ đầu tư phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư
nhằm huy động vốn để đầu tư vào các danh mục đầu tư chứng khoán
hoặc các tài sản khác do cơng ty quản lí quỹ .lựa chọn phù hợp với các
chiến lược đầu tư kinh doanh của quỹ.
2.3.1.2. Các hình thức phát hành
Phát hành chứng khốn là tổng hợp những nghiệp vụ liên quan đến kỹ thuật phát hành và phân phối chứng khoán của tổ chức phát hành. Đe đảm bảo việc phát hành chứng khoán đưọt thực hiện theo
đúng kế hoạch và phù họp với các mục tiêu của tổ chức phát hành, với
các loại chứng khốn khác nhau có thể được thực hiện bằng các phương thức khác nhau.
* Phát hành cổ phiếu
Phát hành cổ phiếu gắn với những công ty cổ phần hoặc các doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hóa theo chương trình cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước. Việc phát hành cổ phiếu có thể được thực
hiện theo các hình thức dưới đây:
* Phát hành nội bộ
Là việc phát hành cổ phiếu cho các thành viên trong nội bộ tổ chức
phát hành. Phát hành nội bộ thường được phát hành theo các hướng:
- Thứ nhất, phát hành cho người lao động của doanh nghiệp theo
chương trình cổ phần hố doanh nghiệp Nhà nước (DNNN).
- Thứ hai, phát hành quyền mua cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu (đối với các công ty chưa phát hành rộng rãi cổ phiếu ra công chúng).
- Thứ ba, phát hành trong phạm vi những người quen biết...
Phát hành nội bộ (còn gọi là phát hành riêng lẻ) chỉ được thực hiện trong phạm vi một số người nhất định. Việc phát hành chứng khốn nội bộ thường khơng chịu sự điều chỉnh của luật về CK & TTCK mà chịu sự điều chỉnh của những văn bàn pháp luật khác như: Luật Công ty, Luật Doanh nghiệp. Việc phát hành riêng lẻ thường được miễn trừ các thủ tục xin phép ủy ban chứng khoán Nhà nước
(UBCKNN), và chứng khốn phát hành theo hình thức này khơng phải là đối tượng được giao dịch ở sở giao dịch chứng khốn (SGDCK).
* Phát hành ra cơng chúng (phát hành trên TTCK)
Phát hành chứng khốn ra cơng chúng là việc phát hành trong đó chứng khốn được bán rộng rãi ra công chúng và khối lượng phát
hành phải đạt tới một quy mơ nhất định. Chứng khốn được phát hành
ra công chúng thường là đối tượng giao dịch trên TTCK tập trưng, được điều chỉnh bởi luật pháp về CK & TTCK và chịu sự quản lý, giám sát của một cơ quan chuyên trách. Đối với những nước và khu
vực có TTCK phát triển như: Mỹ, Nhật, Hồng Kơng,... Luật Chứng khốn khơng quy định cụ thể các điều kiện phát hành ra công chúng
mà chỉ quy định những thủ tục mà doanh nghiệp phải thực hiện khi phát hành . Còn ở những nước có TTCK mới nổi thường đưa ra những
điều kiện nhất định đối với tổ chức phát hành để đảm bảo đây là những doanh nghiệp có uy tín, có tình hình tài chính Ịành mạnh, hoạt
động sản xuất kinh doanh tốt.
Việc phát hành cổ phiếu trên TTCK cho công chúng bao gồm:
Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO - Initial Public
Offering): là việc phát hành trong đó cổ phiếu của cơng ty lần đầu tiên
được bán rộng rãi ra công chúng đầu tư.
Phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng (chào bán sơ cấp, phân
phối sơ cấp): là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu tư.
Phát hậnh cổ phiếu trên TTCK có thể được thực hiện bằng một trong các cách thức sau:
- Phát hành thơng qua hình thức bán đấu giá.
- Phát hành thông qua các tổ chức bảo lãnh phát hành như các
ngân hàng, công ty bảo hiêm, cơng ty chứng khốn.
Ở Việt Nam, những năm đầu hoạt động, TTCK gần như chỉ thực hiện chức năng duy nhất là nơi giao dịch của các cổ phiếu của các
DNNN được cổ phần hóa. Đến nay, TTCK Việt Nam đã trở thành
kênh huy động vốn quan trọng, tạo điều kiện cho sự phát triển có tính
đột phá của các doanh nghiệp Việt Nam thuộc mọi thành phần kinh tế.
Trong năm 2007 đã có gần 200 đợt phát hành được đăng kí với ƯBCIQQN, với tổng lượng vốn huy động lên tới gần 60.000 tỉ đồng.
Bình quân mỗi đợt chào bán các doanh nghiệp thu về khoảng trên 300
tỉ đồng. Trong 6 tháng đầu năm 2008, do sự sụt giảm của TTCK nên số đợt chào bán và số vốn huy động giảm đi đáng kể (gần 5.000 tỉ đồng /41 đợt chào bán), trung bình 122 tỉ đồng / đợt/
Bảng 2.1: TÌNH HÌNH HUY ĐỘNG VỐN QUA PHÁT HÀNH CHÚNG KHOÁN CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NĂM 2007
Đơn vị: tỉ đông Ngành cố đông hiện hữu CBCNV Nhà đầu tư chiến lược Đấu giá Tơrt# Tài chính, ngân hàng 21.257 916 10.603 1.700 33.913 Thương mại, dịch vụ 2.763 59 4.292 1.032 8.145 Xây dựng, bẩt động sản 1.438 89 1.733 1.452 4.501 Nông nghiệp 33 5 0 0 64 CN, sx và chế biến 3.632 285 1.486 7.178 12.863 FT1 Ắ Tống 29.123 1.354 18.115 11.362 59.488 Bảng 2.2: TÌNH HÌNH HUY ĐỘNG VỐN QUA PHÁT HÀNH CHÚNG KHOÁN
CỦA CẢC DOANH NGHIỆP 6 THÁNG ĐẦU NĂM 2008
Đơn vị: tỉ đồng
------------------------------------------------?----------------------
Ngănh Cố đông
hiên hưu CBCNV
Nhà đầu tư
chiến lươc Đẩu giá Tơng
Tài chính, ngân hàng 984 33 450 0 1.467 Thương mại, dịch vụ 1.241 20 142 0 1.403 Xây dựng, bât đsản 150 23 175. 56 404 Nông nghiêp 9 6 24 99 138 CN, sx vằ chê biến 876 í 57 377 275 1.585 Tông 3.260 139 1.168 430 4.997
Năm 2.007, cũng là năm mà số lượng các công ty nhà nước tiến hành IPO rất lớn. Tổng số doanh nghiệp thực hiện IPO bán đấu giá qua SGDCK TPHCM và TTÓDCK HN là 98, với tổng số vốn thu
được trên 40.000 tỉ đồng, số cổ phiếu bán được đạt 93,9% tổng số cổ phiếu đưa ra chào bán, số vốn thu được cao hơn giá trị dự kiến khi đưa
ra đấu giá là 49%. Điển hình của các đợt IPO này là đợt chào bán của VCB với tổng trị giá thu được là 10.516 tỉ đồng, Công ty Phân đạm và Hóa chất ọầu khí với tổng giá trị thu được 7.000 tỉ đồng, Tổng công ty Bảo hiểm Việt Nam và Cơng ty Tài chírih Dầu khí với tổng giá trị thu được của mỗi đơn vị đều trên 4.000 tỉ đồng. Sau 6 tháng đàu năm
2008, tổng số DNNN thực hiện IPO là 15, với tổng giá trị thu được là
6.033 tỉ đồng. Số cổ phiếu bán được chỉ đạt 51,87% tổng số cổ phiếu đưa ra chào bán, số vốn thu được cao hơn giá trị dự kiến khi đưa ra
đấu giá khoảng 2%.
* Phát hành trái phiếu
* Phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Khác với phát hành cổ phiếu, khi phát hành cổ phiếu sê làm tăng
vốn điều lệ của công ty, còn phát hành trái phiếu sẽ làm tăng khoản nợ
của công ty phát hành. Phát hành cổ phiếu chỉ được thực hiện ở các công ty "cồ phần, còn phát hành trái phiếu được thực hiện bởi nhiều
loại hình doanh nghiệp (cơng ty cổ phần, cơng ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước) nào nếu họ thỏa mãn các điều kiện phát hành. Vì vậy, trên thực tế việc phát hành trái phiếu thường được thực hiện
dưới hình thức phát hành rộng rãi ra cơng chúng. Phát hành trái phiếu
doanh nghiệp có thể được thực hiện ngay tại doanh nghiệp, hoặc tại
các tổ chức bảo lãnh như cơng ty tài chính, ngân hàng thương mại...,
hoặc tại sở giao dịch chứng khoán. Thơng thường nó được phát hành
trên TTCK thơng qua hình thức bảo lãnh hoặc đấu thầu. Đây là hình thức phổ biến hiện nay ở những nựớc mà TTCK đã phát triển.
* Phát hành trái phiếu chính phủ và chính quyền địa phương
TPCP và trái phiếu chính quyền địa phương được phát hành theo các phương thức sau:
- Phát hann theo phương thức bán lẻ thông qua hệ thống kho bạc Nhà nước (KBNN). Đây là phương thức mà hệ thống KBNN trực tiếp bán trái phiếu cho các nhà đầu tư (chủ yếu là các cá nhân, hộ gia đình) tại hệ thống các quầy giao dịch lẻ của mình. Với mức mệnh giá phát hành đa dạng, các nhà đầu tư được lựa chọn để phù hợp với nhu cầu đầu tư và khả năng thanh tốn của mình. Trong phương thức này,
Chính phủ cơng bố một mức giá (lãi suất cố định hay lãi suất thả nổi)
nhất định, thị trường là người quyết định khối lượng chứng khoán
được phát hành.
- Phát hành TPCP qua các tổ chức đại lý. về mặt kỹ thuật,
phương thức này giống như phương thức bán lẻ qua hệ thống KBNN.
Tuy nhiên trái phiếu được bán thông qua các tổ chức đại lý hưởng hoa
hồng như các CTCK, các cơng ty tài chính và NHTM... Trường hợp
không bán hết trái phiếu, tổ chức đại lý được trả số trái phiếu còn lại
cho Bộ Tài chính.
- Bảo lãnh phát hành: là phương thức phát hành trong đó một,
hoặc một số tổ chức bảo lãnh (thường là các tổ chức tài chính) giúp Bộ Tài chính thực hiện các thủ tục cần thiết trước khi phát hành TPCP ra thị trường, nhận mua TPCP để bán lại, hoặc mua lại số TPCP còn
lại chưa được phân phối hết... Tổ chức bảo lãnh chỉ có trách nhiệm
thực hiện việc bao tiêu TPCP theo các điều kiện thoả thuận mà không
bao hàm nghĩa vụ đối với người đầu tư thay cho Bộ Tài chính.
- Phát hành theo phương thức đấu thầu trên TTCK. Ở Việt Nam hiện nay, các tổ chức được phép đăng ký tham gia đấu thầu TPCP gồm: các ngân hàng, cơng ty tài chính, các cơng ty chứng khoán (CTCK)... Trước ngày tổ chức đấu thầu, Trung tâm giao dịch chửng khốn (TTGDCK) gửi thơng báo phát hành TPCP cho các thành viên tham gia đấu thầu. Các thành viên tham gia phải mở tài khoản ký quỹ và tài khoản lưu ký chứng khoán tại ngân hàng chỉ định và thành viên
lưu ký của TTGDCK. Mức ký quỹ được quy định theo tỷ lệ phần trăm (thông thường tối thiểu 5%) trên tổng khối lượng đăng ký đấu thầu. Việc đẩu thầu được thực hiện theo phương thức cạnh tranh lãi suất
hoặc không cạnh tranh lãi suất (lãi suất trụng thầu xác định theo kết quả của đấu thầu cạnh tranh lãi suất).
Mỗi phương thức phát hành đều có những ưu, nhược điểm nhất
định. Phát hành thông qua tổ chức bảo lãnh, đại lý, hay đấu thầu giúp cho tổ chức phát hành huy động được số vốn lớn trong thời gian ngắn, tận dụng được lợi thế về cơ sở vật chất kỹ thuật và trình độ chun
mơn của các tổ chức bảo lãnh, đại lý.
Các ưu thế của phương thức đấu thầu là hướng vào thị trường, lấy
sự điều tiết của thị trường làm nguyên tắc điều hành. Cách làm như thế sẽ tạo ra cho thị trường một giá chuẩn, không gây ra sự bất trắc
cho nhà đầu tư, tạo được uy tín và lịng tin cho những người tham gia thị trường. Tuy nhiên, trong phương thức này, ngựời phát hành cũng có những rủi ro tiềm ẩn, đó là: có thể khơng có đủ số người đấu thầu để mua hết số lượng chứng khoán chào bán, hay lãi suất hình thành trên thị trường có thể cao hơn mức lãi suất tối đa mà Chính phủ có thể chấp nhận.
Bán lẻ TPCP địi hỏi hệ thống kho bạc nhà nước phải tự tổ chức
bán chứng khoán. Neu mạng lưới tiêu thụ hạn chế thì khơng thể huy động được sổ vốn lớn trong thời gian ngắn, mặt khác chi phí cho việc
huy động vốn theo phương thức này thường khá cao. Vì vậy, bán lẻ
TPCP thường sử dụng trong những trường hợp: nhu cầu vốn huy động
khơng lớn, khơng địi hỏi gấp rút về thời gian.
Phương thức phát hành là một yếu tố quan trọng ảnh hưởng trực
tiếp đến khả năng huy động vốn. Nếu không xác định được phương thức phát hành thích hợp với điều kiện thực tế của nền kinh tế thì tổ
chức phát hành có thể sẽ khơng thành cơng trong việc huy động vốn.
2.3.13. Điều kiện phát hành
Trong nền kinh tế thị trường, để đảm bảo quyền lợi cho các nhà đầu tư, ổn định và lành mạnh hóa nền kinh tế vĩ mơ cũng như góp phần
nâng cao'hiệu quả vốn đầu tư trên tồn bộ nền kinh tế, hạn chế tình
trạng lừa đảo, các tổ chức phát hành muốn thực hiện việc phát hành chứng khoán để huy động vốn phải hội đủ các điều kiện hiện hành.
• Điều kiện cần
* Đổi yới phát hành cỗ phiếu
+ Điều kiện định lượng
- Phải có vốn điều lệ ở mức nhất định không nhỏ hơn mức tối
thiểu theo quy định.
- Sản xuất kinh doanh phải có lãi trong một khoảng thời gian nhất
định tính đến thời điểm xin phát hành chứng khoán.
- Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định.
- Một tỉ lệ nhất định của đợt phát hành phải được bán cho 1 số
lượng quy định công chúng đầu tư.
- Cổ đông sáng lập phải nắm giữ một tỉ lệ tối thiểu nhất định vốn
cổ phần của tổ chức phát hành trong thời hạn tối thiểu nhất định kể từ
ngày kết thúc việc phát hành
- Trường hợp tổng giá trị theo mệnh giá của đợt phát hành vượt
quá một mức nhất định thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.
+ Điều kiện định tính
- Thành viên HĐQT và tổng giám đốc (giám đốc) phải có trình
độ, kinh nghiệm quản lý kinh doanh.
- Có phương án sử dụng có hiệu quả số vốn huy động được từ đợt phát hành.
- Các báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu cung cấp
thông tin của cơng ty phải có độ tin cậy nhất định,...
Trường họp phát hânh bổ sung: Ngoài các điều kiện như phát
hành lần đầu còn phải đáp ứng thêm các điều kiện sau: