- Không mua lại số chứng khoán đã phát hành,
2.3.2. Niêm yết chứng khoán
2.3.2.I. Khái niệm và các loại niêm yết chứng khốn • Thế nào lạ niêm yết chứng khoán?
Trên TTCK, các chứng khoán được giao dịch rất đa dạng và phong phú. Bên cạnh những chứng khốn có chất lượng, có uy tín với các nhà đầu tư, cũng có khơng ít những chứng khốn chất lượng thấp hoặc khơng ổn định đã làm giảm lòng tin của các nhà đầu tư đối với
trường hoạt động ịn định, trơi chảy và có hiệu quả thì việc lựa chọn
những chứng khốn có đủ tiêu chuẩn để niêm yết và giao dịch trên
TTCK tập trung là hoàn toàn càn thiết.
‘ Niêm yết chứng khốn là việc đưa các chứng khốn có đủ tiêu
chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại TTCK tập trung.
• Các loại niêm yết
Căn cứ vào tính chất và điều kiện niêm yết, niêm yết chứng khoán
bao gồm:
l
Niêm yết lần đầu: Là việc cho phép chứng khoán của một tổ
chức phát hành được đăng ký niêm yết giao dịch lần đầu tiên sau khi
phát hành ra công chúng và đáp ứng đủ các tiêu chuẩn về niêm yết.
- Niêm yết bổ sung: Là việc tổ chức niêm yết tiến hành niêm yết
các chứng khốn mới phát hành với mục đích tăng vốn hoặc các mục đích khác sau khi đã được SGDCK chấp thuận.
- Thay đổi niêm yết: Là việc các tổ chức niêm yết thay đổỉ tên
giao dịch, khối lượng, mệnh giá hoặc tổng giá trị cổ phiếu của mình.
- Niêm yết lại: Là việc SGDCK cho phép tổ chức niêm yết được
tiếp tục niêm yết trở lại các chứng khốn đã bị đình chỉ niêm yết trước đây theo quyết định của SGD.
- Niêm yết cửa sau: Là việc các tổ chức không niêm yết tiến hành
việc sáp nhập, hoặc liên kết với các tổ chức niêm yết để được quyền kiểm soát tổ chức niêm yết.
- Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần: Là hình thức niêm
yết mà việc niêm yết được thực hiện toàn bộ hoặc chỉ một phần số chứng khoán đã được phát hành ra các nhà đầu tư của thị trường.
2.
Ĩ.2.2. Tiêu chuẩn và thủ tục niêm yết chứng khốn
• Tiêu chuẩn niêm yết chứng khốn tại các TTCK tập trung
SGDCK là một TTCK có tổ chức và trên SGDCK chỉ giao dịch các chứng khốn có chất lượng, đảm bảo quyền lợi cho các nhà đầu
tư. Vì vậy, các chứng khốn muốn được niêm yết giao dịch trên SGDCK phải thỏa mãn các tiêu chuẩn theo quy định của SGDCK và của Chính phủ. Hệ thống các tiêu chuẩn niêm yết bao gồm các tiêu
chuẩn định tính và các tiêu chuẩn định lượng.
Các tiêu chuấn định tỉnh:
- Triển vọng phát triển của tổ chức phát hành.
- Nhận xét của kiểm toán về các báo cáo tài chính của cơng ty. - Lợi ích kinh tế mang lại của công ty đối nền kinh tế quốc dân.
- Việc thực hiện công tác công bố thông tin. .
- v.v...
Các tiêu chuẩn định lượng:
- Thời gian hoạt động của tổ chức phát hành đến thời điểm đăng ký niêm yết. Với bất kỳ một doanh nghiệp nào, thời gian hoạt động của công ty dài hay ngắn có một ý nghĩa quan trọng trong việc đánh
giá triển vọng phát triển của nó trong nền kinh tế. Chỉ tiêu này được quy định khác nhau đối với các thị trường khác nhau.
- Quy mô và cơ cấu cổ phần của công ty. Quy mô vốn chủ sở hữu
của một công ty niêm yết phải đạt tới một mức độ nhất định mới đảm bảo tính thanh khoản cho các chứng khoán của họ. Hơn thế nữa, cơ cấu vốn cổ phần trong công ty cũng đảm bảo tính xã hội hóa của cơng ty cũng như mức độ trách nhiệm của các cổ đông sáng lập đối với
công ty của họ. Quy mô và cơ cấu sở hữu trong công ty cổ phần do cơ
quan quản lý thị trường quy định phù họp với trình độ phát triển của
TTCK. trong mỗi thời kỳ.
- Lợi suất thu được từ vốri cổ phần (suất cổ tức). Ngoài đầu tư vào cổ phiếu của các cơng ty cổ phàn niêm yết, người đầu tư cịn có thể đầu tư vào các thị trường khác. Tất nhiên nhà đầu tư chỉ chấp nhận đầu tư vốn vào các cổ phiếu có mức lợi suất cao, mức tối thiểu cũng phải cao hơn lãi suất tiền gửi cùng kỳ hạn.
- Tỷ lệ nợ. Tỷ lệ nợ phản ánh khả năng tự chủ tài chính của một
doanh nghiệp. Tỷ lệ nợ ở một mức độ cho phép đánh giá sự lành mạnh
tài tình hình chính của công ty.
- v.v...
Bảng 2.3: TIÊU CHUẨN NIÊM YẾT CHÚNG KHOÁN Ở MỘT SỔ
THỊ TRƯỜNG
Chỉ tiêu Tokyo Hàn Quốc Thẩm Quyến Vôn cô đông
Số lượng cổ đông Các cổ đơng chính Các cổ đơng khác >1 tỷ n >1000-3000 <70% >5 tỷ won >400-500 Dưới 50% Hơn 40% >1,25 triệu $ Trên 1000 >25%
Hệ thống các tiêu chuẩn định tính, định lượng được cơng bố cơng
khai và áp dụng thống nhất cho các công ty. Tuy nhiên do tính đặc thù ở một số các ngành, lĩnh vực họat động của công ty mà các chỉ tiêu đó
có thể mềm hóa, hoặc bị thắt chặt hon để đảm bảo quyền lợi cho các
nhà đầu tư.
Chứng khốn có thể được lưu thơng trên các TTCK khác nhau.
Trên TTCK OTC, thường bao gồm chứng khốn của các cơng ty vừa và nhỏ. Cịn trên TTCK tập trung (SGDCK) thì điều kiện để chứng khốn được niêm yết, giao dịch thường chặt chẽ hon. Tất nhiên đối
với mỗi thị trường, do những đặc điểm, điều kiện cụ thể khác nhau mà
có những quy định khác nhau. Một số tiêu chuẩn phổ biến được sử
dụng để lựa chọn loại chứng khoán được đăng ký niêm yết là: - Một là, chứng khốn vơ danh.
- Hai là, những ehứng khốn có khối lượríg lớn, mệnh giá nhỏ. Các SGDCK thường yêu cầu cơ quan hay công ty phát hành muốn đăng ký niêm yết chứng khốn thì loại chứng khốn đó phải dành ít nhất 25% lượng chứng khốn .được phát hành cho cơng chúng.
Với tỷ lệ này cùng với yêu cầu mệnh giá rihỏ, công chúng mới dễ
dàng tham gia mua bán các loại chứng khốn đó. Đây là điều kiện nhằm đảm bảo cho TTCK hoạt động liên tục, trôi chảy và sơi động.
- Ba là, những chứng khốn có độ tin cậy khá cao.
Đây là tiêu chuẩn nhàm bảo vệ lợi ích các nhà đầu tư và được thể
hiện qua một số tiêu chuẩn cụ thể. UBCKNN có trách nhiệm thẩm
định độ tin cậy của các loại chứng khoán do các cơ quan Nhà nước và các công ty phát hành trước khi đưa chúng ra niêm yết và giao dịch trên thị trường.
ở Việt Nam theo NĐ 14/2007 NĐ-CP, ngày 19/1/2007, điều kiện
niêm yết chứng khoán như sau:
Điêu 8. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK
1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu:
a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký
niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế tốn. Căn cứ vào tình hình phát triển thị trường, mức vốn có thể được
Bộ Tài chính điều chỉnh tăng hoặc giảm trong phạm vi tối đa 30% sau khi xin ý kiến Thủ tướng Chính phủ;
b) Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm
yết phải có lãi và khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết;
* * *
c) Khơng có các khoản nợ quá hạn chưa được dự phòng theo quy
định của pháp luật; công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Bạn kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Ke tốn trưởng, cổ đơng lớn và những người có liên quan;
d) Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của cơng ty do ít
nhất lóo cổ đơng nắm giữ;
đ) Cổ đơng là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám
đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và
Ke tốn trưởng của cơng ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số
cổ phiếu này trong thời gián 6 tháng tiếp theo, khơng tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
e) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định tại
2. Điều kiện niêm yết trải phiếu:
a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, khơng có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm và hồn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;
c) Có ít nhất 100 người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành; d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu họp lệ theo quy định’ tại
khoản 3 Điều 10 Nghị định này.
3. Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng:
a) Là quỹ đóng có tổng giá trị chứng chỉ quỹ (theo mệnh giá) phát hành từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên hoặc cơng ty đầu tư chứng khốn
có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 50 tỷ đồng
Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Sáng lập viên và thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng
khoán 'hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó. Tổng Giám đốc, Ke
tốn trưởng của cơng ty đầu tư chứng khốn phải cam kết nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu
này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;
c) Có ít nhât 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng
hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tự chứng
khốn đại chúng;
d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng Ịioặc cổ phiếu của cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng họp lệ theo quy định
Lại khoản 4 Điều 10 Nghị định này.'
4. Trong thời gian thực hiện chuyển đổi từ Trung tầm Giao dịch chứng khoán thành Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản r Điều 134 Luật Chứng khoán, tổ chức mới đăng ký niêm yết chứng
khoán tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh
phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3
Điều 9. Điều kiện niêm yết chưng khốn tại Trung tâm Gi dịch chứng khoán
1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu:
a) Là cơng ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng
ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm
yết phải có lãi, khơng có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm
và hồn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước; ■
c) Cổ phiếu có quyền biểu quyết của cơng ty do ít nhất 100 cổ
đơng nắm giữ;
d) Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và
Kế tốn trưởng của cơng ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu
do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% sô cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, khơng tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
đ) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này;
e) Việc niêm yết cổ phiếu của các doanh nghiệp thành lập mới
thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao, doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần không phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm b khoản 1 Điều này.
2. Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp:
a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp
nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 10
tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;
c) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu họp lệ theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này.
3. Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương được niêm yết trên Trung tâm Giao
Nguồn: ủy ban chứng khoán nhà nước
4. Chứng khoán đủ tiêu chuẩn niêm yêt mà chưa niêm yêt tại Trung tâm Giao dịch chứng khốn được giao dịch tại cơng ty chứng
khốn và chuyển kết quả giao dịch thông qua Trung tâm Giao dịch chứng khoán để thanh tốn thơng qua Trung tâm Lưu ký chứng khoán.
5. .Việc phân định các khu vực niêm yết giao dịch tại Trung tâm
Giao dịch chứng khoán thực hiện theo Quy chế niêm yết của Trung
tâm Giao dịch chứng khoán sau khi được ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
6. Bộ Tài chính quy định cụ thể điều kiện niêm yết đối với các
loại chứng khoán khác trên Trung tâm Giao dịch chứng khoán.
Thực tế niêm yết chứng khoán tại SGDCK .TPHCM và TTGDCK HN
Bảng 2.4: TÌNH HÌNH NIÊM YẾT CHÚNG KHỐN TẠI SGDCK TPHCM Mốc thịi giạn Cổ phiếu Trại phiếu Chứng chỉ qui •> 1 A Ẩ 1 r
Tỷ lê vơn hóa /GDP (%) 28/07/2000 2 1 0 31/12/2000 5 5 0 0,28 31/12/2001 11 20 0 0,34 31/12/2002 20 25 0 0,48 31/12/2003 25 50 0 0,39 31/12/2004 26 70 1 0,63 31/12/2005 32 157 1 0,96 31/12/2006 106 350 2 31/12/2007 140 407 3 30/06/2008 153 4
Bảng 2.5: TÌNH HÌNH NIÊM YẾT CHÚNG KHỐN TẠI TTGDCK HN Mốc thịi gian Cổ phiếu Trại phiếu Chứng chỉ qui r rp •> 1 A A Tỷ lê vơn hóa/GDP (%) 31/12/2005 9 15 0 31/12/2006 87 30 0 31/12/2007 115 159 0 30/06/2008 142
• Thủ tục niêm yết chứng khốn'.
Thơng thường, quy trình niêm yết ở các thị trường được thực hiện
theo các bước sau: ;
- Tổ chức phát hành nộp bản đăng ký niêm yết cho SGDCK. - SGDCK thẩm định sơ bộ các tài liệu do công ty xin niêm yết nộp. - Nộp bản đăng ký lên ƯBCKNN.
- Chào bán chứng khốn ra cơng chúng.
- Xin phép niêm yết.
Công tỵ muốn niêm yết và giao dịch chứng khốn của mình' tại
SGDCK phải gửi hồ sơ niêm yết chính thức lên sở giao dịch chứng khốn và kí hợp đống niêm yết với SGD. Hợp đồng niêm yết thường
bao gồm một số nội dung: (1) đảm bảo việc công bố thông tin theo định kì, (2) đảm bảo việc cơng bố các báo cáo tài chính theo tiêu
chuẩn ngun tắc kế tốn chung, (3) cung cấp cho SGDCK thông tin
theo định kì nhằm giúp sở thực hiện tốt chức năng duy trì một thị
trường có trật tự...
'Các tài liệu trong hồ sơ niêm yết, ngoài hồ sơ thẩm định trước đây, cần có thêm các tài liệu sau:
+ Đơn xin niêm yết,
+ Hồ sơ đăng lí và báo cáo phân tích chứng khốn,
+ Bản sao hợp đồng dịch vụ giữa cơng ty và đại lí chuyển nhượng, + Bản sao hợp đồng với nhà bảo lãnh chính,
+ Mầu chứng chỉ chứng khốn,
+ Báo cáo của đợt chào bán ra cơng chúng,
. + Bản trình bày của đại lí chuyển nhượng .về cơ cấu sở hữu, + Danh sách cổ đông.
- Quyết định chấp nhận niêm yết.
- Niêm yết chứng khoán.
2.3.2.3. Quản lý niêm yết
Sau khi chứng khốn đã được chính thức niêm yết và giao dịch