1.2 Những lợi ích và hạn chế của M&A dưới góc độ tài chính
1.2.2 Những hạn chế của M&A dưới góc độ tài chính
1.2.2.1 Tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế
Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản suất và giá trị thị trường, hoạt động M&A tràn lan khơng suy tính kỹ càng, khơng có
chiến lược quản lý hiệu quả có thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra
những hoang mang, sự suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia.
Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng
M&A không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó khơng những khơng tạo ra thêm cơng việc, nghề nghiệp, trái lại cịn tinh giản bộ máy hoạt động, đơi khi cịn thay đổi cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh
nặng quản lý của Nhà nước.
Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh
nghiệp nhỏ, thông qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng một thị trường nào đó, làm gia tăng tính độc quyền. Đặc biệt với
hình thức thao túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của các doanh nghiệp vốn cổ phần còn thấp. Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không phải nhờ vào sự đóng góp của những cơng ty, tổ chức lớn, mà đấy chính là nhờ vào sự năng động của
muốn khẳng định mình. Chính hoạt động M&A sẽ giết đi những cá nhân và cơng ty đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế. Đặc biệt
đối với những quốc gia đang phát triển, hoạt động M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát
triển của những quốc gia này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý cho những quốc gia giàu có.
1.2.2.2 Áp lực tăng vốn điều lệ ảnh hưởng đến hiệu quả tài chính
Bởi vì sau mua lại, sáp nhập hai hay nhiều doanh nghiệp lại với nhau thì số vốn điều lệ sẽ tăng lên và ít nhất bằng vốn điều lệ của các doanh nghiệp đó cộng lại. Khi đó nếu hoạt động của doanh nghiệp thời hậu M&A không phát huy
được những ưu điểm, lợi thế của nhau để gia tăng lợi nhuận thì nó sẽ ảnh hưởng
đáng kể đến hiệu quả tài chính của doanh nghiệp cụ thể là tỷ suất sinh lợi trên
vốn sẽ giảm. Ví dụ: Cơng ty A với vốn điều lệ là 100 tỷ đồng, do đầu tư dàn trải nên hệ thống phân phối của A rất rộng nhưng do khả năng quản lý kém cùng máy móc cơng nghệ cũ kỹ, Cơng ty ln đứng trong tình trạng thua lỗ .Và Cơng ty B với vốn điều lệ là 500 tỷ đồng, với kinh nghiệm quản lý tốt cùng với trang thiết bị hiện đại nên hoạt động của Công ty là rất hiệu quả với lợi nhuận hàng năm xấp xỉ 200 tỷ đồng, do đó tỷ suất lợi nhuận trên vốn của Công ty là 40%. Cả 02 Công ty này cùng hoạt động trong một lĩnh vực và do tình trạng kinh doanh yếu kém
nên A đã bán lại toàn bộ cho B, sau khi thực hiện M&A giữa A và B thì vốn điều lệ bây giờ là 600 tỷ đồng, tuy nhiên nếu B không tận dụng được những lợi thế
của A như mạng lưới kinh doanh cùng với kinh nghiệm quản lý, trang thiết bị hiện đại của mình để tăng doanh thu, tăng lợi nhuận thì tỷ suất sinh lợi của B sau M&A sẽ thấp hơn 40% và có nghĩa là hiệu quả tài chính của B sau khi thực hiện M&A sẽ giảm.
1.2.2.3 Mâu thuẩn của các cổ đông lớn ảnh hưởng đến hiệu quả tài chính
Sau khi thực hiện M&A, doanh nghiệp nhận mua lại, sáp nhập sẽ hoạt
động với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn của doanh nghiệp bị thâu
tóm có thể sẽ mất quyền kiểm soát doanh nghiệp như trước đây do tỷ lệ quyền
đồng quản trị sẽ có số lượng lớn hơn, nên thành viên hội đồng quản trị do các cổ đơng lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trước đây khi chưa sáp nhập. Vì thế
các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát doanh nghiệp sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình. Thế nhưng các ơng chủ của doanh nghiệp sau sáp nhập đến từ các doanh nghiệp khác nhau, sẽ có nhiều ơng chủ hơn, nhiều tính cách hơn, họ lại chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng
chạm. Do các “tơi” của các ông chủ doanh nghiệp quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đơng các cổ đơng nhằm làm lợi cho bản thân mình. Và
khi đó sẽ khơng tìm được tiếng nói chung trong Hội đồng quản trị để thực hiện
những mục tiêu chiến lược nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp vơ hình chung nó đã ảnh hưởng xấu đến hiệu quả tài chính của doanh nghiệp sau khi thực hiện M&A.
1.2.2.4 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn
Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác. Sự
khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vơ hình như: sự trung thành của nhân viên, môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp quản lý và ngược lại…Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý giá đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Nếu doanh nghiệp thiếu vốn thì có thể huy động ở nhiều nguồn khác nhau, hoặc nếu thiếu nhân sự có thể tìm được với nhiều hình thức tuyển dụng nhưng thiếu văn hóa doanh nghiệp thì khơng thể ngày một ngày hai là doanh nghiệp có thể tạo ra được. Nếu ban lãnh
đạo khơng tìm được phương pháp kết hợp hài hịa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất
rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạch mất niềm tin, doanh nghiệp sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ
do có quá nhiều các phần tử khác nhau trong mối liên kết không chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên hỗn độn dễ đổ vỡ. Điều này ảnh hưởng rất lớn đến hiệu suất lao động của đội ngũ nhân viên ảnh hưởng trực tiếp đến kết quả kinh doanh của doanh nghiệp.
1.2.2.5 Mất nguồn nhân sự chủ chốt
Hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản
lý sẽ bị thay đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, khơng hài lịng về môi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ cảm thấy mình bị đối xử bất cơng bằng, cảm thấy mình khơng được trọng dụng thì họ sẽ tìm cách ra đi. Doanh nghiệp sau khi mua lại, sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong việc điều hành kinh
doanh nếu xuất hiện việc mất mát các nhân sự chủ chốt tại doanh nghiệp bị thâu tóm. Do mỗi doanh nghiệp có đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh đạo doanh nghiệp nhận mua lại, sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị thâu tóm.
Họ chưa hiểu biết rõ về qui trình, cũng như các đặc thù liên quan đến quá trình vận hành bộ máy của doanh nghiệp bị thâu tóm. Vì vậy sẽ gây ra thiệt hại cho doanh nghiệp sau mua lại, sáp nhập khi có số lượng đáng kể nhân sự nịng cốt ở
đây ra đi và nó sẽ ảnh hưởng rất lớn đến khả năng quản lý và điều hành của
doanh nghiệp từ đó sẽ ảnh hưởng đến hiệu quả tài chính.
Kết luận chương 1
Qua chương này chúng ta có thể hiểu rõ hơn về hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp, những lợi ích và hạn chế trong việc mua lại, sáp nhập doanh nghiệp, những động cơ thúc đẩy và cách thức thực hiện hoạt động M&A cũng
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM
2.1 Tình hình chung về hoạt động mua lại, sáp nhập ở các doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua: Việt Nam thời gian qua:
2.1.1 Thực trạng của hoạt động M&A trong thời gian qua
Với sự ra đời của Luật doanh nghiệp 1999, trong Luật đã đề cập đến một
hình thức để tổ chức lại doanh nghiệp là “hợp nhất và sáp nhập” đã mở đầu cho sự xuất hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở thị trường Việt Nam. Như
vậy, hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp chính thức xuất hiện ở thị
trường Việt Nam từ năm 2000 nhưng xảy ra ở những giao dịch với qui mô nhỏ và gia tăng với tốc độ rất nhanh qua từng năm.
Trong những năm gần đây, trong khi tình hình M&A trên thế giới có
dấu hiệu đi xuống, thể hiện ở sự giảm sút cả về số lượng giao dịch và giá trị
giao dịch. Theo số liệu của Thompson Reuters, giá trị giao dịch M&A trên thế giới năm 2009 đạt 1.630 tỷ, giảm 39.2% so với năm 2008; số vụ giao
dịch là 30.830, giảm 10.4% so với năm 2008.
Hình 2.1: Tình hình M&A trên thế giới từ năm 2007 - 2009
(Nguồn: Avalue VietNam – Báo cáo M&A VietNam 2009 & triển vọng 2010)
Tuy nhiên, trong bối cảnh hoạt động M&A trên thế giới giảm sút thì
hoạt động M&A tại Việt Nam lại đi ngược xu hướng đó và diễn ra rất sôi động. Theo số liệu thống kê của các tổ chức như Avalue Viet Nam, PWC thì
trong những năm gần đây hoạt động M&A ở Việt Nam tăng mạnh cả về giá
trị giao dịch và số lượng giao dịch.
Tính đến năm 2009, số lượng giao dịch tăng mạnh, tuy nhiên giá trị
giao dịch hai năm gần có xu huớng giảm, cho thấy các giao dịch M&A chủ yếu là các giao dịch nhỏ và vừa.
Hình 2.2: Thực trạng M&A tại VN trong những năm gần đây
(Nguồn: Thomson Reuters)
Qua số liệu thống kê, có thể thấy quy mơ các giao dịch M&A trong năm 2009 chủ yếu là nhỏ và vừa (dưới 5 triệu $ hoặc 5 - 20 triệu $). Các giao dịch lớn thường gắn với các đối tác của các cơng ty nhà nước lớn cổ phần hóa chưa diễn ra do tốc độ cổ phần hóa chậm.
Hình 2.3: Quy mơ các thương vụ M&A tại Việt Nam
Các giao dịch M&A vẫn chủ yếu rơi vào hai hình thức: Doanh nghiệp nước ngồi mua doanh nghiệp Việt Nam (40%) và doanh nghiệp nước ngoài mua doanh nghiệp nước ngoài (40%). Tuy nhiên, một xu hướng mới cũng
đang mở ra gần đây đó là doanh nghiệp Việt Nam mua các doanh nghiệp Việt
Nam.
Hình 2.4: Phân loại M&A theo tính chất thương vụ
(Nguồn: Avalue VietNam – Báo cáo M&A VietNam 2009 & triển vọng 2010)
Cũng theo số liệu thống kê thì phần lớn các giao dịch M&A vẫn tập trung vào lĩnh vực Công nghiệp (35%) và Ngân hàng – Tài chính (21%). Nhưng một lĩnh vực mới cũng đang rất được quan tâm và có thể sẽ rất sôi động trong những năm tới đó là lĩnh vực Bất động sản.
Hình 2.5: Thương vụ M&A chia theo ngành
(Nguồn: Avalue VietNam – Báo cáo M&A VietNam 2009 & triển vọng 2010)
Coopers cho các năm từ 2009 đến 2013, tại Việt Nam, giá trị của thị trường giải trí và truyền thơng gấp khoảng 3 lần trong khoảng thời gian 5 năm trước từ năm 2004 đến năm 2009. Dự báo, tỷ lệ tăng trưởng kép hàng năm của lĩnh vực này tại Việt Nam là 16,7%- mức cao nhất thế giới- kỳ vọng đạt 2,3 tỷ USD năm
2013. Và cũng theo báo cáo của Cơng ty kiểm tốn Pricewaterhouse Coopers, tổng số hợp đồng mua lại, sáp nhập tại VN trong 6 tháng đầu năm 2010 đạt 172 với giá trị 584 triệu USD, so với 112 hợp đồng và 232 triệu USD của cùng kỳ
năm 2009.
2.1.2 Một số thương vụ M&A tiêu biểu nhất năm 2009 và 2010
Viettel – Vinaconex: Tiếp sau việc trở thành đối tác chiến lược của
Ngân hàng Quân đội (MB), Viettel tiếp tục hiện diện qua thương vụ Vinaconex vào thời điểm đáy của thị trường chứng khoán. Vào tháng 2/2009, Viettel đã
hoàn tất việc mua 35 triệu cổ phần của Vinaconex. Sau giao dịch mua lại này, Viettel đã nắm giữ 18.9% cổ phần của Vinaconex và có ý định mua thêm cổ
phần nữa của Vinaconex. Năm 2009, Viettel và Vinaconex cũng đã hoàn tất
việc thành lập Cơng ty Cổ phần Tài chính Vinaconex – Viettel.
HSBC - Bảo Việt: Tháng 11/2009, Bộ Tài chính cũng đã đồng ý để
HSBC tăng sở hữu thêm 8% cổ phần, nâng tổng tỷ lệ sở hữu lên 18% tại Tập
đoàn Bảo Việt. Tổng giá trị của hợp đồng này là 1,88 nghìn tỷ đồng (khoảng
105,3 triệu USD). Ông Lê Quang Bình, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Bảo Việt
cho biết, việc nâng tỷ lệ sở hữu của HSBC sẽ củng cố vị thế của Bảo Việt cũng như nâng cao tiềm lực của DN này.
Hà Tiên 1 - Hà Tiên 2: Phương án sáp nhập Công ty Cổ phần Xi măng
Hà Tiên 1 và Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 2 được thông qua tại Đại hội
cổ đông bất thường ngày 29/12/2009, với sự đồng thuận từ 144 cổ đông Công
ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1. Đây là giao dịch hợp nhất giữa hai doanh nghiệp có quy mơ lớn nhất trên thị trường chứng khoán Việt Nam cho đến nay. Sau khi sáp nhập, Hà Tiên trở thành doanh nghiệp xi măng lớn nhất Việt Nam niêm yết trên sàn HSX với mức vốn hóa gần 2.800 tỉ đồng.
Lotte và Coralis: Thương vụ chuyển nhượng dự án nhà ở cao cấp, văn
phòng, khách sạn 5 sao Hanoi City Complex do tập đoàn lớn thứ 5 Hàn Quốc Lotte mua lại từ tập đoàn Deawoo. Dự án được tái khởi động vào ngày
22/10/2009 vừa qua sau hơn 4 tháng dừng. Nằm tại vị trí “đắc địa” đường Liễu Giai, Ba Đình, Hà Nội, với vốn đầu tư lên đến 400 triệu USD, cao 65 tầng, dự án này được đánh giá là tòa nhà cao thứ hai tại Việt Nam sau Keangnam.
Pomina - Thép Việt: Pomina phát hành riêng lẻ 80 triệu cổ phiếu cho cổ
đông hiện hữu của Thép Việt để hốn đổi lấy tồn bộ cổ phiếu Thép Việt. Tỷ lệ
thực hiện là 1:1, tức cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu TTV sẽ được đổi 1 cổ phiếu
Pomina. Sau khi hoàn tất đợt phát hành, cổ đông của TTV sẽ chuyển thành cổ
đơng của Pomina, có đầy đủ quyền và nghĩa vụ như những cổ đông hiện hữu
của Pomina. Sau đợt phát hành này, vốn điều lệ của Pomina sẽ tăng từ 820 tỷ
lên 1.720 tỷ đồng.
BIDV - PIB Campuchia: Một thương vụ khá thú vị liên quan đến đầu tư
ra nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng. Đó là vào tháng 7/2009, BIDV đã hồn tất việc thành lập Công ty Cổ phần Đầu tư và phát triển IDCC 100% vốn Việt Nam với vốn điều lệ 100 triệu USD, do BIDV và Công ty Phương Nam
góp vốn. IDCC đã ký hợp đồng chuyển nhượng, chính thức mua lại Ngân hàng
Đầu tư Thịnh vượng PIB (một ngân hàng tư nhân của Campuchia), cơ cấu và đổi tên thành Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Campuchia (BIDC). Theo kế
hoạch, đến năm 2012, BIDC sẽ có tổng tài sản 303 triệu USD, tổng nguồn vốn huy động 216 triệu USD, cho vay đạt 210 triệu USD.
Lilama – VNSTEEL: Công ty Cổ phần Lilama Hà Nội và Tổng công ty
thép Việt Nam (VNSTEEL) vừa đạt được thoả thuận về mua lại và sáp nhập
(M&A) với giá trị lên tới 30 triệu USD, thông qua đơn vị tư vấn là Công ty