3.1 Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động M&A dưới góc độ tài chính
3.1.3 Xây dựng quy trình thực hiện chiến lược M&A hiệu quả
3.1.3.1 Xác định mục tiêu tài chính trong hoạt động M&A
sự tự chủ hoàn toàn của doanh nghiệp. Một doanh nghiệp quyết định tham gia vào một thương vụ M&A, cho dù đứng ở vị thế nào trong thương vụ này, đều hướng đến một mục tiêu tài chính nhất định, cụ thể lả những mục tiêu đó là:
• Tái cấu trúc doanh nghiệp: Tái cấu trúc doanh nghiệp là cần thiết và việc
tái cấu trúc doanh nghiệp bằng hình thức mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là con đường thường được các công ty lựa chọn. Doanh nghiệp không phải đợi đến lúc gặp khó khăn mới tính đến chuyện thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp mà có thể tiến hành tái cấu trúc doanh nghiệp để cho hoạt động kinh doanh của mình
phù hợp với mơi trường kinh doanh hiện tại thường xuyên thay đổi. Ngoài ra, việc doanh nghiệp thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp cũng góp phần làm giảm chi phí sản xuất, tăng lợi nhuận, mở rộng thị trường, tăng lợi thế cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, nâng cao hiệu quả vận hành,…
• Tăng doanh số bán hàng và cung cấp dịch vụ bằng cách mở rộng thị trường: Cơng ty có thể tiến hành sáp nhập hay mua lại cơng ty khác có lợi thế về
khía cạnh marketing hay những công ty mục tiêu đang hoạt động ở những thị
trường có lợi nhuận cao nhưng cơng ty thì chưa thâm nhập được. Việc thực hiện M&A lúc này sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng thâm nhập vào thị trường mới và sớm đạt được sự gia tăng doanh thu. Đồng thời, sự liên kết giữa hai cơng ty có thể cắt giảm bớt được lực lượng bán hàng, làm giảm chi phí nhưng vẫn đảm bảo
gia tăng doanh thu.
• Tạo ra giá cả cạnh tranh: Việc thực hiện M&A nhằm đạt được mục tiêu
mở rộng thị trường sẽ kéo theo được một lợi thế mới cho doanh nghiệp đó là
giảm được chi phí và vì thế mà doanh nghiệp có thể có được mức giá cạnh tranh. Mở rộng thị trường, tăng thị phần sẽ dẫn đến tăng năng lực sản xuất của doanh
nghiệp do nhu cầu đối với hàng hóa, dịch vụ cho doanh nghiệp cung cấp tăng. Từ
đó nó làm giảm các khoảng chi phí bất biến, ngồi ra cũng có thể làm giảm được
chi phí đầu vào do lượng nguyên liệu đầu vào doanh nghiệp mua về với số lượng lớn. Kết quả là doanh nghiệp có được giá thành sản phẩm thấp, nên doanh nghiệp sẽ có được mức giá cạnh tranh với đối thủ. Mặc dù, giá bán của hàng hóa, dịch vụ
giảm xuống nhưng do thị trường tiêu thụ được mở rộng nên nếu đạt được một
mức độ nào đó thì vẫn đảm bảo được mục tiêu gia tăng doanh thu, tăng dòng tiền mặt của doanh nghiệp và tăng cả lợi nhuận.
• Đa dạng hóa doanh thu các sản phẩm, dịch vụ cung ứng: Việc đa dạng
hóa sản phẩm, dịch vụ do công ty cung cấp sẽ làm tăng doanh thu của công ty. Tuy nhiên, để sản xuất một loại sản phẩm mới địi hỏi cơng ty tốn rất nhiều chi phí: chi phí nghiên cứu sản phẩm, chi phí sản xuất, chi phí tiêu thụ,… nhưng lại gặp phải rủi ro rất lớn khi thâm nhật thị trường bằng một loại sản phẩm mới mà công ty chưa có kinh nghiệm kinh doanh. Mua lại cơng ty khác kinh doanh các loại hàng hóa, dịch vụ mà hiện tại công ty chưa thực hiện và đang muốn hướng
đến là một phương thức đa dạng hóa sảm phẩm, dịch vụ do công ty cung ứng
nhanh nhất. Trong trường hợp này thương vụ mua lại và sáp nhập doanh nghiệp hướng đến mục tiêu đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ.
Vì vậy, việc xác định mục tiêu tài chính trong hoạt động M&A là cơ sở để ra quyết định thực hiện hay không thực hiện M&A, tuy nhiên, doanh nghiệp cần
lưu ý rằng, đừng quá tham lam khi đặt ra quá nhiều mục tiêu phải đạt được thông qua một thương vụ M&A. Bởi vì hoạt động M&A là một cơng việc vơ cùng phức tạp, phải trải qua nhiều công đoạn thực hiện khác nhau, cần huy động sự trợ giúp của nhiều đối tượng khác nhau và cần giải quyết rất nhiều vấn đề vì thế việc đưa ra nhiều mục tiêu phải đạt được trong một thương vụ sẽ làm cho cơng việc này
càng trở nên khó khăn hơn, nhất là trong khâu đàm phán thỏa thuận giao dịch và giai đoạn hợp nhất sau khi thực hiện xong việc mua lại, sáp nhập. Cơ sở để doanh nghiệp đưa ra các mục tiêu tài chính cần đạt được thơng qua một thương vụ M&A
đó là nguồn lực cơ bản hiện tại của doanh nghiệp.
3.1.3.2 Xác định công ty mục tiêu
Xác định công ty mục tiêu phù hợp với những mục tiêu mình đã đặt ra có ý nghĩa rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A. Công ty mục tiêu phải đáp
ứng được yêu cầu là giúp doanh nghiệp bổ sung được những nguồn lực mà doanh
tiên, dựa vào các số liệu thứ cấp trong các báo cáo công khai của công ty mục tiêu trên thị trường. Sau đó, tiến hành điều tra về cơng ty mục tiêu. Việc điều tra về
công ty mục tiêu thường được thực hiện ở các khía cạnh như: thị trường của công ty, từ khách hàng, từ đối thủ cạnh tranh để xác định các năng lực tiềm năng của
doanh nghiệp. Để lựa chọn được một doanh nghiệp mục tiêu đáp ứng các yêu cầu của doanh nghiệp đi mua nhằm đạt được mục tiêu ban đầu được đề ra là một việc không dễ. Các doanh nghiệp cần phải tiến hành lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu trong tổng số nhiều doanh nghiệp mà đã được sàn lọc trước đó.
3.1.3.3 Định hình một kế hoạch tài chính
Thơng thường các cơng ty nhỏ thường khơng mấy khi tiếp cận được với nguồn vốn huy động trên thị trường chứng khoán. Họ thường sử dụng nguốn vốn của chính mình, đi vay ngân hàng hoặc các nhà đầu tư từ bên ngoài để tiến hành M&A, thay vì phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khốn. Mặc dù những lựa chọn này khơng có gì sai trái, nhưng nó làm gia tăng gánh nặng tài chính cho cơng ty. Ngược lại, nếu huy động vốn trên thị trường chứng khốn, một mặt cơng ty có ngân sách để thực hiện M&A, mặt khác tiếng tăm nhờ đó cũng "lan tỏa" rộng
khắp. Với kế hoạch kinh doanh minh bạch và rõ ràng, cộng với việc chọn đúng
thời điểm thì việc các Cơng ty nhỏ sẽ có khả năng huy động tài chính để tiến hành kế hoạch của mình là hồn tồn có thể xảy ra.
3.1.3.4 Định giá giao dịch
Việc định giá cho một giao dịch M&A khơng hồn tồn đồng nhất với quá
trình định giá doanh nghiệp (định giá giá trị doanh nghiệp là một công việc phức tạp sẽ được trình bày ở trên). Thực chất, định giá giá trị doanh nghiệp sẽ là cơ sở
để các bên xác định được giá trị giao dịch. Cụ thể là các bên sẽ căn cứ vào giá trị định giá và các điều kiện cụ thể khác để đàm phán và thương lượng các mức giá
giao dịch M&A khác nhau. Nhiều quan điểm chỉ coi trọng việc định giá giá trị doanh nghiệp bên mua, tuy nhiên khi xem xét rộng hơn ở khái niệm xác định giá trị giao dịch thì bên bán cũng là bên có nhu cầu xác định giá trị của mình khơng kém bên mua. Bởi vì, nếu bên bán khơng định giá chính mình và khơng có cơ sở
để tính tốn giá trị của mình là bao nhiêu thì sẽ rất bất lợi trong quá trình đàm
phán giao dịch với đối tác. Hoặc ngược lại, có thể gây ra những khó khăn khơng
cần thiết, thậm chí là bỏ lỡ cơ hội khi đưa ra những mức giá q cao, khơng có cơ sở. Do vậy, mức giá trong thương vụ M&A là mức giá “thuận mua vừa bán”, thỏa mãn ý chí của cả hai bên.
3.1.3.5 Đàm phán và giao kết Hợp đồng
Đây là bước cuối cùng và quan trọng nhất, quyết định sự thành cơng của thương vụ. Đàm phán có thể thực hiện ở bất kỳ giai đoạn nào của q trình M&A, thơng thường các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có được một lượng thông tin nhất định về nhau và hiểu được các mục đích của nhau. Cịn việc giao kết hợp đồng là bước đưa tất cả các nội dung, các cam kết đã được hai bên
thống nhất vào văn bản pháp lý. Đây là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch khi các bên đã hiểu rõ về nhau, về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, cũng như các lợi ích và rủi ro của hợp đồng M&A. Có những hợp đồng thời gian từ khi giao kết đến khi thực hiện hoàn tất các nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi
bên là một khoảng thời gian khá dài.
3.1.3.6 Thu xếp vốn thực hiện M&A
Việc lựa chọn thu xếp vốn cho hoạt động M&A có thể thực hiện dưới hình thức: Tiền mặt, vốn cổ phần hoặc kết hợp cả hai.
• Khi thực hiện M&A bằng tiền mặt thì việc thu xếp vốn khá đơn giản như tiền từ quỹ đầu tư và phát triển của Công ty, vay vốn ngân hàng,... Nếu thực hiện vay vốn ngân hang thì bên mua phải đảm bảo rằng thương vụ mua lại này thực sự có thể tạo ra giá trị. Ngân hàng sẽ tiến hành kiểm tra, nghiên cứu kỹ lưỡng cả 02 bên, xem xét các kế hoạch mua lại và mơ hình hóa kết quả đạt được để đảm bảo an toàn chi trả cho những khoản vay của họ
• Khi thực hiện M&A bằng vốn cổ phần, các bước quan trọng xoay quanh việc công bố thông tin về triển vọng cho công ty bên mua và khả năng tăng giá trị cổ phiểu của công ty mục tiêu mà cổ đông của nó sẽ nhận được. Mặc dù khơng nhất thiết phải công bố tất cả mọi kế hoạch tương lại cho công ty sau khi mua lại,
bản thân các kế hoạch phải rõ ràng, được suy tính thấu đáo và có khả năng thích
ứng với vơ số thử thách để đảm bảo có thể thuyết phục cổ đơng tham gia góp vốn
mua lại cổ phần.
• Trong trường hợp một đề nghị bao gồm cả tiền mặt và cổ phần, các vấn đề cần cân nhắc cũng tương tự như đề nghị mua lại bằng cổ phần, trừ khi phần tiền
mặt đòi hòi thu xếp vốn từ bên ngồi. Khi đó, các vấn đề cần cân nhắc cũng
giống như đối với đề nghị mua lại bằng tiền mặt.
3.1.3.7 Xử lý các vấn đề hậu M&A
Nếu như việc định giá doanh nghiệp là quan trọng để đưa ra được một mức giá giao dịch phù hợp thì việc xử lý các vấn đề hậu M&A là một điều hết sức
quan trọng và ảnh hưởng lớn đến giá trị kỳ vọng đạt được sau khi sáp nhập. Có rất nhiều vấn đề liên quan đến hậu M&A nhưng chúng tôi chỉ đưa ra một số nội dung chủ yếu có ảnh hưởng lớn đến giá trị kỳ vọng của công ty kết hợp
3.1.4 Giải pháp nâng cao hiệu quả định giá trong hoạt động M&A
Định giá giá trị của công ty bị mua đã trở thành một trong những yếu tố
quyết định đến thành công của một thương vụ M&A. Để nâng cao hiệu quả cho
việc định giá trong hoạt động M&A chúng ta cần giải quyết tốt những vấn đề:
3.1.4.1 Thận trọng hơn khi đánh giá những con số và những giả định
Khi làm việc với các con số, cần xem xét kỹ lưỡng những nguyên nhân
khái quát và chiến lược dẫn đến việc mua lại. Cần đánh giá một cách đúng đắn
tổng thể tình hình, tìm ra điểm yếu, điểm mạnh, phát hiện ra những giả định
khơng đáng tin cậy và tìm kiếm những thiếu sót khác của lập luận. Bên cạnh đó, cần sử dụng những phương pháp đánh giá khách quan và có nguyên tắc. Những nhà quản lý cấp cao cần phải theo dõi sát sao kết quả nghiên cứu và phân tích, thậm chí có thể sẵn sàng từ bỏ thương vụ này ngay cả ở những khâu cuối cùng của cuộc đàm phán. Những công ty thành công trong việc mua lại thường nhìn nhận việc đánh giá đối tượng không chỉ là công việc xác minh lại số liệu.
Bởi vì khơng có một phương pháp định giá nào là chính xác hay hợp lý tuyệt đối, và cũng khơng có một phương pháp định giá nào có thể hợp lý cho tất cả các doanh nghiệp. Mỗi phương pháp định giá đều có ưu và nhược điểm riêng và chỉ phù hợp với một vài công ty hay trong một vài lĩnh vực nhất định. Do đó,
khi định giá doanh nghiệp nên sử dụng nhiều phương pháp định giá sau đó xác
định giá trị cuối cùng thông qua ma trận định giá vì, thơng qua ma trận định giá có
thể hạn chế hay bù trừ lẫn nhau, để từ đó có thể đưa ra một mức giá hợp lý và đáng tin cậy hơn.
3.1.4.3 Chú trọng nhiều hơn trong các điều chỉnh cần thiết cũng như trong việc xác định các yếu tố đầu vào việc xác định các yếu tố đầu vào
Những điều chỉnh cần thiết và những yếu tố đầu vào trong từng phương
pháp định giá là những nhân tố rất quan trọng và có ảnh hưởng lớn đến giá trị của doanh nghiệp. Thực hiện điều chỉnh những chỉ tiêu cần thiết và xác định hợp lý
các yếu tố đầu vào càng tốt bao nhiêu thì kết quả càng đáng tin cậy bấy nhiêu.
Những chỉ tiêu này có thể kể đến: Tốc độ tăng trưởng, lãi suất chiết khấu, thu
nhập bất thường, tài sản không hoạt động, quy mơ, rào cản thị trường... Do đó,
trong q trình định giá nên chú ý nhiều hơn trong việc thực hiện những chỉ tiêu này sao cho phù hợp với đặc điểm của từng doanh nghiệp.
3.1.5 Xác định hình thức thu xếp vốn phù hợp:
Hình thức thu xếp vốn phù hợp là hình thức phải tương xứng với tình hình tài chính hiện tại của cả công ty tiến hành tiếp quản lẫn công ty mục tiêu, cũng như những kỳ vọng có thể đạt được sau khi kết hợp lại, và nhất thiết không được gây thiệt hại giá trị cổ đông cho cả hai cơng ty và truyền đạt những tín hiệu xấu
đến nhà đầu tư.
Ảnh hưởng của phương thức thu xếp vốn khác nhau lên kết quả EPS
Một công ty được xem là thành công trong thương vụ M&A khi cơng ty có EPS tăng sau khi mua lại, sáp nhập. Vì suy cho cùng, EPS là cách đo lường thường được lựa chọn nhất để đưa ra một chỉ số nhanh về kết quả kinh doanh
M&A nên biết rằng lựa chọn các phương thức thu xếp khác nhau có thể đem lại những kết quả EPS khác nhau đối với cùng một thương vụ.
Trong trường hợp bên mua mua một công ty mục tiêu với tỷ số giá/thu nhập (P/E) thấp hơn P/E của chính mình, kể cả khi thương vụ khơng tạo ra một khoản giá trị nào, thì bản thân yếu tố đó đã dẫn đến EPS kết hợp của cơng ty mua lại, sáp nhập tăng lên. Còn nếu thương vụ cũng tạo ra giá trị, phần tăng EPS sẽ trợ nên nổi bật hơn. Hiệu ứng này độc lập với lựa chọn phương thức thu xếp vốn
Nếu tỷ lệ P/E của công ty mục tiêu lớn hơn hoặc bằng với P/E của cơng ty bên mua thì vẫn có thể làm tăng EPS của cơng ty mua lại, sáp nhập kể cả việc lựa chọn cách thu xếp vốn thích hợp. Nếu vụ mua lại được thu xếp bằng vốn vay, thì kể cả khi P/E của cơng ty mục tiêu lớn hơn của bên mua, ý tưởng nâng cao EPS vẫn đạt được. Miễn là tỷ lệ P/E của công ty mục tiêu thấp hơn số nghịch đảo của chi phí vay nợ sau thuế đã được sử dụng để thu xếp vốn cho thương vụ (tính bằng