CHƯƠNG 1 : TỔNG QUAN VỀ CHI PHÍ ĐẠI DIỆN
3.4. Các giải pháp bổ trợ về quản lý chi phí đại diện
3.4.2. Giải pháp mua lại cổ phần bằng vốn vay (LBOs)
Mua lạicổ phần bằng vốn vay là một phương thức để nắm quyền kiểm sốt một cơng ty nhưng rất ít hoặc hầu như là khơng sử dụng tiền mặt, mà dùng chính tài sản cơng ty làm tài sản thế chấp để tài trợ cho việc mua lại. Sau đó, cơng ty bị thu mua sẽ tiếp tục kinh doanh, tạo ra dòng tiền để trả cho khoản vay ban đầu. Đây được xem là một giải pháp để giảm thiểu chi phí đại diện trong cơng ty cổ phần vì đặc điểm của hoạt động mua lại công ty cổ phần bằng vốn vay đối với công ty bị thu mualại, nợ được sử dụng như một công cụ để quản lý v à điều chỉnh các cách thức quản trị không còn phù hợp.
Đầu tiên, việc sử dụng đòn bẩy tài chính sẽ khiến cơng ty có rất có lợi do được hưởng tấm chắn thuế từ nợ. Công ty bị thu mua trong th ương
vụmua lại cổ phần bằng vốn vay sử dụng nhiều tỷ lệ nợ trong cấu trúc vốn nên lợi ích từ tấm chắn thuế l à điều rất dễ nhận thấy. Điều này cũng phần nào giải thích lý do về tỷ suất lợi nhuận cao của các nhà đầu tư trong thương vụmua lại cổ phần bằng vốn vay. Do định kỳ trả nợ và lãi vay là cố định, nên chủ sở hữu sẽ hưởng tồn bộ phần lợi nhuận cịn lại sau khi đã trả nợ. Hơn nữa, số lượng thành viên sở hữu ít hơn nhiều so với cơng ty cổ phần đại chúng thông th ường, nên phần chia cho các thành viên cũng sẽ nhiều hơn.
Hai là, một trong những nguyên nhân chủ yếu khiến các công ty trở thành mục tiêu cho mua lại chính là vấn đề người đại diện và sự yếu kém trong quản lý cũng như trong hiệu quả hoạt động. Mua lại bằng vốn vay đã giải quyết được vấn đề người chủ và người đại diện nhờ vào việc chính ban quản trị mới của công ty bị mua lại n ắm giữ phần lớn nợ và vốn chủ sở hữu của công ty. Điều này tạo động lực khiến ban quản trị phát huy hết toàn bộ năng lực trong việc điều hành và quản lý công ty nhờ vào cái gọi là gia tăng giá trị quyền kiểm soát.
Ba là, bằng việc chi trả theo thành tích cơng việc và ban quản trị nắm giữ vốn trong công ty l à động lực khuyến khích ban quản trị làm việc hiệu quả và gắn chặt lợi ích của họ với lợi ích của cơng ty.
Bốn là, lịch chi trả nợ và lãi định kỳ buộc ban quản trị phải sử dụng tối đa nguồn lực của côn g ty để phục vụ cho việc tạo ra lợi nhuận, tránh việc trợ cấp chéo lẫn nhau vào các dự án không hiệu quả, tinh gọn bộ máy hoạt động, tập trung vào lãnh vực chính của cơng ty, cắt giảm chi phí, tập trung đầu t ư cơng nghệ và máy móc thiết đã lỗi thời. Hoạt động mua công ty cổ phần bằng vốn vay giải quyết chính điểm yếu nhất của các cơng ty cổ phần, đó là sự lãng phí dịng tiền tự do và biểu hiện của mâu thuẫn giữa người chủ và người quản lý, giải quyết vấnđề chi phíđại diện.
Xem xét cơchế hoạt động của công ty sau thu mua, ta thấy đứng đầu công ty là một tổ chức thành viên nhỏ (ban quản trị) mà thay vì chi trả lương theo kiểu
cũ, họ có được động lực chi trả khác, hầu hết thơng qua việc nắm giữ vốn cổ phần. Ban quản trị bị giám sát bởi hội đồng thành viên của quỹ LBO. Việc nắm giữ cổ phần là một phần quan trọng trong hệ thống ban th ưởng của công ty LBO. Giáo sư Steven Kaplanở Đại học Chicago đã nghiên cứu tất cả các vụ tiếp quản công ty cổ phần đại chúng từ năm 1979 tới 1985 với giá mua ít nhất là 50 tỉ USD. Ban quản trị nắm giữ khoảng 6,4% vốn cổ phần trong doanh nghiệp của họ. Vì vậy, cứ 1000 USD tăng lên trong giá tr ị vốn cổ phần thì có 64 USD tăng lên trong giá trị tài sản cá nhân của thành viên ban quản trị. Trong khi đó, xem xét tất cả các nguồn chi trả, bao gồm lương, thưởng, quyền chọn chứng khoán, bồi th ường sa thải thì tài sản cá nhân của các giámđốcđiều hành trong các công ty cổ phần đại chúng trung bình chỉ khoảng 3,25 USD cho 1000 USD tăng lên trong giá trị cổ phần. Tài sản cá nhân của mỗi giám đốc thành viên trong công ty mới bị ràng buộc gần như hồn tồn vào tình hình đơn vị mà họ nắm quyền. Cơng ty có nhiều sự phân quyền hơn và bộ máy hoạt động cũng tinh gọn ở mức tối đa. LBOs thay vào đó dựa trên sở hữu cổ phần, vào sức hấp dẫn của chi trả thưởng bằng tiền mặt và các kỹ thuật chi trả khác, để kích thích các giám đốc tối đa hóa giá trị mà khơng cần giám sát nhiều. Hình thức này tỏ ra khá hiệu quả. Trong một cuộc điều tra của M.Jensen về 7 công ty cho thấy số lượng nhân viên trung bình khoảng 13 chuyên gia và 19 nhân viên tạo ra tổng doanh thu h àng năm hơn 11 tỉ USD.
Đánh giá triển vọng phát triển mơ hình LBOs tại Việt Nam. Trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng hội nhập và phát triển, dòng vốn tự do lưu thông giữa các quốc gia. Trong tương lai, khi các nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam ngày một nhiều, các doanh nghiệp Việt Nam đãđủ lớn mạnh để trở thành các tập đoàn kinh tế lớn, đủ sức cạnh tranh trên thị trường. Lúc đó chính l à mơi trường thuận lợi cho hoạt động M&A phát triển, khi mà hoạt động mua lại và sát nhập là một hình thức nhằm tăng cường tính cạnh tranh, mở rộng quy mơ hay nhằm mục đích đa dạng hóa sản phẩm để tăng c ường uy tín của cơng ty trên thị trường. Việt Nam chắc chắn cũng sẽ khơng nằm ngồi xu thế phát triển của thế giới, nhất là khi Việt Nam đang nỗ lực hội nhập kinh tế thế giới, thu hút vốn đầu t ư nước ngoài.
Tuy chỉ dừng lại ở mức độ mua lại và sáp nhập ở quy mơ cịn nhỏ nhưng nó là tiền đề cho hoạt động mua lại cổ phần bằng vốn vay tại Việt Nam sau này. Với xu hướng phát triển của nền kinh tế, kéo theo nó là sự ra đời của hàng loạt cách thức kinh doanh mới, ng ười ta ln tìm tịi những cái mới đáp lại sự phát triển của thị trường để tạo ra mức lợi nhuận khổng lồ cho những ng ười biết đón đầu thị trường. Hoạt động mua lại cổ phần bằng vốn vay đã xuất hiện trên thế giới từ đầu những năm 1980 nh ưng vẫn chưa phổ biến tại Việt Nam. Hoạt động này có những ưu thế riêng nhờ vào những đặc điểm khác biệt của nó so với các hoạt động mua lại và sát nhập khác.Với nhữngưu điểm của hoạt động này thì việc phát triển mơ hình này cũng khơng nằm ngồi xu hướng phát triển của thị tr ường vốn nói riêng và thị trường tài chính nói chung tại Việt Nam. Phát triển mơ hình sản phẩm mua lại cổ phần bằng vốn vay thể hiện vai trò của các ngân hàng điều tiết và cung cấp vốn trong nền kinh tế, ng ày càng đóng vai trị quan trọng làm trung gian tài chính cho các chủ thể tham gia thị tr ường tiền tệ. Với những gì trình bày ở trên, tác giả cho rằng đây là một giải pháp thật sự hiệu quả để giảm thiểu chi phí đại diện trong các cơng ty cổ phần hiện nay, khắc phục những hạn chế về mặt quản trị công ty, giúp cho loại hình doanh nghiệp cơng ty cổ phần ngày càng nâng cao năng lực cạnh tranh trên trường quốc tế.
Bên cạnh những ưu thế từ hoạt động mua lại cổ phần bằng vốn vay là góp phần giảm thiểu được chi phí đại diện, thì việc sử dụng quá nhiều địn bẩy tài chính cũng là một con dao hai lưỡi. Nó làm tăng chi phí kiệt quệ tài chính. Khi thị trường trải qua một cú sốc n ào đó hoặc những sự kiện bất ngờ xảy ra khơng l ường trước được như tăng lãi suất đột ngột, thay đổi chính sách đầu t ư, suy thối tài chính,… sẽ dễ khiến cơng ty lâm vào tình trạng khó khăn hơn do:
Khơng đảm bảo được lịch chi trả nợ định kỳ dẫn đến vỡ nợ.
Khi công ty phải trải qua những đợt suy giảm trong chu kỳ kinh doanh hoặc những gia tăng chi phí bất th ường sẽ dễ gây tổnhại cho cơng ty.
Nếu cơng ty lâm vào tình trạng khó khăn, cơng ty sẽ dễ mất đi các c ơ hội đầu tư mới do các nhà đầu tư khác e ngại nợ cao và tình trạng khó
khăn hiện tại của công ty. Điều này lại càng gây thêm khó khăn và càng đẩy cơng ty đến bờ vực phá sản do khơng có dự án khả thi nào tạo ra dòng tiền.
3.4.3. Các giải pháp khác3.4.3.1. Chi trảcổ tức