2.1. Quy định của pháp luật về tạo lập vốn chủ sở hữu CTCP
2.1.4. Phương thức tạo lập vốn điều lệ
Có 2 phƣơng thức để tạo lập vốn điều lệ trong giai đoạn thành lập mới CTCP, đó là (1) phƣơng thức mua toàn bộ cổ phần của cổ đông sáng lập và (2) phƣơng thức chào bán [8; tr. 120]. Việc lựa chọn phƣơng thức nào phụ thuộc vào điều kiện và lựa chọn của cổ đông sáng lập.Một điểm lƣu ý là CTCP mới thành lập phải có ít nhất ba cổ đông sáng lập nhƣng đối với trƣờng hợp CTCP đƣợc chuyển đổi từ DN 100% vốn Nhà nƣớc hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc chia tách, hợp nhất, sáp nhập từ
CTCP khác thì công ty không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập [Điều 23.2Nghị
định 43/2010/NĐ-CP]
Phƣơng thức mua toàn bộ cổ phần của cổ đông sáng lập là phƣơng thức các cổ đông sáng lập đăng ký mua toàn bộ số cổ phần đƣợc quyền chào bán của công ty. Công ty theo đó sẽ đƣợc thành lập trong vòng kín. Vốn điều lệ của CTCP tại thời điểm hình thành hay tại thời điểm đăng ký kinh doanh này tổng giá trị mệnh giá toàn bộ cổ phần do các cổ đông sáng lập đã đăng ký mua. Trong khi đó, phƣơng thức chào bán là phƣơng thức các cổ đông sáng lập mua một phần số cổ phần đƣợc quyền chào bán và số cổ phần còn lại đƣợc chào bán ra công chúng [15; tr.183]. Trong trƣờng hợp này, cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông đƣợc quyền chào bán theo quy định của LDN. Nghị định 102/2010/NĐ-CP quy định thêm rằng việc đăng ký mua này của các cổ đông sáng lập phải đƣợc hoàn thành tại
thời điểm đăng ký DN . “Thời điểm đăng ký DN” đƣợc hiểu là thời điểm các cổ đông sáng lập nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định của LDN tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.