Lý thuyết đại diện hay còn gọi là lý thuyết ủy nhiệm đã xây dựng đầu tiên bởi Berle và Means (1932). Berle và Means (1932) cho rằng: “Vấn đề bắt nguồn từ sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát trong các tập đoàn hiện đại, điều này làm phát sinh sự bất cân xứng về thông tin giữa các nhà quản lý và các cổ đông. Sự tách biệt này có thể dẫn tới việc các nhà quản trị chuyên nghiệp sẽ có những hành động gây thiệt hại cho chủ sở hữu tài sản nhằm đem lại lợi ích cho bản thân.” Vì vậy, cần phải có một giải pháp đáng tin cậy để bảo vệ các cổ đông và giúp các cổ đông đánh giá hành vi của nhà quản lý một cách hiệu quả, theo Berle và Means (1932). Bên cạnh đó, các nhà quản lý (đại lý) có nhiều kiến thức chuyên môn hơn các cổ đông (người đại diện), do đó tạo cho họ nhiều khả năng hơn cho các hành vi tư lợi (Shleifer và Vishny, 1997). Do đó, các mục tiêu mà các đại lý theo đuổi đôi khi không phù hợp với các mục tiêu của các đại lý.
Lý thuyết ủy nhiệm của Jensen & Meckling (1976) cho rằng: “Do quyền sở hữu và quyền điều hành có sự tách biệt, đặc biệt đối với các công ty niêm yết, nên các nhà quản lý (bên được ủy nhiệm) – là những người có đủ năng lực để sử dụng và quản lý vốn một cách hiệu quả cho các cổ đông. Nhưng thay vì phục vụ lợi ích của các cổ đông (bên ủy nhiệm) thì các nhà quản lý lại thực hiện các hành vi tư lợi, trong đó có hành vi gian lận trên BCTC của các công ty niêm yết.” Trong các doanh nghiệp tư nhân, quyền quản lý tài sản và quyền sở hữu thường do một người hoặc một nhóm người cùng phụ trách nên các doanh nghiệp này sẽ có ít áp lực hơn liên quan đến việc công bố thông tin ra bên ngoài, đồng thời những hành vi gian lận thay đổi các con số trên BCTC ít khi xuất hiện. Ngược lại, theo Fama và Jensen (1983) cũng như Beatty và cộng sự (2002), trong công ty cổ phần, hành vi gian lận BCTC được thúc đẩy bởi các quan hệ đại diện. Theo Healy và Wahlen (1999), “Hành vi gian lận BCTC thực chất là che giấu thông tin, cung cấp thông tin sai lệch giữa một bên là nhà quản lý và một bên là các nhà đầu tư.” Lý thuyết đại diện cũng là cơ sở để giải thích cho tình trạng thông tin bất cân xứng giữa nhà quản lý doanh nghiệp và các cổ đông khiến cho rủi ro thông tin tăng lên (Charfeddine và cộng sự 2013; Fathi, 2013).
Trên thị trường chứng khoán, các cổ đông là chủ sở hữu công ty cổ phần, nhưng quyền sở hữu lại tách biệt quyền quản lý công ty. Các cổ đông thường ủy nhiệm cho nhà quản lý để điều hành công ty, thay mình sử dụng vốn để tiến hành các hoạt động kinh doanh, đầu tư. Lý thuyết đại diện đã được ứng dụng trong nhiều nghiên cứu nhằm giải thích lý do mà những hành vi đi ngược lại với quyền lợi của cổ đông được thực hiện từ các nhà quản lý, từ đó gây nên những hành vi gian lận BCTC, điều chỉnh các con số trên BCTC mà không tuân theo chuẩn mực. Cụ thể, theo Watts và cộng sự (1978), nhà quản lý có thể thay đổi giá trị các khoản mục của BCTC hoặc tác động làm giảm lỗ, tăng lợi nhuận để đạt được mục đích cá nhân. Như vậy, đặc tính hội đồng quản trị và những mục tiêu hội đồng quản trị đặt ra cho ban quản lý có ảnh hưởng đến hành vi gian lận BCTC của các công ty niêm yết (Beneish, 1999; Chen, 2005). Bên cạnh đó, các nhà quản lý có xu hướng muốn bảo vệ danh tiếng của mình, từ đó có thể ảnh hưởng đến tính trung thực của thông tin trên BCTC và lợi ích của những bên liên quan đến doanh nghiệp. Có thể nói rằng, danh tiếng của nhà quản lý sẽ có thể tác động bất lợi đến lợi ích của CTNY (Smith và cộng sự, 2005).
Vì vậy, có thể nói lý thuyết đại diện, cụ thể là sự tách rời giữa chủ sở hữu và nhà quản lý trong doanh nghiệp, có ảnh hưởng rất lớn đến động cơ và cơ hội để xảy ra gian lận trên BCTC. Do đó, việc duy trì một HĐQT hoạt động hiệu quả để giám sát các quyết định của Ban Giám đốc là cần thiết cho mỗi doanh nghiệp để giảm thiểu những rủi ro gian lận có thể xảy ra.