Thứ nhất, Hệ thống pháp luật chưa hoàn thiện cho loại hình sáp nhập và mua lại ngân hàng. Hiện nay tại Việt Nam chưa có quy định dành riêng cho hoạt động M&A mà vấn đề này được đề cập đến trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau nên có một số điểm chưa thống nhất, đầy đủ và đôi lúc không phù hợp với tình hình mới.
- Khái niệm M&A được hiểu chưa thống nhất trong các văn bản luật. Trong khi Luật Đầu tư đưa ra khái niệm “sáp nhập” và “mua lại” (điều 25), thì Luật Doanh nghiệp sử dụng các khái niệm “sáp nhập” (điều 153) và “hợp nhất” (điều 152) mà không sử dụng thuật ngữ “mua lại”, trong Luật Cạnh tranh (điều 17) và Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7 năm 1998 của Thống đốc NHNN) (điều 2) lại đề cập đến cả 3 khái niệm sáp nhập, hợp nhất, mua lại.
- Luật Cạnh tranh 2004 quy định thị phần kết hợp trên thị trường liên quan của các doanh nghiệp tham gia từ 30% đến 50% phải thực hiện thủ tục thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh; thị phần chiếm trên 50% không được chấp thuận cho hoạt động M&A. Theo Điều 12 Nghị định số 116/2005/NĐ-CP ngày 15/9/2005 của Chính phủ qui định chi tiết thi hành một số điều của Luật Cạnh tranh, việc xác định thị phần của TCTD căn cứ vào thu nhập. Tuy nhiên đây là điều không hợp lý vì thu nhập của một ngân hàng không phản ánh chính xác đến mức độ cạnh tranh, kiểm soát thị trường của ngân hàng đó mà chỉ thể hiện hiệu quả hoạt động.
- Chưa có quy định nào về việc ngân hàng Việt Nam niêm yết ở nước ngoài. - Các quy định M&A hiện nay mới chỉ dừng lại ở việc xác định hình thức của giao dịch mà chưa có những hệ thống chi tiết và quy trình cụ thể để thực hiện tiến trình này.
- Hoạt động M&A ngân hàng liên quan đến nhiều ban ngành nhưng hiện nay chưa có quy trình cho hoạt động tiếp nhận xử lý các TCTD yếu kém dẫn đến tốn kém nhiều thời gian và chi phí, hiệu quả thấp. Việc xử lý thời gian qua phần lớn mang tính cá biệt và được giải quyết theo những chỉ đạo cụ thể.
Thứ hai, Hình thức còn sơ khai, các ngân hàng chưa có nhiều kiến thức và kinh nghiệm trong lĩnh vực này. Hiện nay hình thức chủ yếu là hợp tác đối tác chiến lược, các giao dịch M&A thực sự như sáp nhập giữa các ngân hàng hoạt động ổn định, sáp nhập xuyên biên để hình thành các tập đoàn ngân hàng vững mạnh đủ sức cạnh tranh mở rộng thị phần chưa có nên chưa khai thác được bản chất của M&A.
Thứ ba, Thiếu các công ty tư vấn, môi giới, trung gian về M&A. Hoạt động tư vấn có vai trò quyết định trong việc thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. Hiện nay hoạt động tư vấn chủ yếu thực hiện ở các công ty chứng khoán, công ty kiểm toán hay các ngân hàng tự tìm hiểu, chưa có tổ chức nào chuyên về hoạt động tư vấn M&A trong khi đây là lĩnh vực đòi hỏi nhiều kiến thức và kinh nghiệm và sẽ phát triển trong thời gian tới. Tại Mỹ, hoạt động M&A thường diễn ra với sự tham gia của các công ty tư vấn chuyên nghiệp như Morgan Stanley, Goldman Sachs.
Vì chưa có công ty tư vấn chuyên nghiệp nên bên bán và bên mua chưa có cầu nối đề tìm đến nhau, tính minh bạch của thông tin trong giao dịch chưa cao.
Các ngân hàng chưa đủ kinh nghiệm để nhận diện bên mua tiềm năng nên còn thiếu chủ động, lo lắng đối tác không phù hợp do đó có tâm lý đề phòng bên mua trong khi đó các NHNNg có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực này nên có nguy cơ các ngân hàng trong nước sẽ thua thiệt trong các thương vụ. Việc sáp nhập và mua lại còn bị hạn chế do các ngân hàng còn e ngại những vấn đề phải đối mặt như quyền lợi cổ đông của hai bên, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, người lao động, môi trường văn hoá kinh doanh bị thay đổi.
Thứ tư, Khó khăn trong vấn đề định giá. Vấn đề định giá luôn là vấn đề phức tạp trong định giá một ngân hàng vì giá trị vô hình cao và khó xác định và được thực hiện trong một thị trường non trẻ thiếu ổn định như Việt Nam, giá trị của một ngân hàng còn tùy thuộc vào sự biến động của thị trường chứng khoán ngoài giá trị nội tại của một ngân hàng.
Việc sáp nhập và mua lại ngân hàng còn khiêm tốn do các ngân hàng nhỏ rất dè dặt trong đề cập đến việc này. Các ngân hàng không muốn sáp nhập do quyền lợi của các nhà quản trị và cổ đông lớn có thể bị ảnh hưởng, ngoài ra còn do sợ bị hiểu lầm ngân hàng có nguy cơ phá sản như các trường hợp sáp nhập trước đây. Các ngân hàng còn có tâm lý ỷ lại trông chờ vào sự can thiệp giúp đỡ từ nhà nước.
Thứ năm, Lợi ích từ việc hợp tác chiến lược vẫn chưa được thể hiện rõ nét. Một số cổ đông chiến lược chỉ là danh nghĩa, khi ngân hàng khó khăn các cổ đông này không hỗ trợ được cho ngân hàng.
Với tỷ lệ sở hữu cổ phần thấp các NHNNg chưa nhiệt tình tham gia vào hoạt động ngân hàng. Với mức sở hữu 10%, việc chia sẻ kinh nghiệm và chuyển giao công nghệ hầu như chưa có, phải đến khi tỷ lệ này là 15% hay 20% thì việc này mới rõ nét hơn như trong việc đào tạo nhân sự, chuyển giao công nghệ, tuy nhiên hiệu quả của việc hỗ trợ này không đạt như kỳ vọng. Các ngân hàng trong nước chưa phát huy được thế mạnh và sự hỗ trợ từ đối tác, ngược lại, có đối tác còn thoái vốn sau một thời gian dài hợp tác, chẳng hạn như Công ty Tài chính quốc tế (IFC) thoái
vốn tại NH TMCP Sài Gòn Thương tín. Việc một NHNNg vừa mở chi nhánh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoạt động độc lập vừa là đối tác chiến lược của ngân hàng trong nước sẽ có nhiều bất lợi cho ngân hàng trong nước trong cạnh tranh.