T NG QUA NV VN NGHIấN C U
2.1 T NG QUA NV TèNH HèNH MUA BÁN SÁP NH P DOANHNGH IP
2.1 T NG QUAN V TèNH HèNH MUA BÁN SÁP NH P DOANH NGHI P VI T NAM NGHI P VI T NAM
Ho t đ ng mua bỏn, sỏp nh p doanh nghi p di n ra r t sụi đ ng trờn th gi i nh ng Vi t Nam, ho t đ ng này m i ch giai đo n đ u. Vi c Vi t Nam là thành viờn c a WTO cựng v i nhi u rào c n đ c d b , đó t o c h i cho cỏc nhà đ u t và cỏc cụng ty đa qu c gia t ng c ng ho t đ ng mua bỏn doanh nghi p t i Vi t Nam. H n n a, vi c Lu t u t và Lu t Doanh nghi p cú hi u l c th c hi n, đó t o nờn mụi tr ng bỡnh đ ng h n gi a cỏc nhà đ u t trong và ngoài n c. Hi n nay, cú m t th c t là h u h t cỏc doanh nghi p Vi t Nam cú quy mụ nh h n so v i cỏc doanh nghi p n c ngoài; y u h n v kinh nghi m th ng tr ng, kh n ng tài chớnh; thi u đ i ng nhõn l c cú kh n ng qu n tr doanh nghi p ;... Trong cu c c nh tranh khụng cõn s c đú, vi c liờn k t núi chung và thụng qua ho t đ ng sỏp nh p núi riờng c a cỏc doanh nghi p Vi t Nam đúng vai trũ s ng cũn và đõy c ng là cỏch th c t o đ ng l c cho cỏc doanh nghi p trong n c. Vỡ v y, trong th i gian t i, Vi t Nam khụng th đ ng ngoài xu th sỏp nh p và mua bỏn doanh nghi p đang di n ra khỏ ph bi n trờn th gi i.
Vi t Nam, hỡnh th c sỏp nh p doanh nghi p và mua bỏn doanh nghi p ngày càng đ c cỏc t ch c kinh t s d ng m t cỏch m nh m , nh m rỳt ng n con đ ng phỏt tri n c ng nh m r ng th tr ng, m r ng ngành ngh kinh doanh. Nhi u nh t là cỏc t ch c tài chớnh, cỏc t p đoàn kinh t n c ngoài s d ng cụng c này đ xõm nh p th tr ng Vi t Nam. Xu h ng này t i Vi t Nam đó và đang di n ra m t s ngành.
-Theo s li u c a B Cụng th ng và Hóng Ki m toỏn PricewaterhouseCoopers (PwC), n m 2003, cú 41 v mua bỏn sỏp nh p v i t ng giỏ tr 118 tri u USD. N m 2004, cú 23 v mua bỏn sỏp nh p v i t ng giỏ tr 34 tri u USD. N m 2005 cú 18 v mua bỏn sỏp nh p v i t ng giỏ tr là 61 tri u USD. N m 2006, s v sỏp nh p t ng g n g p đụi, cú 38 v v i t ng giỏ tr 299 tri u USD. C c Qu n lý c nh tranh (B Cụng Th ng) d bỏo ho t đ ng mua bỏn, sỏp nh p doanh nghi p s t ng tr ng t 30-40%/n m trong th i gian t i. Kh n ng đ t đ c đà t ng tr ng này r t kh quan b i vỡ k t n m 2007, s v mua bỏn, sỏp nh p doanh nghi p đó gia t ng m nh c v s l ng và quy mụ. Trong n m 2007, đó cú t ng s 113 v mua bỏn sỏp nh p đ t t ng giỏ tr 1700 tri u USD, t ng h n 700% so v i t ng n m 2006. Nhi u chuyờn gia, cụng ty t v n trờn th gi i c ng đỏnh giỏ r ng n m 2007 đ c xem là n m m đ u cho s gia t ng m nh m cỏc ho t đ ng mua bỏn, sỏp nh p doanh nghi p Vi t Nam. Theo s li u c p nh t m i nh t, trong 6 thỏng đ u n m 2008 đó cú 48 th ng v mua bỏn sỏp nh p đ c th c hi n t i Vi t Nam v i t ng giỏ tr là 347 tri u USD.
Bi u đ 2.1: S v M&A trong cỏc n m 2003-2008 Ngu n: PwC (2008) 0 20 40 60 80 100 120 2003 2004 2005 2006 2007 6T đ u 2008 S l ng 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 1800 2000 Giỏ tr S l ng Giỏ tr
Lý do giỏ tr cỏc th ng v gi m g n m t n a so v i cựng k n m 2007 là do tỡnh hỡnh kinh t khụng n đnh ho c cỏc cụng ty ph i th ng l ng l i v m t giỏ c và bờn mua c ng ch n l c k càng h n khi cú nhi u cụng ty Vi t Nam chào bỏn.
Bi u đ 2.1 cho th y th tr ng mua bỏn, sỏp nh p Vi t Nam đang h p d n m nh nhà đ u t n c ngoài so v i tr c th i đi m tr thành thành viờn WTO. Vi c th c hi n cỏc cam k t qu c t v đ u t c a Vi t Nam cựng v i nh ng c i thi n tớch c c trong h th ng phỏp lu t, chớnh sỏch đ u t n c ngoài trong th i gian qua là nh ng nhõn t quan tr ng gúp ph n c ng c lũng tin c a nhà đ u t n c ngoài v s c h p d n và c nh tranh c a mụi tr ng đ u t Vi t Nam, m ra c h i m i đ thu hỳt đ u t n c ngoài v i s l ng nhi u h n và ch t l ng cao h n. i u này, đ c bi t cú ý ngh a trong b i c nh cu c c nh tranh thu hỳt đ u t n c ngoài gi a cỏc n c trờn th gi i ngày càng tr nờn gay g t và mụi tr ng đ u t n c ngoài t i Vi t Nam cũn m t s h n ch . Cỏc cam k t c a Vi t Nam v m c a th tr ng hàng hoỏ và d ch v trong khuụn kh cỏc hi p đnh song ph ng, khu v c và th gi i c ng là nh ng nhõn t tớch c c gúp ph n m r ng th tr ng thu hỳt đ u t c a Vi t Nam.
Nhỡn chung, hỡnh th c mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p Vi t Nam mang tớnh “thõn thi n”, ờm h n, khỏc h n v i n c ngoài (mua bỏn c a cỏc doanh nghi p n c ngoài th ng mang tớnh thụn tớnh đ i th ho c m r ng c nh tranh).
S phong phỳ c a th tr ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p khụng ch cú m t chi u t n c ngoài vào Vi t Nam mà cũn là vi c mua bỏn gi a doanh nghi p trong n c v i nhau, doanh nghi p trong n c mua l i doanh nghi p n c ngoài, n c ngoài mua l i n c ngoài.
D ng th c mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p ph bi n mà nhà đ u t n c ngoài đang th c hi n Vi t Nam là chuy n nh ng v n phỏp đnh. C th , cỏc nhà đ u t n c ngoài tỡm cỏch mua c ph n c a cỏc liờn doanh và cỏc doanh
nghi p 100% v n n c ngoài. Núi cỏch khỏc, xu th mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p ch y u t p trung vào vi c cỏc cụng ty đ v n, đ u t vào nhau (tr thành đ i tỏc chi n l c) và m r ng cỏc mụ hỡnh t p đoàn. Cỏc l nh v c đ c xem cú l ng giao d ch nhi u nh t là ngõn hàng, d ch v tài chớnh, đ u t kinh doanh b t đ ng s n và bỏn l . M t s v mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p Vi t Nam theo th ng kờ c a PwC đ c trỡnh bày trong b ng 2.1:
B ng 2.1: M t s giao d ch mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p tiờu bi u
STT Bờn Mua/ Bờn nh n Sỏp nh p Bờn Bỏn/ Bờn b Sỏp nh p N m th c hi n % V L (1) Giỏ tr (tri u USD)
1 Morgan Stanley Cụng ty Ch ng khoỏn
H ng Vi t 2008 48,33% 2 Cụng ty Technology CX (Qu n đ o Cayman) CTCP Ch ng khoỏn Âu L c 2007 49% 3 Ngõn hàng u t RHB (Malaysia) CTCK Vi t Nam (VSEC) 2007 49% 4 4 Cụng ty TNHH Ch ng khoỏn và u t Golden Bridge CTCP Ch ng khoỏn Nh p và G i 2007 49%
5 Vina Capital Khỏch s n Omni
Saigon 2007 70% 21 6 The Dai-ichi Mutual
Life Company B o Minh CMG Life Insurance Co Ltd 2007 100% 7 Cụng ty CP Kinh ụ Cụng ty CP Ch bi n TP Kinh ụ MB (2) 100% 8 Cụng ty CP G ch ng Tõm Cụng ty CP S Thiờn Thanh 2006 60% 29 Cụng ty Asia Pacific Breweries Ltd (APB) Cụng ty TNHH VBL Qu ng Nam 2006 80% Ngu n: PwC (2008)
(1) % giỏ tr c a v n đi u l (V L) đ c mua t i th i đi m th c hi n giao d ch (2) K ho ch sỏp nh p b ng cỏch chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ớch h p phỏp c a Cụng ty CP Ch bi n Th c ph m Kinh ụ Mi n B c sang Cụng ty CP Kinh ụ, đ ng th i ch m d t s t n t i c a cụng ty này.
Ngoài ra, c ng ph i k đ n m t d ng th c sỏp nh p doanh nghi p gi a cỏc doanh nghi p Nhà n c v i nhau. Tuy nhiờn, ph n nhi u cỏc doanh nghi p Nhà n c sỏp nh p v i m c tiờu khụng mang tớnh khỏch quan theo quy lu t c a kinh t th tr ng mà sỏp nh p hoàn toàn ch quan theo m nh l nh hành chớnh. Thay vỡ gi i th cỏc doanh nghi p Nhà n c làm n kộm hi u qu thỡ cỏc b ch qu n l i sỏp nh p cỏc doanh nghi p này vào nh ng doanh nghi p làm n hi u qu .
Tuy nhiờn, cựng v i quỏ trỡnh m c a và h i nh p sõu và quỏ trỡnh thanh l c doanh nghi p t nhiờn c a c ch th tr ng thỡ v lõu dài, tỡnh tr ng sỏp nh p doanh nghi p mang tớnh m nh l nh hành chớnh s khụng cũn t n t i n a.
Túm l i, cú th th y cỏc đ ng l c c b n cho s gia t ng ho t đ ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p Vi t nam trong nh ng n m g n đõy nh sau:
Th nh t, t l t ng tr ng kinh t cao, trong su t 05 n m qua, Vi t Nam đó đ t t c đ t ng tr ng GDP bỡnh quõn trờn 7,5%/n m. M c tiờu đ n n m 2010, Vi t Nam s cú kho ng 500.000 DN. Ngoài ra, Vi t Nam c ng đ t m c tiờu thu hỳt h n n a ngu n đ u t n c ngoài và phỏt tri n m nh m , đ ng b cỏc lo i th tr ng.... õy chớnh là nh ng c s và đi u ki n quan tr ng đ ho t đ ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p t i Vi t Nam cú th nhanh chúng phỏt tri n và hỡnh thành nờn m t th tr ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p trong nh ng n m t i. Cỏc chuyờn gia kinh t đó nh n đnh r ng th tr ng mua bỏn, sỏp nh p doanh nghi p VN đang tr thành m t th tr ng ti m n ng, v i m c phỏt tri n lờn t i 30% - 40%/n m.
B ng 2.2: M t s ch tiờu t ng tr ng kinh t Vi t Nam 2003 - 2008
Ch tiờu 2003 2004 2005 2006 2007 2008
GDP danh ngh a (t USD) 39,63 45,54 53,04 60,99 70,94 84,59 GDP bỡnh quõn đ u ng i (USD) 483 555 637 723 829 975 T ng tr ng GDP th c t (%) 7,3 7,8 8,4 8,2 8,5 6,23
Th hai, xu t hi n ngày càng nhi u nhu c u bỏn và nhu c u mua doanh nghi p.
T i Vi t Nam, cựng v i s t ng tr ng c a th tr ng ch ng khoỏn, ho t đ ng sỏp nh p và mua l i doanh nghi p ngày càng gia t ng c v s l ng l n quy mụ. Thụng qua th tr ng giao d ch ch ng khoỏn, cỏc ho t đ ng mua bỏn, sỏp nh p doanh nghi p cú mụi tr ng thu n l i đ phỏt tri n nhanh h n, hi u qu h n và minh b ch h n. Thờm n a, cỏc sàn giao d ch mua bỏn cụng ty c ng đó l n l t ra đ i (sàn giao d ch c a TigerInvest, ICE và m t s cụng ty khỏc) gúp thờm thu n l i cho ho t đ ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p.
Ngoài ra, n c ngoài, ho t đ ng này là t ng đ i ph bi n, cỏc nhà đ u t n c ngoài đó quen v i cỏc ho t đ ng mua bỏn, sỏp nh p doanh nghi p t i n c s t i nờn h s cú thu n l i h n khi đ u t vào Vi t Nam theo hỡnh th c này. Cỏc giao d ch mua bỏn và sỏp nh p doanh nghi p c ng s là s l a ch n t t cho nh ng nhà đ u t n c ngoài khi Vi t Nam đó b t đ u m c a cỏc l nh v c d ch v nh vi n thụng, ngõn hàng và tài chớnh. Vi c phỏt tri n n n kinh t , đ c bi t là s tr i d y c a khu v c t nhõn và s phỏt tri n c a th tr ng v n và tài chớnh đó t o đ ng l c cho vi c gia t ng ho t đ ng mua bỏn và sỏp nh p doanh nghi p t i Vi t Nam, bao g m c nh ng giao d ch c a nhà đ u t n c ngoài đ u t vào cụng ty trong n c c ng nh cỏc giao d ch n i đa gi a cỏc doanh nghi p t i Vi t Nam.
Trong cỏc nhu c u mua bỏn cụng ty, nhu c u đ u t vào cỏc ngõn hàng, nhà hàng khỏch s n, siờu th , b t đ ng s n v n phũng cho thuờ, trung tõm th ng m i, c n h đ bỏn và cho thuờ, khu ngh d ng cao c p, d ch v t v n, s n xu t ch bi n, m ng cụng ngh thụng tin, thi t b tin h c, thi t b tr ng h c, ... chi m t tr ng l n nh t.
Bi u đ 2.2: S l ng nhu c u M&A th ng kờ t i Website ICE (T ngày 1/1/2009 đ n ngày 14/8/2009) Ngu n: ICE (2009) Th ba, hỡnh th c đ u t chộo gi a cỏc DN c ng ngày càng ph bi n d i ph ng th c “đ i tỏc chi n l c” mà th c ch t chớnh là m t d ng c a t p trung kinh t .
Th t , xu h ng hỡnh thành cỏc t p đoàn kinh doanh đa ngành, đa ngh c ng là m t ti n đ đ cỏc ho t đ ng mua bỏn, sỏp nh p di n ra thu n l i h n.
Th n m, vi c ra đ i cỏc lu t và ngh đnh v kinh doanh nh Lu t doanh nghi p 2005, Lu t u t 2006 và Lu t ch ng khoỏn 2007 giỳp cho th tr ng tài chớnh núi chung và th tr ng mua bỏn, sỏp nh p doanh nghi p núi riờng tr nờn minh b ch h n thu hỳt đ c nhi u nhà đ u t c trong n c l n ngoài n c. M t khỏc, lu t thu ngày càng đ c c i ti n h n và rừ ràng h n v i cỏc nhà đ u t n c ngoài khi n đ u t n c ngoài t ng lờn nh đú thỳc đ y ho t đ ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p.
Th sỏu, s xu t hi n ngày càng nhi u cụng ty t v n trong l nh v c mua bỏn sỏp nh p và nh ng quy n th ng hi u c ng ph n nào cho th y s c “núng”
c a ho t đ ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p. T i Vi t Nam, đó cú m t s doanh nghi p đ c coi là chuyờn nghi p trong l nh v c mua bỏn và sỏp nh p doanh nghi p nh IDJ, TigerInvest, First Asia Limited và m i đõy là Cụng ty c ph n Mua bỏn doanh nghi p và K t n i đ u t qu c t (ICE)... ng th i, nhi u doanh nghi p đó thành l p b ph n chuyờn trỏch v M&A.
Cu i cựng nh ng c ng khụng kộm ph n quan tr ng đú là s n đnh v chớnh tr c a Vi t Nam đ c xem là m t thành t thu hỳt cỏc nhà đ u t n c ngoài đ u t trong l nh v c mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p
2.2 TH C TR NG V TÀI CHÍNH TRONG SÁP NH P DOANH NGHI P VI T NAM