Sỏp nh p ngh a h p H p nh t Liờn doanh A+B= A’ Sau khi sỏp nh p, B ch m d t s t n t i A + B = C Sau khi h p nh t, A và B ch m d t s t n t i, hỡnh thành nờn C. A+B= A+B+C C đ c hỡnh thành trờn c s liờn doanh c a A v i B. A và B v n t n t i. 1.1.3 Cỏc hỡnh th c sỏp nh p doanh nghi p
Nghiờn c u v sỏp nh p doanh nghi p trờn th gi i, tỏc gi th y sỏp nh p doanh nghi p đ c phõn chia thành cỏc lo i hỡnh th c khỏc nhau theo nhi u tiờu chớ. Sau đõy là hai cỏch phõn lo i ch y u v cỏc hỡnh th c sỏp nh p doanh nghi p:
1.1.3.1 C n c vào m i quan h gi a hai doanh nghi p tham giỏ sỏp nh p, sỏp nh p đ c phõn ra ba hỡnh th c ch y u sau:
- Sỏp nh p ngang:
Là hỡnh th c mà trong đú hai doanh nghi p cú ho t đ ng kinh doanh t ng t nhau th c hi n sỏp nh p l i. Vớ d , Cụng ty c ph n Ch bi n Th c ph m Kinh ụ Mi n B c sỏp nh p vào Cụng ty c ph n Kinh ụ và ch m d t s t n t i c a mỡnh. u đi m c a d ng sỏp nh p này là t ng quy mụ kinh t và s c m nh th tr ng s c ộp c nh tranh gi m.
- Sỏp nh p d c:
Là hỡnh th c sỏp nh p c a cỏc doanh nghi p tham gia vào cỏc cụng đo n khỏc nhau trong quỏ trỡnh s n xu t và cung ng s n ph m. Thụng th ng doanh nghi p nh n sỏp nh p cú th s tỡm nh ng doanh nghi p m c tiờu ho c thu c
khõu cung c p nguyờn li u (vớ d sỏp nh p gi a nhà s n xu t giày dộp và nhà s n xu t da; gi a doanh nghi p khai thỏc, doanh nghi p khoan gi ng d u l a và s n xu t d u) ho c thu c khõu cung ng v i khỏch hàng (vớ d sỏp nh p gi a nhà s n xu t giày dộp và nhà phõn ph i giày dộp, gi a doanh nghi p l c d u và cỏc doanh nghi p kinh doanh tr m x ng). u đi m c a d ng sỏp nh p này là t ng s l ng cỏc nhà cung c p và cỏc đi m bỏn l trờn th tr ng; gi m cỏc chi phớ tỡm ki m, chi phớ giao k t h p đ ng, chi phớ thanh toỏn, qu ng cỏo, truy n thụng và chi phớ liờn k t s n xu t; đ ng th i cũn làm t ng s c m nh th tr ng.
- Sỏp nh p Cụng-g -lụ-mờ-rỏt (sỏp nh p thành t p đoàn đa ngành):
Sỏp nh p cụng-g -lụ-mờ-rỏt là vi c sỏp nh p hai doanh nghi p khụng cựng ngành kinh doanh. Vớ d , Cụng ty Tomkins (Anh qu c) mua The Gates Corporation (nhà s n xu t đai truy n d n đi n, ng khụng th m n c và l p lút th m) v i giỏ 1.160 tri u USD và sỏp nh p nú v i hóng bỏnh mỡ Hovis, Bỏnh ng t Lyons, m t Robertsons, Sỳng Smith và Wesson và mỏy g t đ ng l c Murray. Cỏc doanh nghi p sỏp nh p theo h ng này nh m m c đớch gi m r i ro nh đa d ng húa kinh doanh, gi m chi phớ và t ng hi u qu s n xu t kinh doanh.
1.1.3.2. C n c vào cỏch th c c c u tài chớnh, cú hai hỡnh th c sỏp nh p là:
- Sỏp nh p mua
Nh chớnh cỏi tờn này th hi n, lo i hỡnh sỏp nh p này di n ra khi m t doanh nghi p mua l i m t doanh nghi p khỏc. Vi c mua bỏn này đ c thanh toỏn b ng ti n m t ho c thụng qua m t s cụng c tài chớnh.
- Sỏp nh p h p nh t
V i hỡnh th c sỏp nh p này, m t th ng hi u doanh nghi p m i đ c hỡnh thành và c hai doanh nghi p đ c h p nh t d i m t phỏp nhõn m i. Tài chớnh c a hai doanh nghi p s đ c h p nh t trong doanh nghi p m i.
1.1.4 M c tiờu c a sỏp nh p doanh nghi p
Sỏp nh p doanh nghi p s t o ra ti m l c m nh h n so v i t ng doanh nghi p riờng l t n t i và l ng giỏ tr mang l i c ng s l n h n. Gi s cú hai doanh nghi p A và B sỏp nh p v i nhau, giỏ tr m i t o ra là:
PVAB = PVA+ PVB + Giỏ tr t ng thờm (1.1)
trong đú:
PVA: lu ng ti n chi t kh u c a doanh nghi p A PVB : lu ng ti n chi t kh u c a doanh nghi p B
PVAB: lu ng ti n chi t kh u c a doanh nghi p hỡnh thành t sỏp nh p Núi m t cỏch khỏc, s c m nh t ng h p đ c bi u hi n qua hỡnh nh:
2 + 2 = 5 (1.2)
Sỏp nh p ch đ c cỏc doanh nghi p l a ch n khi l i ớch mang l i t sỏp nh p l n h n cỏc chi phớ giao d ch. Chi phớ giao d ch bao g m phớ t v n, phớ tài tr , chi phớ k toỏn h p lý h p l , chi phớ chuy n đ i c phi u, thanh toỏn phớ quan h cụng chỳng, v.v .
Gi s doanh nghi p A và B n u khụng sỏp nh p thỡ giỏ tr hi n t i (PV) l n l t là 25 t và 15 t đ ng, chi phớ giao d ch t ng c ng là 2 t đ ng và giỏ tr c a doanh nghi p khi đ c sỏp nh p là 50 t đ ng (đó tr chi phớ giao d ch) . Giỏ tr t ng thờm sau khi tr chi phớ là 10 t đ ng:
50 t đ ng = 25 t đ ng + 15 t đ ng + giỏ tr t ng thờm (1.3) Doanh nghi p đi mua ho c doanh nghi p bỏn ho c c hai đ u cú kh n ng h ng giỏ tr t ng thờm này.
L ng giỏ tr t ng thờm cú đ c xu t phỏt t nhi u ngu n khỏc nhau, c th nh sau:
- L ng giỏ tr t ng thờm t t ng s c m nh th tr ng: m t trong nh ng lý do quan tr ng khi n cỏc doanh nghi p quy t đnh sỏp nh p là h mu n t ng s c m nh th tr ng, vớ d ki m soỏt giỏ s n ph m do đ c quy n ho c do chi m
th th ng phong mang l i. Vỡ khi doanh nghi p chi m th ph n l n, h ớt nhi u tỏc đ ng lờn giỏ c , h cú th đ y giỏ lờn cao mà ng i tiờu dựng v n ph i mua vỡ s n ph m thay th quỏ ớt. Ngay c khi doanh nghi p khụng ki m soỏt toàn b th tr ng nh ng do sỏp nh p làm s l ng cỏc doanh nghi p tham gia th tr ng gi m xu ng, khi n vi c cõu k t d dàng h n. Vớ d , mua B o Minh-CMG, t p đoàn Daiichi đó chi m đ c ngay 3% th ph n b o hi m nhõn th t i Vi t Nam - vi c mà liờn doanh này ph i m t b y n m gõy d ng.
- L ng giỏ tr t ng thờm nh tớnh kinh t c a quy mụ: Quy mụ l n s khi n cho chi phớ tớnh trờn m t đ n v s n ph m đ u ra nh .
G i TC(Qx, Qy) là t ng chi phớ s n xu t ra kh i l ng Qx c a s n ph m X và kh i l ng Qy c a s n ph m Y.
TC((Qx, Qy), Qy) < TC(Qx, 0) + TC(0, Qy) (1.4) (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Theo cụng th c trờn, chỳng ta cú th th y t ng chi phớ s n xu t c hai s n ph m X và Y nh h n chi phớ s n xu t t ng s n ph m riờng l .
- L ng giỏ tr t ng thờm nh thõm nh p th tr ng m i và l nh v c kinh doanh m i: Mu n thõm nh p vào m t th tr ng m i và s n xu t m t dũng s n ph m m i mà doanh nghi p khụng hoàn toàn n m b t đ c ph ng phỏp s n xu t s n ph m, cỏch nhanh nh t là sỏp nh p v i m t doanh nghi p đang ho t đ ng trờn th tr ng cú dũng s n ph m đú. B i l , n u phỏt tri n tu n t , dự n l c nhi u n m ch a ch c doanh nghi p đó kh ng đnh đ c v trớ ho c đ t đ c quy mụ c n thi t đ c nh tranh hi u qu . M t khỏc, n u thành l p doanh nghi p m i cú th làm t ng s l ng nhà cung ng t ng c nh tranh, th m chớ gõy ra “chi n tranh v giỏ” khi n l i nhu n doanh nghi p gi m. Vớ d , tr ng h p Nestlộ thõu túm Rowntree, ngay sau v sỏp nh p này, Nestlộ nhanh chúng kh ng đnh v trớ trong th tr ng đ ng t pha và chi m l nh đ c h th ng phõn ph i hi u qu c a Rowntree mà khụng ph i m t nhi u cụng s c.
M t khỏc, sỏp nh p c ng giỳp doanh nghi p nh n sỏp nh p t n d ng ch t xỏm, k thu t c a doanh nghi p kia. Vớ d , sỏng ki n cú tớnh đ t phỏ c a m t s
nhõn viờn khụng đ c ng d ng doanh nghi p nh do doanh nghi p này khụng quan tõm ho c khụng cú đ n ng l c đ s n xu t s n ph m trờn di n r ng ho c tung s n ph m ra th tr ng hi u qu . Doanh nghi p mua ý th c đ c doanh s bỏn s n ph m c a mỡnh đang cú nguy c gi m sỳt và vi c n m b t đ c ch t xỏm, k thu t s n xu t s n ph m c a doanh nghi p nh kia là cú l i. Doanh nghi p mua s s d ng cỏc k n ng qu n lý chuyờn nghi p và kinh nghi m c a mỡnh đ phỏt huy th m nh k thu t s n xu t s n ph m. Rừ ràng là, đ i v i c hai doanh nghi p vi c sỏp nh p thành m t s cú l i h n là đ ng riờng l .
- L ng giỏ tr t ng thờm nh ti t ki m kho n thu ph i n p: m t s n c, đ c bi t là M , n u m t doanh nghi p sỏp nh p v i m t doanh nghi p làm n thua l , s l đú s đ c tr vào lói hi n th i c a doanh nghi p nh n sỏp nh p, nh đú doanh nghi p nh n sỏp nh p đ c gi m thu thu nh p ph i n p.
Theo quy đnh c a phỏp lu t Anh, l c a cụng ty b sỏp nh p khụng đ c tr vào lói hi n th i c a doanh nghi p nh n sỏp nh p mà ch đ c tr vào lói t ng lai c a doanh nghi p sau sỏp nh p v i đi u ki n doanh nghi p b sỏp nh p v n duy trỡ ngành ngh kinh doanh c c a mỡnh.
Vi t Nam, theo h ng d n t i Cụng v n s 3961 TCT/ TNN ngày 29/11/2004, s l c a cỏc doanh nghi p phỏt sinh tr c khi sỏp nh p ph i đ c theo dừi chi ti t theo n m phỏt sinh đ đ m b o nguyờn t c chuy n l khụng quỏ 5 n m.
Vớ d : Tr ng h p doanh nghi p A sỏp nh p vào doanh nghi p B n m 2004, doanh nghi p A cú cỏc kho n l ch a k t chuy n h t thỡ doanh nghi p B ph i theo dừi riờng s l đó phỏt sinh t ng n m tài chớnh c a doanh nghi p A và đ m b o t ng kho n l phỏt sinh đ c ti p t c chuy n sang cỏc n m ti p theo và đ c bự tr b ng l i nhu n phỏt sinh c a nh ng n m ti p theo trong vũng 5 n m k t n m phỏt sinh l . Cỏc kho n l phỏt sinh đó quỏ 5 n m mà khụng bự tr h t b ng l i nhu n cỏc n m ti p theo thỡ khụng đ c ti p t c k t chuy n, nhà đ u t t bự đ p cỏc kho n l này b ng l i nhu n sau thu thu nh p doanh nghi p.
- L ng giỏ tr t ng thờm nh t ng hi u qu qu n lý: N u trỡnh đ qu n lý c a lónh đ o doanh nghi p A t t h n doanh nghi p B, rừ ràng là khi sỏp nh p l i s t t h n cho doanh nghi p B. Vi c sỏp nh p này s gúp ph n làm t ng phỳc l i xó h i núi chung và phỳc l i c a b n thõn cỏc doanh nghi p núi riờng.
- L ng giỏ tr t ng thờm nh gi m r i ro: Trong lo i hỡnh sỏp nh p cụng- g -lụ-mờ-rỏt, do vi c sỏp nh p giỳp m r ng ph m vi th tr ng và đa d ng hoỏ dũng s n ph m kinh doanh nờn thu nh p c a doanh nghi p s ớt bi n đ ng h n tr c khi sỏp nh p, do đú r i ro s đ c gi m b t.
Trờn đõy là nh ng m c tiờu chớnh khi n doanh nghi p l a ch n sỏp nh p. Ngoài ra, m c tiờu mà doanh nghi p l a ch n sỏp nh p c ng cú th đ n thu n nh sỏp nh p đ duy trỡ s t n t i, sỏp nh p là ph ng th c đ u t ti n nhàn r i thay vỡ tr l i cho c đụng ho c th m chớ sỏp nh p xu t phỏt t sai l m c a lónh đ o doanh nghi p khi đỏnh giỏ c h i sỏp nh p l c quan h n th c t 1.
1.2. M T S V N V TÀI CHÍNH TRONG SÁP NH P DOANH
NGHI P
1.2.1 Tài chớnh trong sỏp nh p doanh nghi p
Tài chớnh trong sỏp nh p doanh nghi p là m t ph m trự r t r ng khụng ch đ c p đ n cỏc v n đ tài chớnh Nhà n c nh thu , qu n lý đ c quy n do sỏp nh p cỏc doanh nghi p l n cú th ph n chi ph i,... mà cũn c cỏc v n đ tài chớnh doanh nghi p nh : đnh giỏ doanh nghi p, k toỏn trong sỏp nh p doanh nghi p,
1Lý thuy t v sai l m trong xỏc đnh giỏ tr (hubris) do Richard Roll đ a ra n m 1986. Hubris cú ngh a là s ng o m n ho c khụng thi n chớ. Do t ph v n ng l c “nhỡn xa trụng r ng” c a mỡnh, cỏc nhà qu n tr cú th m c ph i sai l m khi đỏnh giỏ c h i sỏp nh p l c quan h n th c t , d n đ n tr ng h p đnh giỏ th p h n ho c cao h n th tr ng. n gi n vỡ h cho r ng h cú kh n ng nh n bi t m t doanh nghi p đang b đỏnh giỏ th p/cao h n giỏ tr c a nú trong khi cỏc nhà qu n tr khỏc khụng th làm đ c. H c ng cú th nghi r ng h cú đ tài n ng và kinh nghi m đ v c d y doanh nghi p b sỏp nh p và sau khi ti p qu n nú s làm cho l i nhu n t ng lờn. Do đú, h ra quy t đnh sỏp nh p.
ph ng th c thanh toỏn trong sỏp nh p doanh nghi p, đỏnh giỏ l i ớch c a sỏp nh p, cỏc mụ hỡnh giỳp ra quy t đnh trong sỏp nh p doanh nghi p,... Tuy nhiờn, trong ph m vi nghiờn c u này, lu n ỏn ch bàn đ n ba v n đ ch y u c a sỏp nh p đú là xỏc đnh giỏ tr doanh nghi p, ph ng th c thanh toỏn trong sỏp nh p và hỡnh th c k toỏn ỏp d ng trong sỏp nh p doanh nghi p. ú là cỏc v n đ mà theo kinh nghi m c a cỏc n c phỏt tri n đ c cỏc doanh nghi p quan tõm nhi u vỡ nú cú nh h ng quan tr ng đ n vi c ra quy t đnh sỏp nh p. Doanh nghi p s ch sỏp nh p khi nú mang l i giỏ tr t ng thờm hay giỏ tr c ng h ng và nh ng v n đ tài chớnh nờu trờn s h tr đ c l c cho quỏ trỡnh ra quy t đnh này.
1.2.2 Xỏc đnh giỏ tr doanh nghi p
Trong giai đo n tr c khi sỏp nh p doanh nghi p, m t trong nh ng cụng vi c quan tr ng là xỏc đnh giỏ tr doanh nghi p. Vi c xỏc đnh giỏ tr doanh nghi p khụng ch cú ý ngh a đ i v i bờn b sỏp nh p/bờn bỏn mà ngay c v i bờn nh n sỏp nh p/bờn mua. Xỏc đnh giỏ tr doanh nghi p khi mua bỏn sỏp nh p cú nh ng đi m khỏc bi t so v i đnh giỏ doanh nghi p thụng th ng khi chào bỏn l n đ u ra cụng chỳng (IPO) núi riờng ho c khi c ph n húa núi chung vỡ giỏ tr c ng h ng t sỏp nh p mang l i.
Ch a cú nghiờn c u nào trong n c đ a ra cỏch xỏc đnh giỏ tr doanh nghi p trong sỏp nh p, đ n thu n ch là xỏc đnh giỏ tr doanh nghi p ph c v
SÁP NH P DN NHÀ N C - Phỏp lu t v sỏp nh p DN - Thu - Qu n lý c nh tranh, ch ng đ c quy n - ...