T NG QUA NV VN NGHIấN C U
1.2.4 K toỏn trong sỏp nh p doanhngh ip
tr ng v kinh t ph i đ c ghi nh n trong bỏo cỏo tài chớnh ho c theo ph ng phỏp “ k toỏn mua” ho c theo ph ng phỏp “k toỏn g p chung”. Vi c l a ch n ph ng phỏp k toỏn cú nh h ng quan tr ng trong thuy t minh bỏo cỏo tài chớnh c ng nh trong vi c ra quy t đnh c a lónh đ o cụng ty và cỏc nhà đ u t . Sau đõy, lu n ỏn s l n l t trỡnh bày c th cỏc ph ng phỏp k toỏn trong mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p: ph ng phỏp mua l i và ph ng phỏp g p chung gi n đ n:
1.2.4.1. Khỏi ni m v ph ng phỏp k toỏn mua l i và ph ng phỏp g p chung gi n đ n
Theo ph ng phỏp k toỏn mua l i, khi doanh nghi p b ti n mua l i m t doanh nghi p khỏc thỡ cú th coi đõy là m t hỡnh th c đ u t , s ti n ph i tr cho bờn bỏn đ c ghi vào bờn tài s n c a doanh nghi p mua. Trong tr ng h p s ti n ph i tr cao h n giỏ tr h p lý trờn th tr ng c a cỏc tài s n h u hỡnh đó mua thỡ ph n ti n chờnh l ch t ng đú đ c ghi vào m c tài s n vụ hỡnh c a doanh nghi p mua trong B ng C KT. Giỏ tr tài s n vụ hỡnh đ c kh u tr d n trong su t đ i s ng d ki n ho t đ ng c a doanh nghi p.
Theo ph ng phỏp k toỏn g p chung gi n đ n, toàn b tài s n và ngu n v n trờn b ng cõn đ i k toỏn (C KT) c a hai doanh nghi p đ c g p chung vào v i nhau. Giao d ch này khụng t o ra b t k tài s n vụ hỡnh nào trong b ng C KT và do đú khụng cú s kh u tr d n tài s n vụ hỡnh vào l i nhu n trong bỏo cỏo thu nh p
Vớ d v cỏch th c h ch toỏn và s khỏc bi t gi a hai ph ng phỏp
Gi s B ng C KT c a doanh nghi p A (doanh nghi p mua) và doanh nghi p B (doanh nghi p bỏn).
B ng d i đõy di n t tr c khi mua bỏn và sau khi mua bỏn theo hai ph ng phỏp k toỏn k trờn v i hai tỡnh hu ng:
B ng 1.9: Tỡnh hỡnh doanh nghi p tr c và sau khi mua bỏn theo hai ph ng phỏp k toỏn ph ng phỏp k toỏn
n v tớnh: tri u đ ng
Tr c khi mua bỏn Sau khi mua bỏn
Ph ng phỏp mua l i Ch tiờu Doanh nghi p A Doanh nghi p B Ph ng phỏp g p chung đ n gi n Giỏ mua 11.000 Giỏ mua 15.000 1.Tài s n 100.000 20.000 120.000 118.000 122.000 -Tài s n h u hỡnh 100.000 20.000 120.000 118.000 120.500 - Tài s n vụ hỡnh 0 0 0 0 1.500 2.Ngu n v n 100.000 20.000 120.000 118.000 122.000 - N ph i tr 25.000 7.000 32.000 32.000 32.000 - V n ch s h u 75.000 13.000 88.000 86.000 90.000 Ngu n: i h c kinh t qu c dõn (2000)
- Tỡnh hu ng 1: Theo ph ng phỏp g p chung gi n đ n; toàn b tài s n và ngu n v n tr c khi h p nh t đ c g p chung v i nhau thành giỏ tr sau sỏp nh p.
- Tỡnh hu ng 2: Theo ph ng phỏp mua l i, doanh nghi p A cú th mua v i giỏ mua cao h n ho c th p h n giỏ tr rũng c a cỏc lo i tài s n c a doanh nghi p B
- Giỏ tr rũng c a tài s n: 20.000 – 7.000 = 13.000 tri u đ ng
XTr ng h p 1: Khi mua n đnh m c 11.000 tr cựng cỏc kho n n cú giỏ tr 7.000 tr. v y t ng giỏ tr mua doanh nghi p thành cụng là 18.000 tr., th p h n theo giỏ tr s sỏch 2.000 tr., trong tr ng h p này, giỏ tr tài s n sau h p nh t 118.000 tr., th p h n ph ng phỏp c ng gi n đ n 2.000 tr. Do đú, v n ch s h u c a doanh nghi p sau khi h p nh t gi m 2.000 tr.
n cú giỏ tr 7.000 tr., t ng giỏ tr mua doanh nghi p B 22.000 tr., cao h n giỏ tr s sỏch 2.000 tr. Trong tr ng h p này, t ng giỏ tr c a doanh nghi p A sau sỏp nh p là 122.000 tr., cao h n ph ng phỏp c ng gi n đ n 2.000 tr. Kho n 2.000 tr. c a doanh nghi p B đ c phõn chia nh sau:
̇ 500 tr. tr thờm cho c đụng, v i gi thi t là giỏ tr h p lý c a tài s n cao h n giỏ tr theo s sỏch.
̇ 1.500 đ c tr cho danh ti ng (Tài s n vụ hỡnh) c a doanh nghi p sau h p nh t.
XTr ng h p 3: Khi giỏ mua doanh nghi p B 13.000 tr. Cựng cỏc kho n n 7.000 tr. thỡ BC KT trong hai ph ng phỏp là gi ng nhau.
Xỏc đnh giỏ mua:
Ph ng phỏp k toỏn mua tuõn theo cỏc nguyờn t c th ng đ c s d ng trong k toỏn cỏc chi phớ l ch s ph c v cho vi c mua tài s n và phỏt hành c phi u. Cỏc nguyờn t c đ c ỏp d ng ph thu c vào b n ch t c a giao d ch:
- N u vi c mua bỏn s d ng ti n ho c cỏc tài s n khỏc trao đ i, giỏ mua đ c xỏc đnh là l ng ti n ho c giỏ tr h p lý c a cỏc tài s n dựng đ thanh toỏn.
- N u vi c mua bỏn s d ng n đ chi tr thỡ giỏ mua s đ c xỏc đnh là giỏ tr hi n t i c a cỏc kho n tr n trong t ng lai.
- N u vi c mua bỏn thanh toỏn b ng c phi u m i phỏt hành, giỏ tr c a c phi u là giỏ tr h p lý c a kho n nh n đ c. Trờn th c t thỡ thanh toỏn b ng c phi u đ c a thớch l a ch n vỡ d tớnh toỏn.
Ti n, n vay và ch ng khoỏn t o nờn thành ph n chớnh c a giỏ mua. Ngoài ra c ng c n xem xột c nh ng kho n m c sau trong tớnh giỏ mua:
- Chi phớ tr c ti p, nh phớ t v n phỏp lý, ho t đ ng ngõn hàng đ u t , k toỏn, th m đnh và t v n v mụi tr ng.
- M c chờnh l ch giỏ mua và giỏ tr th c ho c gi m tr trờn đ m b o n vay v i cỏc kho n n vay đ c hi n t i húa v i su t chi t kh u là lói vay.
- i u ch nh đ i v i giỏ mua cú th th c hi n n u cú phỏt sinh nh th a ki n ho c ki m tra thu .
1.2.4.2. u nh c đi m c a hai ph ng phỏp k toỏn
(a) Ph ng phỏp k toỏn mua:
u đi m c a ph ng phỏp k toỏn mua:
- Ph ng phỏp k toỏn mua s đ c a thớch l a ch n h n n u nh quan tõm ch y u c a bờn mua là b ng cõn đ i k toỏn. Tài s n và ngu n v n đ c nhỡn nh n theo giỏ tr th c thay vỡ theo cỏc chi phớ l ch s c a bờn bỏn. Do đú, b ng cõn đ i k toỏn sau sỏp nh p trụng s “lành m nh” h n trong ph ng phỏp k toỏn mua so v i ph ng phỏp k toỏn g p chung gi n đ n. Do đú, đõy s đ c xem là y u t quan tr ng nh h ng đ n quy t đnh mua bỏn doanh nghi p. - Do khụng yờu c u xem xột l i tỡnh hỡnh tài chớnh c a nh ng n m tr c đú nờn doanh thu và l i nhu n d bỏo s theo h ng tớch c c.
Nh c đi m c a ph ng phỏp k toỏn mua:
- Thu nh p k toỏn cú ph n ỏnh cỏc kho n kh u tr đ c b sung thờm nh kh u hao TSC h u hỡnh t ng thờm, kh u hao TS vụ hỡnh là l i th th ng m i và cỏc kho n phớ khỏc. Nh ng kho n kh u tr này rừ ràng cú th nh h ng th m chớ đ o ng c xu h ng thu nh p bỏo cỏo c a doanh nghi p h p nh t.
- B t n liờn quan đ n đnh giỏ mua.
- Tỡnh hỡnh tài chớnh c a nh ng n m tr c khụng đ c ph n ỏnh l i nờn khụng cú c s so sỏnh v i nh ng n m ti p t i.
(b)Ph ng phỏp k toỏn g p chung gi n đ n:
- N u đi m t p trung c a th ng v này là bỏo cỏo k t qu kinh doanh thỡ ph ng phỏp k toỏn này s phỏt huy tỏc d ng. Theo ph ng phỏp này, cỏc kho n kh u hao TSC h u hỡnh, vụ hỡnh và nh ng kho n phớ khỏc phỏt sinh t giỏ mua chờnh l ch so v i giỏ tr s sỏch s khụng ph n ỏnh trong bỏo cỏo k t qu kinh doanh. Thu nh p trong t ng lai cao h n nh ỏp d ng ph ng phỏp k toỏn này so sỏnh v i ph ng phỏp k toỏn mua s t o nờn ý ngh a quan tr ng n u m c tiờu là doanh s t ng lai c a c phi u v i giỏ bỏn đ c xỏc đnh d a trờn h s nhõn thu nh p.
- Khụng cú nh ng d u hi u b t n ho c cỏc v n đ liờn quan đ n đnh giỏ và xỏc đnh giỏ mua.
- Bỏo cỏo tài chớnh c a cỏc n m li n tr c đ c l p l i đ ph n ỏnh vi c sỏp nh p, do đú bỏo cỏo tài chớnh c a n m này so v i n m khỏc là khụng b m t.
Nh c đi m c a ph ng phỏp g p chung gi n đ n:
- Tài s n c a bờn bỏn khụng đ c ph n ỏnh đỳng nh giỏ tr th c c a nú; l i nhu n trờn tài s n và cỏc th c đo ho t đ ng tài chớnh khỏc cú th khụng so sỏnh đ c v i cỏc doanh nghi p khỏc trong ngành.
- Xu th t ng c a l i nhu n c a bờn mua cú th b đ o ng c khi đỏnh giỏ l i tỡnh hỡnh tài chớnh, k t qu ho t đ ng khi bao g m c hai doanh nghi p c a cụng ty h p nh t.
- Doanh nghi p h p nh t cú th khụng ki m toỏn. N u ki m toỏn thỡ nh ng ngo i l nờu trong bỏo cỏo ki m toỏn cú th nh h ng đ n bỏo cỏo c a cụng ty h p nh t
1.2.4.3. i u ki n ỏp d ng cỏc ph ng phỏp k toỏn
Theo kinh nghi m t i M , n u m t th ng v mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p đỏp ng đ 12 tiờu chu n sau thỡ s ph i ỏp d ng ph ng phỏp k toỏn g p chung gi n đ n. Cỏc tiờu chu n này đ c chia theo ba nhúm sau:
- Nhúm 1: Cỏc tiờu chu n liờn quan đ n doanh nghi p h p nh t:
XKhụng bờn nào đ c là cụng ty con ho c là m t b ph n c a bờn kia trong vũng hai n m tr c khi cú k ho ch sỏp nh p.
XM i bờn tham gia sỏp nh p ph i đ c l p trong nh ng đ u t liờn doanh liờn k t khỏc: T l ph n tr m n m gi trong nh ng cụng ty liờn doanh liờn k t khụng đ c v t quỏ 10%
Nh ng doanh nghi p đỏp ng cỏc tiờu chu n thu c nhúm 1 s đ m b o đ c nh ng l i ớch s h u đ c l p và trỏnh đ c vi c h p nh t nh ng tài s n đ c ch đnh, nh ng ho t đ ng ho c nh ng l i ớch s h u mà khi n th ng v này gi ng nh vi c mua bỏn tài s n ch khụng ph i là sỏp nh p (b n ch t c a sỏp nh p là chia s quy n l i, ngh a v và r i ro).
- Nhúm 2: Cỏc tiờu chu n liờn quan đ n cỏch th c hai doanh nghi p sỏp nh p
XVi c h p nh t ph i cú hi u l c trong m t giao d ch đ n l ho c đ c hoàn thành theo m t k ho ch c th đ c đ t ra trong vũng 1 n m sau khi cú k ho ch sỏp nh p.
XM t bờn ph i đ a ra đ ngh và ch phỏt hành c phi u ph thụng bao g m cỏc quy n l i đ i v i đa s cỏc c phi u ph thụng cú quy n bi u quy t đang l u hành nh m hoỏn đ i cho g n nh toàn b (ớt nh t 90%) cỏc c phi u ph thụng c a bờn kia vào ngày mà k ho ch sỏp nh p đó hoàn thành.
XKhụng bờn nào trong doanh nghi p h p nh t cú th thay đ i quy n l i c đụng c a c phi u ph thụng cú quy n bi u quy t trao đ i trong sỏp nh p trong vũng 2 n m k t khi k ho ch h p nh t đ c đ a ra ho c gi a ngày b t đ u và ngày k t thỳc k ho ch sỏp nh p, nh ng thay đ i liờn quan đ n sỏp nh p nh phõn ph i cho cỏc c đụng, phỏt hành thờm, hoỏn đ i c phi u.
quy t (c phi u qu ) c a bờn kia nh m m c đớch khỏc ch khụng ph i m c đớch sỏp nh p, và khụng cụng ty h p nh t nào đ c mua nhi u h n m t s l ng thụng th ng cỏc c phi u gi a ngày thụng bỏo đ u tiờn và ngày k t thỳc giao d ch mua bỏn sỏp nh p. C phi u qu nờu trờn bao g m c phi u cho quy n ch n và cỏc k ho ch b i th ng và cỏc ho t đ ng phõn ph i khỏc phỏt sinh, v i đi u ki n là k ho ch mua l i cú tớnh h th ng đ c thi t l p ớt nh t hai n m tr c khi k ho ch sỏp nh p đ c kh i x ng.
XT l n m gi c phi u c a c đụng bờn này so v i c đụng bờn kia trong doanh nghi p h p nh t ph i duy trỡ nh nhau theo ph ng th c hoỏn đ i c phi u.
XQuy n bi u quy t c a cỏc ch s h u c phi u ph thụng ph i đ c th c hi n trong doanh nghi p h p nh t và quy n này khụng b m t đi ho c b h n ch th c hi n b t c lỳc nào. Cỏc c phi u cú quy n nh v y cú th khụng đ c chuy n nh ng, vớ d , cho m t qu y thỏc bi u quy t nào đú.
XVi c sỏp nh p ph i đ c th c hi n vào ngày k t thỳc giao d ch và khụng cú k ho ch nào liờn quan đ n vi c phỏt hành ch ng khoỏn ho c cỏc đi u ki n khỏc b “treo” l i. i u này s giỳp ng n ng a vi c đ t ng t phỏt hành thờm c phi u.
Th c ch t c a ph ng phỏp g p chung gi n đ n hay “pooling” là l i ớch c a cỏc bờn s n đi và san hũa vào trong doanh nghi p h p nh t v i quy n l i và r i ro cựng nh nhau. Chia s l n nhau s khụng t ng thớch v i cỏc hỡnh th c khỏc nh quy n bi u quy t cú liờn quan, cỏc yờu c u v u đói đ i v i l i nhu n ho c tài s n cho mụt vài nhúm c đụng, b o v nhúm cỏc c đụng thi u s , mua c phi u b ng tài s n ho c n , và mua c phi u nh m m c đớch hoỏn đ i.
Nh ng đi u ki n này s giỳp đ t ra ngoài nh ng hỡnh th c khụng t ng thớch k trờn trong th ng l ng m t cỏch rừ ràng ho c cú m c đớch sau khi k t thỳc giao d ch. Nh ng hỡnh th c này b c m th c hi n trong giao d ch sỏp nh p
vỡ nú khụng đ ng nh t v i quan ni m h p nh t l i ớch chung c a cỏc c đụng. - Nhúm 3: Cỏc tiờu chu n liờn quan đ n giao d ch khụng đ c lờn k ho ch
XDoanh nghi p h p nh t cú th tr c ti p ho c giỏn ti p khụng nh t trớ v i vi c rỳt lui ho c mua toàn b ho c m t ph n cỏc c phi u ph thụng cú nh h ng đ n vi c sỏp nh p.
XDoanh nghi p h p nh t cú th khụng tham gia vào cỏc giao d ch dàn x p v n khỏc vỡ l i ớch c a cỏc c đụng c c a m t doanh nghi p h p nh t nh b o lónh cho kho n vay đ c th ch p b ng c phi u phỏt hành cho doanh nghi p h p nh t.
XDoanh nghi p h p nh t khụng đ c bỏn m t s l ng đỏng k cỏc tài s n c a doanh nghi p h p nh t trong vũng hai n m sau khi sỏp nh p, tr vi c