T NG QUA NV VN NGHIấN C U
2.2.3 .K toỏn trong sỏp nh p doanhngh ip Vit Nam
2.2.3.1.Ph ng phỏp k toỏn sỏp nh p
Vi t Nam, quy đnh ho c h ng d n cú tớnh h th ng v k toỏn sỏp nh p doanh nghi p h u nh ch a cú. Hi n m i ch cú chu n m c k toỏn v h p nh t doanh nghi p, chu n m c v liờn k t cụng ty và chu n m c v tài s n c đnh khi sỏp nh p. Và trong th c t sỏp nh p doanh nghi p t m th i đang tham chi u cỏc chu n m c này. C th nh sau:
K toỏn sỏp nh p theo ph ng phỏp mua. Ph ng phỏp mua xem xột vi c sỏp nh p kinh doanh trờn quan đi m là doanh nghi p thụn tớnh cỏc doanh nghi p khỏc đ c xỏc đnh là bờn mua. Bờn mua mua tài s n thu n và ghi nh n cỏc tài s n đó mua, cỏc kho n n ph i tr và n ti m tàng ph i gỏnh ch u, k c nh ng tài s n, n ph i tr và n ti m tàng mà bờn b mua ch a ghi nh n tr c đú. Vi c xỏc đnh giỏ tr tài s n và n ph i tr c a bờn mua khụng b nh h ng b i giao d ch h p nh t c ng nh khụng m t tài s n hay n ph i tr thờm nào c a bờn mua đ c ghi nh n là k t qu t giao d ch do chỳng khụng ph i là đ i t ng c a giao d ch này.
Ph ng phỏp mua g m cỏc b c sau: - Xỏc đnh bờn mua;
- Xỏc đnh giỏ phớ sỏp nh p kinh doanh; và
- T i ngày mua, bờn mua ph i phõn b giỏ phớ sỏp nh p kinh doanh cho tài s n đ c mua, n ph i tr c ng nh nh ng kho n n ti m tàng ph i gỏnh ch u.
(a) Xỏc đnh bờn mua
- M i tr ng h p sỏp nh p doanh nghi p đ u ph i xỏc đnh đ c bờn mua. Bờn mua là m t doanh nghi p tham gia sỏp nh p n m quy n ki m soỏt cỏc doanh nghi p ho c cỏc ho t đ ng kinh doanh tham gia h p nh t khỏc.
- Ki m soỏt là quy n chi ph i cỏc chớnh sỏch tài chớnh và ho t đ ng c a m t doanh nghi p ho c ho t đ ng kinh doanh nh m thu đ c l i ớch kinh t t cỏc ho t đ ng c a doanh nghi p ho c ho t đ ng kinh doanh đú. M t doanh nghi p tham gia trong ho t đ ng sỏp nh p s đ c coi là n m đ c quy n ki m soỏt c a doanh nghi p tham gia sỏp nh p khỏc khi doanh nghi p đú n m gi trờn 50% quy n bi u quy t c a doanh nghi p khỏc đú tr khi quy n s h u đú khụng g n li n quy n ki m soỏt. N u m t trong s cỏc doanh nghi p tham gia sỏp nh p khụng n m gi trờn 50% quy n bi u quy t c a doanh nghi p tham gia sỏp nh p
khỏc thỡ doanh nghi p đú v n cú th cú đ c quy n ki m soỏt cỏc doanh nghi p tham gia sỏp nh p do k t qu c a sỏp nh p doanh nghi p mà cú; n u:
XQuy n l n h n 50% quy n bi u quy t c a doanh nghi p kia nh cú m t tho thu n v i cỏc nhà đ u t khỏc;
XQuy n chi ph i cỏc chớnh sỏch tài chớnh và ho t đ ng c a doanh nghi p khỏc theo m t qui ch hay m t tho thu n;
XQuy n b nhi m, bói mi n đa s thành viờn H i đ ng qu n tr (ho c m t b ph n qu n lý t ng đ ng) c a doanh nghi p khỏc; ho c
XQuy n b phi u quy t đnh trong cỏc cu c h p H i đ ng qu n tr (ho c b ph n qu n lý t ng đ ng) c a doanh nghi p khỏc.
- M t s tr ng h p khú xỏc đnh đ c bờn mua thỡ vi c xỏc đnh bờn mua cú th d a vào cỏc bi u hi n sau, vớ d :
XN u giỏ tr h p lý c a m t doanh nghi p tham gia sỏp nh p l n h n nhi u so v i giỏ tr h p lý c a cỏc doanh nghi p khỏc cựng tham gia sỏp nh p thỡ doanh nghi p cú giỏ tr h p lý l n h n th ng đ c coi là bờn mua;
XN u sỏp nh p doanh nghi p đ c th c hi n b ng vi c trao đ i cỏc cụng c v n thụng th ng cú quy n bi u quy t đ đ i l y ti n ho c cỏc tài s n khỏc thỡ doanh nghi p b ti n ho c tài s n khỏc ra th ng đ c coi là bờn mua;
XN u sỏp nh p doanh nghi p mà ban lónh đ o c a m t trong cỏc doanh nghi p tham gia sỏp nh p cú quy n chi ph i vi c b nhi m cỏc thành viờn ban lónh đ o c a doanh nghi p hỡnh thành t sỏp nh p doanh nghi p thỡ doanh nghi p tham gia sỏp nh p cú ban lónh đ o cú quy n chi ph i đú th ng là bờn mua.
- Khi sỏp nh p doanh nghi p đ c th c hi n thụng qua vi c trao đ i c phi u thỡ đ n v phỏt hành c phi u th ng đ c coi là bờn mua. Tuy nhiờn, c n xem xột th c t và hoàn c nh c th đ xỏc đnh đ n v sỏp nh p nào cú quy n chi ph i cỏc chớnh sỏch tài chớnh và ho t đ ng c a đ n v khỏc đ đ t đ c l i ớch t ho t đ ng c a đ n v đú. M t s tr ng h p sỏp nh p kinh doanh nh mua
hoỏn đ i, bờn mua là doanh nghi p cú c phi u đó đ c mua và doanh nghi p phỏt hành là bờn b mua. Vớ d , đ nh m m c đớch đ c niờm y t trờn th tr ng ch ng khoỏn, m t cụng ty ch a đ c niờm y t trờn th tr ng ch ng khoỏn cú m t tho thu n đ đ c m t cụng ty nh h n nh ng đang đ c niờm y t trờn th tr ng ch ng khoỏn mua l i. M c dự v m t phỏp lý cụng ty đang niờm y t đ c xem nh cụng ty m và cụng ty ch a niờm y t là cụng ty con, nh ng cụng ty con s là bờn mua n u cú quy n ki m soỏt cỏc chớnh sỏch tài chớnh và ho t đ ng c a cụng ty m đ đ t đ c l i ớch t ho t đ ng c a cụng ty m đú. Thụng th ng, bờn mua l i là đ n v l n h n, tuy nhiờn cú m t s tỡnh hu ng doanh nghi p nh h n mua l i doanh nghi p l n h n.
- Khi m t doanh nghi p m i đ c thành l p phỏt hành cụng c v n đ ti n hành sỏp nh p kinh doanh thỡ m t trong nh ng đ n v tham gia sỏp nh p t n t i tr c khi sỏp nh p s đ c xỏc đnh là bờn mua trờn c s cỏc b ng ch ng s n cú.
- T ng t , khi sỏp nh p doanh nghi p cú s tham gia c a hai đ n v tr lờn, đ n v nào t n t i tr c khi ti n hành sỏp nh p s đ c xỏc đnh là bờn mua d a trờn cỏc b ng ch ng s n cú. Vi c xỏc đnh bờn mua trong nh ng tr ng h p nh v y s bao g m vi c xem xột đ n v tham gia sỏp nh p nào b t đ u ti n hành giao d ch sỏp nh p và li u tài s n ho c doanh thu c a m t trong nh ng đ n v tham gia sỏp nh p cú l n h n đỏng k so v i nh ng đ n v khỏc khụng.
(b) Giỏ phớ sỏp nh p doanh nghi p
- Bờn mua s xỏc đnh giỏ phớ sỏp nh p doanh nghi p bao g m: Giỏ tr h p lý t i ngày di n ra trao đ i c a cỏc tài s n đem trao đ i, cỏc kho n n ph i tr đó phỏt sinh ho c đó th a nh n và cỏc cụng c v n do bờn mua phỏt hành đ đ i l y quy n ki m soỏt bờn b mua, c ng (+) cỏc chi phớ liờn quan tr c ti p đ n vi c sỏp nh p doanh nghi p. Cỏc chi phớ liờn quan tr c ti p đ n vi c sỏp nh p doanh nghi p bao g m chi phớ tr cho ki m toỏn viờn, t v n phỏp lý, th m đnh viờn v giỏ và cỏc nhà t v n khỏc v sỏp nh p doanh nghi p. Cỏc chi phớ qu n
lý chung và cỏc chi phớ khỏc khụng liờn quan tr c ti p đ n m t giao d ch sỏp nh p kinh doanh c th thỡ khụng đ c tớnh vào giỏ phớ sỏp nh p doanh nghi p, mà đ c ghi nh n là chi phớ trong k phỏt sinh.
- Tho thu n sỏp nh p doanh nghi p cú th cho phộp đi u ch nh giỏ phớ sỏp nh p doanh nghi p khi x y ra m t ho c nhi u s ki n trong t ng lai. Vớ d , kho n đi u ch nh này cú th ph thu c vào vi c duy trỡ hay đ t đ c m t m c đ l i nhu n nh t đnh trong t ng lai hay ph thu c vào giỏ th tr ng c a cỏc cụng c đó phỏt hành và đang đ c duy trỡ. Thụng th ng, cú th c tớnh đ c giỏ tr c n đi u ch nh ngay t i th i đi m ghi nh n ban đ u giao d ch sỏp nh p doanh nghi p m t cỏch đỏng tin c y, m c dự cũn t n t i m t vài s ki n khụng ch c ch n. N u cỏc s ki n trong t ng lai khụng x y ra ho c c n ph i xem xột l i giỏ tr c tớnh, thỡ giỏ phớ sỏp nh p doanh nghi p c ng ph i đ c đi u ch nh theo.
- Trong m t s tr ng h p, bờn mua đ c yờu c u tr thờm cho bờn b mua m t kho n b i th ng do vi c gi m giỏ tr c a cỏc tài s n đem trao đ i, cỏc kho n n đó phỏt sinh ho c đó th a nh n và cỏc cụng c v n do bờn mua phỏt hành đ đ i l y quy n ki m soỏt bờn b mua. Vớ d : tr ng h p này x y ra khi bờn mua đ m b o v giỏ th tr ng c a cụng c v n ho c cụng c n đó phỏt hành nh m t ph n c a giỏ phớ sỏp nh p doanh nghi p và đ c yờu c u phỏt hành b sung cụng c v n ho c cụng c n đ khụi ph c giỏ tr đó xỏc đnh ban đ u. Tr ng h p này, khụng đ c ghi t ng giỏ phớ sỏp nh p doanh nghi p. N u là cỏc cụng c v n thỡ giỏ tr h p lý c a kho n tr thờm s đ c gi m tr t ng ng vào giỏ tr đó ghi nh n ban đ u cho cụng c đú khi phỏt hành. N u là cụng c n thỡ giỏ tr h p lý c a kho n tr thờm s đ c ghi gi m kho n ph tr i ho c ghi t ng kho n chi t kh u khi phỏt hành ban đ u.
- Khi phõn b giỏ phớ h p nh t kinh doanh, bờn mua khụng đ c ghi nh n kho n n ph i tr v kho n l trong t ng lai ho c v cỏc chi phớ khỏc d ki n s phỏt sinh t vi c h p nh t kinh doanh.
- Kho n thanh toỏn mà doanh nghi p ph i tr theo cam k t trong h p đ ng, vớ d tr cho ng i lao đ ng ho c ng i cung c p trong tr ng h p doanh nghi p đú b mua l i do h p nh t kinh doanh, là m t ngh a v hi n t i c a doanh nghi p và đ c coi là kho n n ti m tàng cho t i khi vi c h p nh t kinh doanh ch c ch n x y ra. Vỡ th , khi vi c h p nh t kinh doanh đ c th c hi n, kho n n ph i tr đú c a bờn b mua s đ c bờn mua ghi nh n b ng cỏch phõn b m t ph n giỏ phớ h p nh t kinh doanh cho nú.
- Tr ng h p, ngay tr c khi h p nh t kinh doanh, vi c th c hi n k ho ch tỏi c c u c a bờn b mua ph thu c vào vi c h p nh t kinh doanh cú x y ra hay khụng, thỡ kho n n cho vi c tỏi c c u đú khụng đ c coi là ngh a v hi n t i c a bờn b mua và c ng khụng đ c coi là n ti m tàng c a bờn b mua tr c khi h p nh t vỡ nú khụng ph i là ngh a v cú th x y ra phỏt sinh t m t s ki n trong quỏ kh mà s t n t i c a s ki n này ch đ c xỏc nh n b i vi c cú x y ra ho c khụng x y ra c a m t ho c nhi u s ki n khụng ch c ch n trong t ng lai mà bờn mua khụng ki m soỏt đ c toàn b . Vỡ th , bờn mua khụng ghi nh n m t kho n n ti m tàng cho k ho ch tỏi c c u đú khi phõn b giỏ phớ h p nh t kinh doanh.
- L i th th ng m i phỏt sinh khi sỏp nh p doanh nghi p th hi n kho n thanh toỏn c a bờn mua cho nh ng l i ớch kinh t c tớnh thu đ c trong t ng lai t nh ng tài s n khụng đ tiờu chu n ghi nh n và khụng xỏc đnh đ c m t cỏch riờng bi t. L i th th ng m i đ c ghi ngay vào chi phớ s n xu t, kinh doanh (n u giỏ tr nh ) ho c ph i đ c phõn b d n m t cỏch cú h th ng trong su t th i gian s d ng h u ớch c tớnh (n u giỏ tr l n). Th i gian s d ng h u ớch ph i ph n ỏnh đ c c tớnh đỳng đ n v th i gian thu h i l i ớch kinh t cú th mang l i cho doanh nghi p. Th i gian s d ng h u ớch c a l i th th ng
m i t i đa khụng quỏ 10 n m k t ngày đ c ghi nh n. Ph ng phỏp phõn b ph i ph n ỏnh đ c cỏch th c thu h i l i ớch kinh t phỏt sinh t l i th th ng m i. Ph ng phỏp đ ng th ng đ c s d ng ph bi n tr khi cú b ng ch ng thuy t ph c cho vi c ỏp d ng ph ng phỏp phõn b khỏc phự h p h n.
- N u h p nh t kinh doanh liờn quan t i nhi u giao d ch trao đ i thỡ giỏ tr h p lý c a tài s n, n ph i tr cú th xỏc đnh đ c và kho n n ti m tàng c a bờn b mua cú th cú chờnh l ch t i m i ngày di n ra giao d ch trao đ i, vỡ:
XTài s n, n ph i tr cú th xỏc đnh đ c và kho n n ti m tàng c a bờn b mua đ c trỡnh bày l i m t cỏch c l ng theo giỏ tr h p lý c a chỳng t i m i ngày di n ra t ng giao d ch trao đ i đ xỏc đnh giỏ tr c a l i th th ng m i g n v i t ng giao d ch; và
XTài s n, n ph i tr cú th xỏc đnh đ c và kho n n ti m tàng c a bờn b mua sau đú ph i đ c bờn mua ghi nh n theo giỏ tr h p lý t i ngày mua.
XTr c khi đ c coi là h p nh t kinh doanh, m t giao d ch cú th đ c coi là kho n đ u t vào cụng ty liờn k t và đ c h ch toỏn theo quy đnh c a Chu n m c k toỏn s 07 "K toỏn cỏc kho n đ u t vào cụng ty liờn k t" theo ph ng phỏp giỏ g c.
(d) K toỏn sỏp nh p
- K toỏn ban đ u c a vi c h p nh t kinh doanh bao g m: Xỏc đnh và đỏnh giỏ giỏ tr h p lý c a tài s n, n ph i tr cú th xỏc đnh đ c và n ti m tàng c a bờn b mua và giỏ phớ h p nh t kinh doanh.
- N u k toỏn ban đ u cho giao d ch h p nh t kinh doanh ch cú th xỏc đnh m t cỏch t m th i vào cu i k mà vi c h p nh t kinh doanh đ c th c hi n do giỏ tr h p lý c a tài s n, n ph i tr cú th xỏc đnh đ c ho c n ti m tàng c a bờn b mua ho c giỏ phớ h p nh t kinh doanh ch cú th xỏc đnh m t cỏch t m th i, thỡ bờn mua ph i k toỏn giao d ch h p nh t kinh doanh b ng cỏch s d ng cỏc giỏ tr t m th i đú. Bờn mua ph i ghi nh n cỏc kho n đi u ch nh đ i v i nh ng giỏ tr t m th i nh là k t qu c a vi c hoàn t t vi c k toỏn ban đ u
trong vũng 12 thỏng k t ngày mua ho c t ngày mua. Thụng tin so sỏnh đ c trỡnh bày trong cỏc k tr c khi vi c h ch toỏn c a h p nh t kinh doanh hoàn t t s đ c trỡnh bày nh là vi c k toỏn ban đ u đó đ c hoàn thành t ngày mua, cú ngh a là cỏc kho n kh u hao hay cỏc tỏc đ ng đ n lói ho c l đ u đ c ghi