T NG QUA NV VN NGHIấN C U
2.3 ÁNH GIÁ TH CTR NG TÀI CHÍNH TRONG SÁP NH P DOANH
DOANH NGHI P VI T NAM
Vi t Nam cho th y nh ng đi u ki n thỳc đ y th tr ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p đó b c đ u đ c hỡnh thành, đ c bi t là trong l nh v c tài chớnh, đó cú h ng d n v ph ng phỏp đnh giỏ doanh nghi p tham chi u t c ph n húa tuy v n cũn thi u v ph ng phỏp xỏc đnh giỏ tr c ng h ng, ph ng th c thanh toỏn khi sỏp nh p doanh nghi p v n cũn t phỏt và ch a cú m t mụ hỡnh ra quy t đnh l a ch n ph ng th c thanh toỏn t ng ng v i nh ng r i ro đem l i, ph ng phỏp k toỏn đó đ c p k toỏn mua nh ng vi c xỏc đnh giỏ phớ sỏp nh p trờn th c t c ng g p nhi u v ng m c. Nguyờn nhõn c a nh ng h n ch trờn đú là:
- Khung phỏp lý chuyờn bi t v sỏp nh p mua bỏn doanh nghi p Vi t Nam ch a cú:
Hi n nay sỏp nh p doanh nghi p đó đ c quy đnh trong m t s v n b n lu t và d i lu t c a Vi t Nam sau:
XLu t doanh nghi p ban hành ngày 29/11/2005: i u 153
XLu t c nh tranh ban hành ngày 3/12/2004: i u 16 và i u 17
XNgh đnh s 180/2004/N -CP ban hành ngày 28/10/2004: i u 20 và i u 22 XQuy t đnh s 155/2004/Q -TTg ngày 24/08/2004. XThụng t s 41/2006/TT-BTC ban hành ngày 12/05/2006. XThụng t s 38/2005/TT-BTC ban hành ngày 18/5/2005. XThụng t s 128/2003/TT-BTC ban hành ngày 22/12/2003. XCụng v n s 3961 TCT/ TNN ban hành ngày 29/11/2004.
Cỏc khớa c nh đ c đ c p trong cỏc v n b n này là đnh ngh a v sỏp nh p, đi u ki n sỏp nh p c a cỏc cụng ty nhà n c, th m quy n ra quy t đnh sỏp nh p cỏc cụng ty nhà n c, th t c sỏp nh p, ki m kờ, phõn lo i tài s n và x lý tài chớnh trong sỏp nh p.
Tuy v y, khụng cú v n b n tài chớnh nào h ng d n v ph ng phỏp xỏc đnh giỏ tr c ng h ng khi sỏp nh p doanh nghi p nờn vi c ra quy t đnh
mua và nh n sỏp nh p doanh nghi p cú th v n ch a đ c đnh h ng b ng nh ng gi đnh v giỏ tr c ng h ng ho c n u cú thỡ r t m nh t. Ph ng phỏp k toỏn trong sỏp nh p doanh nghi p hi n m i đ c tham chi u trong chu n m c h p nh t - k toỏn mua v i nh c đi m ch y u là khú kh n trong xỏc đnh giỏ phớ sỏp nh p. Cỏc h ng d n v ph ng th c thanh toỏn cũn mõu thu n và thi u th ng nh t gõy lỳng tỳng cho cỏc bờn tham gia sỏp nh p.
- Kờnh thụng tin h tr cho th tr ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p cũn ch a đ y đ và hoàn thi n:
XHi n nay m c dự cỏc sàn giao d ch mua bỏn cụng ty c ng đó l n l t ra đ i (sàn giao d ch c a Cụng ty u t Tài chớnh Vi t Nam (TigerInvest), c a cụng ty C ph n mua bỏn doanh nghi p và k t n i đ u t qu c t (ICE) và m t s cụng ty khỏc nh ng quy mụ nh l , giỏ tr giao d ch th p và s k t n i trao đ i gi a cỏc sàn giao d ch này ch a cú tớnh h th ng. Do đú, dự đ c k v ng là m t kờnh thụng tin tham chi u r t t t giỳp cho quỏ trỡnh đnh giỏ doanh nghi p khi sỏp nh p thỡ v i th c tr ng nh v y nh ng sàn này v n ch a đỏp ng đ c đũi h i đa d ng c a th tr ng và đ c bi t cỏc giao d ch cú quy mụ l n th ng thi u thụng tin tham chi u. .
XDo th tr ng ch ng khoỏn c a Vi t Nam m i hỡnh thành đ c h n 8 n m và vi c c ph n húa c a cỏc doanh nghi p cú quy mụ l n và cú tớnh đ i di n cho ngành ch a nhi u khi n cho vi c xỏc đnh cỏc thụng s đ tớnh chi phớ v n đ c s d ng đ làm t l chi t kh u dũng ti n g p nhi u khú kh n nh : beta ngành, chi phớ v n ch s h u, chi phớ v n. M t khỏc, vi c xỏc đnh ch s P/E c a ngành c ng khụng đ m b o tớnh chớnh xỏc. Vớ d , so sỏnh ch s P/E c a cụng ty c ph n dõy và cỏp đi n Vi t Nam v i cỏc doanh nghi p cựng ngành c a m t s n c nh Thỏi Lan, ài Loan và Hàn Qu c, cú th th y rừ ràng là tuy cụng ty c ph n dõy và cỏp đi n Vi t Nam cú giỏ tr th tr ng th p nh t, doanh thu th p nh t nh ng ch s P/E l i cao nh t. i u này th hi n m t đi m đ c tr ng c a th tr ng non tr nh Vi t Nam.
B ng 2.4 : So sỏnh P/E c a doanh nghi p trong ngành đi n và đi n t
Doanh thu (USD)
STT Tờn doanh nghi p Tờn qu c gia Giỏ tr th tr ng (USD) 2006 9 thỏng 2007 P/E 1 Cụng ty c ph n dõy và cỏp đi n Vi t Nam Vi t Nam 1.194.841 1.287.458 991.270 36,7 2 Charoong Thai Wire and Cable PCL
Thỏi Lan 1.529.027 4.443.561 2.953.615 15,2 3 Fortune Electric ài Loan 4.885.561 2.635.416 2.278.848 17,95 4 Korea Electric Terminal Co Ltd Hàn Qu c 3.845.944 4.113.574 3.407.652 8,68 Ngu n : Reuters (2008) -Tớnh hành chớnh m nh l nh cũn khỏ rừ: Nhi u b ngành vỡ e ng i nh h ng đ n danh ti ng đó cho sỏp nh p nh ng cụng ty con y u kộm vào đ n v T ng cụng ty ch b ng quy t đnh hành chớnh, khụng h cú cụng đo n xem xột, đỏnh giỏ d bỏo. Ngh a là, vi c đnh giỏ khụng đ c coi tr ng và nú ch đ c ti n hành mang tớnh hỡnh th c ho c th m chớ khụng cú. Do đú thay vỡ b gi i th ho c phỏ s n thỡ cỏc doanh nghi p y u kộm l i đ c sỏp nh p vào doanh nghi p m nh.
- i ng nhõn l c c a th tr ng này cũn m ng v s l ng và y u v ch t l ng. Nh chỳng ta đ u bi t, do sỏp nh p doanh nghi p cũn khỏ m i m Vi t Nam nờn yờu c u v t v n đ c bi t là t v n đ cỏc v n đ tài chớnh nh đnh giỏ doanh nghi p, l a ch n cỏc hỡnh th c thanh toỏn khi sỏp nh p,... là đũi h i b c thi t. Trong khi đú, s l ng t v n chuyờn nghi p trong l nh v c này r t ớt và th ng do m t s cụng ty ki m toỏn cú danh ti ng n c ngoài th c hi n nh PricewaterhouseCoopers, Ernest& Young, ... ho c trong n c là b ph n Th m
đnh giỏ c a B Tài chớnh, b ph n t v n tài chớnh doanh nghi p c a m t s cụng ty ch ng khoỏn,...Cựng v i s gia t ng c a ho t đ ng này Vi t Nam s yờu c u m t l c l ng l n chuyờn gia t v n tài chớnh trong sỏp nh p cú chuyờn mụn v ng vàng vỡ sỏp nh p doanh nghi p s khụng ch d ng gi a nh ng doanh nghi p trong n c mà cũn c gi a cỏc doanh nghi p trong n c v i doanh nghi p n c ngoài.
K t qu là, so v i th gi i, s l ng cỏc giao d ch mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p thành cụng Vi t Nam ch a nhi u do s chu n b c a cỏc bờn ch a t t và thi u nh ng xỳc tỏc c n thi t.
th tr ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p cú th phỏt tri n t t, Vi t Nam c n chu n b m t s đi u ki n nh t đnh, c th là:
-Vi t Nam c n hoàn thi n th ch kinh t th tr ng đ nhu c u mua bỏn sỏp nh p c a cỏc doanh nghi p ngày càng t ng.
-Vi t Nam c n ph i xõy d ng đ c kờnh ki m soỏt thụng tin, tớnh minh b ch trong ho t đ ng kinh doanh núi chung, ho t đ ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p núi riờng. B i vỡ trong ho t đ ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p, thụng tin v giỏ c , th ng hi u, th tr ng, th ph n, qu n tr ... là r t c n thi t cho c bờn mua, bờn bỏn. N u thụng tin khụng đ c ki m soỏt, minh b ch thỡ cú th gõy nhi u thi t h i cho c bờn mua, bờn bỏn, đ ng th i nh h ng nhi u đ n cỏc th tr ng khỏc nh hàng húa, ch ng khoỏn, ngõn hàng. C ng nh cỏc th tr ng khỏc, th tr ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p ho t đ ng cú tớnh dõy chuy n, n u m t v mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p l n di n ra khụng thành cụng ho c cú y u t l a d i thỡ h u qu cho n n kinh t là r t l n vỡ cú th c phi u, trỏi phi u, ho t đ ng kinh doanh, đ u t ... c a doanh nghi p đú núi riờng và cỏc doanh nghi p liờn quan b nh h ng theo.
Nh m giỳp minh b ch hoỏ thụng tin, c n khuy n khớch s hỡnh thành cỏc sàn giao d ch mua bỏn doanh nghi p và trong khung phỏp lý v sỏp nh p mua
bỏn doanh nghi p c n quy đnh rừ đi u ki n thành l p sàn giao d ch.
Xõy d ng, phỏt tri n và hoàn thi n khung phỏp lý v mua bỏn, sỏp nh p doanh nghi p c th , khung phỏp lý v mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p c n chuyờn bi t, khụng d a quỏ nhi u trờn cỏc khung phỏp lý dành cho c ph n húa, phỏt hành và niờm y t ch ng khoỏn. Hi n nay, cỏc quy đnh liờn quan đ n ho t đ ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p m i ch d ng l i vi c xỏc l p v m t hỡnh th c c a ho t đ ng mua bỏn và sỏp nh p doanh nghi p, trong khi đú, cỏc v n đ v m t n i dung c n ph i đ c quy đnh đ y đ h n n a b i vỡ ho t đ ng này cũn cú nhi u n i dung liờn quan đ n đnh giỏ doanh nghi p, gi i quy t cỏc v n đ tài chớnh, c ph n, c phi u, ng i lao đ ng, thu , phớ... c a doanh nghi p trong và sau quỏ trỡnh sỏp nh p doanh nghi p. Khung phỏp lý này s t o đi u ki n đ xỏc l p giao d ch, đa v c a bờn mua, bờn bỏn, h u qu phỏp lý sau khi k t thỳc giao d ch. nh h ng khi xõy d ng khung phỏp lý cho v n đ mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p:
XLàm rừ khỏi ni m mua bỏn doanh nghi p trong đú cú hỡnh th c sỏp nh p doanh nghi p X i t ng ỏp d ng XT l gúp v n c a Nhà đ u t n c ngoài XCỏc đi u ki n c p phộp thành l p sàn giao d ch mua bỏn sỏp nh p XCỏc quy đnh v ch ng ch hành ngh XX lý tài chớnh trong sỏp nh p XPh ng phỏp đnh giỏ XPh ng th c thanh toỏn và đi u ki n ỏp d ng XHỡnh th c k toỏn và đi u ki n ỏp d ng XCỏc đi u ki n u đói trong sỏp nh p
XQuy đnh v th m đnh giỏ
XV.v.
-Thờm n a, th tr ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p là m t th tr ng c n s tham gia, tham v n c a nhi u chuyờn gia cú kinh nghi m chuyờn sõu v cỏc l nh v c khỏc nhau nh lu t phỏp, tài chớnh, th ng hi u... do đú, c n cú nh ng ch ng trỡnh đào t o đ cú đ c đ i ng chuyờn gia t t, nh ng ng i mụi gi i, t v n cho c bờn mua, bờn bỏn, đ ng th i là ng i cung c p thụng tin t t nh t v th tr ng. Cú nh v y th tr ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p Vi t Nam m i ho t đ ng t t và đi vào chuyờn nghi p.
-T ng tớnh c nh tranh c a th tr ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p b ng cỏch t ng nhu c u n i t i c a th tr ng. Nhu c u này đ c b t ngu n t c phớa cung l n phớa c u và d n d n bi n đ i và phỏt tri n v ch t. S c nh tranh gi a cỏc doanh nghi p là đ ng l c đ doanh nghi p v n lờn, phỏt tri n c chi u sõu và chi u r ng. Doanh nghi p nào t t s t n t i, phỏt tri n, doanh nghi p nào ch a t t s b phỏ s n, thụn tớnh...S c nh tranh gi a cỏc doanh nghi p t t y u hỡnh thành nhu c u mua, bỏn, sỏp nh p, liờn doanh, liờn k t gi a cỏc doanh nghi p đ l n m nh h n, phỏt tri n h n và h tr cho nhau t t h n. õy chớnh là n n t ng đ th tr ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p phỏt tri n.
-C n cú c ch qu n lý r i ro thớch h p: Quỏ trỡnh sỏp nh p doanh nghi p khụng đ n thu n ch là m t phộp c ng gi n đ n cỏc doanh nghi p vào v i nhau, mà m t giao d ch mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p kộo theo hàng lo t cỏc v n đ v t cỏch phỏp nhõn, v n đ tài chớnh, phỏp lý, th ng hi u, th ph n, th tr ng, ki m soỏt t p trung kinh t , ki m soỏt giao d ch c phi u…Núi cỏch khỏc, đi li n v i nú là m t lo t cỏc r i ro. Nghiờn c u c a c a Cooper và Lybrand giỳp đỏnh giỏ l i nh ng r i ro c a sỏp nh p doanh nghi p. Hi u rừ nh ng nguyờn nhõn thành cụng và th t b i c a sỏp nh p s giỳp h n ch nh ng đ v sau sỏp nh p.
B ng 2.5: Cỏc nguyờn nhõn thành cụng và th t b i trong M&A CÁC NGUYấN NHÂN THÀNH CÁC NGUYấN NHÂN THÀNH CễNG CÁC NGUYấN NHÂN TH T B I -Cú k ho ch và t c đ ti n hành sỏp nh p c th và t m - Cú m c đớch sỏp nh p rừ ràng - Thớch ng v n húa t t - M c đ h p tỏc qu n lý cao - Hi u rừ v cụng ty b sỏp nh p và ngành ngh c a cụng ty này 76% 76% 59% 47% 41% -S khỏc bi t v v n húa và thỏi đ qu n lý m c tiờu - Ít ho c khụng cú k ho ch cho h u sỏp nh p - Thi u chuyờn mụn v ngành ho c m c tiờu - Qu n lý kộm trong cụng ty m
- Ít kinh nghi m trong sỏp nh p 85% 80% 45% 45% 30% * * *
Hi n nay mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p Vi t Nam b t đ u kh i s c và d n đang hỡnh thành xu h ng. thỳc đ y th tr ng mua bỏn sỏp nh p doanh nghi p phỏt tri n, vi c hoàn thi n cỏc đi u ki n c n thi t cho th tr ng y là m t đũi h i khỏch quan. đỏp ng đ c yờu c u đú, trờn c s cỏc t ng k t lý lu n tài chớnh v sỏp nh p doanh nghi p, th y đ c nh ng k t qu đó đ t đ c, nh ng h n ch và nguyờn nhõn c a cỏc h n ch t đú cú nh ng gi i phỏp nh m kh c ph c nh ng h n ch này là m t vi c làm cú ý ngh a sõu s c.
Xu t phỏt t th c tr ng v ho t v tài chớnh trong sỏp nh p doanh nghiờp đũi h i chỳng ta ph i cú nh ng gi i phỏp kh c ph c nh ng h n ch trờn, nh m thỳc đ y s phỏt tri n ho t đ ng sỏp nh p doanh nghi p, t o thờm m t kờnh d n v n d i dào cho n n kinh t và gúp ph n giỳp cỏc doanh nghi p trong n c nhanh chúng n m b t cỏc cụng ngh tiờn ti n c a n c ngoài.
CH NG 3
GI I PHÁP HOÀN THI N M T S V N TÀI CHÍNH
TRONG SÁP NH P CÁC DOANH NGHI P VI T NAM