C ấu trúc trả lương
SO SÁNH THƠNG LỆ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỦA TRUNG QUỐC VÀ VIỆT NAM TRÊN CƠ SỞ CÁC NGUYÊN TẮC CỦA OECD
11 The elastic coefficient between employees having the highest salary and the ones having the lowest salary
SO SÁNH THƠNG LỆ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỦA TRUNG QUỐC VÀ VIỆT NAM TRÊN CƠ SỞ CÁC NGUYÊN TẮC CỦA OECD
TRÊN CƠ SỞ CÁC NGUYÊN TẮC CỦA OECD
Nguyên tắc của OECD về Quản trị cơng ty năm 2004 được các Bộ trưởng các nước OECD phê duyệt từ năm 1999 đã trở thành một cơng cụ so sánh quốc tế cho các nhà làm chính sách, các nhà đầu tư, các doanh nghiệp và các bên liên quan trong việc phát triển các thơng lệ về QTCT. Nguyên tắc năm 1999 được xem xét lại năm 2002 được coi là khơng bắt buộc đã tạo ra một kinh nghiệm rộng rãi cho các quốc gia thành viên và khơng thành viên của OECD. Tồn bộ phần so sánh cĩ thể tìm thấy trong phần Phụ Lục A của bài báo này.
Từ việc nghiên cứu hệ thống QTCT của Trung Quốc và Việt Nam. Chúng ta cĩ thể đưa ra một số kết luận như sau:
1. Khung quản trị cơng ty
- Cĩ một sự tham gia sâu của nhà nước vào hai hệ thống QTCT. Sở hữu nhà nước rất quan trong các doanh nghiệp cổ phần hoặc cơng ty hố.
- Trung Quốc cĩ một thị trường vốn phát triển hơn về quy mơ so với Việt Nam. Tuy nhiên, thị trường vốn của Trung Quốc vẫn được coi là kém phát triển trong con mắt của các nhà đầu tư quốc tế.
- Tại cả hai nước với phong cách Châu Á, sở hữu cổ phần tập trung rất phổ biến tại hều hết các cơng ty. Phần lớn các cổ phần đang ở trong tay của một số cổ đơng chính, trong khi đĩ sở hữu phân tán phổ biến hơn tại các thị trường phát triển. Bên cạnh đĩ, cĩ một số lượng khơng nhỏ các cổ phiếu khơng giao dịch được tại cả hai thị trường đặc biệt tại các doanh nghiệp cơng ty hố hoặc cổ phần hố, chủ yếu bởi quá trình cổ phần hố hay cơng ty hố khơng được thực hiện một cách đúng đắn trong việc đánh giá giá trị tài sản và tái cơ cấu tổ chức làm cho các cơng ty khơng hấp dẫn đối với việc kêu gọi tài trợ. - Tính thực thi pháp luật và các yêu cầu chính sách của hệ thống Việt Nam yếu hơn là
Trung Quốc.
2. Quyền cổđơng và đối xử cơng bằng
- Các cổ đơng được đảm bảo cung cấp thơng tin cần thiết trong báo cáo thường niên của cơng ty như các thơng tin chung về cơng ty, báo cáo tài chính đã kiểm tốn, thơng tin cá nhân của uỷ viên HĐQT, tình hình tài chính của cơng ty, báo cáo tài chính hợp nhất và thơng tin về QTCT. Tuy nhiên, tại Việt Nam, một số thơng tin quan trọng như chi tiết cá nhân của uỷ viên HĐQT, báo cáo tài chính hợp nhất và thơng tin về QTCT khơng được
nêu ra. Điều này lý giải QTCT vẫn cịn là một khái niệm mới mẻ tại Việt Nam. Chưa cĩ Quy định về QTCT tại Việt Nam.
- Về quyền tham gia của cổ đơng trong việc thực hiện quyền bỏ phiếu của mình, yêu cầu khá tương đồng tại cả hai nước. Tuy nhiên, tại Trung Quốc, để triệu tập đại hội cổ đơng, thời gian thơng báo là 30 ngày trước đại hội, trong khi đĩ tại Việt Nam chỉ cĩ 7 ngày. Thời gian như vậy khá ngắn đối với cổ đơng để cĩ thể chuẩn bị họp, đặc biệt đối với những người ở xa trụ sở cơng ty, cĩ thể đọc và phân tích tài liệu cung cấp bởi cơng ty. Trong đại hội cổ đơng, các cổ đơng Việt Nam cĩ thể bỏ phiếu thơng qua đại diện như ở Trung Quốc, nhưng cịn được bầu qua thư, hoặc điện thoại/điện thoại hình. Các cổ đơng Trung Quốc chiếm hữu 5% cổ phần cĩ thể đưa nội dung vào chương trình nghị sự, trong khi đĩ tại Việt Nam, yêu cầu này chặt chẽ hơn là 10% sở hữu được 6 tháng. Quy định này làm giảm cơ hội cho cổ đơng thiểu số tham gia và thực hành quyền sở hữu của mình.
- Trong trường hợp giao dịch nội gián, các hình phạt với người vi phạm cĩ thể là trách nhiệm dân sự, phạt tiền với giá trị lên đến tổng giá trị các cổ phiếu trao đổi và phạt tù 10 năm ở Trung Quốc. Trong hệ thống của Việt Nam, hình phạt là từ 20 đến 50 triệu đồng. Quy định này chỉ ra rằng hệ thống của Việt Nam nên tăng giá trị hình phạt để nâng tính thực thi pháp luật và giúp giảm các hành vi sai trái trong QTCT. Bên cạnh đĩ, phạt tù khơng áp dụng cho giao dịch nội gián.
3. Vai trị của các bên liên quan
- Quy định về quản trị cơng ty đối với cơng ty niêm yết được đưa ra năm 2001 tại Trung Quốc. Theo nghiên cứu của MPDF/IFC đã nêu trên, QTCT vẫn là một vấn đề mới tại Việt Nam, hiện tại mới chỉ cĩ hướng dẫn và các nội quy của các doanh nghiệp là các cơng cụ để bảo vệ quyền cổ đơng.
- Nhân viên với tư cách là bên liên quan cĩ quyền tham gia vào lợi nhuận của cơng ty khi sở hữu cổ phần tại Trung Quốc, nhưng khơng được hưởng quyền chọn cổ phần hoặc các chương trình chia lợi nhuận như tại Việt Nam. Điều này chỉ ra điểm mạnh trong hệ thống QTCT của Việt Nam.
- Tại cả hai quốc gia, các bên liên quan được bảo vệ tốt bởi luật pháp. Trong trường hợp phá sản, lương và lợi ích khác của nhân viên đứng hàng ưu tiên thứ hai sau chi phí giải quyết phá sản. Các bên cho vay cĩ thể tham gia vào QTCT trong trường hợp phá sản và họ được bảo vệ bởi Luật phá sản.
- Cũng phải ghi nhận việc tăng lên của chủ nghĩa tích cực của các cổ đơng tại Trung Quốc nhờ vào sự tham gia đáng kể của các cổ đơng tổ chức. Tuy nhiên đây vẫn chưa là một xu hướng tại Việt Nam.
4. Cơng bố và minh bạch thơng tin
- Cơng bố và minh bạch thơng tin là một phần quan trọng của thơng lệ QTCT được khuyên bởi OECD. Gần đây cĩ những thảo luận rộng rãi trên các phương tiện thơng tin đại chúng như là một phần của quá trình cải cách hành chính và khu vực ngân hàng. Tại Trung Quốc, các cơng ty được yêu cầu phải cơng bố các thơng tin phi tài chính bao gồm thơng lệ và cấu trúc QTCT, trình độ và kinh nghiệm nghề nghiệp của các uỷ viên HĐQT và các cán bộ điều hành chính, thù lao của uỷ viên và cán bộ điều hành chính, các quy định khác với nguyên tắc QTCT, phân tích của ban điều hành. Ở Việt Nam, chỉ cĩ các cơng ty niêm yết mới phải cơng bố trình độ và kinh nghiệm nghề nghiệp cũng như thù lao của uỷ viên HĐQT và cán bộ điều hành chính. Các thơng lệ cịn lại được coi là mới mẻ đối với Việt Nam, và được áp dụng nhiều hơn trong các cơng ty cĩ vốn đầu tư nước ngồi.
- Liên quan đến thơng lệ kế tốn, kiểm tốn, tất cả các cơng ty tại Trung Quốc phải cĩ báo cáo tài chính kiểm tốn bên ngồi để đảm bảo độ chính xác của báo cáo. Tuy nhiên, tại Việt Nam, chỉ cĩ một số cơng ty (niêm yết, bảo hiểm, tín dụng, cơng ty cĩ vốn đầu tư nước ngồi) được yêu cầu cung cấp báo cáo kiểm tốn độc lập. Chính vì thế mà các thơng lệ khác như bổ nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập bởi đại hội cổ đơng, hay quay vịng kiểm tốn viên và cơng ty kiểm tốn vẫn chưa được biết đến nhiều đối với các cơng ty Việt Nam. Ngồi ra, Việt Nam vẫn chưa cĩ chuẩn mực đạo đức đối với nghề kiểm tốn, trong khi Trung Quốc thì đã cĩ chuẩn này.
- Các yêu cầu báo cáo là khá giống nhau trong cả hai hệ thống, các thị trường chứng khốn yêu cầu các cơng ty phải nộp báo nửa năm, hàng quý và cơng bố báo cáo kiểm tốn thường niên, và báo cáo hàng ngày đối với những thơng tin nhạy cảm liên quan đến giá cổ phiếu. Tại Trung Quốc, thơng báo liên quan đến giá phải thực hiện trong vịng 2 ngày khi xảy ra sự kiện, trong khi đĩ tại Việt Nam, yêu cầu này chặt chẽ hơn, phải báo cáo ngay khi sự việc xảy ra.
5. Trách nhiệm của HĐQT
- HĐQT ở Trung Quốc thường cĩ hai cấp, trong khi đĩ tại Việt Nam, thơng thường là đơn cấp. Cơ cấu hai cấp với HĐQT và uỷ ban kiểm sốt được bầu chọn bởi đại hội cổ đơng. Uỷ ban kiểm sốt sẽ chịu trách nhiệm giám sát các hoạt động của HĐQT và báo cáo trực tiếp lên cổ đơng. Tại Việt Nam, các cơng ty lớn thường áp dụng cấu trúc hai cấp. Tuy nhiên, trên thực tế vẫn là cơ cấu đơn cấp, vì uỷ ban giám sát vẫn chỉ là hình thức bởi các uỷ viên chủ yếu là nhân viên mới của cơng ty và khơng cĩ tiếng nĩi ảnh hưởng đối với HĐQT cũng như đại hội cổ đơng.
- Về vấn đề sức mạnh của HĐQT, HĐQT tại Trung Quốc quyết định bổ nhiệm, thù lao của cán bộ điều hành cao cấp, xem xét và phê duyệt ngân sách và báo cáo tài chính, xem xét và phê duyệt kế hoạch chiến lược, các giao dịch bên ngồi các giao dịch thơng thường với giá trị lên đến tài sản hữu hình thuần, thay đổi cấu trúc vốn, quy trình cơng
bố và thơng tin và các giao dịch với các bên liên quan. Tại Việt Nam, một số đầu mục khơng áp dụng (xem xét và phê duyệt ngân sách và báo cáo tài chính – đây là việc của ban điều hành, quy trình cơng bố và thơng tin), và các giao dịch cần phải cĩ phê duyệt của HĐQT phải lên đến 20% tổng tài sản của cơng ty. Trong trường hợp này, HĐQT chỉ cĩ thể thực hiện quyền hạn của mình khi các giao dịch với bên liên quan với giá trị lên đến 1/5 tổng tài sản, trong khi đĩ ban điều hành cĩ quá nhiều cơ hội quyết định các giao dịch thấp hơn 20% tài sản.
- Các uỷ ban thuộc HĐQT (kiểm tốn, thù lao, bổ nhiệm) khơng bắt buộc phải thiết lập theo luật và quy định hiện hành của cả hai quốc gia, trừ uỷ ban kiểm tra là bắt buộc trong các cơng ty cổ phần Việt Nam với hơn 11 cổ đơng.
- Tại cả hai quốc gia, khơng cĩ yêu cầu cụ thể nào về uỷ viên HĐQT (tuổi tối đa, hay tối thiểu, trình độ giáo dục, hay bằng cấp). Tuy nhiên, trong một số ngành tại Việt Nam yêu cầu kinh nghiệm chuyên mơn. Bên cạnh đĩ, các trung tâm chứng khốn Trung Quốc cĩ tổ chức các khố đào tạo cho uỷ viên HĐQT, trong khi đĩ tại Việt Nam vẫn chưa cĩ khung thể chế cho phần đào tạo này.
- Tại Trung Quốc, định nghĩa “độc lập” của uỷ viên khơng bao gồm những người cĩ quan hệ với các uỷ viên (huyết thống hay hơn nhân), với các cổ đơng chính, nhân viên của các cơng ty thành viên. Và khái niệm này vẫn chưa cĩ trong các quy định tại Việt Nam. - Ở cả Trung Quốc và Việt Nam, chưa cĩ xu hướng sử dụng quyền chọn cổ phần đối với
thù lao cho uỷ viên HĐQT. Bên cạnh đĩ, khơng cĩ yêu cầu về phê duyệt thù lao của uỷ viên điều hành bởi cổ đơng hoặc uỷ viên cĩ thể lấy một phần thù lao của mình dưới hình thức cổ phần. Tại các quốc gia phát triển, cĩ nhiều dạng thù lao cho uỷ viên và cán bộ điều hành đang được sử dụng như lương cơ bản, quyền chọn cổ phần, chương trình khuyến khích ngắn hạn, chương trình khuyến khích dài hạn. Gần đây, cĩ hai cơng ty niêm yết lớn là REE và Kinh Đơ đã cơng bố chương trình thù lao dựa trên kết quả hoạt động cho cán bộ điều hành và nhân viên chính. Đây là một bước đi trước so với các yêu cầu của pháp luật.
ĐỀ XUÂT (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Thơng qua nghiên cứu quá trình cơng ty hố và cổ phần các doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước tại Trung Quốc và Việt Nam, hệ thống cơ cấu doanh nghiệp từ quan điểm của khung pháp lý đối với doanh nghiệp, sự phát triển của thị trường tài chính và cấu trúc QTCT nội bộ doanh nghiệp, các điểm mạnh và điểm yếu của mỗi hệ thống được xác định. Ngồi việc khơng tồn tại một cơ chế QTCT hồn hảo, sự phát triển của cơ chế phù hợp đối với Việt Nam và Trung Quốc là một quá trình tuần tự từng bước, thì vẫn cĩ một yêu cầu phải tiến hành thật nhanh để cĩ thể giảm thiểu các chi phí liên quan. Tuy nhiên, sự chín muồi của một hệ thống QTCT giúp cho phát triển kinh tế dài lâu gắn bĩ vơ cùng chặt chẽ với thành cơng của phát triển kinh tế, pháp luật và văn hố tại hai quốc gia.
Từ trường hợp của Trung Quốc, một số đề xuất cĩ thể đưa ra đối với chính phủ và các doanh nghiệp như sau:
(i) Phát triển khung tư pháp và hành pháp: Hệ thống quản trị cơng ty tốt yêu cầu một hệ thống pháp luật xác định rõ ràng và thực thi hiệu quả các quyền theo pháp luật và tạo ra một sân chơi bình đẳng cho các doanh nghiệp. Tăng cường các quy định pháp luật về tham nhũng, phá sản, phát triển và áp dụng các quy định, tăng cường hệ thống hành pháp và các quy trình phải được hồn thành một cách hiệu qủa.
(ii) Cải tổ hệ thống ngân hàng và tài chính: cùng với cải cách pháp luật và hành chính, việc thiết lập một nền tài chính lành mạnh sẽ giúp phát triển kinh tế bền vững và cải thiện hệ thống quản trị cơng ty. Nhiệm vụ của khu vực ngân hàng và tài chính bao gồm: tái cơ cấu các tổ chức ngân hàng và phi ngân hàng; bỏ đi các rào cản đối với các nhà đầu tư nước ngồi; hạn chế sự tham gia của chính phủ và đưa ra các biện pháp khuyến khích thúc đẩy tái cơ cấu ngân hàng
(iii) Tái cơ cấu khu vực doanh nghiệp: thống nhất luật doanh nghiệp, đơn giản hố thủ tục về thuế, tăng cường các hệ thống ngồi tồ án, hệ thống phá sản và quản trị rủi ro. (iv) Một số các đề xuất khác như phát triển hệ thống lao động cạnh tranh đối với các vị trí
quản lý và cơng nhân lành nghề, tăng cường hiểu biết của cơng chúng và thơng tin đại chúng để đưa ra các sức ép mạnh hơn đối với các cơng ty và ban điều hành trong việc cải thiện tính minh bạch và cơng bố thơng tin cũng như các thơng lệ tốt nhất trong quản trị cơng ty.