1.2.3.2. Thủ tục đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịchchứng khoán chứng khoán
Thứ nhất, về hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán.
Theo Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 về quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán quy định hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán; theo đó các NHTMCP đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho Sở giao dịch chứng khoán sẽ phải đáp ứng bao gồm:
- Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông kỳ gần nhất thông qua việc niêm yết cổ phiếu;
- Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;
- Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;
- Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc
(Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
- Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);
- Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có);
- Danh sách những người có liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng;
- Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;
- Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.
Thứ hai, về thủ tục đăng ký niêm yết.
Sau khi có hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định pháp luật, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Sở giao dịch chứng khoán hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký niêm yết chứng khoán tại Quy chế niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán riêng. Tuy nhiên, thủ tục đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh cơ bản bao gồm các bước sau đây:
- Tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ đăng ký niêm yết: Hồ sơ đăng ký niêm yết có thể được các NHTMCP nộp trực tiếp tại trụ sở của Sở Giao dịch hoặc gửi qua đường bưu điện. Sau khi kiểm tra sơ bộ tính đầy đủ và hợp lệ của bộ hồ sơ, Sở Giao dịch sẽ cấp cho NHTMCP đăng ký niêm yết “Phiếu nhận hồ sơ” và thực hiện công bố thông tin về việc nhận hồ sơ niêm yết trên các phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịch.
- Phân tích, đánh giá hồ sơ: Sau khi nhận đủ hồ sơ, Sở Giao dịch sẽ phân tích, đánh giá hồ sơ của các NHTM và có công văn yêu cầu NHTMCP bổ sung sửa đổi hồ sơ (nếu cần).Kể từ khi tổ chức đăng ký niêm yết hoàn tất việc chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu, Sở giao dịch chứng khoán sẽ chịu trách nhiệm kiểm tra nội dung, nghiên cứu, phân tích hồ sơ và lập báo cáo tổng hợp trình Hội đồng thẩm định xem xét.
- Hội đồng thẩm định xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết: Hội đồng thẩm định niêm yết có trách nhiệm xem xét chấp thuận/không chấp thuận đăng ký niêm yết theo các điều kiện quy định về niêm yết chứng khoán tại từng Sở giao dịch chứng khoán.
- Chấp thuận nguyên tắc về việc niêm yết: Trường hợp Hội đồng chấp thuận việc đăng ký niêm yết, Sở Giao dịch sẽ có công văn chấp thuận đăng ký niêm yết về mặt nguyên tắc gửi NHTMCP đăng ký niêm yết. NHTMCP đăng ký niêm yết sẽ thực hiện tiếp các công việc sau để hoàn tất thủ tục cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết như thực hiện chốt và lập danh sách cổ đông/ trái chủ/ nhà đầu tư; nộp Sổ theo dõi cổ đông/ trái chủ/ nhà đầu tư theo ngày chốt gần nhất cho Sở Giao dịch và bổ sung các tài liệu khác theo yêu cầu của Sở Giao dịch. Trong trường hợp Hội đồng không chấp thuận việc đăng ký niêm yết, Sở Giao dịch sẽ có công văn giải thích rõ lý do không chấp thuận gửi cho tổ chức đăng ký niêm yết.
- Hoàn tất thủ tục cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết: Sau khi NHTMCP đăng ký niêm yết hoàn tất thủ tục và hồ sơ theo quy định tại công văn chấp thuận đăng ký niêm yết về mặt nguyên tắc, Sở Giao dịch sẽ có Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết chính thức và công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịch.
- Hoàn tất thủ tục đưa chứng khoán lên giao dịch tại Sở Giao dịch: Trong vòng 90 ngày kể từ khi có Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết, NHTMCP đăng ký niêm yết phải hoàn tất các thủ tục theo quy định để đưa
chứng khoán lên giao dịch trên Sở Giao dịch như việc công bố thông tin về việc niêm yết; nộp phí quản lý niêm yết theo quy định; đăng ký ngày chính thức giao dịch; thực hiện các thủ tục khai trương giao dịch. Như vậy, Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết được coi là văn bản cuối cùng xác định NHTMCP đăng ký niêm yết đã hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết theo quy định pháp luật.
Thứ ba, về thay đổi đăng ký niêm yết.
Theo quy định tại Điều 59 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 về quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán quy định hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán về thay đổi đăng ký niêm yết thì các trường hợp NHTMCP đăng ký niêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm bao gồm:
- Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết thực hiện tách, gộp cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức hoặc cổ phiếu thưởng hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ. Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải thực hiện niêm yết bổ sung trong vòng 30 ngày sau khi hoàn thành đợt chào bán;
- Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết bị tách hoặc nhận sáp nhập;
- Các trường hợp thay đổi số lượng cổ phiếu niêm yết khác trên Sở giao dịch chứng khoán.
Như vậy, các trường hợp có sự thay đổi liên quan đến cổ phiếu thì NHTMCP đăng ký niêm yết sẽ thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết. Điều này là cần thiết vì sự thay đổi có liên quan đến cổ phiếu sẽ dẫn tới sự thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phiếu đó. Việc các NHTMCP đăng ký niêm yết thực hiện thủ tục thay đổi nhằm mục đích ghi nhận lại các quyền, nghĩa vụ kèm theo cổ phiếu cho cổ đông.
Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết phải chuẩn bị hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết nộp cho Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:
- Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết, trong đó nêu rõ lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan;
- Quyết định thông qua việc thay đổi niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông.
- Thực hiện các thủ tục thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết thực hiện theo quy định tại Quy chế niêm yết của từng Sở giao dịch chứng khoán.
Thực tế, đối với NHTMCP đăng ký niêm yết thì các ngân hàng thường thay đổi niêm yết khi thực hiện tách cổ phiếu (chia nhỏ mệnh giá cổ phiếu) do trước đây hầu hết các ngân hàng đều có cổ phiếu mệnh giá là một triệu đông/cổ phiếu. Đến nay, cổ phiếu của các NHTMCP niêm yết đều có mệnh giá là mười nghìn đồng/cổ phiếu để phù hợp với nhu cầu thị trường, tăng cao tính thanh khoản cho cổ phiếu.
Trong thời gian vừa qua, thực hiện chủ trương tái cơ cấu hệ thống NHTM của Chính phủ, trên thị trường tài chính ngân hàng đã chứng kiến hàng loạt sự kiện sáp nhập, tái cơ cấu ngân hàng. Trong thời gian tới, hệ thống NHTMCP sẽ còn tiếp tục có sự thay đổi để thực hiện triệt để, có hiệu quả chủ trương sáp nhập, tổ chức lại ngân hàng để đảm bảo hệ thống phát triển lành mạnh và ổn định. Tuy nhiên, các ngân hàng thuộc nhóm sáp nhập tự nguyện hoặc bắt buộc hầu hết đều chưa niêm yết chứng khoán trừ NHTMCP Nhà Hà Nội (mã chứng khoán HBB) khi thực hiện thủ tục sáp nhập với NHTMCP Sài gòn Hà Nội (mã chứng khoán SHB) thì phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội.
Thứ tư, về hủy bỏ niêm yết.
Cổ phiếu của NHTMCP đăng ký niêm yết bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:
- Cổ phiếu NHTMCP đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán không đáp ứng được các điều kiện niêm yết quy định của pháp luật.
- Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên;
- Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;
- Cổ phiếu không có giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng;
- Kết quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong 03 năm liên tục hoặc tổng số lỗ luỹ kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp trong báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét;
- Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể hoặc phá sản;
- Tổ chức kiểm toán không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ý kiến không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của NHTMCP đăng ký niêm yết;
- Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết được chấp thuận niêm yết nhưng không tiến hành các thủ tục niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày được chấp thuận niêm yết;
- Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm trong 03 năm liên tiếp;
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán phát hiện NHTMCP đăng ký niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết hoặc hồ sơ niêm yết chứa đựng những thông tin sai lệch nghiêm trọng ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư;
- Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin và các trường hợp mà Sở giao dịch chứng khoán hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
Cổ phiếu bị hủy bỏ niêm yết khi NHTMCP đăng ký niêm yết đề nghị hủy bỏ niêm yết. Theo đó, NHTMCP đăng ký niêm yết chỉ được hủy bỏ niêm yết chứng khoán khi Quyết định của Đại hội đồng cổ đông có trên 50% số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn chấp thuận hủy bỏ niêm yết. NHTMCP đăng ký niêm yết không được đề nghị hủy bỏ niêm yết trong thời hạn 02 năm kể từ ngày đưa cổ phiếu vào niêm yết theo quy định.