Pháp luật cạnh tranh của Mỹ cho rằng, khi xem xét một hành vi hay một thỏa thuận để kết luận về tính hạn chế cạnh tranh, "cần xem xét trên ít nhất hai yếu tố cơ bản, đó là mức độ hạn chế cạnh tranh và góc độ thúc đẩy cạnh tranh" [33]. Đạo luật Sherman của Mỹ đưa ra khái niệm "hạn chế thương mại bất hợp lý", theo đó, nếu một hành vi, thỏa thuận bị coi là hạn chế cạnh tranh mà không có một sự biện minh hợp lý nào về nguyên nhân cũng như về mục đích của hành vi, thỏa thuận đó thì bị coi là hạn chế cạnh tranh một cách bất hợp lý và vi phạm pháp luật cạnh tranh. Như vậy, có thể hiểu rằng, tính chất vi phạm hay không vi phạm pháp luật cạnh tranh đối với một hành vi hay một thỏa thuận được nhìn nhận dựa trên nguyên tắc hợp lý (the rule of reason) của hành vi, thỏa thuận đó khi được đặt vào mối quan hệ cụ thể với những chủ thể cụ thể. Và từ đó có thể thấy, bên cạnh những hành vi, thỏa thuận hạn chế thương mại bất hợp lý, còn có những hành vi, thỏa thuận hạn chế thương mại được chấp nhận bởi tính hợp lý của chúng. Tính hợp lý ở đây có thể được hiểu là tính hợp lý xét về mặt hiệu quả đạt được của hành vi, thỏa thuận đó.
Formatted: Dutch (Netherlands) Theo đó, một hành vi hoặc thỏa thuận hạn chế cạnh tranh được coi là
có những biện minh hợp lý là những thỏa thuận được thiết lập để xây dựng một mối quan hệ thương mại đặc biệt - như nhượng quyền thương mại; hoặc những thỏa thuận mà khi thực hiện chúng, sự tác động tích cực thúc đẩy cạnh tranh xuất hiện và tồn tại đồng thời với một mức độ cao hơn là sự hạn chế cạnh tranh. Trong rất nhiều vụ việc liên quan đến cạnh tranh, khi phân định một hành vi hay thỏa thuận là hạn chế cạnh tranh, Tòa án Mỹ luôn đề cập và khẳng định sự quan trọng của hai điều kiện: một là, hành vi hay thỏa thuận đó phải có các ảnh hưởng nghiêm trọng tới cạnh tranh; hai là, hành vi đó không chứa đựng những tác động tích cực thúc đẩy cạnh tranh. Trong trường hợp thỏa mãn hai điều kiện này, một hành vi hoặc thỏa thuận sẽ bị mặc nhiên coi là "hạn chế cạnh tranh một cách bất hợp lý và bị loại trừ hoàn toàn, không có ngoại lệ" [55]. Với cách nhìn nhận này, pháp luật của nước Mỹ giải quyết khá hợp lý các vụ việc liên quan đến nhượng quyền thương mại, theo đó, khi các chủ thể của một thỏa thuận đặc biệt được thiết lập thông qua quan hệ nhượng quyền chứng minh được là thỏa thuận mà họ xây dựng có những tác động tích cực tới cạnh tranh và trong một chừng mực nào đó, tác động tích cực ấy có mức độ lớn hơn những tác động hạn chế cạnh tranh mà chính thỏa thuận này đem lại.
Qua việc nghiên cứu chung về "nguyên tắc lập luận hợp lý" có thể thấy bản thân các thỏa thuận hạn chế cạnh tranh nếu có trong một hợp đồng nhượng quyền thương mại không phải lúc nào cũng xấu và mặc nhiên vi phạm pháp luật cạnh tranh. Vì điều dễ thấy rằng các thỏa thuận kiểu này là biểu hiện của việc các bên tự bảo vệ quyền lợi của mình trong quá trình tiến hành hoạt động kinh doanh trên thương trường và chúng mang lại những hiệu quả nhất định cho nền kinh tế. Bởi thế, những thoả thuận hạn chế cạnh tranh này hoàn toàn có thể được chấp nhận trong một giới hạn nhất định nếu tại giới hạn đó chúng không làm hạn chế một cách nghiêm trọng khả năng cạnh tranh và ảnh hưởng khuyến khích cạnh tranh của một thỏa thuận hạn chế cạnh tranh
Formatted: Dutch (Netherlands) mà ảnh hưởng khuyến khích cạnh tranh có phần lớn hơn thì thỏa thuận đó
không được coi là vi phạm pháp luật cạnh tranh.
Trong "án lệ Sylvania" [56], Tòa án tối cao Mỹ đã xem xét một quy định trong hợp đồng nhượng quyền thương mại cấm bên nhận quyền bán sản phẩm của bên nhượng quyền ngoài khu vực đã thống nhất trước có phải là một hạn chế thương mại bất hợp lý vi phạm pháp luật cạnh tranh theo Điều 1 Đạo luật Sherman 1890 hay không. Vụ kiện này xảy ra giữa hai bên là Công ty Continental T.V và Công ty GTE Sylvania. Trong vụ kiện này, bên nhận quyền đã viện vào quy định trong hợp đồng nhượng quyền thương mại là bên nhượng quyền cấm bên nhận quyền bán sản phẩm của bên nhượng quyền ngoài vị trí khu vực đã thống nhất trong hợp đồng là một quy định vi phạm pháp luật cạnh tranh để không thực thi hợp đồng.
Tòa án tối cao Mỹ cho rằng, những hạn chế cạnh tranh như vậy làm giảm cạnh tranh đối với một thương hiệu nhất định của một loại sản phẩm, trong án lệ này chính là làm giảm cạnh tranh giữa các bên nhận quyền từ Sylvania, nhưng trên thực tế quy định này lại có thể thúc đẩy cạnh tranh giữa các thương hiệu khác nhau của cùng một loại sản phẩm hay giữa các sản phẩm tương tự có khả năng thay thế nhau, chính là thúc đẩy cạnh tranh giữa các bên nhượng quyền với nhau, tức là giữa Sylvania và các đối thủ của nó. Mà điều này nếu đem so sánh giữa lợi ích khuyến khích cạnh tranh và ảnh hưởng hạn chế cạnh tranh và nếu coi sự cạnh tranh giữa các bên nhận quyền trong một thương hiệu là không quan trọng bằng sự cạnh tranh giữa các thương hiệu sản phẩm với nhau, tức theo nguyên tắc lập luận hợp lý, thì sẽ là không vi phạm pháp luật cạnh tranh.
Ngoài ra, như đã phân tích ở trên, hành vi hạn chế cạnh tranh trong quan hệ nhượng quyền thương mại mang màu sắc của lạm dụng vị trí thống lĩnh rõ ràng nhất đó là việc bên nhượng quyền, nhân danh sự đồng bộ của hệ thống nhượng quyền, yêu cầu bên nhận quyền phải thực hiện một số hành vi
Formatted: Dutch (Netherlands) được coi là điều kiện đính kèm với việc ký hợp đồng nhượng quyền. Một
trong số những yêu cầu mang tính hạn chế cạnh tranh đó là yêu cầu bên nhận quyền mua một số nguyên liệu hoặc những sản phẩm khác của chính bên nhượng quyền hoặc những người thứ ba được chỉ định. Pháp luật cạnh tranh Mỹ gọi những yêu cầu này là "ràng buộc bán kèm". Một bên nhận quyền với nội dung của quyền thương mại là "cung cấp dịch vụ cà phê giải khát" có thể được yêu cầu phải mua nguyên liệu cà phê bột, ly cốc, phụ gia của chính bên nhượng quyền hoặc các bên thứ ba do bên nhượng quyền chỉ định. Mặc dù viện dẫn yêu cầu về tính đồng bộ của hệ thống nhượng quyền nhưng không phải ràng buộc bán kèm nào cũng được coi là hợp pháp.
Theo tinh thần của Đạo luật Sherman, một ràng buộc bán kèm vi phạm pháp luật cạnh tranh là một ràng buộc yêu cầu bên nhận quyền bắt buộc phải mua những hàng hóa không gắn liền với sản phẩm chính của quan hệ nhượng quyền, hàng hóa của đối tượng ràng buộc bán kèm là hàng hóa có ảnh hưởng nhất định trên thị trường liên quan; yêu cầu ràng buộc có những ảnh hưởng theo hướng hạn chế cạnh tranh nhất định. Trở lại ví dụ trên, dựa vào những điều kiện mà pháp luật đưa ra, một ràng buộc kèm nguyên liệu cà phê có thể được chấp nhận, tuy nhiên, việc bán kèm ly cốc hoặc phụ gia - đường, sữa - sẽ có thể bị coi là vi phạm pháp luật cạnh tranh do những hàng hóa bán kèm này không thực sự liên quan mật thiết và góp phần tạo nên tính đồng bộ của hệ thống nhượng quyền. Bên cạnh đó, tính chất ảnh hưởng tiêu cực tới cạnh tranh cũng là yếu tố được xét tới nhằm đưa đến kết luận cuối cùng về sự vi phạm.
Như vậy, với một cách thức linh hoạt nhất, pháp luật cạnh tranh của Mỹ luôn nhìn nhận một hành vi hoặc thỏa thuận trong quan hệ nhượng quyền thương mại trên các khía cạnh tích cực và tiêu cực, hợp lý và bất hợp lý của chúng để kết luận rằng những hành vi hay thỏa thuận đó có phù hợp hay bị coi là vi phạm pháp luật cạnh tranh khi bản thân chúng mang màu sắc của những hành vi hạn chế cạnh tranh.
Formatted: Dutch (Netherlands)