Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác định giá hợp lý thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty tại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM - BÙI ĐỨC NHÃ CÁC GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ HỢP LÝ THỰC HIỆN GIAO DỊCH MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CÔNG TY TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài doanh nghiệp Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC GS-TS NGUYỄN THANH TUYỀN TP Hồ Chí Minh – Năm 2009 MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục i Danh mục chữ viết tắt Danh mục bảng, biểu Lời mở ñầu 01 Chương 1.Tổng quan ñịnh giá, hoạt ñộng mua lại sáp nhập công ty 04 1.1 Tổng quan hoạt ñộng mua lại sáp nhập công ty 04 1.1.1 Khái niệm phân loại hoạt ñộng M&A 04 1.1.1.1 Khái niệm: 04 1.1.1.2 Phân loại: 04 1.1.2 Các lợi ích rủi ro hoạt động M&A: 06 1.1.2.1 Các lợi ích hoạt ñộng M&A: 06 1.1.2.1.1 Nâng cao hiệu hoạt ñộng: .06 1.1.2.1.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường: 06 1.1.2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh: 07 1.1.2.1.4 Thực chiến lược đa dạng hóa, chuyển dịch chuỗi giá trị: 07 1.1.2.1.5 Tạo lực liên kết: 08 1.1.2.2 Các rủi ro hoạt ñộng M&A: 09 1.1.3 Các phương thức M&A: 10 1.1.3.1 Chào thầu: 10 1.1.3.2 Lơi kéo cổ đơng bất mãn: 11 1.1.3.3 Thương lượng tự nguyên ñối với ban quản trị ñiều hành: 11 1.1.3.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán: 11 1.1.3.5 Mua lại tài sản công ty khác: 11 1.2 Quy trình định giá hoạt ñộng M&A: 13 1.2.1 Các phương pháp định giá cơng ty: 13 1.2.2 Quy trình định giá cơng ty mục tiêu hoạt động M&A: 13 1.2.2.1 Định giá nguyên trạng (hay trạng) công ty mục tiêu: 13 1.2.2.2 Xác định giá trị kiểm sốt cơng ty mục tiêu: 13 1.2.2.3 Xác ñịnh giá trị lợi ích tổng hợp: 14 1.2.2.4 Xác ñịnh tỷ lệ phân bổ lợi ích tổng hợp tích lũy được: 16 1.2.2.5 Xác định giá trị cơng ty mục tiêu hoạt ñộng M&A: 16 1.3 Các trường hợp nên từ bỏ thương vụ M&A: 16 1.3.1 Chi phí liên kết: 16 1.3.2 Giá từ bỏ thương vụ M&A: 17 1.4 Các nhân tố ảnh hưởng ñến việc xác ñịnh giá thực giao dịch M&A: 17 1.1.1 Thông tin bất cân xứng bên: 17 1.1.2 Giá trị kiểm soát công ty mục tiêu: 18 1.1.3 Giá trị lợi ích tổng hợp tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp: 18 1.1.4 Chi phí liên kết: 18 1.1.5 Nguồn vốn tài trợ cho thương vụ M&A: 19 1.1.6 Thương hiệu công ty: 20 1.1.7 Chính sách thuế thu nhập: 21 1.1.8 Thời ñiểm thực thương vụ: 21 1.1.9 Trình độ lực chuyên môn bên tham gia: 21 1.1.10 Các yếu tố khác: 22 1.5 Kinh nghiệm rút ñịnh giá từ thương vụ M&A giới: 22 Tóm tắt chương 26 Chương Thực trạng xác ñịnh giá thực giao dịch M&A Việt Nam 27 2.1 Các thương vụ M&A tiêu biểu Việt Nam: 27 2.2 Các trường hợp xác ñịnh giá thực giao dịch M&A Việt Nam: 29 2.2.1 Trường hợp Cơng ty cổ phần Tập đồn Hịa Phát: 29 2.2.1.1 Tóm tắt trình M&A: 29 2.2.1.2 Nhận xét: 31 2.2.2 Trường hợp Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G: 31 2.2.2.1 Tóm tắt q trình M&A: 31 2.2.2.2 Nhận xét: 33 2.2.3 Trường hợp Công ty cổ phần Alphanam: 34 2.2.3.1 Tóm tắt q trình M&A: 34 2.2.3.2 Nhận xét: 35 2.2.4 Trường hợp Cơng ty cổ phần Tập đồn Hồng Anh Gia Lai: 36 2.2.4.1 Tóm tắt trình M&A: .36 2.2.4.2 Nhận xét: .38 2.3 Các hạn chế ảnh hưởng ñến việc xác ñịnh giá thực giao dịch M&A Việt Nam: 38 2.3.1 Yếu tố cơng ty gia đình, nội bộ: 38 2.3.2 Thông tin bất cân xứng bên: 39 2.3.3 Nguồn vốn tài trợ cho hoạt ñộng M&A: 40 2.3.4 Giá trị kiểm soát công ty mục tiêu: 41 2.3.5 Giá trị lợi ích tổng hợp tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp: 41 2.3.6 Chi phí liên kết: 41 2.3.7 Thương hiệu công ty mục tiêu: 42 2.3.8 Định giá công ty mục tiêu hoạt ñộng M&A: 42 2.3.9 Trình độ lực chun mơn bên tham gia: 43 2.3.10.Thời ñiểm thực thương vụ M&A: 44 2.3.11.Chính sách thuế thu nhập: 45 2.3.12.Hệ thống pháp luật cho hoạt ñộng M&A: 46 Tóm tắt chương 48 Chương Các giải pháp nâng cao hiệu xác ñịnh giá hợp lý thực giao dịch M&A 49 3.1 Xu hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam ñến năm 2015: 49 3.1.1 Sự cần thiết cơng ty vừa nhỏ kinh tế Việt Nam: 49 3.1.2 Các ñặc ñiểm hoạt ñộng M&A thời kỳ kinh tế khó khăn: 50 3.1.3 Xu hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam: 52 3.2 Các giải pháp cơng ty nhằm xác định giá thực giao dịch M&A: 53 3.2.1 Xây dựng tiêu chí lựa chọn công ty mục tiêu : 53 3.2.2 Tìm kiếm, thăm dị, khảo sát, đánh giá lựa chọn công ty mục tiêu tiếp quản: 54 3.2.3 Hồn thiện phương pháp định giá cơng ty hoạt động M&A: 54 3.2.4 Xác ñịnh mức giá từ bỏ thương vụ M&A: 56 3.2.5 Xây dựng kế hoạch liên kết xác định chi phí liên kết: 58 3.2.6 Xây dựng quy trình bảo mật thơng tin: 60 3.3 Các giải pháp ñối với Nhà nước nhằm hỗ trợ công ty nâng cao hiệu xác ñịnh giá thực giao dịch M&A: 61 3.2.1 Nguồn vốn tài trợ cho hoạt ñộng M&A: 61 3.2.2 Minh bạch thông tin thị trường M&A: 62 3.2.3 Hoàn thiện hệ thống pháp lý cho hoạt động M&A: 62 3.2.4 Hồn thiện sách thuế thu nhập: 63 3.2.5 Hồn thiện sách ñào tạo, ñánh giá, xếp loại tổ chức chuyên nghiệp hoạt ñộng M&A: 65 3.4 Các giải pháp ñối với bên liên quan: 65 3.4.1 Giải pháp ñối với cơng ty tư vấn, kiểm tốn định giá: 65 3.4.2 Giải pháp ñối với quan hữu quan Nhà nước: 67 Tóm tắt chương 68 Kết luận luận văn 69 Tài liệu tham khảo TL01 Phụ lục Phụ lục 1: Xác ñịnh giá thực giao dịch công ty Digital Công ty Compad PL1-06 Phụ lục 2: Các phương pháp định giá cơng ty PL2-13 Trang DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 2.2: Thống kê số liệu thương vụ M&A Việt Nam từ năm 2003 ñến 2008: 28 Bảng 2.3 Một số thương vụ M&A tiêu biểu Việt Nam cơng bố giá trị giao dịch: 28 Bảng 2.4 Tổng hợp giá trị thực góp vốn công ty công ty cổ phần tập đồn Hịa Phát: 30 Bảng 2.5 Tổng hợp giá trị thực mua lại hình thành cơng ty Cơng ty cổ phần dầu khí Anpha S.G: 32 Bảng 2.6 Tổng hợp giá trị thực mua lại hình thành cơng ty Công ty cổ phần Alphanam: 34 Bảng 2.7 Tổng hợp giá mua Cơng ty cổ phần đầu tư Alphanam phát sinh Bất lợi thương mại: 35 Bảng 2.8 Tổng hợp công ty hợp kinh doanh kiểm sốt Cơng ty cổ phần tập đồn Hồng Anh Gia Lai 36 Bảng 2.9 Tổng hợp giá mua Công ty TNHH TM DV Minh Tuấn phát sinh Bất lợi thương mại: 37 DANH MỤC KHÁC Sơ ñồ 1.1: Biểu diển lực liên kết thương vụ M&A 09 Biều ñồ 2.1: Tổng giá trị số lượng giao dịch M&A Việt Nam qua năm 27 Trang DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT EBIT Lợi nhuận trước thuế lãi vay EPS Thu nhập cổ phiếu FCFF Chiết khấu dòng tiền tồn cơng ty FCFE Chiết khấu dịng tiền vốn chủ sở hữu M&A Mua lại sáp nhập công ty Trang LỜI MỞ ĐẦU Sự cần thiết đề tài: Cạnh tranh ln coi động lực cho phát triển cơng ty Kể từ Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại giới (tháng 11 năm 2006), tính cạnh tranh công ty ngày trở nên mạnh mẽ khốc liệt Các công ty luôn tìm phương cách đổi khoa học cơng nghệ, nâng cao trình độ quản lý, thu hút nguồn vốn từ bên ngồi để phát triển mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh Một phương cách mà cơng ty Việt Nam lựa chọn tiến hành mua lại sáp nhập công ty Giao dịch mua bán sản phẩm hay dịch vụ vốn ñã phức tạp, việc mua lại sáp nhập công ty phức tạp nhiều Bất kỳ thương vụ mua bán cần phải xác ñịnh giá thực giao dịch, mua lại sáp nhập cơng ty khơng ngoại lệ Việc xác định giá thực giao dịch gặp nhiều trở ngại cơng ty có tài sản hữu hình lẫn vơ hình xét theo cấu trúc tài sản Ở Việt Nam, việc xác ñịnh giá thực giao dịch chưa hợp lý, có trường hợp rẻ hay trường hợp khác lại q mắc Và nguyên nhân dẫn ñến thương vụ mua lại sáp nhập không thành công bên mong ñợi Như vậy, vấn ñề ñược ñặt là: ”Có phương pháp để xác định giá giao dịch hợp lý? Các nhân tố tác ñộng ñến giá thực giao dịch?” Xuất phát từ vấn ñề khách quan cấp thiết nêu trên, tác giả ñã chọn ñề tài “ Các giải pháp nâng cao hiệu xác ñịnh giá hợp lý thực giao dịch mua lại sáp nhập công ty Việt Nam.” Mục tiêu ñề tài: Mục tiêu ñề tài làm rõ vấn ñề sau: − Những lý luận hoạt động mua lại sáp nhập cơng ty: khái niệm, lợi ích hạn chế hoạt động, … − Nêu phương pháp xác ñịnh giá thực giao dịch mua lại sáp nhập công ty, nêu nhân tố tác ñộng ñến giá thực giao dịch Trang − Nêu thực trạng xác ñịnh giá thực mua lại sáp nhập cơng ty Việt Nam Từ đó, đề tài phân tích nhân tố tác động đến giá thực thương vụ mua lại sáp nhập công ty Việt Nam − Dựa sở lý luận thực trạng, phân tích nhân tố tác ñộng, ñề tài ñưa giải pháp xác ñịnh giá hợp lý thực giao dịch mua lại sáp nhập cơng ty nhằm thúc đẩy thị trường mua lại sáp nhập phát triển mạnh thời gian tới Đối tượng phạm vi nghiên cứu: Đối tượng phạm vi nghiên cứu ñề tài giá thực giao dịch nhân tố tác ñộng ñến giá thực giao dịch mua lại sáp nhập công ty Phương pháp nghiên cứu: Phương pháp nghiên cứu ñược sử dụng chủ yếu: phương pháp thống kê, phân tích, tổng hợp giá thương vụ mua lại sáp nhập Kết hợp thông tin từ báo cáo thường niên công ty, báo, tham luận cơng ty (được công bố trên trang web), tài liệu nước sử dụng phương pháp thống kê, so sánh, phân tích, tổng hợp để từ phân tích nhân tố tác ñộng ñến giá thực giao dịch Ý nghĩa khoa học thực tiễn ñề tài: Đề tài nhằm giúp cho công ty, quan hữu quan nhà nước ñơn vị khác quan tâm có nhìn tổng qt hoạt ñộng mua lại sáp nhập công ty, ñịnh giá hoạt động Dựa phân tích nhân tố tác ñộng phương pháp xác ñịnh giá giao dịch hoạt ñộng mua lại sáp nhập, cơng ty tự xác định lại giá trị cơng ty cách hợp lý định thực thương vụ Các cơng ty khắc phục điểm hạn chế nhằm nâng cao giá trị cơng ty định giá hoạt ñộng mua lại sáp nhập Kết cấu ñề tài: Ngoài phần mở ñầu, kết luận, mục lục, danh mục từ viết tắt, bảng biểu, tài liệu tham khảo, phụ lục, đề tài trình bày theo kết cấu sau: − Chương 1: Tổng quan ñịnh giá, hoạt động mua lại sáp nhập cơng ty Trang − Chương 2: Thực trạng xác ñịnh giá thực giao dịch mua lại sáp nhập công ty Việt nam − Chương 3: Các giải pháp nâng cao hiệu xác ñịnh giá hợp lý ñể thực giao dịch mua lại sáp nhập công ty Trang PL2- Tỷ suất lợi nhuận trước thuế = = EBITCompad + EBITDigital DoanhthuCompad + DoanhthuDigital 2.987 + 522 25.484 + 13.046 Tỷ suất lợi nhuận trước thuế = = 9,11% 2.987 + 522 + 100 25.484 + 13.046 = 9.36% Công ty sau tiếp quản có tăng nhẹ tốc ñộ tăng trưởng lên 10,50% năm vòng năm tới Hệ số Bêta Công ty tiếp quản ñược tính sau: − − Xác ñịnh hệ số Bêta không sử dụng nợ Compad Digital Hệ số Bêta không nợ Công ty Digital βD = 1,25 = 1,07 + (1 − 0,36) x0,25 Hệ số Bêta không nợ Công ty Compad βC = 1,25 = 1,17 + (1 − 0,36) x(0,1 / 0,9) Xác định hệ số Bêta khơng sử dụng nợ công ty sau tiếp quản: β = 1,07x − 4.534,00 38.542,91 + 1,17 = 1,16 43.076,91 43.076,91 Xác ñịnh hệ số Bêta có sử dụng nợ sau tiếp quản Tỷ lệ nợ vốn chủ sở hữu cơng ty kết hợp ước tính cách lấy tổng số nợ giá thị trường vốn chủ sở hữu hai cơng ty (ước tính 13,64%) β = 1,16x(1+(1-0,36)x0,1364) = 1,26 Chi phí sử dụng vốn mới: 12,93%x0,88 + 5%x0,12 = 11,98% − Xác ñịnh giá trị lợi ích tổng hợp: Giá trị cơng ty sau tiếp quản có lợi ích tổng hợp (1) 45.505,05 Giá trị cơng ty sau tiếp quản khơng có lợi ích tổng hợp (2) 43.076,91 (3)=(1)-(2) 2.428,14 Giá trị lợi ích tổng hợp Trên sở giả định dịng tiền giá trị công ty sau tiếp quản bao gồm lợi ích tổng hợp ước lượng sau: Năm EBIT(1-t) Đầu tư vốn ròng Thay ñổi vốn lưu ñộng FCFF Hiện giá Trang PL2- Năm 01 02 03 04 05 CV Đầu tư Thay đổi vốn FCFF Hiện giá vốn rịng lưu động (1) (2) (3) (4)= (1)- (2) -(3) (1) 2.552,17 218,79 606,85 1.726,53 1.541,82 2.820,15 241,76 670,57 1.907,82 1.521,45 3.116,27 267,15 740,98 2.108,14 1.501,34 3.443,47 295,20 818,78 2.329,50 1.481,49 3.805,04 326,19 904,75 2.574,09 1.461,91 3.995.29 174,02 476,07 3.345,20 37.997,07 Giá trị cơng ty sau tiếp quản có lợi ích tổng hợp 45.505,05 EBIT(1-t) Giá trị lợi ích tổng hợp xác ñịnh dựa giả thuyết cho giá trị lợi ích tổng hợp tạo kết hợp hai cơng ty Tuy nhiên, để đạt giá trị lợi ích tổng hợp này, Cơng ty Compad Digital cần khoảng ba năm để đạt ñược giá trị mong muốn Giá trị lợi ích tổng hợp ñược xác ñịnh lại sau: Giá trị lợi ích tổng hợp = 2.428,14 =1.729,23 1,1198 Bây giờ, xem xét giá trị cổ phẩn tối ña cổ phiếu công ty Digital Công ty Compad Sau xác ñịnh giá trị lợi ích tổng hợp, giả sử phân bổ tồn giá trị cho Cơng ty Digital (100%) Giá trị công ty Digital bao gồm giá trị kiểm sốt giá trị lợi ích tổng hợp: 2.110,62 + 2.423,37 + 2.428,14 = 6.962,13 Công ty Digital có 1.006 triệu USD nợ 146,789 triệu cổ phiếu thường ñang lưu hành Giá trị cao cổ phiếu Digital = = Giatricongty − No Socophieudangluuhanh 6.962,13 − 1.006 = 40,58USD/cổ phần 146,789 Công ty Compad có giá trị 38.542,91 triệu USA 3.200 triệu USD nợ, 1.305,76 triệu cổ phiếu ñang lưu hành: Giá trị cổ phiếu Compad = 38.542,91 − 3.200 = 27,07 USD/cổ phần 1.305,76 Để xác ñịnh tỷ lệ trao ñổi cổ phiếu thực giao dịch M&A, ước tính tỷ lệ sau: Trang PL2- Tỷ lệ chuyển ñổi (Digital/Compad)= = Giatricophieu Digital Giatricophieu Compad 40,58 = 1,5 Cổ phiếu Compad/ Cổ phiếu Digital 27,07 Trên thực tế, Cơng ty Compad mua lại Công ty Digital với sau: Công ty Compad trả cho cổ đơng Cơng ty Digital cổ phiếu 30 USD 0,945 cổ phiếu Compad cho cổ phiếu Digital Giá trị cổ phần Digital (do Công ty Compad trả) 30+0.945x27,07=55,58 Giá trị cổ phần Digital (Theo ñịnh giá) 40,59 Mức chi trả vượt trội Compad cho cổ phiếu 14,99 Như vậy, sở giá trị giá trị kiểm sốt Compad chi trả nhiều tiếp quản Trang PL2- PHỤC LỤC CÁC PHƯƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ CƠNG TY Xác định giá trị cơng ty (hay cịn gọi định giá cơng ty) ước tính với ñộ tin cậy cao khoản thu nhập mà cơng tycó thể tạo q trình sản xuất kinh doanh Hiện có hai cách tiếp cận xác định giá trị cơng ty: là, trực tiếp ñi vào ñánh giá giá trị tài sản cơng ty; hai là, dựa việc ước tính dịng lợi ích tương lai mà cơng ty mang lại Cụ thể có phương pháp định giá sau: Phương pháp giá trị tài sản thuần: a) Cơ sở lý luận + Công ty loại hàng hố; + Sự hoạt động cơng ty ñược tiến hành sở lượng tài sản có thực; + Tài sản cơng ty hình thành từ hai nguồn vốn: chủ sở hữu vay nợ khoản vốn khác b) Phương pháp xác định Để xác định giá trị cơng ty, ta tính tổng giá trị thị trường số tài sản mà cơng ty sử dụng vào sản xuất kinh doanh Để xác ñịnh giá trị cơng ty chủ sở hữu, áp dụng cơng thức sau: V = VG - V D Trong đó: V: Giá trị công tythuộc chủ sở hữu; VG : Tổng giá trị tài sản; VD: Giá trị khoản nợ Dựa theo cơng thức trên, người ta đưa hai cách tính cụ thể sau: Trang PL2- b.1) Cách thứ nhất: Dựa vào số liệu tài sản cấu nguồn vốn phản ánh bảng cân đối kế tốn thời điểm đánh giá để xác ñịnh cách: lấy tổng giá trị tài sản phản ánh phần tài sản trừ ñi khoản nợ phải trả bên nguồn vốn Giá trị công tyxác ñịnh theo phương pháp thường thông tin, số liệu mang tính lịch sử có tính chất tham khảo trình vận dụng phương pháp khác Ưu ñiểm: - Đơn giản, dễ hiểu, dễ áp dụng - Giá trị CƠNG TY đảm bảo lượng giá trị tài sản có thực Hạn chế: - Tài sản bảng cân đối kế tốn chi phí mang tính lịch sử - Giá trị tài sản cố ñịnh phụ thuộc vào cách xác ñịnh nguyên giá, tỷ lệ khấu hao, phương pháp khấu hao - Giá trị tài sản lưu ñộng phụ thuộc vào phương pháp hạch tốn, cách phân bổ chi phí b 2) Cách thứ hai: Xác ñịnh giá trị tài sản theo giá thị trường Để xác ñịnh giá trị tài sản theo giá thị trường, trước hết người ta loại khỏi danh mục đánh giá tài sản khơng cần thiết khơng có khả đáp ứng u cầu sản xuất kinh doanh Sau tiến hành ñánh giá số tài sản lại theo giá thị trường - Theo quy ñịnh chuyển ñổi sở hữu cơng ty nhà nước, giá trị cơng tược xác định sau: + Tài sản cố định hữu hình xác ñịnh theo số lượng, chất lượng lại tài sản giá thị trường + Chi phí sản xuất dở dang chi phí đầu tư xây dựng dở dang, tính theo giá trị ghi sổ + Tài sản đầu tư tài chính: cơng ty cổ phần, cổ phiếu xác ñịnh giá theo giá giao dịch thị trường chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết) giá Trang PL2- công ty tư vấn xác ñịnh Đối với khoản ñầu tư khác xác ñịnh theo phương pháp vốn chủ sở hữu theo giá trị ghi sổ công ty khác ñó bị lỗ + Giá trị quyền sử dụng ñất: cơng ty cổ phần hóa lựa chọn th đất trả tiền hàng năm khơng tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị cơng ty, phải tính lợi vị trí địa lý vào giá trị cơng ty Đối với tiền th đất trả trước tính lại tiền th đất theo số năm trả trước tiền th đất cịn lại giá th đất thời điểm xác định giá trị cơng ty; phần chênh lệch tăng so với tiền thuê ñất ghi sổ kế tốn tính vào vốn nhà nước Trường hợp lựa chọn hình thức giao đất nộp tiền sử dụng đất tính vào giá trị cơng ty Trong đó, trước cổ phần hố, cơng ty cổ phần hố nhận giao đất chênh lệch tiền sử dụng đất tính vào vốn nhà nước, trước cơng ty th đất tiền sử dụng đất khơng tính vào vốn nhà nước mà tính vào nợ phải trả Ngân sách nhà nước Giá tính quyền sử dụng đất theo sát giá chuyển nhượng quyền sử dụng ñất thực tế thị trường điều kiện bình thường + Nợ phải thu: tính vào giá trị cơng tycác khoản nợ phải thu cơng ty ngồi trừ khoản nợ khơng có khả thu hồi + Lợi thương mại: lợi kinh doanh tính theo hai phương pháp: tính theo khả sinh lời cơng ty theo lợi vị trí ñịa lý giá trị thương hiệu Trong ñó: Lợi vị trí địa lý xác định chênh lệch giá ñất chuyển nhượng quyền sử dụng ñất thực tế thị trường điều kiện bình thường với giá ñất Ủy ban nhân dân cấp tỉnh cơng bố năm thực xác định giá trị cơng ty Giá trị thương hiệu tính chi phí thực tế cho việc sáng chế, xây dựng bảo vệ nhãn mác cơng ty có thời gian hoạt ñộng 10 năm trước thời ñiểm xác định giá trị cơng ty cơng ty có thời gian hoạt động 10 năm tính bào gồm chi phí quảng cao, tuyên truyền ngồi nước - Xác định vốn nhà nước (vốn chủ sở hữu): Vốn nhà nước tổng giá trị tài sản trừ nợ phải trả, số dư hai quỹ khen thưởng, phúc lợi nguồn kinh phí (nếu có) Trong đó, nợ phải trả khoản nợ thực phải trả Trang PL2- Ưu, nhược ñiểm phương pháp: − Ưu điểm: + Nó chứng minh ñược giá trị công ty lượng tài sản có thật; + Kết thường thu thường giá trị tối thiểu cơng ty; + Thích hợp với cơng ty nhỏ, tài sản vơ hình − Nhược điểm: + Cơng ty khơng coi tổ chức tồn cịn hồn chỉnh phát triển tương lai, đánh giá trạng thái tĩnh; + Khơng xây dựng sở thơng tin đánh giá triển vọng sinh lời công ty; + Bỏ qua phần lớn yếu tố phi vật chất có giá trị thực; + Trong nhiều trường hợp, kỹ thuật ñánh giá phức tạp, chi phí tốn kém, thời gian kéo dài, giá trị lợi vị trí địa lý giá trị thương hiệu; + Một số yếu tố xác ñịnh phụ thuộc ý kiến chủ quan người xác ñịnh chế ñộ quy ñịnh (chẳng hạn chí phí sản xuất dở dang chi phí đầu tư dở dang ) Ngồi hai cách xác định giá trị cơng ty (dựa vào sổ sách dựa vào thị trường), người ta cịn xác định giá trị cơng ty theo cách tính giá trị lý (cách xác ñịnh giá trị công ty dựa giá trị lý tài sản cơng ty; thường áp dụng cho cơng ty có nguy phá sản, hoạt động thua lỗ khó có khả sinh lời có khả sinh lời thấp so với tiềm tài sản sử dụng), theo cách xác ñịnh giá trị thay (cách xác ñịnh giá trị cơng ty dựa chi phí để tạo tài sản có tình trạng tương tự, cách sử dụng thực tế thường phù hợp với định giá tài sản cho mục đích bảo hiểm) Phương pháp hố nguồn tài tương lai Phương pháp hoá nguồn tài tương lai cụ thể hố ba phương pháp: Phương pháp ñịnh giá cổ phiếu, phương pháp hoá lợi nhuận, phương pháp hoá dịng tiền cơng ty tương lai Trang PL2- Cơ sở phương pháp ñều xuất phát trực tiếp từ quan niệm cho giá trị cơng ty đo độ lớn khoản thu nhập mà cơng ty mang lại cho nhà ñầu tư tương lai a) Phương pháp định giá cổ phiếu Giá trị cơng ty tổng giá trị loại cổ phiếu mà công ty ñang lưu hành Phương pháp xác ñịnh Công thức tổng quát xác ñịnh giá trị thực loại chứng khoán sau: Dt D1 D2 + + + = (1 + r) (1 + r) (1 + r) t V0 = n Dt ∑ (1 + r) t =1 t Trong đó: Vo: Giá trị cơng ty; Dt: Tổng số cổ tức năm t; r: Tỷ suất hố; n: Số năm nhận thu nhập Giả định 1: cơng ty chi trả lợi tức cổ phần cách ổn ñịnh hàng năm Tức mức lợi tức tương lai số D t → ∞: V0 = n ∑ t =1 Dt = D × (1 + r) t n ∑ t =1 (1 + r) t = D r Trong đó: - Dt: Tổng số cổ tức năm t; - D : Cổ tức trung bình năm Giả ñịnh 2: lợi tức cổ phiếu chi trả tăng ñều hàng năm với tốc ñộ g% (với g < r) t → ∞: V0 = D1 r − g Giả ñịnh 3: lợi tức cổ phiếu chi trả hàng năm khác tới năm n, từ n+1 trở ñi giả thiết tăng ñều với tốc ñộ g% (với g < r) t → ∞: V0 = n Dt ∑ (1 + r) t =1 t + Vn (1 + r ) n Vn = D n +1 r − g Trang PL2- Trong đó: - Vn : Giá trị cơng ty năm n Ưu, nhược ñiểm phương pháp − Ưu ñiểm: + Đây mơ hình tiếp cận trực tiếp khoản thu nhập hình thức lợi tức cổ phần; + Phương pháp ñặc biệt phù hợp với quan điểm nhìn nhận đánh giá giá trị cơng ty nhà đầu tư thiểu số; + Thích hợp với cơng ty có chứng khốn giao dịch thị trường, xác định giá trị cơng ty phương pháp tài sản gặp nhiều khó khăn có giá trị tài sản vơ hình − Nhược điểm: + Việc dự báo lợi tức cổ phần dễ dàng; + Phụ thuộc vào sách phân chia lợi tức cổ phần tương lai; + Việc xác định tham số có tính thuyết phục khơng cao (t, n, i, g) b) Phương pháp hoá lợi nhuận Cơ sở phương pháp luận Giá trị cơng ty đo độ lớn khoản lợi nhuận sau thuế mà cơng ty mang lại suốt thời gian tồn công ty Phương pháp xác định Giá trị cơng ty tính cơng thức: P r1 P r2 P rn V0 = + + + = (1 + r) (1 + r) (1 + r) n Trong đó: V0 : Giá trị công ty; n P rt ∑ (1 + r) t =1 t Trang PL2- Prt : Lợi nhuận sau thuế năm thứ t; Giả ñịnh 1: Lợi nhuận sau thuế hàng năm Pr, t → ∞ V0 = Pr r Giả ñịnh 2: Lợi nhuận sau thuế tăng ñều hàng năm với tốc ñộ g% (với g < r) t → ∞: V0 = Pr r − g Giả ñịnh 3: Lợi nhuận sau thuế hàng năm tăng khơng đến năm n, từ năm n + trở ñi tăng với tốc ñộ ổn ñịnh g%, t → ∞ g < r n Prt Vn + t (1 + r ) n t =1 (1 + r) V0 = ∑ Vn = Pr n +1 r − g Ưu, nhược ñiểm phương pháp − Ưu điểm: + Thích hợp để định giá cơng ty khơng có nhiều tài sản để khấu hao, khả tích luỹ vốn từ khấu hao lợi nhuận để lại khơng đáng kể, phần lớn lợi nhuận sau thuế dùng ñể trả cho nhà ñầu tư; + Đóng góp phương pháp cịn bổ sung thuận lợi dự báo tham số lợi nhuận thuần; + Với cơng ty khó tìm thấy hội đầu tư − Nhược ñiểm: + Thiếu ñiều kiện nêu phương pháp lại trở nên khơng phù hợp với nhà ñầu tư thiểu số nhà ñầu tư ña số; + Việc ñiều chỉnh số liệu khứ để rút tính quy luật lợi nhuận tương lai khơng phù hợp với cách nhìn chiến lược cơng ty; + Việc xác định tham số có tính thuyết phục khơng cao (t, n, r, g) c) Phương pháp hố dịng tiền Cơ sở phương pháp luận: Trang PL2- Đây phương pháp xác định giá trị cơng ty dựa quan ñiểm nhà ñầu tư ña số Theo quan điểm nhà đầu tư đa số, mua cơng ty giống việc ñổi lấy dự án ñang ñược triển khai, hội, ñể theo ñó nhà đầu tư sau nắm quyền kiểm sốt cịn điều khiển dự án Giá trị cơng ty ño giá trị dòng tiền tương lai Phương pháp xác định Chiết khấu dịng tiền vốn chủ sở hữu(FCFE) Lợi FCFE = Chên Vốn nhuận sau Khấu + hao thuế - ñầu tư vào TSCĐ Các h lệch - vốn khoản - trả nợ lưu gốc ñộng Các khoản + nợ phát hành Giả định 1: Dịng tiền vốn chủ tăng ñều hàng năm với tốc ñộ g% (với g < r) t → ∞ Vậy giá trị công ty ñối với chủ sở hữu: V0 = FCFE r− g Giả định Dịng tiền vốn chủ hàng năm tăng khơng đến năm n, từ năm n + trở ñi tăng với tốc ñộ ổn ñịnh g%, t → ∞ g < r Vậy giá trị cơng ty chủ sở hữu: n V0 = ∑ t =1 FCFE t Vn + t (1 + r) (1 + r ) n Vn = FCFE n +1 r − g Trong đó: - Vn : Giá trị cơng ty chủ sở hữu năm n Chiết khấu dịng tiền tồn cơng ty (FCFF) Để xác định giá trị tồn cơng ty, ta xác định dịng tiền nhà ñầu tư, bao gồm chủ nợ, cổ ñông thường cổ đơng ưu đãi Trang PL2- Các Chi phí lãi FCFF = FCFE + vay (1- thuế + suất) khoản trả nợ Các - khoản nợ phát gốc Cổ tức + hành cổ phiếu ưu ñãi Hoặc xác ñịnh trực tiếp: FCFF = EBIT (1- thuế suất) + Khấu hao - Vốn ñầu tư vào TSCĐ - Chênh lệch vốn lưu động Giả định 1: Dịng tiền tăng ñều hàng năm với tốc ñộ g% (với g < r) t → ∞ Vậy giá trị cơng ty chủ sở hữu: V0 = FCFF r − g Giả định Dịng tiền vốn chủ hàng năm tăng khơng đến năm n, từ năm n + trở ñi tăng với tốc ñộ ổn ñịnh g%, t → ∞ g < r Vậy giá trị cơng ty chủ sở hữu: n FCFFt Vn + t (1 + r ) n t =1 (1 + r) V0 = ∑ Vn = FCFF n +1 r − g Trong đó: - Vn : Giá trị cơng ty năm n Ưu, nhược ñiểm phương pháp − Ưu ñiểm: + Cơng ty coi dự án đầu tư ñang triển khai, nhà ñầu tư nhìn nhận tương lai dự án khác nhau; + Giá trị cơng ty mức giá cao nhà đầu tư mua; + Giải thích rõ cơng ty lại có giá trị cao cơng ty kia? + Nó sở để nhà đầu tư tuỳ ý mà phát triển ý tưởng sở hữu cơng ty; Trang PL2- 10 + Quan niệm dòng tiền tránh việc điều chỉnh số liệu kế tốn cho phản ánh thời điểm phát sinh khoản tiền − Nhược điểm: + Khó khăn dự báo tham số: i, n…; + Đối với cơng tykhơng có chiến lược kinh cơng tyhoặc có khơng rõ ràng thí khó áp dụng phương pháp này; + Địi hỏi người đánh giá phải có chun mơn lĩnh vực thẩm định dự án đầu tư; + Địi hỏi phải có lượng thơng tin lớn Phương pháp so sánh thị trường (ñịnh giá dựa vào hệ số P/E) a/ Cơ sở phương pháp luận: Phương pháp dựa giá trị cơng ty “tương đương”, “có thể so sánh” để tìm giá trị cơng ty cần định giá Nó áp dụng có thị trường chứng khốn phát triển, có nhiều cơng ty “tương đương” ñược niêm yết giao dịch thị trường b/ Phương pháp xác định Giá trị = cơng ty Lợi nhuận dự kiến ñạt ñược P/ E = x P/E Ps EPS Trong đó: - Ps: Giá mua bán cổ phần thị trường; - EPS: Thu nhập dự kiến cổ phần, lợi nhuận sau thuế dự kiến chia cho số lượng cổ phần thường ñang lưu hành Tỷ số P/E công ty lớn nhiều quốc gia phát triển cơng bố hàng ngày tờ báo chuyên ngành mạng internet c/ Ưu, nhược ñiểm phương pháp Trang PL2- 11 − Ưu điểm: + Cho kết nhanh chóng ñể ñịnh kịp thời; + Phương pháp dựa sở giá trị thị trường − Nhược điểm: + Mang nặng tính kinh nghiệm; + Khơng giải thích đồng thu nhập cơng ty lại ñược ñánh giá cao (hay thấp hơn) công ty khác Phương pháp không ñưa ñược sở ñể nhà ñầu tư phân tích, đánh giá khả tăng trưởng rủi ro tác động tới giá trị cơng ty Phương pháp Goodwill (xác ñịnh lợi thương mại) a/ Cơ sở lý luận − Giá trị công ty khơng bao gồm giá trị tài sản hữu hình mà gồm giá trị tài sản vơ hình; − Một cơng ty đạt tỷ suất lợi nhuận cao tỷ suất lợi nhuận trung bình ngành nghề mà cơng ty hoạt động, cơng ty có tài sản vơ hình Cho nên, giá trị tài sản vơ hình cơng ty giá trị dòng siêu lợi nhuận mà cơng ty thu tương lai b/ Phương pháp xác ñịnh: Dựa sở lý luận trên, người ta tính giá trị cơng ty tổng giá trị tài sản hữu hình tài sản vơ hình V = VE + GW GW = n ∑ t =1 Pt − i × A t = (1 + r ) t n ∑ t =1 SP t (1 + r ) t Trong đó: + V: Giá trị công ty; + VE: Giá trị tài sản hữu hình (tính theo phương pháp tài sản thuần); + GW: Giá trị tài sản vơ hình, cịn gọi lợi thương mại; Trang PL2- 12 + Pt: Lợi nhuận năm t công ty; + i: Tỷ suất lợi nhuận trung bình tài sản đưa vào sản xuất kinh công ty; + At: Giá trị tài sản năm t mà cơng ty đưa vào sản xuất kinh công ty; + SPt: siêu lợi nhuận năm t; + r: tỷ lệ chiết khấu; + t: thứ tự năm; + n: số năm c/ Ưu, nhược ñiểm phương pháp - Ưu ñiểm: + Xác ñịnh giá trị công ty bao gồm giá trị tài sản vô hình; + Phương pháp GW xác định giá trị cơng ty sở có tính đến lợi ích người mua người bán; Với sở lý luận chặt chẽ, giá trị cơng ty tính theo phương pháp ñịnh lượng GW mang lại tin tưởng vững - Nhược ñiểm: + Lập luận siêu lợi nhuận thiếu sở ñể dự báo thời hạn (n) thiếu ñể xây dựng giả thuyết lợi nhuận tương lai; + Nó khơng tránh khỏi hạn chế phương pháp giá trị tài sản phương pháp hoá lợi nhuận (nghiên cứu phần sau); + GW có biên độ dao động lớn trước thay ñổi nhỏ r ... ñịnh giá, hoạt ñộng mua lại sáp nhập công ty Trang − Chương 2: Thực trạng xác ñịnh giá thực giao dịch mua lại sáp nhập công ty Việt nam − Chương 3: Các giải pháp nâng cao hiệu xác ñịnh giá hợp lý. .. Nêu phương pháp xác ñịnh giá thực giao dịch mua lại sáp nhập công ty, nêu nhân tố tác ñộng ñến giá thực giao dịch Trang − Nêu thực trạng xác ñịnh giá thực mua lại sáp nhập công ty Việt Nam Từ đó,... ñến giá thực thương vụ mua lại sáp nhập công ty Việt Nam − Dựa sở lý luận thực trạng, phân tích nhân tố tác động, ñề tài ñưa giải pháp xác ñịnh giá hợp lý thực giao dịch mua lại sáp nhập cơng ty