Tiểu luận môn sát nhập và mua lại chủ đề sự định giá

CHƯƠNG 8: SỰ ĐỊNH GIÁ NHÓM Nguyễn Thế Minh Châu M2715109 Lê Huỳnh Như M2715093 Nguyễn Trường Nhựt M2715094 Phí Thị Đan Thanh M2715100 Ba vấn đề quan trọng bất động sản vị trí, vị trí vị trí Tương tự vậy, giao dịch mang tính chiến lược, vấn đề quan trọng định giá, định giá định giá Giá chủ đề phức tạp giống kế hoạch hợp nhất, gần người dẫn dắt chủ yếu thỏa thuận Một mức giá cao, hay chí thỏa thuận tốt ấn định giá trị đồng tiền Với mức giá thấp, có lẽ Người mua khơng có mà họ có Đối với Người bán, đỉnh cao tất công việc, đánh giá cuối nổ lực trả giá cuối cho họ Trớ trêu thay, điều kiện giá thường tạo phân số nhỏ số lượng lớn tài liệu pháp lý thỏa thuận việc in ấn báo cáo thỏa thuận, giá bị thu nhỏ lại mô tả chiến lược, điều phối kế hoạch Giống cò súng, hay nút chai, giá thấp giá trị mà tất thỏa thuận phải tuân theo từ đầu đến cuối Ở trang 100, hợp đồng mua lại, có lẽ có dịng văn nói giá cả, cơng việc phép phân tích sâu dịng lớn Vào cuối ngày, giá thường đơn giản cụ thể: “100 triệu đô la Mỹ cho tất cổ phần công ty.” Tuy nhiên, đơn giản lại che tính phức tạp việc định giá cho cảm giác sai lệch định giá vừa dễ dàng lại vừa xác Đó câu nói rập khn, giống phần khác thỏa thuận, định giá nghệ thuật nghiên cứu khoa học Sự phân tích, thảo luận, thương lượng sâu vào định giá đạt thường chứng bí mật, phong phú, tìm thâý tập định giá qui trình phát hành lần đầu công chúng (IPO) Khi công ty vào hoạt động cơng khai, cơng ty thường cố gắng định giá chứng khoán cho Người mua chứng khoán ban đầu Điều phần thưởng dành cho Người mua ban đầu đầu cho phép công ty phát hành lựa chọn người nhận phân bổ, thường dành cho người có kinh nghiệm lâu năm chứng khốn làm giảm biến động giá cổ phiếu Tuy nhiên, “cú va mạnh” giá ngày đầu kinh doanh đại diện cho giá trị bị công ty phát hành - có nghĩa họ trả giá cổ phiếu cao Vì , việc định giá IPO, công ty phát hành cố gắng dành chỗ cho cú va mạnh vừa phải ngày đầu kinh doanh Nếu định giá công ty nghiên cứu khoa học xác cơng ty phát hành trả giá cho IPO họ nhằm đưa cạnh tranh thật chi tiết, có lẽ 10% Trên thực tế, ngày đầu kinh doanh IPO thay đổi đáng kể, vài trường hợp phát sinh cạnh tranh mạnh khoảng 20, 30 hay chí 100% trường hợp khác phát sinh thua lỗ Tính trung bình đợt IPO thu 15% ngày đầu kinh doanh Mặc dù vài số nỗ lực có chủ ý cơng ty phát hành nhằm thưởng cho Người mua, quy mô lợi nhuận bình quân mức biến động cho thấy nhiều bất ổn cách đánh giá công ty, chí cơng ty có qui mơ lớn vào hoạt động công khai Trong mua bán, nỗ lực chí cịn khó khăn Thơng thường, Mục tiêu cơng ty tư nhân có hồ sơ tài chi tiết lịch sử hoạt động ngắn Hơn nữa, định giá mua bán phải xem xét không giá trị kinh doanh tự chủ mà cịn có giá trị gia tăng tạo thông qua mua bán, thường biết đến cộng hưởng Đây tập việc cộng với nhận ba CÁC PHƯƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ TIÊU CHUẨN Mặc dù định giá khơng phải nghiên cứu khoa học xác có nhiều cơng cụ sử dụng để thử ước chừng gần giá trị toán học Bằng cách kết hợp số phương pháp, loại trừ vài điều khơng chắn nhận giá trị “khoảng cách ngắn” Mỗi cơng cụ có điểm mạnh, điểm yếu, nhiều áp dụng cho cơng ty khác SO SÁNH THƯƠNG MẠI Thị trường đại chúng người thay có quyền lực cho thủ tục định giá Các công ty đại chúng yêu cầu cung ứng nhà đầu tư với lượng lớn thơng tin q trình hoạt động tình hình tài Tồn phạm vi luật chứng khốn dành để trình bày cách chi tiết số lượng, chất lượng tần số thơng tin mà cơng ty phải cung cấp Mối lo ngại đáng quan tâm việc bảo vệ nhà đầu tư nhỏ trước hết giải thông tin bị tiết lộ Mặc dù SEC cố gắng trực tiếp đảm bảo nhà đầu tư không bị lừa gạt, phải vạch hướng việc đưa định để chúng lại cho cá nhân nhà đầu tư Tuy nhiên, giúp nhà đầu tư cách tốt việc đảm bảo cô ta cung cấp thông tin đầy đủ xác để làm sở cho lựa chọn đầu tư.Vì thế, tài cơng ty đại chúng giả định sách mở Thông tin phân tích với nhiều chi tiết nhà phân tích nghiên cứu, nhà báo tài nhà đầu tư, xuất tư liệu q trình hoạt động cá nhân cơng ty lĩnh vực công nghiệp Một số công ty đại chúng q nhỏ biết đến giao dịch dù công ty cơng khai mặt kỹ thuật Tuy nhiên hầu hết công ty đại chúng lại số lượng lớn nhà đầu tư chủ động giao dịch, giá họ mơ tả xác định giá cặp mắt nhà đầu tư có đủ thơng tin Điều khơng thể nói định giá thị trường đại chúng Độ xác giá chứng khốn thị trường đại chúng giống chất lượng thơng tin dựa vào, thơng tin tác động bị ảnh hưởng nhiều yếu tố Cho dù không bị ảnh hưởng trực tiếp định giá cơng ty bị kéo lên xuống kiện lĩnh vực Việc phát gian lận tính tốn cơng ty tạo mối lo ngại hành vi tương tự bắt gặp ngành cơng nghiệp Sự định giá bị ảnh hưởng thông tin sai, đặc biệt trường hợp gian lận tính tốn Trong năm gần đây, báo chí có đầy đủ câu chuyện chế tác báo cáo tài sách kế tốn cơng ty nhằm làm tăng định giá thị trường đại chúng việc bị phát hiện, định giá nhanh chóng điều chỉnh lại thành thông tin Tuy nhiên, hầu hết người tranh luận rằng, trung bình, khoảng thời gian hợp lý định giá thị trường đại chúng lại có xu hướng phản ánh mức giá trị tiềm ẩn công ty giao dịch Một phương pháp phổ biến việc định giá công ty đại chúng công ty tư nhân nhìn vào so sánh thương mại Điều có nghĩa so sánh loạt biến số tài cơng ty lệ thuộc với biến số tài cơng ty cổ phần đại chúng Việc xác định biến số để sử dụng, công ty thực tế so sánh tập mang tính chủ quan Bước xác định công ty so sánh Nhiều biến số phải bắt buộc phép phân tích này, chắn ý kiến chủ quan phải thực Các công ty so sánh dựa sản phẩm mà họ sản xuất, khách hàng mà họ giao dịch chí nơi mà họ hoạt động Việc nhận thức khác biệt quan trọng ảnh hưởng đến tính chất liên quan công ty “sự đền bù” Ví dụ McDonalds Smith & Wollensky, hai chuỗi hệ thống nhà hàng phục vụ chủ yếu thịt bị lại có khác xa Trong bữa ăn McDonalds có giá rẻ, có lẽ từ đến la người Smith & Wollensky lại phục vụ bữa ăn với giá đắc, người từ 50 đô trở lên Cả hai nhà hàng phục vụ chủ yếu thịt bò, số liệu thống kê khách hàng, mức giá, mơ hình tài số liệu thống kê hai bên khác Tương tự vậy, ngân hàng Brazil, nơi mà lãi suất đạt cao 20% ngân hàng Nhật Bản, nơi mà lãi suất hạ thấp mức 1%, có sản phẩm giống hệt nhau, chí khách hàng tương tự tài hồn tồn khác Khi lựa chọn công ty so sánh, để chọn công ty so sánh hàng loạt biến số vấn đề quan trọng, điều định đến hoạt động số tài cơng ty Vì thế, việc hiểu biết mơ hình kinh doanh xu hướng ngành công nghiệp công ty quan trọng Vì khơng có cơng ty so sánh cách xác, nên cần thiết để nhận khác biệt đưa chúng vào bảng phân tích Đó nơi mà việc sử dụng biến số tài giúp thực điều chỉnh khác biệt giống Khi tập hợp cơng ty so sánh chọn người mua phải định làm để so sánh cơng ty với công ty định giá Cần phải chọn số tài mà cơng ty so sánh Các cơng ty so sánh dựa mục báo cáo kết hoạt động kinh doanh doanh thu; lợi nhuận trước thuế, lãi vay khấu hao (EBITDA), hay thu nhập ròng; dựa bảng tổng kết tài sản tài sản sinh lợi, vốn cổ phần Trong thuật ngữ đơn giản nhất, định giá doanh nghiệp đơn giản nói có giá trị bội số nhiều biến số tài chính, việc lựa chọn biến số để sử dụng quan trọng việc chọn cách so sánh hay chí nhiều Biến số mà người mua sử dụng phụ thuộc phần vào chất doanh nghiệp mô hình kinh doanh Những cơng ty chủ yếu có liên quan đến việc cho vay thẻ tín dụng, cơng ty chấp, định tiền lãi việc cho vay tài sản sổ sách họ Những công ty tăng trưởng cao, đặc biệt cơng ty thua lỗ, phải định giá thu nhập thu nhập rịng hay chí EBITDA số âm Các ngành cơng nghiệp khác sử dụng biến số khác để đánh giá kết thực hiện, có biến số đơn lẻ Thường có hai ba biến số khác cung cấp thơng tin xác hiệu hoạt động tương đối cơng ty thường chúng có tương tác lẫn Sự kết hợp hai biến số khác cho tranh xác hiệu hoạt động cơng ty Một ví dụ điển hình việc kết hợp doanh thu với thu nhập ròng Dù lợi nhuận giới hạn khả sinh lợi bán hàng số doanh thu cho thấy sức mạnh tốc độ tăng trưởng doanh số bán hàng khách hàng Một công ty thúc đẩy tốc độ tăng trưởng doanh thu cao thông qua chiết khấu lớn có doanh thu chắn lợi nhuận không cao Ngược lại, công ty cắt giảm nhiều chi phí cho thấy doanh thu thấp lợi nhuận lại cao Ngay ngành công nghiệp cụ thể tập hợp công ty so sánh, có cách tiếp cận hoạt động chiến lược khác Việc nhìn vào số liệu cho Người mua nhìn tổng thể cơng ty giúp đền bù cho mơ hình hoạt động khác Khơng có quy tắc khó khăn lựa chọn biến số có liên quan có vô số biến động, dựa ngành công nghiệp tình hình thị trường, có số nguyên tắc chung giúp người đọc hiểu cách làm để suy nghĩ vấn đề Như đề cập, công ty tăng trưởng cao trước thu nhập định giá dựa doanh thu tốc độ tăng trưởng doanh thu Giả định mơ hình kinh doanh, công ty đạt đến “trạng thái ổn định” tồn phát triển Các phân tích giả định cơng ty đạt điểm mà cơng ty có lợi nhuận bền vững định giá cơng ty dựa cách mà đến gần với điểm cách mà tiếp cận nhanh Ngược lại, công ty ổn định chậm phát triển nhiều khả đánh giá dựa thu nhập ròng EBITDA, người đại diện cho dịng tiền Mỗi ngành cơng nghiệp có đặc trưng riêng, phản ánh báo cáo tài lựa chọn số liệu Ví dụ lĩnh vực cho thuê xe tải ngành vận tải khác, công ty thường có lựa chọn thuê phương tiện giao thông với khoản vay hợp đồng cho th Một số cơng ty có chi phí lãi vay cao số khác có chi phí thuê cao khoản toán tiền thuê Việc lựa chọn hai hình thức vấn đề trách nhiệm pháp lý đổi kỹ thuật tài chính, thường khơng có tác động đến hoạt động tài cơng ty Kết là, ngành cơng nghiệp này, số liệu có liên quan thu nhập trước lãi vay, thuế, khấu hao tiền thuê (EBITDAR), nơi mà lãi suất tiền thuê khấu trừ để có ngân lưu, thật hiệu Ví dụ, xem xét hai công ty vận tải khác nhau, hai công ty cho th xe với hợp đồng th dài hạn từ ngân hàng cơng ty cịn lại tự làm chủ xe trả lãi khoản nợ Về lý thuyết, thời hạn cho thuê công ty với thời hạn sử dụng xe tải hợp đồng cho thuê xác mua hoạt động tài Dù xe tải có tên sổ sách ngân hàng hay công ty vận tải đường khác biệt kỹ thuật Dòng tiền giống hệt Nếu bội số EBITDA sử dụng, công ty cho thuê xe tải trơng tệ hại tiền thuê không trừ khỏi tiêu EBITDA tiền lãi trừ Vì tiêu EBITDAR cách so sánh xác hai cơng ty, “Tiền th (R)” “Lãi vay (I)” thay cho Sử dụng so sánh giao dịch phụ thuộc vào biến động vốn thị trường Giá cổ phiếu công ty thay đổi thất thường, không hoạt động riêng lẻ mà kết xu hướng ngành công nghiệp, khu vực, thị trường Những thay đổi gây biến động đáng kể giá cổ phiếu định giá Ở đây, cần phải phân biệt xu hướng dài hạn xu hướng ngắn hạn Xu hướng dài hạn, chẳng hạn giảm nhu cầu sản phẩm ngành công nghiệp định suy giảm chung thị trường thời kỳ suy thoái, nhiều khả không đưa khỏi định giá Trừ có cơng ty sẵn sàng hỗn giao dịch mang tính chiến lược thời gian dài xu hướng dài hạn phản ánh xác giá trị cơng ty thị trường Ngược lại, xu hướng ngắn hạn cần loại trừ Thực tế thị trường có cấp ngắn hạn khơng liên quan đến định giá công ty Một cách để giải vấn đề sử dụng giá trị trung bình giá cổ phiếu cơng ty so sánh khoảng thời gian, ví dụ mức giá trung bình 30 ngày vừa qua Trong số trường hợp, điều tạo khác biệt nhỏ định giá, lĩnh vực không ổn định công nghệ sinh học - nơi mà cơng ty tư nhân tồn lĩnh vực tạo dịch chuyển lớn giá cả, giúp “làm ổn thỏa” định giá Ví dụ, lĩnh vực công nghệ sinh học, ngày với biến động thị trường khơng lớn khơng có phát triển cơng ty việc nhìn giá cổ phiếu công ty tăng hay giảm 5-10% chuyện bình thường Một chọn cách so sánh số liệu/biến số để ước lượng điều chỉnh vấn đề khác chẳng hạn biến động thị trường ngắn hạn thiên định giá vấn đề cịn lại bị bỏ lại với phạm vi định giá cho công ty Trong hầu hết trường hợp, có phạm vi với số giá trị ngoại lai rõ ràng sau tập hợp liệu phạm vi chặt Hầu hết người chọn loại bỏ giá trị ngoại lai, sau nhìn vào mức bình quân số trung vị cho liệu cịn lại Khơng có phép thuật kỹ thuật cả, trừ công nhận (1) cho dù có chọn cách so sánh biến số cẩn thận ln có ảnh hưởng khác lên liệu, điều tạo kết bất thường, (2) việc loại bỏ giá trị ngoại lai giữ chúng lại từ kết sai lệch bản, kéo mức bình quân lên xuống cách đáng kể Trong thập kỷ qua, nguồn liệu tài trở nên phong phú dễ dàng truy cập thơng qua Internet Dữ liệu tài cơng ty đại chúng có sẵn từ tất trang web tài lớn vận hành cổng Internet Yahoo Finance MSN Money Ngay trang web môi giới trực tuyến nhất, chẳng hạn trang web vận hành Charles Schwab Fidelity, có thơng tin chi tiết Trong hầu hết trường hợp, trang web môi giới cung cấp phép so sánh phân tích nhiều cơng ty Ngồi nguồn tin này, có trang web dựa thu phí cung cấp phân tích phức tạp nhiều liệu hoàn chỉnh Những trang web đắt vận hành đầy đủ phép phân tích tương tự chí truy cập cở sở vào giao dịch ngồi cơng lập thu thập thông qua nhiều nguồn khác Đây lĩnh vực mà giá trị cố vấn ngân hàng đầu tư bị hao hụt Ngày nay, với máy tính chút thời gian phát triển định giá so sánh Mấu chốt để giá trị công việc ngân hàng đầu tư tiếp tục phần tốc độ việc cung cấp phân tích lập tức, nhiều kiến thức mà họ có công ty so sánh giao dịch so sánh giúp họ xếp, ưu tiên lọc liệu vào tranh liên quan xác Một điều chỉnh cuối cần xem xét với so sánh giao dịch phần bù kiểm soát So sánh giao dịch đại diện cho giá trị quy thị trường thay cho cổ phần không nắm quyền kiểm sốt, phần cổ phiếu cơng ty Trong giao dịch mang tính chiến lược ngân hàng tốn, thực tồn quyền kiểm sốt Mục tiêu thơng qua mua lại, thực mức độ quyền kiểm sốt trực tiếp hay khơng trực tiếp thơng qua phần khơng nhỏ chí phần lớn cổ phần Điều kiểm soát hầu hết phần bù định giá thị trường Vì sử dụng so sánh giao dịch giao dịch mang tính chiến lược để đánh giá cơng ty, Người mua cần thêm vài thước đo giá trị cho phí kiểm sốt Dù khơng có qui định hay đo lường rõ ràng giá trị số nghiên cứu đưa hướng dẫn xu hướng lịch sử Biểu đồ 8.1 cho thấy năm gần đây, chi phí kiểm sốt trung bình dao động 35 đến 49% Tuy nhiên điều quan trọng cần lưu ý giá trị trung bình bị ảnh hưởng mạnh xu hướng ngành Ví dụ, phí kiểm sốt tăng năm cuối thập niên 1990 2000 có nhiều khả chủ yếu nhờ vào ngành công nghệ tạo bọt trước cơng nghệ tạo bong bóng bị sụp đổ Khi xem xét phần bù kiểm soát, ta nên xác định chi phí lịch sử tốn lĩnh vực cụ thể xu hướng thị trường gần Điều dẫn đến thảo luận phương pháp định giá tiếp theo, số vốn nắm bắt giá trị phần bù kiểm soát so sánh giao dịch SO SÁNH GIAO DỊCH Một thay đổi việc sử dụng so sánh giao dịch nhìn vào so sánh kinh doanh Ở đây, thay nhìn vào giá trị quy thị trường cho tập hợp cơng ty giá trị quy ngân hàng toán lại kiểm tra Ưu điểm phương pháp trực tiếp phản ánh trường hợp hợp đồng Người mua Các so sánh giao dịch giá trị gắn liền với công ty so sánh, đặc biệt họ thực giao dịch mang tính chiến lược Họ không nắm bắt phần bù kiểm sốt chung mà cịn nắm bắt biến số khác ảnh hưởng đến định giá cơng ty Ví dụ, ngành cơng nghiệp với số lượng hạn chế công nhân lãi suất mạnh việc thâm nhập thị trường cơng nhân bên ngồi phần bù mà Người mua sẵn sàng bỏ để giành chỗ đứng vững ngành cơng nghiệp cao 49 60 50 45 47 42 41 42 43 41 42 41 40 38 38 38 39 37 37 35 36 30 20 10 BIỂU ĐỒ 8.1 Phần bù kiểm soát lịch sử P h ầ n b ù Nguồn: Mergerstat Review 1995 2000 (www.mergerstat.com) Một ví dụ gần tìm thấy ngành cơng nghiệp ngân hàng Braxin Trong suốt năm cuối thập niên 1990, lãi suất tăng vọt, vay tiêu dùng chậm lại Trong vài năm qua, xu hướng đảo ngược, lãi suất giảm vay tiêu dùng tăng dần Xu hướng - kết hợp với việc giới thiệu loạt sản phẩm tài tiêu dùng mục tiêu tương đối người thuộc tầng lớp trung lưu tầng lớp trung lưu thấp với thẻ tín dụng, cho vay mua nhà, cho vay mua ô tô sản phẩm cho vay khác - phải đóng lãi suất mua bán kể ngân hàng nước Những ngân hàng tìm kiếm để có chỗ đứng vững thị trường, để mua loạt sản phẩm sở khách hàng Kết bất ổn định giá giao dịch mang tính chiến lược tăng mạnh chi phí chi trả cho công ty Đến cuối năm 2003, số lượng mục tiêu mua lại sẵn có giảm bớt phần bù kiểm sốt chi trả tiếp tục tăng Sự kết hợp xu hướng thị trường làm cho việc kinh doanh thu hút số lượng hạn chế mục tiêu mua lại với qui mơ trung bình, kéo giá mua lại bội số lên Có khả suốt giai đoạn thay đổi không đáng kể phong phú mục tiêu so sánh giao dịch khơng cao so với so sánh thương mại, giai đoạn khác, có khác biệt đáng kể giá trị quy để kiểm sốt loại hình cơng ty đặc biệt vượt xa giá trị khoản đầu tư Bước để phát triển so sánh giao dịch xác định nhóm cơng ty so sánh có tiềm Theo lý thuyết, dân số so sánh giao dịch thường nhỏ dân số so sánh thương mại Mặc dù so sánh thương mại cho phép Người mua sử dụng công ty tư nhân điểm liệu có đủ thơng tin cơng khai tài họ giá trao đổi chi trả nhằm phát triển bội số Trong thực tiễn, nhiều công ty giao dịch tư nhân không cung cấp đầy đủ thông tin Đồng thời, việc so sánh với tổng số dân công ty thương mại cơng khai dân số cơng ty đại chúng thực giao dịch mang tính chiến lược Có số ngành cơng nghiệp, nơi mà nhiều thỏa thuận thực dân số giao dịch so sánh có liên quan giàu có Thơng thường, thu nhập ỏi Vì vậy, định nghĩa cơng ty so sánh, tìm giao dịch so sánh người mua phải quăng lưới rộng Những học thảo luận việc chọn công ty so sánh so sánh thương mại chí cịn cần thiết nơi mà so sánh giao dịch quan tâm Từ đó, người mua phải có nhìn rộng phạm vi loại công ty, với biến số sản phẩm, khách hàng mơ hình kinh doanh, cần phải cẩn thận phân tích kỹ việc lựa chọn cơng ty thực thích hợp so sánh Một ví dụ điển hình việc thực định giá hãng sản xuất ô tô Đây ngành công nghiệp mà giao dịch mang tính chiến lược tương đối Việc phát triển mạnh tập hợp so sánh thương mại đòi hỏi người mua phải bỏ qua tập hợp nhỏ công ty so sánh trực tiếp - hãng sản xuất ô tô khác - ngành khác Người ta xem xét hãng sản xuất loại phương tiện giao thông khác xe máy xuồng máy Người ta chọn cách nhìn vào hãng sản xuất vật dụng khác mà khách hàng mua dụng cụ thiết bị điện tử gia đình Trong trường hợp, điều quan trọng lưu ý cố gắng làm cân khác Người mua điều chỉnh định giá mặc định xuống công ty so sánh tạo lợi nhuận cao Cũng cần phải làm cân lại khác giới thị trường Một giai đoạn thấp hãng sản xuất xe giai đoạn thấp hãng sản xuất tủ lạnh Bảng 8.2 ví dụ so sánh thương mại ngân hàng tiết kiệm thuộc liên bang Ngoài thu nhập rịng tiêu chuẩn tỷ số lợi nhuận ròng vốn chủ sở hữu tỷ số lợi nhuận ròng tài sản bao gồm hai số có liên quan đặc biệt ngành ngân hàng Có lượng quán số có số giá trị ngoại lai rõ ràng Ở đây, chọn tập trung vào thu nhập ròng, loại bỏ giá trị ngoại lai cao thấp Mỗi Người mua phát triển danh sách so sánh, cần phải thực điều chỉnh số làm để có liệu xác có liên quan Để có liệu so sánh giao dịch khó khăn thường không rõ ràng Mặc dù nguồn liệu tài cơng khai thực tốt việc báo cáo liệu tài bội số đồng liệu cần thiết cho so sánh giao dịch khơng giống Các giao dịch mang tính chiến lược thường báo cáo chi tiết người mua phải cẩn thận để có đánh giá xác giá mua Giá mua bao gồm nhiều thành phần: tiền mặt, cổ phiếu, toán chậm ngẫu nhiên khoản nợ giả định Tất biến số phải tính vào đánh giá xác giá mua thực tế Trong số trường hợp, công ty liên quan tích cực cố gắng làm cho điều khoản khơng ràng Người bán muốn làm cho giá mua cao để cổ đông cảm thấy yên tâm họ nhận giá trị người mua muốn làm cho giá mua thấp để đảm bảo có lịch sử lâu dài tài sản mức độ định hoạt động tài chính, khơng có thay đổi đáng kể kinh doanh môi trường kinh tế, hiệu suất tương tự dự kiến tương lai Các ví dụ điển hình doanh nghiệp với danh mục đầu tư đa dạng lớn hợp đồng dài hạn doanh nghiệp bất động sản thương mại Trong trường hợp này, có số biến số mà ảnh hưởng đến hiệu suất tương lai, chúng nhân tố chủ yếu kinh tế giá nhiên liệu mức giá bất động sản Tương tự vậy, doanh nghiệp với thương hiệu thành lập sở khách hàng tỷ lệ tăng trưởng khiêm tốn có lẽ dễ dàng để dự án tương lai doanh nghiệp tăng trưởng cao người giai đoạn đầu phát triển khó khăn nhiều để dự án, kể từ thực tương lai họ không phụ thuộc vào giả định môi trường kinh tế mà cịn dự đốn thành cơng doanh nghiệp riêng việc phát triển thứ công nghệ mới, thêm khách hàng dịch vụ sản phẩm Về chất, người mua có xu hướng bi quan, người bán có xu hướng lạc quan hiệu suất tương lai Mỗi bên có thiên vị để dự án hoạt động làm ảnh hưởng đến giá mua Người bán nhiều có tăng trưởng cao dự kiến, người mua trả tiền thực yếu dự kiến Ngồi thành kiến, có thành kiến cố hữu công việc Một người bán đánh giá riêng thực dự án tương lai Nó xây dựng doanh nghiệp thành công hay không? Trong trường hợp không bán hàng, cung cấp lời hứa kế hoạch riêng mình? Như vậy, dự báo người bán án quản lý tầm nhìn riêng Trong phải đối mặt với ẩn số, người mua tự nhiên hoài nghi dự án lạc quan.Nhưng khác biệt, quan trọng hiệu suất tương lai việc định giá doanh nghiệp, có xu hướng tạo khoảng cách đáng kể giá trị hàm ý người mua người bán Như thảo luận Chương 3, số khoảng cách đưa lên hiệp lực mà người mua tin nhận cách tích hợp doanh nghiệp mua lại với riêng Đơi khoảng cách lấp đầy kết hợp thỏa hiệp hai mặt bảng, luôn khác biệt đáng kể quan điểm để vượt qua Nó đặc biệt khó khăn để tìm thỏa hiệp giao dịch với người bán tư nhân, nơi mà người đàm phán bán có lợi ích cá nhân việc định giá, án trực tiếp vào thành công nỗ lực họ năm qua nhiều thập kỷ Càng cao mức tăng trưởng dự đoán doanh nghiệp lớn chênh lệch có xu hướng tăng Thơng thường, khoảng cách định giá chặt chẽ thương tăng trưởng chậm hơn, Tương tự vậy, công ty giao dịch cơng khai với quan điểm họ khởi đầu cho định giá, giá thị trường công khai, làm cho khoảng cách lớn việc định giá người mua người bán không công Tuy nhiên, công ty giai đoạn đầu tư tổ chức nơi người bán hy vọng cho tăng trưởng tương lai, khoảng cách người mua người bán định giá lớn Trong tình này, cấu trúc tốn dự phịng giúp thu hẹp khoảng cách người mua người bán Một phần giá mua đặt sang bên tùy thuộc vào việc thực tương lai doanh nghiệp Trong thực tế, người mua nói: "Tơi trả tiền khoảng x cho công ty bạn, dự báo bạn, mà tơi xem xét lạc quan, xác, trả tiền cho bạn thêm khoảng y."Một ví dụ tốn dự phịng đơn giản dựa doanh thu Một người mua quy định rằng, vào cuối năm thứ hai sau mua lại, người mua phải trả người bán 10% doanh thu công ty mua sản xuất, số mức mục tiêu thành lập hai bên Trên phương diện nó, điều giải pháp gọn gàng liền mạch với khoảng cách định giá Vì hiệu suất tương lai khó dự đoán, hiệu suất trước số lý không cần chờ hiệu suất tương lai trở thành lịch sử, sau đánh giá nó?Bất nói việc câu chuyện nhận tiền Như với hầu hết thứ, cốt lỗi chi tiết Sự chắn cấu trúc tốn dự phịng ngụ ý tốt chắn chi tiết, điều khoản, phép đo cấu trúc Phác thảo tốn dự phịng hiệu giúp làm cho thỏa thuận xảy ra, việc tạo gây nhiều vấn đề xấu lànó giải Hiệu tốn dự phịng "punt", nơi bên đồng ý hay không đồng ý định giá thiết lập quy tắc để xác định cuối người nói Nếu quy định không rõ ràng dễ dàng để thực hồn tồn rõ ràng bên tìm thấy vị trí khó khăn nhiều tương lai Trong nhiều trường hợp, điều khoản tốn dự phịng kết thúc việc kiện tịa án Điều khơng tốn thời gian tốn tập trung Tiếc là, điều có xu hướng thúc đẩy nhanh phía cấu trúc tốn dự phịng, chí cịn tồi tệ cấu trúc quy hoạch Có hai điều khiển chung cho xung khắc tốn dự phịng khơng chắn điều khoản số liệu bất đồng trách nhiệm cho hiệu suất Như với tài liệu hợp pháp, cấu trúc tốn dự phịng thiết lập, quan trọng để cố gắng xây dựng thỏa thuận dự đốn tất kết tiềm làm cho điều khoản thỏa thuận rõ ràng tất tình Trong trường hợp tốn dự phịng, phương pháp tính tốn nguồn liệu đặc biệt quan trọng để làm rõ Một điều khoản kiếm nhanh có cấu trúc xác định rõ ràng nào, kiếm nhanh tính tốn nơi mà liệu cho tính tốn đến từ đâu hoàn cảnh kiếm phải nộp Trong hầu hết trường hợp, toán dự phịng thực phải nộp dựa kích hoạt hiệu tài chính, chẳng hạn đạt đến mức độ định doanh thu thu nhập ròng Bước làm cho số liệu gây nên rõ ràng khơng mơ hồ Ví dụ, biện pháp cụ thể thời gian mà đo cần đặt rõ ràng Một điều quan trọng cẩn thận chọn số để sử dụng cơng ty tăng doanh thu đáng kể có lợi nhuận trở thành lợi nhuận cao chậm tăng trưởng Chọn số liệu để phù hợp với mục tiêu kỳ vọng quan trọng Khi tạo cấu trúc tốn dự phịng, điều quan trọng phải xem xét tất biến cẩn thận Trong luật sư đầu việc tạo ngôn ngữ, nhà lãnh đạo kinh doanh cho thương vụ chịu trách nhiệm cho việc lựa chọn biến phù hợp với mục tiêu người mua lựa chọn biến đo lường tính tốn xác, khơng có tranh luận kiếm nhanh xác định tương lai Trong số biến mà cần phải lựa chọn số tiền kiếm nhanh, số liệu đo để xác định kiếm nhanh toán, cách số liệu đo, chúng tính dựa lên thời gian thời gian nên việc đo lường, cách kiếm nhanh trả tiền, liệu toán phần quy mô trượt sử dụng Dưới ví dụ điều khoản kiếm nhanh Bất kỳ cuối kiếm nhanh tài liệu hợp pháp chi tiết hơn, điều ví dụ điều khoản kinh doanh chủ chốt • Giá mua ban đầu: 10,0 triệu $ • Số tiền Kiếm nhanh : 3,0 triệu $ • Kiếm nhanh kích hoạt cách: + Thu nhập ròng 1,0 triệu $ + Thời gian đo: 12 Tháng Thời gian sau đóng cửa + Phương pháp đo: GAAP + Bên đo: Bên mua Kiểm toán • Cơ chế giải tranh chấp + Kiểm toán độc lập (định sẵn Hiệp định) Giúp Đánh giá cuối + Quyết định ràng buộc Ngay ý tưởng tốt đưa cung cấp cho kiếm nhanh không đảm bảo Giao dịch Một thách thức lớn điều khoản tốn dự phịng vấn đề kiểm soát.Như vấn đề chung, sau hoàn thành việc mua lại, người mua hoàn toàn kiểm sốt cơng ty mua lại, người bán thường tất quyền kiểm soát hoạt động.Điều có nghĩa người bán tùy thuộc vào việc quản lý kiểm soát Bên mua để xác định hiệu suất Đầu tiên, vấn đề bất lợi ưu đãi Kể từ người mua phải gánh cho khoản toán theo kiếm nhanh, người mua có động để cố gắng để quản lý hoạt động doanh nghiệp mua để tránh trả kiếm nhanh khích lệ bất lợi thường cân loại bỏ quan tâm người mua nhìn thấy doanh nghiệp mua thực tốt Tuy nhiên, điều quan trọng phải giữ tâm trí Nếu kiếm nhanh đủ lớn, tạo khuyến khích cho người mua để thực thiệt hại doanh nghiệp, để tránh phải trả Một kịch khích lệ có hại có khả người mua điều khiển hoạt động dịch chuyển tài khỏi trả kiếm nhanh Thậm chí vấn đề bất lợi khuyến khích tránh cịn nguy xung đột quản lý doanh nghiệp Nếu kích hoạt cho kiếm nhanh khơng đáp ứng, người bán có khả đặt câu hỏi kỹ quản lý hay lựa chọn người mua, cho kiểm soát người bán doanh nghiệp đạt mục tiêu Một giải pháp tiềm cho vấn đề hai giúp người bán để giữ lại số quyền kiểm soát việc kinh doanh cố gắng để thiết lập thơng số, theo doanh nghiệp điều hành Cả hai thử thách để đưa cách hiệu Nếu người bán thành viên đội ngũ quản lýai lại sau mua lại, người mua giải số vấn đề nhận thức thực họ quản lý doanh nghiệp thời gian kiếm cách để tay Ngồi ra, người bán đặt hạn chế người mua chi phối hoạt động doanh nghiệp, chẳng hạn chi phí tối thiểu cho bán hàng tiếp thị, cam kết không làm thay đổi vật liệu để mơ hình kinh doanh Mỗi phần mang tính phức tạp mình, người mua dự chấp nhận hạn chế cách chạy kinh doanh, đặc biệt lên kế hoạch để tích hợp với hoạt động khác Trong phân tích cuối cùng, kết cấu tốn dự phịng đơi cách để làm việc xảy ra, lấp khoảng trống lớn việc định giá nhận thức người mua người bán Trong ý nghĩa đó, họ thêm giá trị lớn cách làm cho thỏa thuận xảy Tuy nhiên, điều quan trọng phải nhớ họ phức tạp, khó quản lý, dẫn đến xung đột bất đồng Nó để thấy kiếm nhanh cuối tranh luận lập luận, chí khiếu kiện Một lời khuyên chung sử dụng để lập luận người mua nhu cầu để giả định người ta luôn kết thúc trả hết kiếm nhanh hiệu suất có thoải mái với điều khoản Trong cách tiếp cận bi quan, điều quan trọng phải hiểu bãi mìn tạo việc tạo thực cấu trúc tốn dự phịng xem phương sách cuối sửa chữa dễ dàng cho khác biệt đánh giá người mua người bán