Tiểu luận môn sáp nhập và mua lại công ty động cơ sáp nhập và mô hình sáp nhập

TRƯỜNG ĐẠI HỌC CẦN THƠ KHOA KINH TẾ Học phần SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÔNG TY ĐỘNG CƠ SÁP NHẬP VÀ MÔ HÌNH SÁP NHẬP (MERGER MOTIVES AND MERGER PRESCRIPTIONS) Giáo viên hướng dẫn: Thực hiện: Nhóm TS LÊ LONG HẬU Lớp Cao Học TCNH K22 Cần Thơ, tháng năm 2016 DANH SÁCH NHÓM STT Họ tên Hồ Hữu Phương Chi MSHV M2715008 Trần Thị Kim Cúc M2715009 Trần Thu Hiền M2715016 Văng Công Hiền M2715017 Huỳnh Kim Ngân M2715032 Thuật ngữ sử dụng - Bidders (shareholder, manager): công ty nhà thầu (công ty mua lại công ty khác) - Targets (shareholder, manager): công ty mục tiêu (công ty bị mua lại) - Related acquisitions: sáp nhập tương đồng (sáp nhập công ty ngành, lĩnh vực - Unrelated acquisitions: sáp nhập đa dạng hóa (sáp nhập công ty khác ngành, khác lĩnh vực) - Wealth transfer: dịch chuyển giá trị (thu nguồn lợi từ đối tượng đó) Khái niệm Sáp nhập Thâu tóm (Merger and Acquisition) - Thâu tóm: Công ty mục tiêu ko diện trị trường với tư cách cũ mà trở thành phần công ty nhà thầu - Sáp nhập: Hai công ty sáp nhập với hình thành công ty với tên gọi Động sáp nhập Động sáp nhập (Merger motives) bao gồm: Thuyết hiệu quả, Thuyết độc quyền, Thuyết định giá, Thuyết xây dựng quyền lực, Thuyết quy trình, Thuyết công, Thuyết rối loạn 3.1 Thuyết hiệu (Efficiency theory) Thuyết hiệu cho việc sáp nhập có hiệu dựa loại hiệp lực (synergies) sau: a Hiệp lực tài (Financial synergies) Hiệp lực tài làm giảm chi phí vốn: - Giảm rủi ro hệ thống danh mục đầu tư việc đầu tư vào doanh nghiệp khác ngành nghề (sáp nhập đa dạng hóa) - Tăng quy mô công ty, doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn có chi phí rẻ - Thiết lập thị trường vốn nội có liên kết chặt chẽ mặt thông tin phân bổ vốn hiệu b Hiệp lực vận hành (Operational synergies) Hiệp lực vận hành đến từ kết hợp hoạt động phận riêng biệt từ việc chuyển giao tri thức (knowledge transfers) (Porter, 1985) Làm giảm chi phí hoạt động giúp công ty cung cấp sản phẩm độc quyền, khác biệt c Hiệp lực quản lý (Manager synergies) Hiệp lực quản lý biết đến mà khả quản trị, cách xử lý tình huống, chiến lược nhà quản trị nhà thầu mang lại lợi ích cho công ty mục tiêu  Tranh luận (Argument) Tranh cãi cho hiệp lực tài đạt thị trường vốn hiệu (efficient capital market) Nghiên cứu không tồn việc giảm rủi ro hệ thống hay thị trường vốn nội hiệu (Rumelt, 1986; Montgomery Singh, 1984) Tuy nhiên lợi quy mô công ty có tồn thị trường vốn (Scherer cộng sự, 1975) Hiệp lực vận hành hiệp lực quản lý bị trích khái niệm mờ nhạt thường nêu lý thuyết trở thành thực tế (Kitching, 1967; Porter, 1987)  Bằng chứng (evidence) Bằng chứng cho lý thuyết hiệu đến từ ba dạng nghiên cứu khác Nghiên cứu kiện (Event studies): tóm tắt Weston Chung (1983), Jensen (1984), Dennis McCon- nell (1986), Ravenscraft Scherer (1987) cho thấy thị giá trị chung doanh nghiệp diễn biến tích cực trường chứng khoán sau sáp nhập Phần lớn lợi nhuận nắm giữ cổ đông mục tiêu cổ đông nhà thầu lại không đạt Bên cạnh đó, Ravenscraft Scherer 21 năm qua có hai số thương vụ sáp nhập tốt so với số giá công nghiệp S&P Nghiên cứu sử dụng kết hoạt động kinh doanh (Studies using company performance data): vẽ nên tranh ảm đạm hoạt động sáp nhập Porter (1987) cho thấy nửa số vụ mua lại công ty lớn Hoa Kỳ thất bại Mặt khác, nghiên cứu ông cho thấy mua lại tương đồng (related acquisitions) tốt so với mua lại đa dạng hóa (unrelated acquisitions).‘ Montgomery Wilson (1986) có nghiên cứu tương tự khác biệt hai loại mua lại tương đồng đa dạng hóa Ravenscraft Scherer (1987) ước tính tỷ lệ thoái vốn ba trường hợp, nhận người sáp nhập có lợi ích cao đạt lợi nhuận so với trung bình ngành công nghiệp Mỹ Nghiên cứu loại hiệp lực (Synergy categories studies): Trong nghiên cứu ban đầu, Kitching (1967) kết luận rằng, hiệp lực tài hiệp lực vận hành mang lại hiệu sáp nhập Hai mươi năm sau, Chatterjee (1986) thu kết tương tự Trong nghiên cứu cụ thể hơn, Shelton (1988) phân tích mức độ tương quan gần hay xa ảnh hưởng đến việc gia tăng giá trị doanh nghiệp Bà cho loại hiệp lực có phần ý nghĩa Tóm lại Thuyết hiệu dường phù hợp với thị trường chứng khoán xét hiệu hoạt động thực tế công ty Nếu báo cáo tài đáng tin cậy so với giá cổ phiếu lý thuyết hiệu bị bác bỏ Tuy nhiên, giả định thị trường vốn đạt hiệu lý thuyết áp dụng (trừ ý tưởng hiệp lực tài chính) 3.2 Thuyết độc quyền (Monolopy theory) Thuyết độc quyền sáp nhập phương thức nhằm chiếm lĩnh thị trường Điều không xảy sáp nhập ngành Theo doanh nghiệp có thể: Trợ giá chéo (cross-subsidiz), Giảm cạnh tranh và tạo vị thế, Ngăn chặn đối thủ cạnh tranh tiềm ẩn Trợ giá chéo: Trợ giá chéo việc sử dụng lợi nhuận từ hoạt động để bù lỗ cho hoạt động khác Những sản phẩm bán giá cao bù đắp cho sản phẩm khác định giá thấp chi phí Hoặc lợi nhuận thu từ thị trường bù đắp cho phần thua lỗ thị trường khác Việc làm giúp doanh nghiệp tăng tính cạnh tranh thị trường khốc liệt (bán phá giá) Những lợi ích có từ cấu kết (Chatterjee, 1986) hay “liên minh độc quyền” (Porter, 1985).Tuy nhiên điều nhìn doanh nghiệp, ta xét đến tổng thể kinh tế lại hoàn toàn khác, “liên minh” không mang lại lợi ích kinh tế mà có dịch chuyển giá trị từ khách hàng doanh nghiệp Jensen (1984) cho rằng, theo thuyết độc quyền giá cổ phiếu đối thủ cạnh tranh tăng việc sáp nhập công bố, giảm việc sáp nhập bị hoãn Tuy nhiên diễn biến nhiều vụ sáp nhập lại không lý thuyết Nhìn chung, kết thuyết độc quyền không mạnh mẽ thuyết hiệu 3.3 Thuyết định giá Thị trường chứng khoán thông tin doanh nghiệp rõ ràng nội doanh nghiệp (Steiner, 1975; Holderness and Sheehan, 1985; Ravenscraft and Scherer, 1987) Thuyết định giá cho rằng, với thông tin độc này, nhà quản trị nhà thầu (bidders’ managers) có lợi sáp nhập họ định giá thấp doanh nghiệp mục tiêu Tuy nhiên, nghiên cứu Ravenscraft and Scherer(1987) lại cho công ty nhà thầu gặp nhiều khó khăn để có đầy đủ thông tin nhằm đánh giá công ty mục tiêu Ngoài ra, công ty nhà hầu biết giá trị công ty mục tiêu, họ để lộ đấu thầu, điều làm giá cổ phiếu công ty mục tiêu tăng lên, đặt nhà thầu vào vị “lời nguyền người chiến thắng” (winner’s-curse situation) Wensley nhà quản trị phải dựa vào thông tin mơ hồ để xác định giá trị doanh nghiệp mục tiêu dự đoán tình hình xảy tới, thông tin không chắn dẫn đến việc định giá không hợp lý Điểm khác biệt thuyết định giá với giả thuyết khác sáp nhập thừa nhận vai trò thông tin chắn thông tin không chắn (certain and uncertain information) định Lời nguyền người chiến thắng: Lời nguyền người chiến thắng khái niệm việc giá trúng thầu vượt giá trị nội mặt hàng mua Do thông tin bất đối xứng, cảm xúc yếu tố liên quan đến sản phẩm bán đấu giá, nhà thầu khó xác định giá trị nội mặt hàng Kết là, kết thúc phiên đấu giá, giá sản phẩm đẩy lên cao 3.4 Thuyết gây dựng quyền lực (Empire - building theory) Gây dựng quyền lược (Empire building) hành vi cố gắng gia tăng quy mô, phạm vi ảnh hưởng quyền lực nhà quản trị doanh nghiệp Họ quan tâm tới việc mở rộng đơn vị kinh doanh họ, mức lương họ giá trị tài sản kiểm soát họ với việc phát triển thực mục tiêu có lợi cho cổ đông Theo thuyết này, sáp nhập lên kế hoạch thực nhà quản lý người mà tối đa hóa lợi ích thân thay lợi ích cổ đông công ty Các tiếp cận bắt nguồn từ nghiên cứu ban đầu việc phân tách quyền sở hữu quản lý, kiểm soát công ty (Berle Means, 1933) Điểm chung nhà quản trị muốn tối đa hóa mục tiêu họ ràng buộc thị trường vốn: tối đa hóa doanh thu theo ràng buộc lợi nhuận tối thiểu (mô hình Baumol), theo đuổi mục tiêu tăng trưởng tài bền vững (mô hình Marris), ưu tiên chi tiêu cá nhân xe, nhân viên dư thừa (mô hình Williamson) Rhoades (1983) đặt song song động lợi nhuận động quyền hạn giải thích hợp lý hành vi kinh doanh cho việc xây dựng đế chế không làm giới hạn khả tăng trưởng Black (1989) cho nhà quản trị trả tiền mức (overpayment) cho mục tiêu họ lạc quan lợi ích họ khác với cổ đông công ty Trong thị trường vốn hiệu việc trả tiền mức làm giảm giá cổ phiếu công ty mục tiêu đấu thầu You cộng (1986) cho quyền sở hữu cổ phần quản lý số lượng giám đốc nội công ty có liên quan tiêu cực đến kết sáp nhập Amihud Lev (1981) nhận thấy việc kiểm soát quản lý có liên quan đến buộc sáp nhập tập đoàn Cả hai kết ủng hộ thuyết gây dựng quyền lực 3.5 Thuyết quy trình (Process theory) Quy trình (process) công ty hiểu trình vận hành toàn công ty Quy trình công ty: Hạn chế: khả xử lý củanhân viên, nhà quản trị,  Đưa giải pháp  Giải pháp cũ không phù hợp: đưa giải pháp  Tạo tập hợp kế hoạch, giải pháp Duhaime Schwenk (1985) thảo luận ảnh hưởng hạn chế khả xử lý thông tin cá nhân định mua lại thoái vốn Roll (1986) trình bày lạc quan nhà quản trị (managerial overoptimism) Ông cho kỳ vọng nhà quản trị có khuynh hướng tăng lên giá cổ phiếu đáy Điều dẫn đến việc bỏ giá thầu không hợp lý Các nghiên cứu cho không chắn, thiếu quy hoạch, ảnh hưởng trị, thành viên tham gia việc tiêu chí chung ảnh hưởng đến kết hành vi sáp nhập 3.6 Thuyết công (Raider theory) “Raider” định nghĩa cá nhân tổ chức cố gắng để thâu tóm công ty quy mô nhỏ, giá trị tài sản thấp cách mua đủ cổ phiếu để đạt quyền kiểm soát công ty Holderness Sheehan (1985) cho kẻ công (raider) tạo nên chuyển giao tài sản (wealth transfer) từ cổ đông công ty mà họ thâu tóm Sự chuyển giao tài sản bao gồm: + Thư xanh (greenmail): việc kẻ công mua cổ phiếu công ty sau buộc công ty phải mua lại cổ phiếu với giá thật cao để tránh bị chiếm quyền kiểm soát + Các khoản đền bù vượt mức  Thuyết công gặp vấn đề sau: Về sở lý thuyết: để mua lại thành công kẻ công phải trả cho cổ đông giá thật cao để trở thành cổ đông đa số công ty, lợi ích ròng từ việc bán lại mua bán cổ phiếu Về thực nghiệm: chứng thuyết công không phù hợp Trong nghiên cứu 69 vụ sáp nhập thực kẻ công bật nhất, Holderness Sheehan (1985) nhận thấy cổ đông công ty mục tiêu đạt lợi nhuận kỳ vọng thông qua việc tranh giành quyền lực 3.7 Thuyết rối loạn (Disturbance theory) Theo Gort (1969), sóng sáp nhập xảy rối loạn kinh tế Chúng gây thay đổi kỳ vọng cá nhân tăng mức độ chung không chắn Qua đó, họ thay đổi thứ tự kỳ vọng cá nhân  Lý thuyết không xem trọng lý do: Không giải thích rối loạn kinh tế mà lại có định khác (ví dụ khủng hoảng dầu mỏ năm 1960 1973) Hầu hết rối loạn có tính chất liên ngành, điều dẫn đến mô hình ngành hành vi sáp nhập Nhưng điều quan sát thấy số ngành công nghiệp thực phẩm, dầu mỏ Mô hình sáp nhập Mô hình sáp nhập (Merger prescriptions) bao gồm: Mô hình thâu tóm, Mô hình tiếp nhận, Mô hình hợp 4.1 Mô hình thâu tóm Trong mô hình thâu tóm, công ty mục tiêu bị mua lại trở thành phần công ty nhà thầu Các nghiên cứu Shay (1981), Silhan Thomas (1986) Kroll Caples (1987) khác độ phức tạp có hai điểm chung: - Giả định thị trường vốn hiệu - Tin hiệp lực sở cho việc sáp nhập Rumelt (1986) nghiên cứu mối quan hệ đa dạng hóa (diversification) hiệu hoạt động Ông cho công ty có mối liên quan hiệu tốt Nghiên cứu đồng thuận Montgomery Singh (1984); Kusewitt (1985); Palepu (1985); Shelton (1988) Trong nghiên cứu thương vụ sáp nhập thành công, Drucker Power (1984) đưa giả định: xem nhà quản trị nhân tố cho thành công việc sáp nhập, qua khẳng định thành công việc sáp nhập mục tiêu chủ yếu họ Tuy nhiên thành công xuất phát từ lợi ích công ty hay lợi ích cá nhân câu hỏi mở 4.2 Mô hình tiếp nhận Trong mô hình tiếp nhận, công ty mục tiêu sáp nhập vào công ty nhà thầu tư cách pháp nhân (trở thành công ty công ty nhà thầu) Porter (1980) mô tả mô chức chi phí đầu tư bao gồm chi phí thâm nhập ngành, chi phí dự kiến thu hồi dòng tiền dự kiến Roberts Berry (1985) nghiên cứu tương đồng thị trường công nghệ công ty sáp nhập; từ họ tìm hiểu cung, nhu cầu mối quan hệ công ty sau sáp nhập Họ cho 4.3 Mô hình hợp Trong mô hình hợp nhất, hai công ty sáp nhập vào trở thành công ty Mô hình xây dựng Kitching (1967) nhà quản trị sáp nhập mối quan hệ tổ chức quan trọng cho thành công hành vi sáp nhập Những nghiên cứu gần đưa sở việc định giá giá trị tiền sáp nhập tảng văn hóa hậu sáp nhập (Shrallow, 1985; Malekzadeh Nahavandi, 1987) Drucker (1981) có nghiên cứu văn hóa tổ chức doanh thu có hoán đổi quản trị thành viên công ty nhà thầu công ty mua lại Shrivastava (1986) cho mức độ cần thiết thành viên sau sáp nhập phụ thuộc vào mục tiêu sáp nhập giá trị công ty Kết luận Nhận định Đối tượng a Lợi ích Mục tiêu Giả thuyết đề cập Lợi ích hiệp lực Thuyết hiệu Sáp nhập Dịch chuyển giá trị từ khách hàng Thuyết độc quyền cổ đông Dịch chuyển giá trị từ cổ đông lựa chọn Thuyết công mục tiêu hợp lý Lợi ích thông qua thông tin Thuyết định giá Thuyết xây dựng b Lợi ích nhà quản trị sáp nhập quyền lực Sáp nhập kết tất yếu Thuyết trình Sáp nhập tượng kinh tế vĩ mô Thuyết rối loạn Trật tự giả thuyết sáp nhập theo mức độ tin cậy: • Các nghiên cứu chưa thỏa mãn vấn đề đặt Lời giải thích dựa trình định, mục tiêu mâu thuẫn, thông tin mơ hồ • Các nghiên cứu dựa giả định thị trường hiệu quả, không tồn thị trường hiệu hoàn toàn • Các thông tin cá nhân (private imformation) đóng vai trò quan trọng việc sáp nhập • Thuyết hiệu chiếm ưu chiến lược sáp nhập, nhiên nhiều rủi ro dựa lý thuyết để thực hành vi sáp nhập 10 [...]... đưa ra cơ sở về việc định giá giá trị tiền sáp nhập và nền tảng văn hóa hậu sáp nhập (Shrallow, 1985; Malekzadeh và Nahavandi, 1987) Drucker (1981) đã có nghiên cứu về văn hóa tổ chức và doanh thu khi có sự hoán đổi quản trị giữa các thành viên ở công ty nhà thầu và công ty mua lại Shrivastava (1986) cho rằng mức độ cần thiết của các thành viên sau sáp nhập phụ thuộc vào mục tiêu của sáp nhập và giá... của các công ty 5 Kết luận Nhận định Đối tượng a Lợi ích của Mục tiêu Giả thuyết đề cập Lợi ích khi hiệp lực Thuyết hiệu quả 1 Sáp nhập là Dịch chuyển giá trị từ khách hàng Thuyết độc quyền các cổ đông Dịch chuyển giá trị từ cổ đông sự lựa chọn Thuyết tấn công mục tiêu hợp lý Lợi ích thông qua thông tin Thuyết định giá Thuyết xây dựng b Lợi ích của nhà quản trị khi sáp nhập quyền lực 2 Sáp nhập là... trị khi sáp nhập quyền lực 2 Sáp nhập là kết quả tất yếu Thuyết quá trình 3 Sáp nhập là hiện tượng kinh tế vĩ mô Thuyết rối loạn Trật tự của các giả thuyết sáp nhập theo mức độ tin cậy: • Các nghiên cứu hiện tại vẫn chưa thỏa mãn được vấn đề đặt ra Lời giải thích vẫn dựa trên các quá trình ra quyết định, mục tiêu mâu thuẫn, và thông tin mơ hồ • Các nghiên cứu dựa trên giả định về thị trường hiệu quả,... không tồn tại thị trường hiệu quả hoàn toàn 9 • Các thông tin cá nhân (private imformation) đóng vai trò quan trọng trong việc sáp nhập • Thuyết hiệu quả chiếm ưu thế trong các chiến lược sáp nhập, tuy nhiên vẫn còn nhiều rủi ro khi dựa trên lý thuyết này để thực hiện hành vi sáp nhập 10