Tiểu luận môn sáp nhập và mua lại công ty các bên tham gia the players

TRƯỜNG ĐẠI HỌC CẦN THƠ KHOA KINH TẾ  Bài tập nhóm MÔN: SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÔNG TY Giáo viên hướng dẫn: Nhóm thực hiện: TS LÊ LONG HẬU Hồ Hữu Phương Chi: M2715008 Trần Thị Kim Cúc: M2715009 Trần Thu Hiền: M2715016 Văng Công Hiền: M2715017 Huỳnh Kim Ngân: M2715032 Cần Thơ, 2016 CÁC BÊN THAM GIA (THE PLAYERS) Để tìm hiểu đượcmột giao dịch Sáp nhập mua lại (M&A), bạn phải tìm hiểu (1) bên tham gia, (2) vai trò, động thúc đẩy họ (3) cách thức họ quản lý giao dịch Không giới hạn Bên Bán Bên Mua, giao dịch M&A có tham gia nhiều thực thể khác Ngoài thực thể, vai trò cá nhân quan trọng không kém, không muốn nói quan trọng Trong nhiều trường hợp, cá nhân thực thể động thúc đẩy họ có ảnh hưởng to lớn đến vụ mua bán Chương nghiên cứu bên tham gia Giao dịch Chiến lược Nội dung chương bàn luận đến (1) vai trò họ gì, (2) họ thúc đẩy (3) họ quản lý BÊN MUA (THE BUYER) Bên Mua: thực thể (intity) chào mua lại doanh nghiệp khác Theo lý thuyết, người làm việc cho thực thể thường đại diện cho lợi ích thực thể đó, thực tế lúc Trong phần này, tạm coi cá nhân đại diện cho Bên Mua tối đa hóa lợi ích cho doanh nghiệp tối đa hóa lợi ích cho cổđông Bên Mua có nhiều mục tiêu động thúc đẩy khác Khi đàm phán với Bên Mua, thiết phải tìm hiểu vấn đề ưu tiên mô hình kinh doanh Bên Mua Tương tự vậy, Bên Mua, điều quan trọng cần phải làm thiết lập danh sách vấn đề ưu tiên để đảm bảo Giao dịch chiến lược đáp ứng mục tiêu cụ thể công ty Bên Mua Chiến Lược (Strategic Buyers) Bên Mua Chiến Lược: công ty thực việc mua lại nhằm hỗ trợ cho hoạt động kinh doanh họ Một định nghĩa tốt rộng hơn: Một Bên Mua Chiến Lược thực thể tiến hành mua lại với ýđịnh hợp nhất, liên kết, tích hợp với đơn vị hoạt động khác mà thực thể sở hữu theo cách Bên Mua Chiến Lược Bên Mua Tài Chính có vài điểm khác biệt Nhìn chung, Bên Mua Chiến Lược nhìn nhận vụ mua lại góc độ ảnh hưởng cóđối với hoạt động kinh doanh công ty bị mua lại Người ta thường gọi hiệp lực (synergies) (1 + = 3) Tuy nhiên, hiệp lực xảy điều kiện việc sáp nhập có hiệu ứng hiệu Đây nhiệm vụ khó khăn nhiều so với kỳ vọng hầu hết công ty mua lại Bên Mua Chiến Lược có thêm thuận lợi Trừ họ tính mua doanh nghiệp lĩnh vực hoàn toàn mới, Bên Mua Chiến Lược có hiểu biết sâu sắc ngành kinh doanh, hoạt động khách hàng mục tiêu mua lại Khi nghiên cứu vụ mua lại xem xét thử thách việc sáp nhập, Bên Mua Chiến Lược dựa vào nhân viên để cóđược hiểu biết cách chi tiết Bên Mua Thực Hiện Nhiều Lần (Repeat Players) Bên Mua Thực Hiện Nhiều Lần có số thuận lợi đặc trưng, cảđối với Bên Mua Chiến Lược khác: + Họ có kinh nghiệm từ lần thử sai (trial and error), qua nâng cao lực đánh giá, đàm phán, kết thúc vụ mua bán Giao Dịch Chiến Lược + Xét mặt quản lý, Bên Mua Thực Hiện Nhiều Lần biết làm để thực quy trình phê chuẩn nội cách nhanh chóng hữu hiệu Điều phần ban quản trị cấp cao ban thực mua lại nhiều lần cảm thấy thoải mái với rủi ro tiềm ẩn biến động thường xuyên Giao Dịch Chiến Lược + Bên Mua Thực Hiện Nhiều Lần có kiến thức chuyên môn chuyên biệt cho đội ngũ nhân viên để thực thương vụ Nói rộng ra, Bên Mua Thực Hiện Nhiều Lần thường phát triển hiểu biết chung vai trò mục đích vụ mua lại chiến lược rộng rãi ban quản trị nhân viên Điều giúp tập trung nguồn lực để thực vụ mua bán giảm bớt khó khăn cho tổ chức nhân viên trình tích hợp vụ mua bán Bên Mua Lần Đầu Bên Mua Thực Hiện Một Lần (Newbies and One Timers) Đối với vài công ty, Giao Dịch Chiến Lược Lần Đầu bước để trở thành Bên Mua Thực Hiện Nhiều Lần – công ty mua lại hàng loạt Bên cạnh đó, có công ty việc thực Giao Dịch Chiến Lược sai lầm kiện xảy lần, nên sẽít có khả xảy lần Ngoài có loại thứ ba: Bên Mua Không Thường Xuyên (Ocasional Buyers) Bên Mua Không Thường Xuyên có kinh nghiệm chuẩn bị Bên Mua Lần Đầu, họ sở vật chất, kinh nghiệm lực Bên Mua Thực Hiện Nhiều Lần Đối với Bên Mua Lần Đầu, thực Giao Dịch Chiến Lược rủi ro nhiều so với Bên Mua Thực Hiện Nhiều Lần Số tiền Bên Mua Lần Đầu chi nhiều hơn, điều quan trọng phải tính đến nguồn lực sử dụng lãng công việc ban quản trị cấp cao hội đồng quản trị Nếu Bên Mua Lần Đầu định theo đuổi Giao Dịch Chiến Lược, điều kiện thiết yếu công ty phải tiếp cận vụ mua lại với thận trọng, chuẩn bị kỹ thành viên ban quản lý cấp cao hội đồng quản trị phải có nhận thức đầy đủ rủi ro tiềm tàng tính bất ổn việc mua lại Thông thường, Bên Mua Lần Đầu dựa vào chuyên môn nội công ty để thực vụ mua lại Ngay công ty chưa thực Giao Dịch Chiến Lược, nhiều giám đốc nhân viên cấp cao có thểđã có nhiều kinh nghiệm mua bán họ đảm nhiệm vai tròở công ty khác Có thể nói Bên Mua lần đầu thường cảm thấy khó khăn thiếu tự tin thực Giao dịch Chiến lược Ban quản lý cao cấp hội đồng quản trị thực cảm thấy khó chấp nhận rủi ro tiềm ẩn nhân viên cảm thấy không chắn thực vụ mua lại thiếu tự tin sau tích hợp Trong Bên Mua Thực Hiện Nhiều Lần Thường hành động đoán hiệu định giá vụ giao dịch, Bên Mua Lần Đầu thường chậm chạp khâu định lưỡng lự ký kết hợp đồng Bên Mua Tài Chính (Financial Buyers) Bên Mua Chiến Lược: coi doanh nghiệp mục tiêu phận sáp nhập vào hoạt động kinh doanh Bên Mua Tài Chính: trì công ty mục tiêu công ty tồn độc lập, có cải tiến, tái lập, tái cấu trúc vốn cuối đem bán lại với mức lợi nhuận cao Nói cho cùng, Bên Mua tài sử dụng vốn nhà đầu tư mua lại quyền kiểm soát công ty mục tiêu với mục đích cuối bán lại công ty để kiếm lời Ngoại lệ có Bên Mua Tài thực cộng dồn, nghĩa họ mua lại nhiều công ty kết hợp chúng lại với để bán giá cao Về bản, so với Bên Mua chiến lược, Bên Mua tài phải đối mặt với hai thử thách quan trọng thực vụ mua lại Đầu tiên, nhà đầu tư Bên Mua tài thường mong đợi mức lợi tức đầu tư đáng kể “Đáng kể” thường mang ý nghĩa vượt qua mức họ nhận tiến hành đầu tư vào công ty tương tự thị trường mở Thứ hai, hầu hết trường hợp, Bên Mua tài biến tượng cộng hưởng vụ mua lại thành thực Bên Mua chiến lược Khi cạnh tranh mua lại với Bên Mua chiến lược, điểm bất lợi đáng kể cho Bên Mua tài Và thảo luận ngắn gọn kiểu Bên Mua tài khác Các hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân (Private Equity Firms) Các hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân hãng thu nhận vốn từ nhàđầu tư tư nhân, sau thực vụđầu tư có chọn lựa vào danh mục công ty + Một vài hãng đầu tư mua lại phần nhỏ cổ phiếu công ty tư nhân mà họđầu tư + Một vài hãng mua lại quyền kiểm soát, quyền kiểm soát hiệu công ty danh mục đầu tư Các hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân có sở thích khác Nhiều hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân tập trung thực đầu tư vào doanh nghiệp lớn tồn lâu năm Những hãng đầu tư “vốn mạo hiểm” khác tập trung mua lại công ty non trẻ giai đoạn đầu Bên Mua quản lý (Management Buyers) Trong số trường hợp, hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân trở thành đối tác đội ngũ quản lý nhằm mua lại công ty Đây công ty đại chúng bị họ biến thành công ty tư nhân cách thực mua lại công ty từ thị trường đại chúng cách hiệu Đây phận công ty đại chúng tư nhân mà đội ngũ quản lý trở thành đối tác với hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân tiến hành mua lại từ công ty mẹ tự quản lý phận Trong hai trường hợp, kết công ty mua lại kết hợp hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân đội ngũ quản lý Không giống giao dịch vốn cổ phần cá nhân truyền thống, đội ngũ quản lý cóđược vốn chủ sở hữu, phương thức mua lại ban quản lý (MBO), đội ngũ quản lý chiếm phần lớn vốn chủ sở hữu công ty vụ mua lại BÊN BÁN (The Seller) Bên Mua: thường theo đuổi giao dịch lặp lặp lại nhiều lần Bên Bán: tham gia lần Quyết định bán định đơn lẻ định cuối công ty Việc công ty bị bán chơi cuối (final endgame) cổ đông công ty Khi công ty bị bán đi, không thực thể riêng biệt, tồn độc lập mà trở thành phận công ty khác, cộng gộp hoàn toàn vào công ty mua lại Về mặt tài chính, công ty bị bán kết thực cổ đông Nếu nhận tiền mặt, họ cắt đứt hoàn toàn quan hệ với công ty Nếu nhận cổ phiếu thường họ cổ đông nhỏ, có ảnh hưởng công ty lớn sau sáp nhập Bên Bán phần (Partial Sellers) Nhiều giao dịch liên quan đến bán phần công ty, số lượng giao dịch không nhiều gio dịch bán toàn công ty Trong nhiều trường hợp bước khởi đầu cho chuỗi giao dịch mà đích cuối bán lại toàn công ty Đối với Bên Bán, việc bán phần mang ý nghĩa việc tài trợ vốn Thay cố gắng bán cổ phiếu thị trường cho số lượng lớn nhà đầu tư, Bên Bán cấp vốn cách bán phần công ty cho đối tác Việc làm giúp Bên Bán có vốn để phát triển kinh doanh, tạo tính khoản cho công ty Bên Bán Một Phần bán phần để củng cố mối quan hệ với Bên Mua Một Phần Điều thấy rõ việc công ty sản xuất nhỏ bán phần công ty cho công ty bán lẻ lớn mà sử dụng làm kênh phân phối Bằng cách công ty bán lẻ đầu tư sở hữu phần, công ty sản xuất tạo động lực mạnh mẽ để công ty bán lẻ tiếp tục bán sản phẩm Do đó, lý huy động tiền mặt, Bên Bán Một Phần sử dụng giao dịch để xây dựng mối quan hệ với Bên Mua Hầu hết trường hợp Bên Bán Một Phần công ty tư nhân Công ty tư nhân bị hạn chế khả tiếp cận thị trường trái phiếu khả tiếp cận thị trường cổ phiếu, việc bán lại phần cho Bên Mua lớn hội huy động vốn hấp dẫn Bên Bán toàn (Full Sellers) Thuật ngữ “Bên Bán Toàn Bộ” sử dụng để đến Bên Bán công ty theo kiểu truyền thống Trong trường hợp này, công ty bị bán toàn tài sản Đây thực chơi cuối cổ đông thường ban quản lý cao cấp Bên Bán Đối với Bên Bán, vụ giao dịch cuối Vì vậy, Bên Bán thường trải qua quy trình phức tạp chi tiết nhằm đưa định bán Vì lý thảo luận sau đây, Bên Bán, ban giám đốc hội đồng quản trị định giá trị cổ đông tối đa hóa bán công ty thời điểm định Bên Bán Không Mong Muốn (Unwilling Sellers) Bên Bán Không Mong Muốn nhóm nhỏ cổ đông Bên Bán lại đóng vai trò quan trọng giao dịch Trong hầu hết trường hợp, giao dịch thực thúc giục ban quản lý Bên Bán, hay sựủng hộ nhiệt tình họ Tuy nhiên, số trường hợp, giao dịch “nhát dao” Bên Bán giao dịch thù địch Trong giao dịch thù địch, Bên Mua qua mặt ban quản lý hội đồng quản trị Bên Bán trực tiếp thu hút cổ đông Bên Bán bán cổ phiếu họ Khi ban quản lý hội đồng quản trị Bên Bán thực đấu tranh nhằm tránh vụ giao dịch giành lấy “trái tim khối óc” cổ đông công ty Như thảo luận sau này, Bên Bán Không Mong Muốn có cách hành xử khác biệt so với Bên Bán Mong Muốn (Willing Sellers) Các vụ mua lại thù địch thường không giống vụ giao dịch khác theo nhiều cách khác NHÀ ĐẦU TƯ/CHỦ SỞ HỮU (INVESTORS/ OWNERS) Để hiểu rõ vấn đề này, cần xem xét khác pháp nhân cá nhân Các công ty pháp nhân hành động nhân danh thân mình, thực chất, chúng hình thành, tư vấn nhóm cá nhân khác Hành vi Bên Mua Bên Bán giao dịch phần lớn bị chi phối động thúc đẩy, lợi ích quan điểm cá nhân thực thể Các công ty có số loại nhà đầu tư chủ sở hữu Vai trò, đóng góp khác họ xét suốt trình hình thành phát triển công dẫn đến hành vi ứng xử khác Doanh Nhân/Người sáng lập (Entrepreneurs/ Fonders) Một công ty khởi đầu từ sáng tạo nhỏ ý tưởng, sản phẩm, quan điểm Người sáp lập người nắm bắt ý tưởng này, chuyển chúng thành kế hoạch cụ thể bắt tay vào thực + Khi hoạt động kinh doanh có thành công bước đầu người sáng lập nhượng lại quyền kiểm soát cho “đội ngũ quản lý chuyên nghiệp” (professional managers) + Hoặc người sáng lập giữ vai trò điều hành nhiều năm chí nhiều thập kỷ xuyên suốt vòng đời chu kỳ phát triển công ty + Hoặc người sáng lập dành vị trí quản lý cao cấp cho giám đốc chuyên nghiệp, thìđóng vai trò khác đội ngũ quản lý, ví dụ vị trí “giám đốc chiến lược” (chief strategy officer) Về nguyên tắc, khởi đầu người sáng lập sở hữu 100% công ty Tất nhiên giai đoạn đầu, 100% gần Nhưng công ty đứng vững bắt đầu có giá trị bị pha loãng (diluted) tiếp nhận vốn đầu tư từ nhà đầu tư khác, người sáng lập thường có tỷ lệ sở hữu đáng kể công ty họ (ví dụ, ngày Bill Gates sở hữu khoảng 10% công ty Microsoft) Thông qua phần vốn sở hữu vai trò mình, người sáng lập thường có vị trí định lần định công ty Khi xem xét vai trò người sáng lập Giao dịch Chiến lược, việcxem xét động thúc đẩy khác họ điều quan trọng + Với tư cách chủ sở hữu lớn, người sáng lập hiển nhiên tìm cách để tối đa hóa tài sản họ + Tuy nhiên, người sáng lập bị ảnh hưởng động thúc đẩy mang tính chất cá nhân Giống việc quan sát đứa trẻ lớn lên, người sáng lập quan sát tăng trưởng trình tiến công ty với tình cảm đặc biệt Người sáng lập gây ảnh hưởng nhằm ủng hộ hay chống lại giao dịch vào tác động công ty mà người gây dựng Ví dụ, người sáng lập xem xét bán công ty cho đối thủ cạnh tranh lớn có cảm xúc lẫn lộn Ngay biết vụ mua bán tối đa hóa giá trị cho công ty, người chẳng vui sướng nhìn thấy công ty mà dày công xây dựng bị gộp vào công ty đối thủ + Trong nhiều trường hợp, người sáng lập tin họ xây dựng văn hóa doanh nghiệp triết lý kinh doanh độc đáo cảm thấy lưỡng lự thấy chúng bị pha loãng hủy hoại vụ sáp nhập + Người sáng lập xem xét tác động Giao dịch Chiến lược đến công việc hàng ngày thân họ Đối với nhiều người sáng lập, công ty không công việc hay tài sản mà nhà gia đình họ Khi công ty bị mua lại, người sáng lập đánh vai trò mình, hay chí văn phòng + Tương tự vậy, công ty Mua lại công ty khác, người sáng lập tận hưởng cảm giác quan sát đứa trẻ lớn lên Những vụ mua lại làm cho doanh nghiệp lớn trở thành phần thưởng cá nhân đặc biệt dành cho người sáng lập lòng tự tôn họ thường gắn chặt với thành công, hay đơn quy mô công ty Khi giao dịch với người sáng lập, cần phải ghi nhớ động phi tài này, chúng lớn nhiều so với động tài Ví dụ, cam kết văn hóa doanh nghiệp mà người sáng lập xây dựng, hay vai trò cá nhân người sáng lập lãnh đạo chiến lược, giữ lại sau vụ mua lại quan trọng việc tối đa hóa giá bán công ty Tương tự vậy, tác động đến vụ mua lại cách xem bước quan trọng để chứng tỏ chiến lược, phương pháp hay sản phẩm người sáng lập tốt tạo động lực mạnh mẽ lợi ích tài ngắn hạn Điều nghĩa người sáng lập người lý, chỉđơn giản họ người, giống tất chúng ta, bị tác động ưu tiên mục tiêu tài mục tiêu cá nhân Nhà Đầu Tư Vốn Cổ Phần Cá Nhân (Private Equity) Đến giai đoạn phát triển định đó, hầu hết công ty cần vốn từ bên + Trong nhiều trường hợp, công ty khởi đầu vốn tài trợ người sáng lập có số trường hợp hoạt động kinh doanh tăng trưởng đủ nhanh để tự tài trợ cho + Tuy nhiên, hầu hết trường hợp, đặc biệt doanh nghiệp lớn tăng trưởng nhanh doanh nghiệp khác, cần phải có dòng vốn tài trợ cho giai đoạn phát triển tương đối sớm Trong trình phát triển doanh nghiệp, có khoảng cách xa lúc thành lập với lúc có khả tiếp cận với thị trường vốn đại chúng (public market) Khi doanh nghiệp phát triển lớn người sáng lập tự tài trợ cho nhỏ để trở thành công ty đại chúng, tài trợ vốn cổ phần cá nhân (private equity) nợ (debt) Thuật ngữ “vốn cổ phần cá nhân” sử dụng với ý nghĩa rộng nhất, đơn giản có ý nghĩa khoản đầu tưđược thực bên phạm vi thị trường vốn đại chúng Những nhà đầu tư vốn cổ phần cá nhân chia làm bốn loại chính: (1) nhà đầu tư ban đầu, (2) nhà đầu tư mạo hiểm, (3) nhà đầu tư vốn tư nhân truyền thống (4) nhà đầu tư LBO/MBO Nhà đầu tư ban đầu (Angels) Trong giai đoạn hình thành phát triển ban đầu doanh nghiệp, người sáng lập phải nhìn xa nguồn lực mà có Điều người sáng lập đủ tiền, trường hợp khác, người sáng lập đơn giản tìm cách tránh phải bỏ toàn số tiền tiết kiệm đời vào vụ kinh doanh rủi ro giai đoạn đầu Trong trường hợp vậy, người sáng lập thường khởi đầu cách kêu gọi đầu tư từ người mà quen biết Nói rộng ra, nhà đầu tư ban đầu cá nhân (thường có mối quan hệ cá nhân trực tiếp gián tiếp với người sáng lập) thực khoản đầu tư tương đối nhỏ vào công ty giai đoạn bắt đầu Một nhà đầu tư ban đầu bạn bè, bạn học, thành viên gia đình, công ty liên kết với người sáng lập Nhà đầu tư ban đầu có xu hướng hành xử giống với nhà đầu tư vốn cổ phần cá nhân truyền thống Tuy nhiên, nhà đầu tư ban đầu có tính cách độc đáo Do mối quan hệ cá nhân với người sáng lập, họ bị ảnh hưởng động lợi ích người sáng lập Mặc dù thực khoản đầu tư tương đối nhỏ, nhà đầu tư ban đầu, vốn cá nhân, khoản đầu tư lại chiếm phần đáng kể tổng giá trị mà họ có đó, họ có tính toán tài khác với nhà đầu tư có tổ chức lớn Ví dụ, nhà đầu tư ban đầu bỏ 300.000 đôla vào công ty thành lập có tổng giá trị 10 triệu đôla Trong 300.000 đôla khoản đầu tư lớn, công ty làm ăn tốt trị giá khoản đầu tư lên tới 10 15 triệu đôla, số tiền thu bán công ty, trị giá cổ phần nhà đầu tư ban đầu công ty này, bước ngoặt lớn làm thay đổi đời nhà đầu tư Nhà đầu tư mạo hiểm (Venture Capitalists) Đầu tư mạo hiểm (Venture Capital) tồn nhiều thập kỷ, lại lên vòng 15 năm gần Những hãng đầu tư mạo hiểm thường hình thành nhóm nhỏ chuyên gia, họ xây dựng quỹ đầu tư cam kết thu hút vốn từ nhà đầu tư khác Mô hình kinh doanh hãng đầu tư mạo hiểm tìm kiếm công ty giai đoạn đầu hình thành có nhiều triển vọng, thực hàng loạt khoản đầu tư, giúp công ty tăng trưởng phát triển, hi vọng số nhỏ khoản đầu tư tạo giá trị đáng kể Một vài hãng đầu tư mạo hiểm kỳ vọng rằng, phần lớn khoản đầu tư không mang lại giá trị gì, phần cho kết khiêm tốn phần nhỏ mang lại lợi nhuận thật cao Một số hãng đầu tư mạo hiểm khác không đồng tình với đánh giá nói họ tập trung vào mô hình kinh doanh thận trọng, thực tế nhằm đạt mục tiêu gấp hai ba lần vốn đầu tư ban đầu Nhưng nhìn chung, nói đầu tư mạo hiểm hoạt động liều lĩnh, công ty giai đoạn đầu số liệu để chứng minh hiệu hoạt động Nếu xét khía cạnh tích cực rủi ro, hãng đầu tư mạo hiểm đầu tư vào công ty bị đánh giá tương đối thấp Một đầu tư, hãng đầu tư mạo hiểm thường giúp đỡ công ty họ đầu tư đến thành công Các nhà đầu tư mạo hiểm nằm hội đồng quản trị, thực liên kết ngành, chí cài người vào ban quản lý công ty mà họ đầu tư Một số hãng đầu tư mạo hiểm hoạt động theo mô hình keiretsu Nhật Bản Các hãng tạo mạng lưới đầu tư sau quản lý nhằm đảm bảo công ty danh mục đầu tư làm việc với công ty tương ứng khác danh mục đầu tưđể giúp đỡ tới thành công (điều tương tự xảy hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân thảo luận chương này) Sau cùng, hãng đầu tư mạo hiểm chịu ơn nhà đầu tư vào hãng Những hãng cần phải báo cáo kết hoạt động nhằm mở rộng quy mô quỹ chí để giữ vững quỹ huy động Có hai số để đo lường kết hoạt động (1) thời gian (2) số lượng Khoảng thời gian từ lúc thực đầu tư thu hoạch thành ngắn tốt Lợi tức đầu tư lớn tốt Thông thường, hai số đánh giá mâu thuẫn với Khi hãng đầu tư mạo hiểm đối mặt với khả bán cổ phần công ty danh mục đầu tư, phải cân nhắc lợi ích có bán khả có lợi nhuận cao tương lai Một Nhà Đầu Tư Mạo Hiểm Bên Bán tiềm (potential Seller) phải xem xét cân nhắc không vụ đầu tư cụ thể mà danh mục đầu tư rộng lớn họ Nếu quỹ đầu tư mạo hiểm khả bán nhiều công ty danh mục, phải chịu áp lực tính khoản từ phía nhà đầu tư Ngược lại, hãng đầu tư mạo hiểm vừa bán nhiều công ty danh mục đầu tư vừa nhận lượng lớn vốn đầu tư chảy vào quỹ, có động lực để 10 cổ đông lớn có vai trò tích cực vụ Giao dịch Chiến lược, vai trò họ làm mờ nhạt vai trò nhóm quản lý Những công ty nằm danh mục đầu tư công ty vốn cổ phần tư nhân ví dụ điển hình Một cổđông có quyền kiểm soát kiểm soát toàn công ty chiến lược động để đạt khả toán tiền mặt Trong tình trên, công ty vốn cổ phần tư nhân sẽđịnh hướng tốt định tham gia tích cực vào trình đàm phán Giao dịch Chiến lược Quản Lý Chuyên Môn (Line Management) Quản Lý Chuyên Môn quản lý đơn vị chuyên môn công ty Trong số trường hợp, Quản Lý Chuyên Môn thành viên ban quản lý điều hành, họ không nằm ban này, họ cóảnh hưởng đáng kể đến hoạt động công ty QuảnLý Chuyên Môn hướng tới động cốt lõi sinh lợi nhuận cho công ty tham gia vào Giao Dịch M&A Trong trường hợp công ty mua lại doanh nghiệp hợp với phận kinh doanh có, Quản Lý Chuyên Môn phận tham gia cách tích cực vào việc chuyển giao + Trước hoàn thành giao dịch, Quản Lý Chuyên Môn phận có liên quan tham gia tư hỗ trợ vụ giao dịch Họ người hiểu rõ công ty mục tiêu tiềm nên có ý kiến đánh giá thiết thực + Sau thương vụ xảy ra, Quản Lý Chuyên Môn có trách nhiệm điều hành doanh nghiệp mới, hợp vào doanh nghiệp bảo đảm việc mua lại thành công Để đạt toàn quyền lợi vụ mua lại nhiều năm Quá trình hợp doanh nghiệp mua lại sau thừa hưởng quyền lợi lợi ích cộng hưởng hai doanh nghiệp mặt lý thuyết trình lâu dài Trong nhiều công ty, nghiệp quản lý liên quan đến nhiều xê dịch thay đổi vai trò Nói rộng quản lý chuyên môn trông đợi thăng tiến từ vai trò năm tới, người tham gia tiến hành dự báo tài không thực tế cho vụ mua lại Trên thực tế, quản lý chuyên môn thường tránh trách nhiệm thương vụ tồi dự báo tài thiếu xác Một phần tương lai yếu tố bên khó dự báo, không làm thường xuyên, họ đáng bị khiển trách cỏi quản lý vìđã thực vụ mua lại Ngoài việc từ bỏ vai trò mình, người quản lý viện dẫn ép buộc thị trường thay đổi tính trước thất bại việc dự báo Thông thường, công ty bán, quản lý chuyên môn có vai trò tương đối hạn chế Một phần việc mua lại thường tin xấu với họ Trong số trường hợp, công ty mua lại có quản lý chuyên môn có 18 lực tốt để thực thương vụ có hội nghề nghiệp tốt Nếu công ty mua lại có hoạt động kinh doanh tương tự, quản lý chuyên môn công ty Bên Bán kết thúc việc điều hành doanh nghiệp hợp Tuy nhiên, quản lý chuyên môn phải tham gia mặt vào công việc bán hàng Trong hầu hết trường hợp, Bên Mua muốn gặp người ban quản lý chuyên môn để đánh giá giá trị họ Quản lý chuyên môn nguồn thông tin hữu dụng Bên Mua việc khai thác thông tin cụ thể hoạt động kinh doanh hoạt động tương lai doanh nghiệp Do đó, trường hợp bên Bán, quản lý chuyên môn tham gia vào vụ việc mua lại chiến lược góc độ cung cấp thông tin thẩm định chi tiết cho Bên Mua tiềm Bộ Phận Phát Triển M&A (Corporate Development) Thực Giao Dịch M&A cách hiệu đòi hỏi số kỹ chuyên môn đặc biệt Các công ty xem Giao dịch M&A hội để tăng trưởng, thường đào tạo phát triển đội ngũ chuyên môn gọi chung Bộ Phận Phát Triển M&A để nghiên cứu, tư vấn giao dịch Các công ty khác đưa mức độ trách nhiệm khác Bộ Phận Phát Triển M&A họ Bộ phận đảm trách tất phần kế hoạch kế hoạch M&A: lựa chọn công ty mục tiêu, tiến hành định giá, thông báo cho nội bộ, đàm phán cuối quản lý trình sáp nhập Về mặt đó, Bộ Phận Phát Triển M&A xem người hướng dẫn với vai trò tập hợp liên kết nhân toàn công ty Ngoài điều quan trọng Bộ Phận Phát Triển M&A cần phải có, hiểu biết sâu sắc, rõ ràng tiến trình diễn thương vụ đưa định then chốt việc thực thương vụ Nhân viên Bộ Phận Phát Triển M&A bị hấp dẫn vô số động cơ, động lực thúc đẩy Họ có xu hướng trở thành nhà điều hành tham vọng có lực cao + Một số nhân viên chọn từ hàng ngũ chuyên gia thuộc nhiều lĩnh vực tài pháp lý + Một số khác tuyển chọn từ đội ngũ dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp ngân hàng đầu tư, công ty luật công ty tư vấn Về lý thuyết, nhân viên phận nên đánh giá thương vụ họ tiến hành mà thương vụ họ từ chối thực hiện, thực tế, thước đo thành công / thất bại họ xem xét giao dịch thức thực Giá trị doanh nghiệp bị hủy hoại từ định sai lầm tương đương tăng cường từ định đắn, nhiệm vụ họ phải đánh giá từ việc chấp nhận hay không chấp nhận thương vụ Tuy nhiên việc chứng minh giá trị thương vụ, thương vụ không thực khó khăn 19 Các nhân viên Bộ Phận Phát Triển M&A thường xuyên thăng tiến hay chuyển sang phận khác, thật nguy hiểm họ thăng tiến/ chuyển trước thương vụ họ tiến hành xác định thành công hay thất bại Vì điều tạo động bất lợi nhân viên phận theo đuổi việc thương vụ chấp thuận theo đuổi việc gia tăng giá trị công ty ĐỘI NGŨ TƯ VẤN (ADVISORS) Các Giao Dịch M&Alà giao dịch phức tạp, rủi ro mà công ty tiến hành, bên tham gia thường thuê chuyên gia tư vấn Mỗi chuyên gia tư vấn khác có động cơ, quan điểm, chuyên môn khác tư vấn Giao Dịch M&A Luật sư (Lawyers) Các Giao Dịch Chiến Lược giao dịch kinh doanh hay tài cótâm điểm hợp đồng hay chuyển nhượng quyền sở hữu pháp lý Trên thực tế, luật pháp ngôn ngữ quyền sở hữu Trong vụ giao dịch, bạn mua, bán sở hữu mà luật pháp quy định bạn có quyền thực Do đó, vụ giao dịch thiếu Luật Sư Hầu hết tập đoàn có luật sư riêng, người sẽđược trợ giúp từ hội đồng tư vấn bên để tư vấn cho vụ giao dịch Hội đồng tư vấn bên cung cấp lực lượng ưu tú Luật Sư để đưa ý kiến chuyên môn lĩnh vực mà công ty quan tâm Bên cạnh đó, Giao Dịch Chiến Lược có nhu cầu xử nhiều công việc pháp lý giai đoạn ngắn, mà tập đoàn thường không muốn bố trí nhân viên phòng ban pháp lý họ để giải vấn đề trên, hội đồng tư vấn bên hỗ trợ doanh nghiệp cách cung cấp lực lượng lớn Luật Sư để giải vụ việc nảy sinh đột ngột cần giải thời gian ngắn Có quan điểm cho rằng, Luật Sư Bên Ngoài (Outside Lawyer) trả công theo giờ, dù vụ giao dịch có xảy hay không Vì họ quan tâm tới kết giao dịch, không thiên vị quan trọng họ hăng hái, tỉ mỉ làm nhiều việc họ trả lương cao Trong vụ giao dịch, Luật Sư hai bên (Bên Mua Bên Bán) có xu hướng làm việc tư vấn chiến lược người đứng đàm phán Các Luật Sư cấp cao đảm nhiệm vai trò quản lý rộng rãi trình diễn giao dịch dựa theo văn pháp lý, Luật Sư cấp có thực nhiệm vụ như: đánh giá tài liệu thẩm định soạn thảo văn hợp đồng Chủ ngân hàng đầu tư (Bank Investors) 20 Trong vụ Giao dịch Chiến lược, cố vấn, chủ ngân hàng đầu tư luật sư có mối quan hệ Tức là, nhiều cách khác nhau, hai nhóm nhà tư vấn bổ sung cho nhau, không kĩ đặc biệt mà cách tiếp cận thái độ chung họđối với vụ giao dịch Trong luật sư nhìn vào khía cạnh tiêu cực đưa lời cảnh báo chủ ngân hàng đầu tư lại có xu hướng ủng hộ cho thương vụ Trái với luật sư thường tập trung vào quyền pháp lý biện pháp khắc phục cố, chủ ngân hàng đầu tư lại trọng tới điều khoản tài giá trị tiền tệ Tôi không phân tích cách chi tiết cấu vai trò ngân hàng đầu tư, phác nét chúng để làm tảng chung cho việc thảo luận chủ đề Trong vài thập kỷ qua, cấu ngân hàng đầu tư thay đổi tiếp tục thay đổi Bởi lẽ hình thức chuẩn mực cho ngân hàng đầu tư nên trình bày ví dụ chuẩn cấu ngân hàng đầu tư cỡ lớn Hiện nay, phần lớn ngân hàng đầu tư thực sựđều thiết chế tài lớn, chí cực lớn Những thiết chế bao gồm ngân hàng thương mại chuyên cho công ty vay vốn, ngân hàng đầu tư, hoạt động môi giới chứng khoán mang dịch vụ môi giới tới nhàđầu tư cá thể, hoạt động nghiên cứu cung cấp tài liệu nghiên cứu thị trường chứng khoán cho nhà đầu tư (cả cá nhân lẫn tổ chức) hoạt động mua bán thực vụ giao dịch chứng khoán cho thiết chế tài lớn Trong năm gần đây, người ta nhận thấy ngân hàng đầu tư có nhiều xung đột cố hữu tiềm tàng lợi ích hoạt động khác vừa nêu Tuy nhiên, ởđây tập trung hoạt động cụ thể ngân hàng liên quan tới đầu tư Các chủ ngân hàng đầu tư chuyên gia lĩnh vực tài giao dịch Họ tư vấn cho công ty khách hàng họ vụ giao dịch Nói chung, vụ giao dịch bao gồm việc phát hành cổ phiếu, phát hành nợ, phát hành cổ phiếu công chúng lần đầu, hoạt động mua bán doanh nghiệp, sáp nhập nhiều dạng giao dịch tài có qui mô lớn khác Khi tư vấn cho khách hàng giao dịch cổ phiếu, với tư cách người ký nhận trách nhiệm toán hợp đồng bảo hiểm, chủ ngân hàng đầu tư nhìn chung nhận khoản tiền công, thực chất hiểu cách đơn giản họđược trả số % định tổng số cổ phiếu mua bán môi giới thông qua đơn vị chuyên môn tương ứng họ Số phần trăm họ nhận dao động từ 1% lượng phát hành nợ để kêu gọi đầu tư 5% lượng cổ phiếu phát hành công chúng lần đầu Tương tự, tư vấn cho khách hàng giao dịch M&A, chủ ngân hàng đầu tư nhìn chung trả tỷ lệ định giá trị vụ giao dịch Điều quan trọng cần lưu ý là, hai trường hợp trên, chủ ngân hàng đầu tư trả công vụ giao dịch tiến hành thành công Trong chủ ngân hàng đầu tưđược trả trước nhận phí toán cho 21 việc tư vấn đa số lợi nhuận họ bắt nguồn từ khoản tiền họ nhận sau thương vụ giao dịch thành công Kết là, chủ ngân hàng đầu tư cóđộng mạnh mẽ để thúc ép vụ Giao dịch Chiến lược phải thành công Nhưng để bù lại, có động lực khiêm tốn tác động tới động cơấy chủ ngân hàng, họ phải tìm cách trìđược mối quan hệ lâu dài với khách hàng họ Do đó, chủ ngân hàng đầu tư cảm thấy dự liệu có nên gây sức ép với giao dịch hấp dẫn hay không, lẽ lời tư vấn họ hủy hoại hoạt động kinh doanh khách hàng tương lai Như nhà tham vấn bên khác, chủ ngân hàng đầu tư có lĩnh vực chuyên môn cụ thể mà phần lớn doanh nghiệp yêu cầu tư vấn vụ Giao dịch Chiến lược, vai trò tư vấn họ rộng so với nhà tư vấn Các lĩnh vực hiển nhiên nằm phạm vi tư vấn chủ ngân hàng đầu tư bao gồm: xác định Mục tiêu tiềm năng, kiến tạo gặp ban đầu bên giao dịch, định giá, cấu lại mặt tài lựa chọn tài cho vụ giao dịch, vài trường hợp họ quản lý trình bán Nhưng nhà tham vấn bên khác, chủ ngân hàng đầu tư giữ chặt lấy vai trò tư vấn, đặc biệt họđã xây dựng mối quan hệ lâu dài với khách hàng Họ có kinh nghiệm tiến hành nhiều vụ giao dịch Họ thường chuyên gia ngành nghề kinh doanh có nhìn thấu đáo xu hướng có khả diễn doanh nghiệp cạnh tranh Cuối cùng, chủ ngân hàng đầu tư nắm vững động lực thị trường nhìn chung hiểu biết rõ tác động thị trường cổ phiếu công ty tham gia vào vụ Giao dịch Chiến lược Khi tư vấn cho khách hàng vụ Giao dịch Chiến lược, chủ ngân hàng trả phí tư vấn giao dịch thành công, khoản phí tùy thuộc vào qui mô vụ giao dịch Trong lúc chủ ngân hàng đầu tư trả trước, họ thường trả tiền mặt, hầu hết doanh thu từ việc tư vấn họ dựa chế trả phí giao dịch thành công Mức phíđược trả cho chủ ngân hàng đầu tư dao động tùy theo qui mô thương vụ, mối quan hệ họ khách hàng vào lực lượng thị trường Hình 2.2 cho thấy ví dụ lịch trình trả phí tư vấn chủ ngân hàng đầu tư nêu ra, với mức tỷ lệ % dao động qui mô thương vụ Hình 2.2:Ví dụ phí tư vấn ngân hàng đầu tư 22 Còn điểm đáng để cân nhắc đề cập tới chủ ngân hàng đầu tư Trong phần lớn nhà tư vấn khác Bên Mua thuêđể phản biện lại định tham gia vào vụ Giao dịch Chiến lược, chủ ngân hàng đầu tư thực tế lại cố gắng khuyến khích Bên Mua đưa định Chủ ngân hàng đầu tư dành nhiều thời gian, công sức để “đẩy” công ty khách hàng vào vụ giao dịch tiềm Những hành động thúc đẩy kiểu chắn khiến người ta phải bàn cãi lực “lý lịch” ngân hàng đầu tưấy, mục xem xét việc chủ ngân hàng đầu tư cung cấp cho công ty khách hàng tin tức tình báo kinh tế, phân tích ngành kinh doanh, ý tưởng giao dịch thông tin Bên Bán tiềm Trong phần mục đích ngân hàng đầu tư thúc đẩy giao dịch nhằm khuyến khích thực vụ giao dịch với hy vọng họ sẽđược thuê để hỗ trợ việc tiến hành thương vụ, thân hành động thúc đẩy giao dịch lại góp phần vào nỗ lực lớn để mang lại giá trị chung cho công ty tham gia vụ giao dịch Trên thực tế, Bên Mua tích cực luôn xác định biến Bên Bán thành sở hữu họ, lựa chọn ngân hàng đầu tư làm người tư vấn cho mình, họ thường giao thương vụ cho ngân hàng cung cấp cho họ tin tức tình báo có giá trị thông tin chung từ nhiều tháng nhiều năm trước diễn thương vụ Trong nhiều trường hợp, ngân hàng dành nhiều năm để quảng bá cho khách hang cuối trả khoản khổng lổ dù họ thực khối lượng công việc nhỏ Nói cách khác, phí trả ngân hàng đầu tư cao thực cách để trả công cho ngân hàng đầu tư sau nhiều năm họ tư vấn cung cấp thông tin miễn phí Kiểm toán viên (Auditors) 23 Kiểm toán viên đem lại đảm bảo cho hai bên tham gia vụ Giao dịch M&A Họ nói với Bên Mua hoạt động tài Bên Bán nhưđược cung cấp thông tin, cách thức mô tả sổ sách bên Bán cách thức tác động tới sổ sách Bên Mua bên Bán sáp nhập vào Bên Mua Về phía bên Bán, trường hợp, dịch vụ kiểm toán viên làđiều kiện tiên để khiến công ty bán hay không Giống hãng luật, hãng kiểm toán vươn rộng qui mô từ vài hàng chục nghìn kế toán viên Hiện nay, hãng kiểm toán lớn không làm báo cáo tài chính, họ làm nhiều Họđưa lời khuyên cho việc cấu lại công ty mặt tài nêu chiến lược thuế kế toán Thậm chí mức độ rộng hơn, công ty kiểm toán lớn gắn với dịch vụ tư vấn Một vài hãng kiểm toán kiêm dịch vụ tài ngân hàng Khi đó, họ phải dàn xếp xung đột lợi ích có khả xảy cung cấp dịch vụ kiểm toán phận cung cấp dịch vụ tư vấn Trong Giao dịch Chiến lược, nhà kiểm toán bên Bán chuẩn bị báo cáo tài trước tiến hành việc mua bán Trong nhiều trường hợp, Bên Bán kiểm toán tài suốt nhiều năm nên việc chuẩn bị báo cáo tài cho thương vụ cập nhật số liệu chí chúng chỉđược chuẩn bị vào thời điểm diễn giao dịch Trong trường hợp khác, đặc biệt bên Bán công ty nhỏ, người ta không cần tiến hành công việc kiểm toán từ trước, công việc kiểm toán đầy đủ hoàn tất chủ yếu để phòng xảy việc mua bán công ty Tuy nhiên, phần lớn trường hợp, bên Bán công ty có qui mô vừa phải, đặc biệt với cổđông thành viên sáng lập, người ta sử dụng kiểm toán viên trước đưa định bán công ty Đôi khi, kiểm toán viên Bên Bán triệu tập để bàn báo cáo kiểm toán kết phân tích họ gặp với Bên Mua tiềm Dù vậy, đa phần kiểm toán viên Bên Bán làm công việc áp dụng thông lệ tài chuẩn cho báo cáo kiểm toán theo chuẩn Có hai loại kiểm toán viên tiềm làm việc cho Bên Mua Loại kiểm toán viên thực công tác kiểm toán Bên Mua cung cấp báo cáo tình hình tài Bên Mua Tất nhiên kiểm toán viên hãng kiểm toán họ có lợi để trở thành người tư vấn cho Bên Mua việc tình hình tài công ty bị mua lại tác động tới hoạt động tài Bên Mua Trong nhiều trường hợp, Bên Mua tuyển dụng kiểm toán viên riêng để xem xét sổ sách Bên Bán tiềm Với trường hợp khác, đặc biệt nhà kiểm toán Bên Mua không cóđược chuyên môn sâu thích hợp để xem xét ngành vùng địa lý, Bên Mua thuê hãng kiểm toán thứ hai để xem xét hoạt động Tài Bên Bán Một ví dụđiển hình cho trường hợp Bên Bán nằm quốc gia mà hãng kiểm toán Bên Mua nhân viên địa 24 phương quen việc để tuân thủ theo qui trình sách kế toán nước Những thương vụ quốc tế (cross-border transactions) thực thách thức Bên Mua phải đảm bảo báo cáo tài Bên Bán phải có hiệu lực chuyển sang tiêu chuẩn kế toán kiểm toán nước họ Nhìn chung, kiểm toán viên trả công theo dự án theo Trong trường hợp báo cáo kiểm toán thực cho khách hàng thông thường, kiểm toán viên thường ước tính tương đối xác công sức cần bỏ cung cấp cho khách hàng giá thành dựán chí cam kết cung cấp dịch vụ với giá đặc biệt Khi kiểm toán viên thuê để thực thẩm định chi tiết Bên Bán, cách tính tiền công theo thường áp dụng lẽ người ta khó ước đoán khối lượng công việc họ cần phải làm Các kiểm toán viên có động mạnh mẽ để tìm biện pháp khả thi để xử lý liệu tài cho có lợi cho khách hàng họ, mặt khác họ lại chịu áp lực phải tuân thủ theo tiêu chuẩn kiểm toán nguy phải hứng chịu trách nhiệm pháp lý nặng nề Như vụ tai tiếng kiểm toán năm gần đây, kiểm toán viên phải chịu trách nhiệm lớn xảy vi phạm, thông đồng với khách hàng để vi phạm tiêu chuẩn kiểm toán Người ta không nên đánh giá cao vai trò kiểm toán viên vụ Giao dịch Chiến lược Những khác biệt không rõ ràng cách xử lý liệu kế toán gây tác động lớn báo cáo tài Nếu báo cáo tài kiểm toán xem xét cách xác, Bên Mua phải hứng chịu rủi ro lớn số báo cáo tài kiểm toán khác nhiều so với số liệu sổ sách Bên Mua chuyển giao theo qui định ghi nhớ Đối với bên Bán, tình trạng báo cáo tài chưa qua kiểm toán khiến công ty họ bán giá bán bị giảm mạnh Bên Mua định giá bên Bán dựa kịch tồi tệ mà họ hình dung không dựa số liệu có thực Dường thành qui tắc chung, kiểm toán viên, giống luật sư, có xu hướng trả công dựa thời gian làm việc trả cho thành công vụ giao dịch Điều với khả phải chịu trách nhiệm pháp lý khiến kiểm toán viên giữ thái độ bảo thủ Các nhà tư vấn (Consultants) Các nhà tư vấn thường xem xét bao quát chung trình Giao dịch Chiến lược Điều phần họ tập trung sức lực vào giai đoạn đầu thương vụ mà tham gia tới tận khâu kết thúc giao dịch Tuy nhiên, tác động họ lại mở rộng suốt trình diễn thương vụ họ góp phần vào việc đưa định chiến lược ban đầu Công việc 25 nhà tư vấn thay đổi Mục tiêu, tập trung vào lĩnh vực chung, chí đưa lựa chọn cuối cho việc thực thương vụ Cũng bên tư vấn khác, hãng tư vấn có qui mô khác nhau, nhà tư vấn có mối quan tâm khác Một vài hãng tư vấn tập trung vào dựán chiến lược có qui mô rộng vàđòi hỏi chuyên môn sâu Những hãng nhỏ hơn, dựa kiến thức sâu chuyên ngành đó, tập trung vào lĩnh vực tiểu lĩnh vực cụ thểđể cóđược nét khác biệt so với hãng lớn Trong lại có hãng khác, thường phân nhóm hãng lớn, lại tâm vào qui trình đặc biệt, chẳng hạn qui trình hợp hệ thống công nghệ hợp nguồn nhân Tuy nhà tư vấn tìm vai trò nhiều khâu khác vụ Giao dịch Chiến lược điểm chung để nhận thấy tác động nhà tư vấn việc xây dựng chiến lược giai đoạn đầu công tác thẩm định chi tiết lên kế hoạch hợp giai đoạn sau Xây dựng chiến lược cho thương vụ công việc cóý nghĩa sống hãng tư vấn lớn Do đó, họ thường tham dự vào định có tầm bao quát rộng, tác động tới việc công ty khách hàng lựa chọn Giao dịch Chiến lược số giao dịch tiềm tập trung vào khâu vụ Giao dịch Chiến lược Trong vài trường hợp khác, công ty tư vấn tiến xa hơn: giúp công ty khách hàng xác định Bên Bán cụ thể, cho dùở khía cạnh thường phải nhường chỗ cho nhóm Phát triển tập đoàn, phận quản lý chuyên môn chủ ngân hàng đầu tư Ngay công ty dấn bước đường mua lại doanh nghiệp khác, nhà tư vấn lại xuất để hỗ trợ công ty việc thẩm định chi tiết lên kế hoạch sáp nhập Nhà tư vấn cóích việc thẩm định chi tiết họ thường có hiểu biết chuyên môn ngành nghề lĩnh vực chuyên sâu Ví dụ, tư vấn viên nhân giúp đánh giá so sánh kế hoạch thu lợi Bên Bán Bên Mua Các hãng tư vấn môi trường thuê có vấn đề dính dáng đến môi trường trình thẩm định chi tiết, chẳng hạn xem xét lại điều kiện môi trường nhà máy sở nhà xưởng công nghiệp khác Nhà tư vấn tỏ rõ giá trị việc hỗ trợ Bên Mua lại lên kế hoạch cho trình hợp Khi đó, nhà tư vấn sẽáp dụng kiến thức chuyên môn lẫn kinh nghiệm vào nhiều thao tác trình hợp bước đầu, nhưđứng bên vàđộc lập để có nhìn khách quan Việc nhìn nhận khách quan có ý nghĩa quan trọng, khâu trình hợp liên quan tới “việc đánh giá nhóm”đối với lĩnh vực đa dạng khác Bên Bán Bên Mua lại Đây vấn đề mà, mặc cho mục đích tốt đẹp nhất, Bên Mua lại phận quản lý chuyên môn có định kiến Ví dụ, Bên Mua lại phận quản lý chuyên môn có trung thành với thương hiệu nhãn hiệu sản phẩm mà họđã phải nhiều năm gây dựng được, nhà tư vấn có lại thương hiệu 26 nhãn hiệu sản phẩm công ty bị mua lại có giá trị cần đưa vào kinh doanh Giống kiểm toán viên, nhà tư vấn thường trả công theo dựán theo Tuy không tỏ rõ mong muốn trở thành người ủng hộ thương vụ mua lại nhìn chung họủng hộ mạnh mẽ với thay đổi Trái với kiểm toán viên – người có nguồn thu nhập ổn định nhờ công việc kiểm toán hàng quý hàng năm, nhà tư vấn kiếm tiền công ty lựa chọn thay đổi Xây dựng chiến lược thực thi kế hoạch để cóđược thay đổi chiến lược là“miếng cơm manh áo” hãng tư vấn Do đó, hãng tư vấn giữ thái độ thiên kiến cố hữu thìđiều bắt nguồn từ mối quan tâm họđối với việc tạo thay đổi lớn vàđột ngột doanh nghiệp Ngoại trừ chuyên gia ngành lĩnh vực hẹp, lại nhà tư vấn có xu hướng trở thành người hiểu biết rộng Kiến thức họ chủ yếu qui trình thực hiện, phân tích vàđưa định hiểu biết ngành lĩnh vực cụ thể Tuy nhiên, làđánh giá khái quát chung, lẽ nhiều nhà tư vấn gây dựng cho mối quan tâm ngành nghề cụ thể, số người khác lại lựa chọn để trở thành chuyên gia Thế nhưng, nói chung, hãng tư vấn chiến lược mang lại ích lợi cho khách hàng thông qua hiểu biết họ cách thức công, phân tích giải vấn đề Còn điều cuối cần lưu ý nhà tư vấn lý lịch cá nhân họ Những nhà tư vấn thường trí thức bậc cao làm kinh doanh tinh tế Trong đường nghiệp tư vấn viên chắn gắn với thăng tiến cấp bậc hãng tư vấn, nhiều người số họ, không nói phần lớn, thực kết thúc nghiệp vị trí người quản lý doanh nghiệp Điều thực hiệp trợđặc biệt hiệu quảđối với hãng tư vấn thực tế họđang tạo nguồn khách hàng cho nhân viên họ Ban cố vấn (Advisor Staff) Khi làm việc với nhiều nhà cố vấn khác bên ngoài, bạn cần có vốn hiểu biết mức trình độ khác thành viên ban cố vấn vai trò họ tổ chức cố vấn Điều cóý nghĩa quan trọng công ty, xét khía cạnh quản lý chi phí hiểu biết vai trò chuyên môn người cụ thể mà bạn làm việc Điều cần làm trước tiên tiến hành phân loại nhân viên, sau đóđưa vài nhận xét loại cố vấn khác Nói rộng hơn, ban cố vấn có thểđược phân chia thành ba nhóm: (1) cấp thấp, (2) cấp trung (3) cấp cao Chắc chắn có thay đổi từ từ, nhẹ nhàng nhân viên cố vấn thăng cấp cao xét công việc họ làm, phân chia thành ba nhóm thực phát huy tác dụng Nhóm nhân viên sơ cấp quan tâm tới công việc chi tiết (ví dụ, lập mẫu tài chính, xem 27 xét tài liệu phác thảo tài liệu bản) Nhóm nhân viên bậc trung chủ yếu quan tâm tới qui trình quản lý thương vụ, giám sát nhóm nhân viên sơ cấp Những cố vấn cấp cao dành phần lớn thời gian họ cho việc tìm kiếm mối làm ăn, bán dịch vụ cho khách hàng Khoảng thời gian lại họđược dành cho việc giám sát chung toàn ban cố vấn hướng dẫn cách giải cho hầu hết vấn đề nảy sinh, tư vấn cho khách hàng lời khuyên chiến lược làm việc vai trò người cố vấn Trong công ty luật, đội tư vấn chia thành tập sự, luật sư cấp thấp, cấp cao vàđối tác Các tập sinh người tốt nghiệp đại học luật sư Họ chủ yếu quan tâm tới công việc liên quan tới xử lý tài liệu quy trình Các luật sư cấp thấp tham gia nhiều vào việc soạn thảo tài liệu luật pháp bản, nghiên cứu, hồ sơ thẩm định chi tiết, chủ yếu có vai trò nhàđàm phám cấp thấp quản lý tiến trình thương vụ Những đối tác nhà nắm giữ quyền lực công ty Họ luật sư cao cấp, người có trách nhiệm thúc đẩy hoạt động công ty quản lý khách hàng Họ chỉđạo luật sư cao cấp vấn đề phức tạp thường lãnh đạo đàm phán cao cấp Cơ cấu ngân hàng đầu tư tương tự có phạm vi quyền hạn lớn Những nhà phân tích hầu nhưđều nhân viên sơ cấp, thường trường Họ quan tâm chủ yếu đến chế hoạt động mô hình tài thực nghiên cứu tài sở Các trợ lý có thạc sĩ quản trị kinh doanh mối quan tâm họ mẫu tài phức tạp hơn, phác thảo tài liệu chào bán quản lý vài qui trình Các phó chủ tịch thường bỏ qua việc lập mô phần lớn việc phác thảo tài liệu chào bán mà tập trung vào việc xây dựng ý tưởng chào bán, quản lý thương vụ giao dịch vàđôi chào bán với khách hàng Các giám đốc thường tâm vào việc quản lý thương vụở tầm mức cao chào bán với khách hàng Về điểm này, chủ ngân hàng người kiếm tiền tài ba đầu mối liên hệ chủ yếu khách hàng cỡ nhỏ vừa Với vai trò giám đốc, họđược đánh giá khả mang lại điều cho doanh nghiệp Các giám đốc quản lý tập trung vào việc chào bán với khách hàng trì quan hệ với khách hàng, họ dành phần nhỏ thời gian để quản lý thương vụ Những cấu tương tự áp dụng cho kiểm toán viên nhà tư vấn, cộng trọng tới việc mang lại lợi nhuận cho doanh nghiệp, nhân viên bậc trung tập trung vào việc quản lý dựán nhân viên sơ cấp phụ trách nội dung công việc dự án Trong hãng khác có tên gọi chức vụ khác nhau, điều quan trọng nhận vai trò gồm nhiệm vụ hiểu trình độ người cố vấn làm việc cho bạn Câu chuyện kinh điển hãng tư vấn lớn vào cuối năm 1980 kể toàn nhân viên hãng mặc comple xanh áo sơ mi trắng Trong câu chuyện có ý nghĩa nói văn hóa công ty, có mục 28 đích khác khiến nhân viên thuộc cấp bậc trông giống nhau, đến mức khách hàng khó lòng mà phân biệt Thực tế là, nhà tư vấn cấp cao làm việc theo kỳ họ người chào bán dựán, nhân viên sơ cấp người trực tiếp làm việc với dự án Cho nên, bạn không nên đòi hỏi nhân viên cấp cao phụ trách toàn dự án bạn Lý khiến mẫu hình kinh doanh nhà cố vấn trở nên quan trọng Bởi chủ ngân hàng đầu tưđược trả công dựa thành công dựán tiền công không thay đổi theo số nhân viên mà họ sử dụng, khách hàng có động để kéo nhân viên cao cấp tham gia Trái lại, hãng trả theo giờ, việc quản lý nhân viên cố vấn góp phần vào việc quản lý chi phí Bạn không muốn hãng luật đối tác chí cộng cao cấp quản lý khâu thẩm định chi tiết soạn tài liệu Đối với cố vấn trả theo giờ, thường hiệu yêu cầu nhân viên cao cấp tham gia CƠ QUAN QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC (REGULATORS) Hầu hết giao dịch buôn bán tài nhà nước tòa án điều chỉnh theo cách thức đó, giao dịch M&A không ngoại lệ Cần phân biệt việc điều chỉnh Giao Dịch Chiến Lược việc điều chỉnh công ty tham gia vào giao dịch Trong vài trường hợp, hai bên xảy chồng chéo nhân tố điều chỉnh doanh nghiệp thực thể đặc biệt có qui tắc qui định liên quan tới vụ giao dịch Gác sang bên qui định cụ thể ngành, có động lực việc điều chỉnh Giao dịch Chiến lược: bảo vệ nhà đầu tư Những Giao dịch Chiến lược công ty tư nhân làđối tượng bịđiều chỉnh công ty nhìn chung yêu cầu phải tuân thủ luật lệ nhà nước việc đưa định thẩm quyền doanh nghiệp Liên quan tới việc nhận ủy quyền ban quản trị cổ đông công ty, vụ sáp nhập hai công ty tư nhân luôn điền đầy đủ vào mẫu đơn ủy quyền ngắn gọn Phần lớn điều chỉnh Giao dịch Chiến lược tập trung vào công ty đại chúng, mục đích bảo vệ nhà đầu tư, đặc biệt nhà đầu tư cá nhân Nói chung, qui định kể không khác chủđề nội dung so với qui định có phạm vi rộng nhằm kiểm soát công ty đại chúng Sự khác biệt là, nguyên tắc Giao dịch Chiến lược sẽđòi hỏi cao so với phần lớn định khác doanh nghiệp nên trọng nhân tố điều chỉnh vào việc đảm bảo đối xử công với nhà đầu tư đòi hỏi cao thực chặt chẽ Ủy ban Giao dịch Chứng khoán (Securities and Exchange Commission) Ủy ban Giao dịch Chứng khoán (Securities and Exchange Commission – SEC) lập để bảo vệ nhàđầu tư Ủy ban trang bị qui định bắt nguồn từ đạo luật chứng khoán vào năm 1933 1934 SEC thành lập sau Đại khủng hoảng năm 1929 SEC chủ yếu quan tâm 29 tới việc bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư cá nhân vấn đề liên quan phức tạp Nhiều qui định SEC miễn cho công ty lớn phức tạp Lý nhà đầu tư lớn tự bảo vệ mà không cần nhờ tới trợ giúp SEC, nhà đầu tư cá nhân cảnh “mẹ góa côi” nên cần đặc biệt bảo vệ đầu tư vào công ty Bởi Giao dịch Chiến lược, đặc biệt việc bán công ty, có tác động mạnh tới lợi ích tài nhà đầu tư cá nhân, nên không ngạc nhiên vụ giao dịch nhận quan tâm đặc biệt SEC Hai lĩnh vực nhận quan tâm đặc biệt SEC là: trách nhiệm công khai trách nhiệm ủy thác SEC qui định trao quyền cho trọng đến việc đảm bảo nhà đầu tư cá nhân nhận thông tin đầy đủ, xác công vụ giao dịch tiềm năng, nhờ họ đưa định sau cóđủ thông tin liên quan tới việc bỏ phiếu cổ đông SEC quan tâm tới trách nhiệm ủy thác ban giám đốc ban điều hành công ty, nhằm đảm bảo họ hành động lợi ích cao cổ đông tín nhiệm cao Điều quan trọng cần lưu ý là, việc trao quyền cho SEC để thực thi qui định mục tiêu sách khác, đạo luật chứng khoán tạo số quyền hạn rộng rãi cho nhàđầu tư cá nhân để họ kiện công ty vài trường hợp kiện đích danh giám đốc quan chức công ty Xét nghĩa đó, người ta lập luận hãng luật tư nhân đại diện cho nhà đầu tư việc tập hợp vụ kiện tập thể nhà đầu tư đóng vai trò tương tự nhân tố điều chỉnh Những qui định nhà nước vàđịa phương (State and Local Regulations) Cho đến nay, người ta dễ nhận thấy vai tròđiều chỉnh công ty SEC luật pháp chứng khoán phần lớn công ty tư nhân nhỏ thực tế lại chịu sựđiều chỉnh luật pháp địa phương Các công ty phải thuộc địa phương cụ thể sau đó, giống cá nhân, công ty phải trở thành cư dân địa phương chịu sựđiều chỉnh luật pháp địa phương Dù công ty đăng ký kinh doanh đâu, doanh nghiệp phải chịu kiểm soát pháp luật quan điều chỉnh địa phương Trong hầu hết trường hợp, qui định kiểm soát Giao dịch Chiến lược công ty tư nhân tương đối minh bạch Những tác nhân điều chỉnh ngành (Industry Regulators) Phần lớn ngành lĩnh vực kinh doanh Mỹ (vàởđa phần quốc gia khác) chịu chi phối số qui định quan điều chỉnh cụ thể ngành Ví dụ Mỹ Ủy ban Thông tin liên lạc Liên bang (FCC) phụ trách chủ sở hữu đài phát thanh, đài truyền hình phương tiện truyền thông đại chúng khác Trong quan điều chỉnh ngành chủ yếu tập trung vào việc giám sát hoạt động doanh nghiệp theo qui trình bình thường nhiều quan khác lại có qui định Giao dịch Chiến lược hạn chế chúng Do đó, cần phải nắm qui định cụ thể 30 ngành xem xét vụ Giao dịch Chiến lược Trong phần lớn trường hợp, quan điều chỉnh ngành không cóý kiến Giao dịch Chiến lược, số trường hợp hoi, tác động họ vô mạnh mẽ vài trường hợp, khiến vụ giao dịch xảy Những tác nhân điều chỉnh quốc tế (International Regulators) Loại cuối cần xem xét tác động điều chỉnh quốc tế Bất công ty Mỹ kinh doanh bên lãnh thổ Hoa Kỳ phải chịu sựđiều chỉnh quốc gia chủ nhà Trong thị trường mà mức độ toàn cầu hóa ngày tăng nay, Giao dịch Chiến lược ngày liên kết công ty với trụ sở họở quốc gia khác với công ty kinh doanh nhiều quốc gia khác Khi tiến hành thương vụ quốc gia khác, điều quan trọng cần xem xét qui định quan điều chỉnh hoạt động M&A nước Một nguyên tắc bao trùm lên tất quan điều chỉnh hoạt động M&A: nhầm bỏ sót Thất bại việc xem xét đáp ứng yêu cầu thông thường vụ Giao dịch Chiến lược sai lầm đau đớn Thất bại việc xếp mẫu chí làđơn giản tuân thủ qui định đơn giản hủy hoại vụ giao dịch Như thực tế nhiều lĩnh vưc chuyên biệt, việc sử dụng nhà cố vấn có chuyên môn sựđầu tưđúng đắn để thương vụđược diễn thuận chèo mát mái Khi tiến hành thương vụ, điều quan trọng nên nhớ chế quan thường kiểm soát doanh nghiệp bạn mà quan chi phối hoạt động kinh doanh bên đối tác Đối với Bên Mua, việc mua lại công ty khác đồng nghĩa với việc chấp nhận qui định quan giám sát NHỮNG NGƯỜI THAM GIA KHÁC (OTHERS) Công chúng (The Public) Những Giao Dịch Chiến Lược thường theo dõi cổ đông công ty tham gia vào vụ giao dịch mà công chúng nói chung Vụ giao dịch tác động tới danh tiếng hình ảnh công ty Ví dụ, nhà sản xuất phần mềm lớn mua lại qui trình sản xuất linh kiện ởẤn Độ, kiện tạo nhấn mạnh vào nhận thức công chúng công ty gửi lao động Mỹ nước Đánh giá hợp lý không hợp lý, nhiên qua thấy giao dịch M& thu hút chúý dư luận gây tác động tiêu cực tới hoạt động mua bán công ty Vì cần cân nhắc vụ giao dịch tác động tới không hoạt động đầu tư cổ đông mà ảnh hưởng tới công chúng nói chung Điều đặc biệt với công ty có sản phẩm dịch vụ nhắm vào thị trường bán lẻ 31 Khách Hàng, Đối Tác VàĐối Thủ Cạnh Tranh (Customers, Partners, and Competitors) Khách Hàng: Giao dịch M&A tác động lên nhận thức Khách Hàng công ty Khách Hàng xem vụ giao dịch tích cực họ thấy vụ giao dịch tăng cường khả cho doanh nghiệp cung cấp sản phẩm cho họ, nhìn nhận cách tiêu cực họ thấy làm chuyển tập trung doanh nghiệp khỏi dịch vụ sản phẩm mà họ quan tâm Nhận thức, thái độ khách hàng mục tiêu chủ yếu nỗ lực quan hệ công chúng Bên Mua thực giao dịch Một số Khách Hàng đánh giá tích cực vụ giao dịch giúp họ có nhà cung cấp lớn ổn định Những người khác lại phản ứng tiêu cực họ lo lắng công ty lớn trật tự vốn có, lý đặc biệt khứ khiến họ lựa chọn không làm ăn với Bên Mua Đối Tác: Một thương vụ tác động mạnh mẽ tới nhận thức Đối Tác theo cách khác nhau, sau vụ giao dịch công ty trở thành đối thủ cạnh tranh trực tiếp gián tiếp với Đối Tác Đối Thủ Cạnh Tranh: Những Đối Thủ Cạnh Tranh có phản ứng trước vụ Giao dịch M&A Họ cảm thấy bị đe dọa sức mạnh Bên Mua tăng lên sau vụ giao dịch, họ lại thấy bình tâm Bên Mua chuyển sang kinh doanh ngành khác Trong vài trường hợp, Đối Thủ Cạnh Tranh cạnh tranh giành mua lại công ty mục tiêu, thực vụ giao dịch M&A khác theo khuynh “lớn thêm bỏ cuộc” (get big or get out) Báo chí (The Press) Báo chí người đại diện loa khuếch đại thông tin cho bên tham gia giao dịch Báo chí hiểu rộng tờ báo uy tín Wall Street Journal CNN trang thông tin mạng Motley Fool, chí blogger internet Một loại cố vấn chưa đề cập hãng quan hệ công chúng (public rellations PR) Những hãng PR chuyên gia PR giữ vai trò quan trọng Giao Dịch Chiến Lược xét từ khía cạnh công bố, khuếch đại thêu dệt thông tin từ vụ giao dịch lên báo chí Khi bên xuất nguy bị tổn hại, PR vô hiệu hóa tổn hại 32 [...]... bán công khai trên thị trường Giống như công ty vốn mạo hiểm, công ty vốn cổ phần tư nhân sẽ đầu tư lớn vào công ty với hy vọng giúp công ty đó tăng trưởng và phát triển, và thực tế sau đó sẽ bán công ty này cho bên muốn mua lại hoặc đưa ra công chúng Trong một số trường hợp, công ty vốn mạo hiểm có thể tài trợ cho các vụ mua lại thông qua công ty danh mục đầu tư, điều này ít phổ biến Ngược lại, các công. .. công ty vốn cổ phần đầu tư sẽ thường trợ giúp tài chính cho một vụ mua lại Do đó, các công ty vốn cổ phần thường là những nhà đầu tư cho những công ty là Bên Mua hoặc Bên Bán Một điểm khác nhau nữa giữa vốn mạo hiểm và vốn cổ phần tư nhân đó là: các công ty vốn cổ phần tư nhân bản thân họ là những Bên Mua lại Các công ty mới thành lập được các công ty vốn mạo hiểm đầu tư thường vẫn chịu phụ thuộc vào... người sáng lập ban đầu và nhóm quản lý của họ Ngược lại, công ty vốn cổ phần tư nhân có thể tìm cách mua lại những công ty đã phát triển nhưng người sáng lập đã ra đi hoặc ít nhất không đóng vai trò thiết yếu trong công ty Mục tiếp theo sẽ thảo luận về biến thể mua lại cổ phần để giữ quyền quản lý (MBO) và mua lại cổ phần theo kiểu vay nợđầu cơ (LBO) Những động cơ của các công ty vốn cổ phần tư nhân... kém các công ty vốn mạo hiểm Họ cùng nhau góp vốn đầu tư, mua cổ phần trong các công ty, và tìm cách hướng tới những khả năng thanh toán tiền mặt khi những cổ phần này sinh lợi nhuận đáng kể Giống như các công ty vốn đầu tư, họ tập trung vào cân đối giữa thời gian và doanh thu Điểm khác nhau lớn nhất ở đây là về mặt quy mô Các công ty vốn cổ phần tư nhân có xu hướng đầu tư lớn hơn vào những công ty. .. và cơ quan thường kiểm soát doanh nghiệp của bạn mà còn cả những cơ quan chi phối hoạt động kinh doanh của bên đối tác Đối với Bên Mua, việc mua lại một công ty khác đồng nghĩa với việc chấp nhận những qui định cũng như cơ quan giám sát nó NHỮNG NGƯỜI THAM GIA KHÁC (OTHERS) Công chúng (The Public) Những Giao Dịch Chiến Lược thường được theo dõi không chỉ bởi những cổ đông của các công ty tham gia vào... công ty Trong một số trường hợp, các Quản Lý Chuyên Môn cũng có thể là thành viên của ban quản lý điều hành, nhưng ngay cả khi họ không nằm trong ban này, họ vẫn cóảnh hưởng đáng kể đến hoạt động của công ty QuảnLý Chuyên Môn hướng tới các động cơ cốt lõi là sinh lợi nhuận cho công ty và ít tham gia vào các Giao Dịch M&A Trong trường hợp công ty mua lại một doanh nghiệp và hợp nhất với một bộ phận kinh... nếu yêu cầu nhân viên cao cấp tham gia CƠ QUAN QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC (REGULATORS) Hầu hết những giao dịch buôn bán và tài chính đều được nhà nước và tòa án điều chỉnh theo cách thức nào đó, và giao dịch M&A cũng không ngoại lệ Cần phân biệt giữa việc điều chỉnh những Giao Dịch Chiến Lược và việc điều chỉnh những công ty tham gia vào giao dịch Trong một vài trường hợp, giữa hai bên có thể xảy ra sự chồng chéo... quản trị, và những đòi hỏi mới về đạo luật Sarbanes-Oxley (được ban hành tại Hoa Kỳ năm 2002 Mục tiêu 15 chính của Đạo luật này nhằm bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư vào các công ty đại chúng bằng cách buộc các công ty này phải cải thiện sự đảm bảo và tin tưởng vào các báo cáo, các thông tin tài chính công khai) đã bắt đầu giải quyết những lo lắng trên và tập trung vào các thành viên hội đồng và cấp... tư Các chủ ngân hàng đầu tư là những chuyên gia trong lĩnh vực tài chính và giao dịch Họ tư vấn cho những công ty khách hàng của họ về các vụ giao dịch Nói chung, các vụ giao dịch đó bao gồm việc phát hành cổ phiếu, phát hành nợ, phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu, các hoạt động mua bán doanh nghiệp, sáp nhập và nhiều dạng giao dịch tài chính có qui mô lớn khác Khi tư vấn cho khách hàng về giao... trị tham gia vào việc quản lý tổng thể của một công ty, nhìn chung họ có thểđiều hành ở mức độ chung Hội đồng quản trị cũng sẽ thường xuyên lắng nghe theo ban giám đốc và nhân viên trong công việc hàng ngày của công ty Tuy nhiên, khi công ty cân nhắc đi đến một quyết định mang tính chất thay đổi quan trọng như tham gia vào một Giao dịch Chiến lược, hội đồng quản trị cũng phải thị sát và tập trung vào