Thuyết trình môn sáp nhập và mua lại công ty động cơ sáp nhập và mô hình sáp nhập

ĐỘNG CƠ SÁP NHẬP VÀ MÔ HÌNH SÁP NHẬP Giáo viên hướng dẫn: TS LÊ LONG HẬU Nhóm 8: Hồ Hữu Phương Chi: M2715008 Trần Thị Kim Cúc: M2715009 Trần Thu Hiền: M2715016 Văng Công Hiền: M2715017 Huỳnh Kim Ngân: M2715032 Thuật ngữ sử dụng  Bidders (shareholder, manager): công ty nhà thầu (công ty mua lại công ty khác)  Targets (shareholder, manager): công ty mục tiêu (công ty bị mua lại)  Related acquisitions: sáp nhập tương đồng (sáp nhập công ty ngành, lĩnh vực  Unrelated acquisitions: sáp nhập đa dạng hóa (sáp nhập công ty khác ngành, khác lĩnh vực)  Wealth transfer: dịch chuyển giá trị (thu nguồn lợi từ đối tượng đó) Khái niệm Sáp nhập Thâu tóm (Merger and Acquisition)  Thâu tóm: Công ty mục tiêu ko diện trị trường với tư cách cũ mà trở thành phần công ty nhà thầu  Sáp nhập: Hai công ty sáp nhập với hình thành công ty với tên gọi Động sáp nhập Mô hình sáp nhập Động sáp nhập (Merger motives) • • • • • • • Thuyết hiệu Thuyết độc quyền Thuyết định giá Thuyết xây dựng quyền lực Thuyết quy trình Thuyết công Thuyết rối loạn Mô hình sáp nhập (Merger prescriptions) • Mô hình thâu tóm • Mô hình tiếp nhận • Mô hình hợp Thuyết hiệu (Efficiency theory) Thuyết hiệu cho việc sáp nhập có hiệu dựa loại hiệp lực (synergies) sau: Hiệp lực tài (Financial synergies) Hiệp lực vận hành (Operational synergies) Hiệp lực quản lý (Manager synergies Hiệp lực tài Hiệp lực tài làm giảm chi phí vốn:  Giảm rủi ro hệ thống danh mục đầu tư việc đầu tư vào doanh nghiệp khác ngành nghề (sáp nhập đa dạng hóa)  Tăng quy mô công ty, doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn có chi phí rẻ  Thiết lập thị trường vốn nội có liên kết chặt chẽ mặt thông tin phân bổ vốn hiệu Hiệp lực vận hành  Hiệp lực vận hành đến từ kết hợp hoạt động phận riêng biệt từ việc chuyển giao tri thức (knowledge transfers) (Porter, 1985)  Làm giảm chi phí hoạt động giúp công ty cung cấp sản phẩm độc quyền, khác biệt Hiệp lực quản lý  Hiệp lực quản lý biết đến mà khả quản trị, cách xử lý tình huống, chiến lược nhà quản trị nhà thầu mang lại lợi ích cho công ty mục tiêu Tranh luận (Argument)  Tranh cãi cho hiệp lực tài đạt thị trường vốn hiệu (efficient capital market)  Nghiên cứu không tồn việc giảm rủi ro hệ thống hay thị trường vốn nội hiệu (Rumelt, 1986; Montgomery Singh, 1984)  Tuy nhiên lợi quy mô công ty có tồn thị trường vốn (Scherer cộng sự, 1975)  Hiệp lực vận hành hiệp lực quản lý bị trích khái niệm mờ nhạt thường nêu lý thuyết trở thành thực tế (Kitching, 1967; Porter, 1987) Bằng chứng (evidence) Bằng chứng cho lý thuyết hiệu đến từ ba dạng nghiên cứu khác  Nghiên cứu kiện (Event studies): tóm tắt Weston Chung (1983), Jensen (1984), Dennis McCon- nell (1986), Ravenscraft Scherer (1987) cho thấy thị giá trị chung doanh nghiệp diễn biến tích cực trường chứng khoán sau sáp nhập Phần lớn lợi nhuận nắm giữ cổ đông mục tiêu cổ đông nhà thầu lại không đạt Bên cạnh đó, Ravenscraft Scherer 21 năm qua có hai số thương vụ sáp nhập tốt so với số giá công nghiệp S&P  Nghiên cứu sử dụng kết hoạt động kinh doanh (Studies using company performance data): vẽ nên tranh ảm đạm hoạt động sáp nhập Porter (1987) cho thấy nửa số vụ mua lại công ty lớn Hoa Kỳ thất bại Mặt khác, nghiên cứu ông cho thấy mua lại tương đồng (related acquisitions) tốt so với mua lại đa dạng hóa (unrelated acquisitions).‘ Montgomery Wilson (1986) có nghiên cứu tương tự khác biệt hai loại mua lại tương đồng đa dạng hóa Ravenscraft Scherer (1987) ước tính tỷ lệ thoái vốn ba trường hợp, nhận người sáp nhập có lợi ích cao đạt lợi nhuận so với trung bình ngành công nghiệp Mỹ Điểm chung nhà quản trị muốn tối đa hóa mục tiêu họ ràng buộc thị trường vốn: tối đa hóa doanh thu theo ràng buộc lợi nhuận tối thiểu (mô hình Baumol), theo đuổi mục tiêu tăng trưởng tài bền vững (mô hình Marris), ưu tiên chi tiêu cá nhân xe, nhân viên dư thừa (mô hình Williamson) Rhoades (1983) đặt song song động lợi nhuận động quyền hạn giải thích hợp lý hành vi kinh doanh cho việc xây dựng đế chế không làm giới hạn khả tăng trưởng Black (1989) cho nhà quản trị trả tiền mức (overpayment) cho mục tiêu họ lạc quan lợi ích họ khác với cổ đông công ty Trong thị trường vốn hiệu việc trả tiền mức làm giảm giá cổ phiếu công ty mục tiêu đấu thầu You cộng (1986) cho quyền sở hữu cổ phần quản lý số lượng giám đốc nội công ty có liên quan tiêu cực đến kết sáp nhập Amihud Lev (1981) nhận thấy việc kiểm soát quản lý có liên quan đến buộc sáp nhập tập đoàn Cả hai kết ủng hộ thuyết gây dựng quyền lực Thuyết quy trình (Process theory)  Quy trình (process) công ty hiểu trình vận hành toàn công ty  Quy trình công ty: Hạn chế: khả xử lý củanhân viên, nhà quản trị, Đưa giải pháp Giải pháp cũ không phù hợp: đưa giải pháp Tạo tập hợp kế hoạch, giải pháp  Duhaime Schwenk (1985) thảo luận ảnh hưởng hạn chế khả xử lý thông tin cá nhân định mua lại thoái vốn  Roll (1986) trình bày lạc quan nhà quản trị (managerial over-optimism) Ông cho kỳ vọng nhà quản trị có khuynh hướng tăng lên giá cổ phiếu đáy Điều dẫn đến việc bỏ giá thầu không hợp lý  Các nghiên cứu cho không chắn, thiếu quy hoạch, ảnh hưởng trị, thành viên tham gia việc tiêu chí chung ảnh hưởng đến kết hành vi sáp nhập Thuyết công (Raider theory)  “Raider” định nghĩa cá nhân tổ chức cố gắng để thâu tóm công ty quy mô nhỏ, giá trị tài sản thấp cách mua đủ cổ phiếu để đạt quyền kiểm soát công ty  Holderness Sheehan (1985) cho kẻ công (raider) tạo nên chuyển giao tài sản (wealth transfer) từ cổ đông công ty mà họ thâu tóm Sự chuyển giao tài sản bao gồm: + Thư xanh (greenmail): việc kẻ công mua cổ phiếu công ty sau buộc công ty phải mua lại cổ phiếu với giá thật cao để tránh bị chiếm quyền kiểm soát + Các khoản đền bù vượt mức Thuyết công gặp vấn đề sau:  Về sở lý thuyết: để mua lại thành công kẻ công phải trả cho cổ đông giá thật cao để trở thành cổ đông đa số công ty, lợi ích ròng từ việc bán lại mua bán cổ phiếu  Về thực nghiệm: chứng thuyết công không phù hợp Trong nghiên cứu 69 vụ sáp nhập thực kẻ công bật nhất, Holderness Sheehan (1985) nhận thấy cổ đông công ty mục tiêu đạt lợi nhuận kỳ vọng thông qua việc tranh giành quyền lực Thuyết rối loạn (Disturbance theory)  Theo Gort (1969), sóng sáp nhập xảy rối loạn kinh tế Chúng gây thay đổi kỳ vọng cá nhân tăng mức độ chung không chắn Qua đó, họ thay đổi thứ tự kỳ vọng cá nhân  Lý thuyết không xem trọng lý do: + không giải thích rối loạn kinh tế mà lại có định khác (ví dụ khủng hoảng dầu mỏ năm 1960 1973) + hầu hết rối loạn có tính chất liên ngành, điều dẫn đến mô hình ngành hành vi sáp nhập Nhưng điều quan sát thấy số ngành công nghiệp thực phẩm, dầu mỏ Chiến lược sáp nhập Mô hình thâu tóm (Acquisition mode) Mô hình tiếp nhận (Entry mode) Mô hình hợp (Integration mode) Mô hình thâu tóm  Trong mô hình thâu tóm, công ty mục tiêu bị mua lại trở thành phần công ty nhà thầu  Các nghiên cứu Shay (1981), Silhan Thomas (1986) Kroll Caples (1987) khác độ phức tạp có hai điểm chung: + Giả định thị trường vốn hiệu + Tin hiệp lực sở cho việc sáp nhập  Rumelt (1986) nghiên cứu mối quan hệ đa dạng hóa (diversification) hiệu hoạt động Ông cho công ty có mối liên quan hiệu tốt Nghiên cứu đồng thuận Montgomery Singh (1984); Kusewitt (1985); Palepu (1985); Shelton (1988)  Trong nghiên cứu thương vụ sáp nhập thành công, Drucker Power (1984) đưa giả định: xem nhà quản trị nhân tố cho thành công việc sáp nhập, qua khẳng định thành công việc sáp nhập mục tiêu chủ yếu họ Tuy nhiên thành công xuất phát từ lợi ích công ty hay lợi ích cá nhân câu hỏi mở Mô hình tiếp nhận  Trong mô hình tiếp nhận, công ty mục tiêu sáp nhập vào công ty nhà thầu tư cách pháp nhân (trở thành công ty công ty nhà thầu)  Porter (1980) mô tả mô chức chi phí đầu tư bao gồm chi phí thâm nhập ngành, chi phí dự kiến ​sẽ thu hồi dòng tiền dự kiến  Roberts Berry (1985) nghiên cứu tương đồng thị trường công nghệ công ty sáp nhập; từ họ tìm hiểu cung, nhu cầu mối quan hệ công ty sau sáp nhập Họ cho Mô hình hợp  Trong mô hình hợp nhất, hai công ty sáp nhập vào trở thành công ty  Mô hình xây dựng Kitching (1967) nhà quản trị sáp nhập mối quan hệ tổ chức quan trọng cho thành công hành vi sáp nhập  Những nghiên cứu gần đưa sở việc định giá giá trị tiền sáp nhập tảng văn hóa hậu sáp nhập (Shrallow, 1985; Malekzadeh Nahavandi, 1987)  Drucker (1981) có nghiên cứu văn hóa tổ chức doanh thu có hoán đổi quản trị thành viên công ty nhà thầu công ty mua lại  Shrivastava (1986) cho mức độ cần thiết thành viên sau sáp nhập phụ thuộc vào mục tiêu sáp nhập giá trị công ty Kết luận Nhận định Đối tượng Mục tiêu Lợi ích hiệp lực Sáp nhập lựa chọn hợp lý Giả thuyết đề cập Thuyết hiệu Dịch chuyển giá trị từ Thuyết độc quyền a Lợi ích khách hàng cổ đông Dịch chuyển giá trị từ cổ Thuyết công sáp nhập đông mục tiêu Lợi ích thông qua thông Thuyết định giá tin Thuyết xây dựng quyền b Lợi ích nhà quản trị sáp nhập lực Sáp nhập kết tất yếu Thuyết trình Sáp nhập tượng kinh tế vĩ mô Thuyết rối loạn  Trật tự giả thuyết sáp nhập theo mức độ tin cậy: Thuyết định giá Thuyết xd quyền lực Thuyết quy trình Thuyết hiệu Thuyết độc quyền Thuyết công Thuyết rối loạn Các nghiên cứu chưa thỏa mãn vấn đề đặt Lời giải thích dựa trình định, mục tiêu mâu thuẫn, thông tin mơ hồ Các nghiên cứu dựa giả định thị trường hiệu quả, không tồn thị trường hiệu hoàn toàn Các thông tin cá nhân (private imformation) đóng vai trò quan trọng việc sáp nhập Thuyết hiệu chiếm ưu chiến lược sáp nhập, nhiên nhiều rủi ro dựa lý thuyết để thực hành vi sáp nhập [...]... công nghệ của các công ty sáp nhập; từ đó họ tìm hiểu về cung, nhu cầu và mối quan hệ của công ty sau sáp nhập Họ cho rằng Mô hình hợp nhất  Trong mô hình hợp nhất, cả hai công ty sáp nhập vào nhau và trở thành một công ty mới  Mô hình được xây dựng bởi Kitching (1967) khi chỉ ra rằng nhà quản trị sáp nhập và mối quan hệ trong tổ chức là quan trọng cho sự thành công của hành vi sáp nhập  Những nghiên... ngành, điều này dẫn đến một mô hình ngành của hành vi sáp nhập Nhưng điều này có thể được quan sát thấy ở một số ngành như công nghiệp thực phẩm, dầu mỏ Chiến lược sáp nhập Mô hình thâu tóm (Acquisition mode) Mô hình tiếp nhận (Entry mode) Mô hình hợp nhất (Integration mode) Mô hình thâu tóm  Trong mô hình thâu tóm, công ty mục tiêu bị mua lại và trở thành một phần của công ty nhà thầu  Các nghiên... Mô hình tiếp nhận  Trong mô hình tiếp nhận, công ty mục tiêu được sáp nhập vào công ty nhà thầu nhưng vẫn còn tư cách pháp nhân (trở thành 1 công ty con của công ty nhà thầu)  Porter (1980) mô tả mô hình như là chức năng của chi phí đầu tư bao gồm chi phí thâm nhập ngành, chi phí dự kiến ​sẽ thu hồi và dòng tiền dự kiến  Roberts và Berry (1985) đã nghiên cứu về sự tương đồng về thị trường và công. .. đưa ra cơ sở về việc định giá giá trị tiền sáp nhập và nền tảng văn hóa hậu sáp nhập (Shrallow, 1985; Malekzadeh và Nahavandi, 1987)  Drucker (1981) đã có nghiên cứu về văn hóa tổ chức và doanh thu khi có sự hoán đổi quản trị giữa các thành viên ở công ty nhà thầu và công ty mua lại  Shrivastava (1986) cho rằng mức độ cần thiết của các thành viên sau sáp nhập phụ thuộc vào mục tiêu của sáp nhập và giá... tất yếu Thuyết quá trình 3 Sáp nhập là hiện tượng kinh tế vĩ mô Thuyết rối loạn  Trật tự của các giả thuyết sáp nhập theo mức độ tin cậy: Thuyết định giá Thuyết xd quyền lực Thuyết quy trình Thuyết hiệu quả Thuyết độc quyền Thuyết tấn công Thuyết rối loạn Các nghiên cứu hiện tại vẫn chưa thỏa mãn được vấn đề đặt ra Lời giải thích vẫn dựa trên các quá trình ra quyết định, mục tiêu mâu thuẫn, và thông... transfer) từ cổ đông của công ty mà họ thâu tóm Sự chuyển giao tài sản này bao gồm: + Thư xanh (greenmail): là việc kẻ tấn công mua cổ phiếu của một công ty sau đó buộc công ty phải mua lại các cổ phiếu đó với giá thật cao để tránh bị chiếm quyền kiểm soát + Các khoản đền bù vượt mức Thuyết tấn công gặp các vấn đề sau:  Về cơ sở lý thuyết: để mua lại thành công thì kẻ tấn công phải trả cho các cổ... quản lý và số lượng các giám đốc trong nội bộ công ty có liên quan tiêu cực đến các kết quả sáp nhập Amihud và Lev (1981) nhận thấy rằng việc kiểm soát quản lý có liên quan đến sự rằng buộc trong sáp nhập tập đoàn Cả hai kết quả trên đều ủng hộ thuyết gây dựng quyền lực Thuyết quy trình (Process theory)  Quy trình (process) trong công ty được hiểu là quá trình vận hành của toàn bộ công ty  Quy trình. .. các công ty Kết luận Nhận định Đối tượng Mục tiêu Lợi ích khi hiệp lực 1 Sáp nhập là sự lựa chọn hợp lý Giả thuyết đề cập Thuyết hiệu quả Dịch chuyển giá trị từ Thuyết độc quyền a Lợi ích của khách hàng các cổ đông Dịch chuyển giá trị từ cổ Thuyết tấn công khi sáp nhập đông mục tiêu Lợi ích thông qua thông Thuyết định giá tin Thuyết xây dựng quyền b Lợi ích của nhà quản trị khi sáp nhập lực 2 Sáp nhập. .. bởi Montgomery và Singh (1984); Kusewitt (1985); Palepu (1985); Shelton (1988)  Trong nghiên cứu của mình về các thương vụ sáp nhập thành công, Drucker và Power (1984) đã đưa ra giả định: xem nhà quản trị là nhân tố chính cho sự thành công của việc sáp nhập, qua đó khẳng định thành công của việc sáp nhập là mục tiêu chủ yếu của họ Tuy nhiên thành công này xuất phát từ lợi ích công ty hay lợi ích cá... số của công ty, vì vậy lợi ích ròng từ việc bán lại mua và bán cổ phiếu là không có  Về thực nghiệm: các bằng chứng về thuyết tấn công đều không phù hợp Trong nghiên cứu của mình về 69 vụ sáp nhập được thực hiện bởi những kẻ tấn công nổi bật nhất, Holderness và Sheehan (1985) nhận thấy các cổ đông của công ty mục tiêu đều đạt được lợi nhuận kỳ vọng thông qua việc tranh giành quyền lực này Thuyết