Thuyết trình môn sáp nhập và mua lại công ty mục tiêu sáp nhập và giá trị định giá khảo sát các bằng chứng từ các giám đốc tài chính CFO

Tổng quan bài báoBao gồm ba mục tiêu chính của nghiên cứu là: 1 xác định động lực chính để tham gia vào M & As và mua lại phần vốn trong 1990-2001 2 Tìm hiểu làm thế nào người quản lý xe

Mục tiêu sáp nhập và giá trị định giá –

TRƯỜNG ĐẠI HỌC CẦN THƠ

KHOA KINH TẾ

I Tổng quan bài báo

Bao gồm ba mục tiêu chính của nghiên cứu là:

(1) xác định động lực chính để tham gia vào M & As và mua lại phần vốn trong 1990-2001

(2) Tìm hiểu làm thế nào người quản lý xem mối quan

hệ giữa đa dạng hóa và giá trị công ty

(3) Đạt được những hiểu biết về các kỹ thuật xác định các giá trị công ty mục tiêu

Các nghiên cứu có liên quan:

+ Trautwein (1990) cung cấp một số lý thuyết về động

cơ của vụ sáp nhập bao gồm:

+ Berkovitch và Narayanan (1993) đề nghị ba động cơ chính để

A Động lực cho M&A

+ Một số nghiên cứu thực nghiệm ủng hộ cho tầm quan trọng của sức mạnh tổng hợp như là một động lực sáp nhập:

- Bradley, Desai và Kim (1988) dẫn chứng tài liệu đấu thầu thành công làm tăng giá trị kết hợp của mục tiêu và thu hút các công ty trung bình 7,4%

- Berkovitch và Narayanan (1993), sức mạnh tổng hợp là động lực chính trong việc thôn tính với tổng mức tăng trưởng dương

- Maquieira, Megginson, và Nail (1998) kiểm tra 260 cổ phiếu thuần cho cổ phần sáp nhập từ năm 1963 đến năm 1996

A Động lực cho M&A

+ Một số báo cáo nghiên cứu cho thấy các công ty thường xuyên tách ra trước khi mua lại.

- Kaplan và Weisbach (1992), nghiên cứu một mẫu lớn việc mua lại thực hiện giữa 1971 - 1982, tìm thấy gần 44% nhà yêu cầu thoái vốn các công ty mục tiêu vào cuối năm 1989

Mô tả sự thành công của các vụ mua lại thoái vốn và xem xét là 34-50% phần vốn nhà phân loại là không thành công.

B Động lực cho sự thôn tính

+ Công ty có một loạt các lý do cho sự thôn tính

-Comment và Jarrell (1995), nghiên cứu xu hướng hướng tới doanh nghiệp tập trung

- John và Ofek (1995), tìm thấy doanh thu tài sản dẫn đến sự cải thiện hiệu suất hoạt động tiếp theo của các tài sản còn lại của người bán

+ Một lý do khác cho sự thôn tính là để loại bỏ một bộ phận hoạt động hoặc kinh doanh kém Bằng cách thoái vốn của doanh nghiệp, đặc biệt là một trong một khu vực không liên quan kết quả của việc sáp nhập tập đoàn trước đây, một công ty có thể tái tạo các giá trị bị phá hủy tại thời điểm mua lại trước đó

B Động lực cho sự thôn tính

+ Lý do tiếp theo cho phần vốn nội bộ là để tăng hiệu quả quản lý Bằng phần lợi tức của các bộ phận của

doanh nghiệp, nhà quản lý có thể hoạt động độc lập hiệu quả hơn là trong ở trong công ty mẹ

Johnson, Klein và Thibodeaux (1996) tìm ra sự phù hợp với các khái niệm giá trị lợi tức tạo ra bằng cách cải

thiện ưu đãi đầu tư và hiệu quả kinh tế.

B Động lực cho sự thôn tính

+ Lý do thứ tư là để đạt được một hình thức tổ chức cụ thể như thông qua lợi tức hoặc chia tách công ty

Theo Nanda và Narayanan (1999), khi các doanh nghiệp được định giá thấp do không có khả năng quan sát dòng tiền, họ có thể lên phương án thoái vốn để tăng vốn.

Theo Grinblatt và Titman (2002), đa dạng hóa mang đến những thuận lợi và bất lợi

* Thuận lợi

+ Làm giảm rủi ro cổ phiếu

+ Tăng sức hấp dẫn nhà đầu tư và giảm chi phí vốn

+ Có thể tăng cường tính linh hoạt

+ Điều hành tổ chức hiệu quả hơn

+ Giảm khả năng phá sản, tránh được thông tin ảnh hưởng thị trường vốn bên ngoài bằng việc phân bổ nguồn lực bên trong

+ Tăng sự khó khăn của các đối thủ cạnh tranh phát hiện ra thông tin độc quyền

C Sự đa dạng hóa và định giá công ty

C Sự đa dạng hóa và Định giá

D Những phân tích định giá

Có nhiều phương pháp định giá tồn tại để ước lượng giá trị của công ty mục tiêu => mô hình DCF là phổ biến nhất, trực quan và hợp lý nhất

+ Marren (1993), xem phân tích DCF là các kỹ thuật định giá quan trọng nhất => đánh giá giá trị doanh nghiệp

+ gia tăng việc sử dụng DCF trong các quyết định khác nhau trong các công ty (Bruner (1998), Graham và Harvey (2001)) + DCF dùng dự báo vị trí sáp nhập dòng tiền và ước tính tỷ

lệ chiết khấu (Hai mô hình dùng để tính TLCK định giá tài sản vốn (CAPM) và lý thuyết chênh lệch giá (APT))

12

D Những phân tích định giá (tt)

+ DCF dùng dự báo vị trí sáp nhập dòng tiền và ước tính tỷ

lệ chiết khấu (Hai mô hình dùng để tính TLCK định giá tài sản vốn (CAPM) và lý thuyết chênh lệch giá (APT))

+ Sử dụng cho tính giá trị công ty mục tiêu

Sử dụng phương pháp là phân tích nhiều thị trường =>quyết định thu nhập ròng, EBITDA, thu nhập trên mỗi cổ phiếu, bán hàng, giá trị sổ sách, hoặc các biện pháp khác => xác định một phạm vi giá trị cho mục tiêu và rất hữu ích (đơn giản, không cơ sở lý thuyết)

13

II Thiết kế nghiên cứu

Bao gồm ba yếu tố: các công cụ khảo sát, mẫu và những hạn

chế của nghiên cứu

A.Các công cụ khảo sát

+ Thiết lập những câu hỏi ban đầu dựa vào đánh giá sách, bài báo, và các cuộc điều tra trước đây

+ Thực hành việc tính giá trị những vụ mua lại

+ Thử nghiệm một phiên bản sơ bộ gửi đến 07 giám đốc tài chính (CFO) khu vực Houston

+ Dựa vào phản hồi, loại bỏ một số câu hỏi rút ngắn cuộc khảo sát và thay đổi các từ ngữ của câu hỏi để cải thiện

14

(Phụ lục có một bản sao của cuộc khảo sát).

* Khảo sát bao gồm 5 lĩnh vực điều tra

- Lĩnh vực đầu tiên: là về số lượng và kích cỡ trung bình của các vụ mua lại, ( Câu 1-2)

- Tiếp theo: là về động cơ ra quyết định M & A, các câu hỏi

về sức mạnh liên quan đa dạng hóa và M & As (Câu 3 - 8)

15

A Các công cụ khảo sát (tt)

- Lĩnh vực thứ ba: là các phương pháp sử dụng để tính giá trị chung và mục tiêu chặt chẽ (Câu 9 - ll)

- Lĩnh vực thứ tư kiểm tra vốn nhà nước (Câu12 - 14)

- Phần cuối cùng: yêu cầu phỏng vấn để chỉ mức độ thỏa thuận hay bất đồng với chín báo cáo M & As (Câu15 - 23)

=> Sử dụng một thang năm điểm, mức tỷ lệ bằng nhau

A Các công cụ khảo sát (tt)

* Báo cáo kết quả khảo sát:

giải quyết ba vấn đề nghiên cứu lớn và liên quan dự đoán từ các câu trả lời nhận được

+ Đầu tiên, những động cơ chính đằng sau công ty M & As và chiếm hữu là gì? là sức mạnh tổng hợp Nó phù hợp với nghiên cứu thực nghiệm về sức mạnh tổng hợp là động lực sáp nhập những năm 1990 + Thứ hai, quan điểm về cái gì mà nhà quản lý có trong mối quan hệ giữa đa dạng hóa và giá trị công ty? Thực nghiệm về đa dạng hóa công ty, các tập đoàn không hiệu quả và đa dạng hóa phá hủy giá trị + Thứ ba, những phương pháp gì được các nhà quản lý dùng để định giá công ty mục tiêu? DCF là phổ biến nhất được tiếp cận sử dụng để đánh giá được các ông Bruner (1998) Graham và Harvey (2001)

17

B Mẫu

+ Mẫu ban đầu lớn nhất 100 M & As, theo báo cáo sáp nhập và mua lại trong mỗi năm trong giai đoạn 1990-2001, tổng hợp

1200 vụ mua lại

+ Điều chỉnh mẫu trong những năm tiếp theo

+ Mẫu cuối cùng gồm 721 doanh nghiệp mua lại giai đoạn

1990-2001 (Trong số 721 cuộc khảo sát, 85 DN đã trả lại chưa thực hiện Khoảng 30 công ty là trả lại phiếu trống hoặc do không đủ thời gian)

+ Mẫu cuối cùng của gồm: 75 câu trả lời, đại diện cho 11,8% của

636 cuộc khảo sát được giao Tỷ lệ trả lời này là tương tự như báo cáo trong các nghiên cứu học thuật của các giám đốc tài chính khác

18

C Những hạn chế

Một số hạn chế tiềm tàng:

+ Hạn chế là khả năng sai lệch không trả lời Dù đã dùng các biện pháp phòng ngừa tránh sai lệch (đảm bảo tính bảo mật) Kiểm tra cho sự sai lệch (Dựa trên kiểm định t, lấy mẫu phù hợp chặt chẽ với kích thước tài sản của người dân).

+ Hạn chế là nghiên cứu chỉ nói riêng cho một số các giả thuyết phổ biến trong lĩnh vực hiện nay, giới hạn phạm vi

và chiều dài của cuộc khảo sát để tăng tỷ lệ phản ứng Tập trung một số lĩnh vực chủ chốt liên quan đến M & A đòi hỏi

sự cân bằng giữa tính toàn diện và tỷ lệ phản ứng

19

III KẾT QUẢ KHẢO SÁT

Đặc điểm của các công ty khảo sát

Động cơ của M&As

16 23

 Bán toàn bộ hoạt động cho một công ty khác (50.0%)

 Thanh lý toàn bộ tài sản (43.5%)

 Thanh lý sản phẩm phụ (6.5%)

Động cơ thoái vốn

 Gia tăng tập trung (35.9%)

 Loại bỏ sự phân tán làm hoạt động kém hiệu quả (35.9%)

 Khác (28.2%)

16.24

Đa dạng hóa và giá trị công ty

• (77.3%) những người trả lời tin rằng đa dạng hoá có thể là lý do chính đáng để hợp nhất

• 22.7% những người trả lời đồng ý đa dạng hoá không phải là động cơ hợp lý cho liên doanh liên kết Lý do:

 Cổ đông có thể tự mình đa dạng hóa (35.7%).

 Công ty mẹ có thể mất tập trung bởi đa dạng hoá (21.0%).

 Công ty nên hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh

mà nó biết rõ nhất (26.2%).

16.25

Phân tích định giá

Định giá các công ty công:

 37/75 các công ty tham gia (49.3%) chủ yếu sử dụng mô hình DCF

 25 /75 (33.3%) sử dụng mô hình DCF kết hợp nhiều phương pháp để định giá công ty công

 Gần 83% các công ty thu mua đưa mô hình DCF vào định giá công ty mục tiêu

16.26

Phân tích định giá

Định giá các công ty tư:

 31/64 các công ty tham gia (48.4%) chủ yếu sử dụng mô hình DCF

 24/64 (37.6%) sử dụng kết hợp nhiều phương pháp để định giá công ty

 Tỷ lệ các công ty chủ yếu sử dụng mô hình DCF

để định giá các công ty mục tiêu công (49.3%) và các công ty mục tiêu tư nhân (48.4%) là tương đương

Các quan điểm khác về M&A

• 75% số người được hỏi đồng ý với hai câu

• (Q17) là "một tiếp quản thù địch thường dẫn đến thanh toán cao hơn để mua lại công ty hơn là sáp nhập thân thiện".

• (Q18) là "một vụ mua lại trong một ngành công nghiệp có liên quan là đáng giá hơn một mua lại trong một ngành công nghiệp không liên quan "

Các quan điểm khác về M&As

• Đa số người được hỏi đồng ý với tuyên bố (Q22):

"hầu hết những lợi ích từ việc M&As thường cộng dồn vào các cổ đông của công ty được mua lại.“

• (Q20) cho thấy thỏa thuận đáng kể mà đa số số những người trả lời là: "tất cả các tiền mặt là có hiệu quả hơn trong việc sáp nhập thù địch hơn trong một

sự hợp nhất thân thiện”

Các quan điểm khác về M&As

• (Q15): đa số người được hỏi đồng ý là "tiền mặt (hoặc tiền mặt kết hợp với chứng khoán) thanh toán đòi hỏi một phí bảo hiểm cao hơn trong M&As hơn một giao dịch chứng khoán trao đổi thẳng.

• >>Phát hiện này là không phù hợp với kết quả báo cáo trong một số thực nghiệm học : Huang và Walkling (1987) , Sullivan, Jensen, và Hudson (1994)

Kết luận

• Kết quả khảo sát CFO của các công ty Mỹ tham gia vào M&As cho thấy động lực chính cho M&As là để đạt được sự phối hợp hoạt động, tăng sự tập trung vốn.

• Sáp nhập chiến lược thường sáp nhập ngang sẽ đạt được điều hành tốt nhất khi sự phối hợp bằng cách kết hợp các công ty là cựu đối thủ cạnh tranh hoặc có sản phẩm hay tài năng phù hợp tốt với nhau.

>>biện pháp giảm tổn thất trong thời kỳ suy thoái kinh tế.

Kết luận

• Phương pháp chiết khấu dòng tiền là phương pháp phổ biến nhất dùng để định giá công ty mục tiêu

• Một số lưu ý khi thực hiện M&A của nghiên cứu:

• + định giá quá cao của các công ty mục tiêu

• + đánh giá quá cao những lợi ích và đánh giá thấp chi phí

• + đánh giá thấp rủi ro của dòng tiền tiêu vì họ quá tự tin về đầu tư của họ

• +sự phối hợp hoạt động có thể tiết kiệm chi phí và nâng cao doanh thu

>> cuối cùng nghiên cứu thêm dầu vào cuộc tranh luận giữa những người ủng hộ ủng hộ và chống đa dạng hóa

Cảm ơn Thầy và các bạn

đã chú ý lắng nghe!!