Tiểu luận môn sáp nhập và mua lại công ty thẩm định chi tiết

THẨM ĐỊNH CHI TIẾT (Due Diligence) Thẩm định chi tiết Bên Mua có nghĩa vụ xem xét chi tiết cẩn trọng vụ mua lại tiềm năng, bản, thẩm định chi tiết trình tìm hiểu kỹ đảm bảo Bên Mua mua mà họ muốn, Thẩm định chi tiết giống việc kiểm tra in cuối hợp đồng, việc kiểm tra chỉếc máy tính để chắn hoạt động tốt trước mua Thẩm định chi tiết giống thao tác xác nhận yếu tố tiêu cực vụ mua lại Trong trường hợp tốt nhất, thẩm định chi tiết, Bên Mua khám phá ấn tượng ban đầu họ công ty định mua số tài ban đầu công ty có thực xác Nhưng thực tế, có khác biệt Những điểm khác biệt tới không mang tính chất định nhiều đến việc mua bán, chúng làm thay đổi số điều khoản hợp đồng Tuy trường hợp quan trọng, thẩm định lại làm thay đổi đáng kể cách nhìn nhận Bên Mua Bên Bán làm hỏng thương vụ mua bán Tệ Bên Mua từ bỏ thương vụ Thẩm định chi tiết có ảnh hưởng tới trình đàm phán ký kết hợp đồng pháp lý lên kế hoạch hợp hai công ty Bởi thẩm định cho thấy đặc điểm cụ thể công ty cách thức hoạt động nên công ty thông báo tới luật sư để hỗ trợ cho việc soạn thảo điều khoản hợp đồng mua bán , bao gồm người đại diện, giấy tờ đảm bảo kể chi tiết cụ thể việc mua bán Thẩm định chi tiết nguồn liệu thiết yếu cho nhóm lên kế hoạch hợp sau kết thúc thương vụ hai doanh nghiệp, từ giúp xác định lĩnh vực phận chủ chốt cần hợp nhất, thách thức cần vượt qua để đạt việc hợp doanh nghiệp XÂY DỰNG NHÓM Bước để mua lại công ty xây dựng nhóm điều hành vụ giao dịch Bên Mua bắt đầu với nhóm Phát triển tập đoàn hay với người chịu trách nhiệm cần đảm trách việc mua lại doanh nghiệp Bên Bán nhóm tương tự có trách nhiệm tham gia vào trình bán công ty mà Chương Chương đề cập Điều quan trọng cần nhớ rằng, giống tiền vệ, nhóm Phát triển tập đoàn không phát huy hiệu thiếu trợ giúp phòng ban công ty, tập đoàn Nếu có tiền vệ sân cỏ, bị đánh bại hoàn toàn Đến thời điểm cần hoàn tất thương vụ, Bên Mua phải thành lập nhóm thẩm định chi tiết Bên Bán cần có nhóm chuyên cung cấp tài liệu thẩm định chi tiết Điều đảm bảo lĩnh vực Bên Mua thông tin Bên Bán cung cấp Đầu tiên, nhóm thẩm định chi tiết chia thành phòng ban quản lý sản xuất Đây mạng lưới có tổ chức mô hình công ty bao gồm phòng nhân sự, luật pháp, bất động sản, văn phòng, PR, tài kế toán Trong số trường hợp, nhân viên đảm trách đơn vị kinh doanh, phần lớn tất công ty lớn nhất, họ giữ chức vụ nhân viên Đối với Bên Mua thương vụ nhiều lần, họ cần có gắng bổ nhiệm người chuyên môn lĩnh vực kể để tham gia vào nhóm thẩm định chi tiết Điều giảm thiểu thời gian khởi động thử thách việc đào tạo nhóm thẩm định chi tiết Nếu Bên Mua có nhóm nhân sự, hay luật sư tiến hành thương vụ với nhóm Phát triển tập đoàn cách thường xuyên, yếu tố thuận lợi để tăng tốc thương vụ Điều nghĩa thẩm định chi tiết M&A phải công việc đòi hỏi toàn thời gian với người tham gia thẩm định Trong số trường hợp, đơn giản cần có người tận tụy dành phần thời gian họ cho việc thực thương vụ đủ Điều cốt yếu tính liên tục vụ giao dịch Điều không quan trọng để đạt hiệu mục tiêu mà đảm bảo sai sót tương tự không lặp lại tiêu chuẩn hình thành tiếp tục trì Ngoài chức sản xuất, Bên Mua cần đến nhân viên từ đơn vị kinh doanh liên quan với việc thẩm định chi tiết Bên Mua phải lưu tâm đến việc mua lại doanh nghiệp hợp với công ty Bên Mua Tuy nhiên, số trường hợp, Bên Mua mua lại doanh nghiệp hoàn toàn lĩnh vực kinh doanh hoàn toàn mới, việc hợp với đơn vị kinh doanh có Bên Mua Ngay trường hợp trên, Bên Mua cần trợ giúp chuyên gia quản lý sản xuất đơn giản phải tìm người đơn vị kinh doanh tồn Tất nhiên, công việc tìm kiếm thể thách thức người quản lý đơn vị kinh doanh không hưởng lợi trực tiếp phát triển hành động kinh doanh thông qua mua lại Nhưng có tất đội ngũ chuyên môn chỗ việc cần thiết, việc mua lại doanh nghiệp giữ nguyên trạng cấu Bên Mua Điều làm nảy sinh vấn đề then chốt liên quan đến cam kết quản lý Liệu Bên Mua xây dựng nhóm thẩm định chi tiết từ đơn vị sản xuất sở hữu doanh nghiệp bị mua lại, hay kiếm tìm nguồn lực từ nhiều đơn vị kinh doanh để tiến hành thẩm định chi tiết với việc mua lại đứng độc lập Như vậy, người ta cần quản lý việc mua vào (buy-in) để có nguồn lực khiến họ trở thành người thực tận tụy công việc Người quản lý đơn vị kinh doanh liên quan cần phải cam kết thực thao tác sẵn sàng dành tâm sức cho việc tìm kiếm nguồn lực Trừ phi người quản lý tuân thủ cam kết thực nỗ lực, không cấp họ dự để công hiến thời gian cho công việc Điều hoàn toàn dễ hiểu thiếu đạo từ người quản lý, họ kế hoạch thẩm định chi tiết dễ dẫn đến nhãn công việc hàng ngày Do vậy, bưóc việc tổ chức nhóm thẩm định chi tiết thu hút người quản lý đơn vị kinh doanh liên quan đảm bảo người quản lý cam kết cố gắng truyền cảm hứng làm việc đến nhóm Trong số trường hợp, thành viên nhóm quản lý sản xuất vừa tiếp tục công việc họ vừa tiến hành thẩm định chi tiết Trong trường hợp khác, họ cần “ẩn mình” trình thẩm định chi tiết, thư giãn đôi chút với công việc hàng ngày họ Liên quan đến vấn đề văn hóa công ty, cần đảm bảo nhân viên không coi việc thẩm định chi tiết thương vụ việc làm gây áp lực hay việc làm lương Quan trọng nhóm quản lý phải giúp họ hiểu dự án quan trọng họ phải nhận thức rõ công việc họ với dự án Các nhóm thẩm định chi tiết làm việc hiệu dự án xem hồ sơ cao cấp, quan trọng thực tế hội để họ thể tài trước quản lý cấp cao Một cách tốt để thúc đẩy quản lý đơn vị kinh doanh tham gia vào thương vụ mua lại cho họ thấy hấp dẫn phát triển kinh doanh thông qua mua lại Tương tự, cách tốt để lôi kéo thành viên nhóm quản lý sản xuất tham gia vào thương vụ cho họ thấy họ có hội thể quan điểm họ với người quản lý nhà điều hành cấp cao công ty CHỨC NĂNG, NHIỆM VỤ CỦA NHÂN VIÊN Luật sư nhân tố đơn lẻ đóng vai trò then chốt đội ngũ thẩm định chi tiết Bởi lẽ, tài sản thương hiệu, việc mua lại bao gồm mua góp vốn chung quyền pháp lý trách nhiệm Luật sư phải đảm bảo cho Bên Mua nhận họ nghĩ nhận mua công ty Có thể sử dụng hai nguồn luật sư: (1) công ty (2) công ty Luật sư công ty làm việc cho hội tư vấn chung công ty, luật sư bên nhân viên thuộc công ty luật thuê để làm việc thương vụ mua bán để tư vấn bắt đầu thương vụ mua bán Đối với hầu hết thương vụ hay thương vụ tầm cỡ, kết hợp đội ngũ luật sư công ty lựa chọn tối ưu hoàn hảo Dù luật sư hay công ty, Bên có ưu nhược điểm riêng biệt Luật sư công ty người am hiểu rõ thương vụ mua bán công ty cách thức ban lãnh đạo Bên Mua nhìn nhận vụ mua bán sao, ưu thế, ưu tiên điểm mạnh họ Tới mức độ định, Bên Mua cần thỏa thuận dựa nguyên tắc đầy đủ, họ chuyên gia vụ mua lại, phần lớn họ kinh nghiệm so với luật sư thuê từ công ty luật chuyên lĩnh vực M&A, dù họ người nắm luật chung chung Luật sư công ty có hạn chế họ nhóm tương đối nhỏ Nhưng luật sư Bên ngược lại Họ thành viên công ty luật lớn, có nguồn lực không hạn chế việc chuyển nhượng Trong luật gia công ty người có kiến thức chung luật hiểu rõ doanh nghiệp luật sư thuê lại chuyên gia luật hiểu biết sơ sài doanh nghiệp Do vậy, luật sư công ty đáp ứng tốt vai trò lãnh đạo đội ngũ đàm phán pháp lý nhóm thẩm định pháp lý Họ có trách nhiệm cuối việc báo cáo tới cấp quản lý họ hiểu vụ mua bán tốt hơn, họ có khả nhận vấn đề đặc biệt Bên Mua Ngược lại, nhóm tư vấn luật thuê Bên lại đóng vai trò chuyên gia quan trọng lĩnh vực cụ thể, bao gồm vấn đề phức tạp M&A, thuế, quyền, luật môi trường vấn đề tranh chấp Luật sư thuê cung cấp nguồn yểm trợ khác nhóm cộng gồm luật sư trợ giúp vào lúc khối lượng công việc nhiều thời gian cho vụ giao dịch M&A hạn chế Trên thực tế, luật sư công ty dẫn dắt nhóm họ kết hợp với nhóm luật gia cao cấp Bên để tư vấn vấn đề phức tạp thương vụ M&A, cộng thêm số hội đồng tư vấn cấp thấp bên xem xét lại số lượng không nhỏ tài liệu thẩm định chi tiết soạn thảo tài liệu liên quan đến công việc giao dịch M&A Hãng luật bên có nhiệm vụ cung cấp nguồn lực bổ sung để tiến hành công việc như: soạn thảo, xét duyệt văn kỹ kết, phân chia tài liệu, đáp ứng sở vật chất “cơ sở hạ tầng” khác TÀI CHÍNH VÀ KẾ TOÁN Nếu nhóm thẩm định pháp lý cung cấp thông tin cho Bên Mua mà họ mua, nhân viên thẩm định tài chính, kế toán cho họ biết vụ mua lại trị giá thực mang lại điều cho Bên Mua Như thảo luận Chương 8, công việc triển khai định giá mẫu phân tích tài nhiệm vụ phận tài nhóm Phát triển tập đoàn, với hỗ trợ (nếu cần) từ chuyên gia tư vấn thuê Tuy nhiên, phân tích cuối cùng, nhân viên tài chính, kế toán phải có trách nhiệm giải trình đánh giá tài đưa định cách xử lý Nhìn chung, thành viên nhóm tài kế toán nhóm thẩm định chi tiết xem xét lại đánh giá tài Bên Bán mà liệu tiềm ẩn giá Cũng giống với luật sư, nguồn nhân lực nói tìm kiếm công ty Nhân viên công ty có lợi hiểu rõ tiến trình, hợp đồng hạch toán họ quen thuộc với cấu tài vụ giao dịch mà Bên Mua tham gia Còn kế toán bên ngoài, giống đội ngũ luật sư bên ngoài, điểm mạnh họ khả thu hút nguồn lực lớn bên Nói chung, nhóm thẩm định tài chính, kế toán người công ty lãnh đạo, họ có trách nhiệm cuối báo cáo tài Bên Mua, vụ mua lại hoàn thành Trong hầu hết trường hợp, nhóm “bóc lột” nguồn lực bên để nhanh chóng hoàn thành việc thẩm định chi tiết tài chính, kế toán Bộ phận hỗ trợ từ bên chuyên gia lĩnh vực tài kế toán công ty kế toán, Bên Mua mua lại công ty lĩnh vực kinh doanh xa lạ với họ Trong đa số trường hợp, nguồn lực Bên lấy từ công ty kiểm toán Bên Mua hai mục đích Thứ nhất, công ty mà thân Bên Mua sẵn có mối quan hệ hỗ trợ cho nhóm thẩm định tài chính, kế toán hoàn thành công việc sớm hơn, hiệu Thứ hai, sau kết thúc thương vụ mua bán, công ty kiểm toán phải đưa nhận định số tài tổng hợp quan trọng phải có đầu vào để đảm bảo bất ngờ xảy công ty tiến hành kiểm toán Tại số công ty, nhóm thẩm định tài chính, kế toán sớm bắt tay vào việc để làm mẫu phân tích ban đầu công ty Mục tiêu, nhóm khác tham gia trình đàm phán trở nên nóng bỏng cần tiến hành mẫu phân tích cuối hoàn chỉnh Thảo luận sớm với đội ngũ thẩm định tài chính, kế toán việc làm quan trọng, đặc biệt có số khúc mắc cách thức xử lý vấn đề tài ch ính công ty Mục tiêu NHÂN SỰ Đội ngũ nhân tham gia vụ giao dịch vào giai đoạn sau trình Họ có trách nhiệm đánh giá tiềm thương vụ hết lên kế hoạch cho việc hợp xác nhận “những nhân tố phá hỏng thương vụ mua bán” Dù phận tham gia sau mua bán họ lại có liên quan chặt chẽ đến việc lên kế hoạch hợp sáp nhập sau giao dịch kết thúc Đội ngũ nhân giới hạn nhân viên phận nhân thuộc Bên Mua Cũng giống nhóm thẩm định khác, nhóm nhân kêu gọi hỗ trợ từ chuyên gia tư vấn bên tình bất thường họ chưa đủ kinh nghiệm để giải quyết, ví mua lại công ty có số lượng lớn nhân công quốc gia mà Bên Mua chưa có hoạt động Trong trường hợp này, phận nhân cần tới tư vấn chuyên gia bên mức độ bồi thường quyền lợi, quy định quốc gia việc bồi thường quyền lợi nói Bộ phận nhân tham gia giai đoạn sớm việc mua lại Đó tình nguồn nhân lực Bên Bán đóng vai trò phần quan trọng thiết yếu chiến lược mua lại Trong tình này, việc giữ lại nhân viên Bên Bán có ý nghĩa quan trọng, họ đồng nghĩa với phần giá trị đáng kể Bên Bán biến Các công ty luật đối tác tư nhân khác ví dụ thích hợp minh họa cho vấn đề nói Trong công ty luật có thương hiệu có số tài sản cố định hữu bàn ghế, máy tính, sách bất động sản tiềm năng, phần lớn giá trị nằm đội ngũ nhân viên với mối quan hệ, danh tiếng mà thân họ xây dựng Nếu Bên Mua mua lại công ty luật bỏ qua phận nhân viên bản, Bên Mua phải trả giá cao cho thứ trang thiết bị văn phòng giấy phép kinh doanh Trong tình tương tự, đội ngũ nhân thành phần nòng cốt Trong trình thẩm định chi tiết, họ cố gắng giữ nhân viên lại với điều khoản hợp lý trình hợp nhất, họ đảm bảo nhân viên thành viên công ty hợp BẤT ĐỘNG SẢN Cũng tương tự nhóm nhân sự, nhân viên bất động sản phải tham gia vào việc đánh giá giá trị doanh nghiệp Trách nhiệm họ phần lớn đảm bảo cho điều “khó chịu” xảy Họ đóng vai trò tương đối nhỏ hoạt động mua lại, chủ yếu đảm bảo không bị “thay đổi bất lợi” cho Bên Mua lên kế hoạch hợp cách thức xử lý địa điểm bổ sung hợp chúng Và lần nữa, ngoại lệ đáng ý, trường hợp bất động sản công ty chiếm phần đáng kể giá trị doanh nghiệp nhân viên bất động sản ràng buộc mật thiết vào việc mua lại Hầu hết Bên Mua thuộc hãng “đại gia” có chuyên gia nội công ty chuyên bất động sản với đầy đủ khả giải thương vụ mua bán Nhưng số trường hợp, Bên Mua kết hợp chuyên gia bất động sản vốn có người tư vấn chuyên lĩnh vực bên Một điểm đáng ý điểm chung bất động sản việc tuân thủ theo quy định vấn đề môi trường Trong lĩnh vực bất động sản, chuyên gia tư vấn bên mời tham gia bất động sản sở hữu phần nằm thương vụ mua bán ĐIỀU CHỈNH VÀ TUÂN THỦ QUI ĐỊNH Việc tham gia nhân viên điều chỉnh tuân thủ quy định thay đổi đáng kể thương vụ Nó phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh Bên Bán bị điều chỉnh nhiều đến mức Bên Mua làm để thích nghi với quy định Ở mức độ cao nhất, Bên Mua mua lại Bên Bán với ngành kinh doanh điều chỉnh Có khả kết hợp nhóm luật sư công ty với chuyên gia luật pháp thuê - người giúp họ không hiểu rõ họ cần làm mà giúp họ thấy cách thức họ xử lý công việc Những chuyên gia pháp lý luật sư am hiểu cấu pháp luật nhân tố có tính điều chỉnh áp dụng cho công ty riêng biệt Ví như, luật sư ngành ngân hàng hiểu rõ quy định ngân hàng thực chế điều chỉnh khác Các luật sư xử lý nhân tố luật pháp dựa tảng cho khách hàng họ hài lòng Các chuyên gia luật sư người có vốn kiến thức sâu cách thức thực tế làm để tuân thủ theo quy định pháp luật Khâu không bao gồm việc nắm quy định mà quan trọng cần phải hiểu rõ qui trình tuân thủ, sách, hồ sơ cần trì QUAN HỆ CÔNG CHÚNG (PR) Bên Mua có qui mô lớn có nhân viên PR tham gia vào thương vụ mua bán Nhân viên PR nhập vào lúc gần kết thúc thương vụ, phần lớn để quản lý vấn đề truyền thông báo chí phản ứng công luận mua bán Các giao dịch gây tranh cãi đòi hỏi công tác PR Trong trường hợp đó, nhân viên Phát triển tập đoàn nên đưa đội ngũ nhân viên PR nhập sớm tốt, họ trách nhiệm lên kế hoạch cho kiện xảy mà xem xét liệu kiện nói tác nhân “làm đổ vỡ” thương vụ mua bán không Một ví dụ điển hình ngành toán trực tuyến vào năm 1990 Nhìn bề ngoài, lĩnh vực công nghệ cao đầy sức hấp dẫn đà phát triển, nhờ công ty cung cấp giải pháp cho nhà bán lẻ trực tuyến để thực toán qua thẻ tín dụng khách hàng Rất nhiều công ty qui mô nhỏ lên lĩnh vực này, đến cuối năm 1990, số lượng họ tăng mạnh mẽ họ kiếm khoản lợi nhuận lớn Tuy nhiên, họ hầu hết công ty tư nhân, hoạt động mua lại ngành diễn náo nhiệt Một lý do, dù nhất, cho tình hình PR Quan sát kỹ thấy hoạt động kinh doanh rằng, chí vào cuối năm 1990, phần lớn thu nhập công ty có nguồn gốc từ hai lĩnh vực trực tuyến lớn : mại dâm đánh bạc Hầu hết định chế tài lớn e dè mua lại kể doanh nghiệp có lợi nhuận cao sợ tác động từ dư luận công chúng Rất nhiều người gọi “Phép thủ Tạp chí Phố Wall” Họ tự vấn “Chúng ta cảm thấy thương vụ bị đăng trang tạp chí phố Wall Một doanh nghiệp Citibank, bất chấp rủi ro có báo xuất trang tạp chí phố Wall nói bóng gió việc tham gia Citibank ngành công nghiệp mại dâm đánh bạc, gặp rủi ro lớn phải minh, vụ mua lại nhỏ Các công ty nhờ đến hãng uy tín hoạt động lĩnh vực PR đội ngũ nhân viên PR công ty để hỗ trợ Đặc biệt công ty không cần tìm kiếm thông tin để dự đoán phản ứng giới truyền thông mà để chủ động quản lý nguồn thông tin, công ty sử dụng công ty PR bên Trong hầu hết trình thương vụ mua bán giữ bí mật, nhân viên PR nhập sớm đưa đánh giá ảnh hưởng công chúng xảy ra, từ lên kế hoạch Trong số trường hợp xảy ra, giới phân tích ảnh hưởng PR cho tác động dư luận làm “trật bánh” tiến trình thương vụ mua lại Do vậy, dự báo vấn đề có khả xảy lĩnh vực PR điều nên làm CHỨC NĂNG CHUYÊN MÔN Các thành viên chủ chốt thuộc phận có chức chuyên môn khác cần thiết việc thẩm định chi tiết lên kế hoạch hợp cho hiệu Nhóm chuyên môn nhân tố thiếu việc tìm hiểu thông tin xác cụ thể doanh nghiệp mua lại Việc sử dụng đội ngũ nhân viên thuộc phận sản xuất giao dịch M&A có hai thử thách Thứ nhất, nhân viên chuyên môn cần lựa chọn khai thác tốt để tập trung vào vấn đề liên quan đến vụ mua lại cụ thể Với nhân viên thực cần thiết, việc sử dụng họ thương vụ không giống Thứ hai, Bên Mua cần hiểu rõ vấn đề nguồn nhân lực quan hệ nội gắn liền với việc sử dụng nhân viên chuyên môn vụ mua lại Đối với nhân viên tập đoàn đặc biệt nhóm Phát triển tập đoàn, họ giữ khoảng cách định trước kết vụ giao dịch M&A Xét cấp độ cá nhân, họ chịu tác động trực tiếp Xét mức độ nghề nghiệp, hoàn thành thương vụ cách dễ dàng mang lại thành công cho họ Ngược lại, vụ giao dịch M&A có tác động đáng kể lâu dài nghiệp nhân viên chuyên môn Điều quan trọng cần hiểu nhân viên chuyên môn bị tác động vụ giao dịch họ tiếp nhận quản lý vụ M&A suốt trình giao dịch diễn Tác động dễ nhận thấy trước tiên tình trạng nhân công dư thừa Trong nhiều trường hợp, vụ mua lại gây tình trạng với nhân viên có chức với nhóm có Bên Mua Trong điều phổ biến với nhân viên bị sa thải Bên Bán , nhân viên Bên Mua chịu tác động tương tự Nếu công ty mua lại công ty Bên Bán với đội ngũ bán hàng marketing đặc biệt giỏi, nhân viên bán hàng marketing Bên Mua có nguy bị sa thải hoàn thành vụ hợp Dù nhân viên chuyên môn không việc thương vụ ảnh hưởng tới công việc họ sau Một vụ mua lại đánh dấu cho chuyển đổi từ chỗ doanh nghiệp tập trung vào định hướng sang hướng Vụ mua lại tín hiệu chuyển đổi nguồn lực xa lạ với họ thực Giống đứa thứ hai, doanh nghiệp mua lại phải sa thải nhân viên đứa đầu vốn đầy ganh ghét tỏ nản chí Nhân viên chuyên môn phải đối mặt với thử thách hợp hai doanh nghiệp, nhóm Phát triển tập đoàn lại bị th thách chi phối Ở đâu lãnh đạo phát triển tập đoàn nhận thời để mua lại công nghệ nhà quản lý chuyên môn hay quản lý kỹ thuật nhận thấy vấn đề nan giải việc tích hợp công nghệ vào qui trình Vấn đề bị thổi phồng thực tế nhân viên Phát triển tập đoàn có xu hướng giảm tới mức tối đa thách thức vụ sáp nhập Chìa khóa để xử lý hàng loạt vấn đề khúc mắc nội lường trước ảnh hưởng xảy vụ mua lại nhân viên chuyên môn Trong số trường hợp, ảnh hưởng tránh Tất nhiên, việc hợp có thử thách việc mua lại dẫn đến dư thừa sa thải nhân viên Tuy nhiên, chắn vấn đề có khả xảy ra, Bên Mua làm giảm nhẹ chúng Trước tiên, Bên Mua loại bỏ bớt mối quan tâm không thực tế Trong nhiều trường hợp, nhân viên không tham gia vào kế hoạch bí mật nhóm chuyên môn quản lý cấp cao Họ chia sẻ thông tin kế hoạch đó, nhằm hạn chế sợ hãi vô họ Nếu nhóm quản lý cấp cao kế hoạch sa thải nhân viên, họ nên nói với nhân viên chuyên môn tham gia vào thương vụ thật Ngay giảm thiểu nỗi sợ hãi đó, cần biết rõ nỗi sợ hãi kiểm soát chúng Nếu Bên Mua nhận vấn đề lo lắng cụ thể nhân viên chuyên môn, họ cố gắng kiểm soát chúng Ví như, Bên Mua lo lắng nhân viên chuyên môn có phản ứng tiêu cực thái sản phẩm công ty Bán, họ lo sợ điều có tác động tới sản xuất họ công ty Bên Mua cần tính đến điều đánh giá quan điểm họ Cụ thể hơn, công ty nghi ngờ có sai lệch phân tích họ, công ty yêu cầu họ đưa ảnh hưởng cụ thể số lượng nhiều để loại trừ thành kiến Ví dụ, thay chất vấn đánh giá tổng thể “công nghệ tốt đến mức nào”, Bên Mua yêu cầu so sánh cụ thể công nghệ công ty Bán công ty Mua (về tốc độ, độ xác thông số đo lường khác) Trong số trường hợp, vấn đề đáng quan tâm nói khiến công ty Mua cần tới trợ giúp chuyên gia tư vấn, cố vấn bên để xác nhận chí thay công việc nhân viên chuyên môn Thử thách thứ hai việc sử dụng nhân viên chuyên môn cho mục đích thẩm định chi tiết xác định rõ nguồn lực chuyên gia thực cần thiết, sau tận dụng họ cách hiệu Để sử dụng đội ngũ nhân viên chuyên môn cách hiệu quả, trước tiên công ty Mua cần xác định rõ đâu vấn đề then chốt Nói cách dễ hiểu nhất, công ty Mua cần xác định rõ giá trị đích thực nhân viên chuyên môn vụ mua bán ,sau đảm bảo có đội ngũ nhân viên đủ lực để đánh giá liệu có thực công ty Mua trông đợi vụ mua bán hay không Bước công đoạn tập hợp nhóm nhân viên thẩm định chi tiết hiệu công ty Mua xem xét lại Bên Mua có thực muốn biết rõ công việc kinh doanh Bên Bán hay không Điều giải toán nguồn lực mà công ty Mua cần đánh giá công ty Bán cách hiệu Tiếp đó, công ty Mua cần làm việc với nhóm quản lý sản xuất để có nguồn lực phân bổ Bản thân điều thử thách Không giống đội ngũ nhân viên Phát triển tập đoàn - thỏa thuận mua bán nhiệm vụ nằm công việc họ, với nhân viên chuyên môn, thỏa thuận khiến họ rối trí Vì thiếu hiểu biết vấn đề này, nhân viên chuyên môn đền bù mặt tài hay thúc đẩy vai trò họ vụ mua lại Đó lý công ty Mua thấy nhân viên chuyên môn dự việc công hiến thời gian, công sức cho vụ mua bán họ tỏ miễn cưỡng để đặt thương vụ lên công việc hàng ngày họ Quản lý chuyên môn chìa khóa để vượt qua thử thách Mỗi thương vụ có đòi hỏi thẩm định chi tiết khác lĩnh vực chuyên môn không giống Không phải có đặc thù Bên Bán mà tính chất kinh doanh nhân tố định hướng nhu cầu Bên Mua xây dựng đội ngũ thẩm định chi tiết Các doanh nghiệp khác cần kỹ khác để đánh giá thẩm định cách đắn QUẢN LÝ CHUYÊN MÔN Quản lý chuyên môn từ đầu đóng vai trò then chốt việc tạo dựng nhóm thẩm định chi tiết hiệu Chúng ta ví người quản lý chuyên môn người gác cổng Không có họ, khó chí có nhân viên chuyên môn tập trung cho thương vụ mua bán Bởi lẽ, lại có công ty mà tượng Bên Mua dễ dàng tái tạo mối quan hệ tương tự Tuy nhiên, trường hợp vậy, có giá trị định việc phát triển mạng lưới quan hệ Trên thực tế, Bên Mua cảm thấy thoải mái mối quan hệ có lợi cho đối tác, Bên khác họ mong muốn tiếp tục theo đuổi chúng sau kết thúc thương vụ Tuy nhiên, yếu tố khiến khách hàng cảm thấy khó chịu sau thương vụ hoàn thành làm cho mối quan hệ có nguy đổ vỡ Trong trường hợp mối quan hệ tiềm chiến lược, Bên Mua xem xét vai trò bên tham gia thương vụ Trong Bên Bán không tiết lộ bên tham gia, Bên Mua quan tâm đến nguy bị mối quan hệ đó, họ yêu cầu Bên Bán thu hút tham gia bên đối tác Bên Mua đề nghị đối tác xác nhận lại mong muốn tiếp tục kinh doanh chí thực cam kết pháp lý vai trò phần thương vụ SẢN PHẨM Điều công ty khiến công chúng biết đến thông qua sản phẩm họ Trong hầu hết trường hợp, công ty cung cấp chi tiết tính chất, đặc điểm sản phẩm dịch vụ mà họ tung thị trường Kết là lĩnh vực mà Bên Mua có nhiều lợi thông tin để đạo việc thẩm định chi tiết Tuy nhiên, điều quan trọng Bên Mua nên giám sát việc thẩm định cách chi tiết dựa dòng sản phẩm Bên Bán, đặc biệt sản phẩm thương vụ coi tài sản động lực quan trọng giao dịch Bên Mua cần bắt đầu tranh hoàn chỉnh dòng sản phẩm thức Bên Bán đưa Với sản phẩm, dịch vụ, Bên Mua cần hiểu rõ tất đặc điểm chức năng, điều khoản tài làm để sản phẩm dịch vụ đưa bán Trong số ngành công nghiệp, điều khoản tài thay đổi nhiều, Bên Mua cần hiểu không việc “định giá” mà cấu trúc định giá thực tế sử dụng với khách hàng Bên Mua cần đánh giá mức điểm mạnh, điểm yếu sản phẩm dịch vụ có so sánh với sản phẩm, dịch vụ khác thị trường Trong số trường hợp, thông tin Bên Bán cung cấp, trường hợp nào, Bên Mua cần nghiên cứu thị trường cách đầy đủ để xác nhận thông tin Bên Bán đưa Bên Mua không cần hiểu rõ sản phẩm Bên Bán có chất lượng so với sản phẩm khác thị trường mà họ cần nắm rõ đánh giá khách hàng sản phẩm Đây lĩnh vực liên quan đến thương hiệu, danh tiếng đặc điểm sản phẩm NHỮNG VẤN ĐỀ TÀI CHÍNH Những đánh giá tài công ty Bán phải rõ ràng, đồng thời phải phần quan trọng trình thẩm định chi tiết Chỉ cần xem qua, hàng cột rành mạch số dường chẳng có nghĩa lý chúng mơ hồ Tuy nhiên, bỏ qua số này, thương vụ bị đổ bể Cốt lỗi vấn đề nằm chỗ, doanh nghiệp phản ánh số tài Kết cuối doanh nghiệp kinh doanh lợi nhuận ròng, doanh thu, dòng tiền mặt thu về, tài sản tiêu sản Các số tài không định hướng giá trị doanh nghiệp, thảo luận Chương 8, mà số để hiểu rõ tính chất doanh nghiệp triển vọng tương lai BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ NHÂN VIÊN KẾ TOÁN Nếu báo cáo tài trung thực, rõ ràng rành mạch cần tới tham gia kế toán viên chuyên gia tài Đáng buồn báo cáo tài làm Khi đạo việc thẩm định chi tiết, điều cốt yếu với Bên Mua cần có đội ngũ nhân viên tài chính, kế toán tham gia đánh giá báo cáo tài độ xác lẫn việc xử lý kế toán Bởi báo cáo tài tài liệu mà Bên Mua thường cung cấp vụ giao dịch, quan trọng cần xếp giới chuyên môn tài chính, kế toán tham gia sớm vào trình thẩm định Hiếm đánh giá nhanh gọn vấn đề tài kết thúc thương vụ Bước cần có báo cáo tài chi tiết Bên Bán Nhìn chung, Bên Mua thường đòi hỏi báo cáo tài ba năm trở lại, nhiên độ ngắn dài thời gian phụ thuộc vào tính chất doanh nghiệp sở liệu cung cấp thông tin triển vọng tương lai doanh nghiệp Thông thường, với doanh nghiệp tăng trưởng chậm ổn định hơn, nguồn liệu thời gian qua dài có ích Còn với công ty tương đối trẻ tăng trưởng nhanh, số tài cũ hữu dụng, chí giá trị Nói cụ thể, Bên Mua yêu cầu bảng cân đối kế toán đầy đủ bảng báo cáo lỗ lãi chi tiết Cuối cùng, Bên Mua nên thẩm định chi tiết mục hàng bảng cân đối kế toán P&L Hầu hết vào giai đoạn đầu đàm phán Bên Bán dự cung cấp thông tin cụ thể Những số cụ thể bảng cân đối kế toán P&L cho biết thông tin nhạy cảm cạnh tranh Bên Mua nhìn chung thông số bí mật cuối trình giao dịch Xét cách logic, cung cấp mức độ thông tin cụ thể văn chứng thực kèm, giải thích trực tiếp Bên Bán cung cấp thông tin thức bắt đầu công việc thẩm định thiếu thực tế Kết việc đánh giá báo cáo tài Bên Bán trình tiến triển thông thường Bên Mua bắt đầu với tập hợp báo cáo tài đưa giả định chung để có nhìn ban đầu doanh nghiệp định mua Cũng trình tiến triển thương vụ, bên tham gia thẩm định, Bên Mua nghiên cứu sâu số tài để có nhìn rõ nét nhân tố đằng sau số, để xác nhận bác bỏ giả định ban đầu mà Bên Mua đưa NHỮNG CON SỐ KIỂM TOÁN Một câu hỏi quan trọng đặt Bên Mua có tay báo cáo tài chính, liệu số có xác thực hay không Liệu có phải Bên Bán tìm cách lừa gạt Bên Mua hay đơn giản Bên Bán mắc sai lầm việc chuẩn bị báo cáo đó, dù lý có Bên Mua chấp nhận số sai lệch Bên Mua kiểm tra giá trị báo cáo tài cách so sánh liệu giai đoạn khác hỏi Bên Bán giả định ngầm ẩn Tuy nhiên, cách chung để biết độ chuẩn xác số tài phải phụ thuộc vào bảng tổng kết ý kiến kiểm toán viên Các công ty giao dịch công khai buộc phải có bảng báo cáo tài họ công ty hạch toán độc lập kiểm toán theo định kỳ công ty hạch toán phải cung cấp ý kiến đánh giá độ xác báo cáo tài nói Hầu hết công ty tư nhân có báo cáo tài qua kiểm toán để đề phòng họ bán công ty, trường hợp phải công khai tài Họ cần báo cáo tài kiểm toán họ thuộc quyền sở hữu nhiều tập thể cá nhân khác không tham gia quản lý trực tiếp doanh nghiệp Trong vụ bê bối, kiện cáo nhiều năm qua làm cho số trở nên rành mạch, điều quan trọng số tài kiểm toán đảm bảo cho độ xác báo cáo tài Các kiểm toán viên không xem xét số thu đếm tất khoản kiểm kê Họ phụ thuộc vào cấp quản lý để cung cấp số liệu thông qua hầu hết liệu họ sử dụng để lập báo cáo tài Ưu tiên trước hết họ đảm bảo báo cáo tài phản ánh liệu tuân theo Nguyên tắc Kế toán thừa nhận chung tạí Hoa Kỳ (U.S.GAAP) Một số nhóm quản lý có chủ ý làm giả mạo số tài bất chấp nỗ lục to lớn kiểm toán viên NHỮNG TIÊU CHUẨN KIỂM TOÁN Ngoài nước Mỹ, thường thấy công ty không làm báo cáo tài tuân theo Nguyên tắc Kế toán thừa nhận chung Tương tự, số công ty tư nhân nhỏ kiểm toán viên báo cáo tài họ không tuân theo Nguyên tắc Kế toán thừa nhận chung Mỹ, họ công ty Mỹ Hơn nữa, việc đánh giá ban đầu số tài công ty khiến công ty mục tiêu hấp dẫn số tài cần điều chỉnh cho phù hợp với Nguyên tắc Kế toán thừa nhận chung, để có tranh rõ ràng cho thấy thương vụ hấp dẫn Sau thương vụ kết thúc, Bên Mua nên biết không số tài công ty có tác động báo cáo với cổ đông Bên Mua, mà quan trọng hơn, báo cáo tài chúng trở thành phần doanh nghiệp nằm báo cáo tài Bên Mua Trước lập mẫu báo giá (bảng kê khai hàng gửi đến Bên Mua), thảo luận Chương 8, điều quan trọng cần điều chỉnh báo cáo tài Bên Bán cho phù hợp với sách kế toán tài Bên Mua DỰ BÁO Như thảo luận Chương 8, liệu khứ, dự báo tài “hoa tiêu” thực để đánh giá thương vụ Cùng với số tài thời gian qua Bên Bán cung cấp cho Bên Mua dự báo tài Bên Bán thừa nhận giá trị đích thực doanh nghiệp nằm hoạt động tương lai doanh nghiệp có động lực lớn lao để thể dự báo tương lai Một thử thách với Bên Mua xác định xem: dự báo có khả xảy hay không Trong trình thẩm định chi tiết, Bên Mua cần nghiên cứu kỹ lưỡng giả định cho dự báo tài hưởng thường thực tế có mối tương quan giả định thực tế mà Bên Mua phát trình thẩm định chi tiết để bổ trợ bát bỏ tính xác dự báo Ví dụ, Bên Bán dự báo tăng mạnh doanh thu, Bên Mua chờ xem liệu Bên Bán thay đổi chiến lược bán hàng gần có ký kết với đối tác marketing, tung sản phẩm hay đặc tính thị trường, tiến hành động thái khác để chứng minh tăng tốc hay không Bất kỳ có thể, Bên Mua mong muốn ngồi ban quản lý Bên Bán thảo luận chi tiết Dự báo Điều không mang lại cho Bên Mua hội chất vấn Bên Bán việc biện minh cho giá định then chốt Dự báo, mà tảng tuyệt vời để đánh giá lại hoạt động kinh doanh, chiến lược dài hạn Bên Mua Bằng việc sử dụng dự đoán điểm trọng tâm, đối thoại bám sát lấy thực tế cụ thể Ví như, thay giới thiệu sản phẩm mới, Bên Mua hỏi Bên Bán việc liên kết kế hoạch với số doanh thu kỳ hạn cụ thể Thông thường, dự báo tài Bên Bán đưa có vai trò tảng điểm khởi đầu cho kế hoạch nội Bên Mua, số tài kê khai chứng minh cho thương vụ đóng vai trò kỳ vọng xác định cho hoạt động doanh nghiệp mua lại (xem Chương 8) NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ Về ý nghĩa đó, tập đoàn hệ phức hợp mối quan hệ pháp lý chuỗi hợp đồng Theo nghĩa này, thẩm định pháp lý thực tế hình ảnh phản chiếu phần lại trình thẩm định Vì Bên Mua khám phá tính chất kinh doanh Bên Bán, Bên Mua nhận xác nhận thẩm định pháp lý, với chắn mặt pháp lý, ấn tượng từ thẩm định khác trình thẩm định chi tiết Qua thẩm định pháp lý, Bên Mua nắm rõ thông tin đặc tính doanh nghiệp triển vọng tăng trưởng quan trọng - kể điều tiềm ẩn mà Bên Mua trước chưa phát Mặt khác, Bên Mua thay Bên Bán nghĩa vụ pháp lý Trong trường hợp thương vụ đặt vụ mua bán tài sản, Bên Mua chọn lựa kỹ lưỡng mối quan hệ pháp lý mà họ đảm nhận, thương vụ mua bán cổ phần, chắn Bên Mua trở thành Bên Bán xuất phát từ mục đích hầu hết, chí tất nghĩa vụ pháp lý Bên Bán Thẩm định pháp lý không xác định rõ triển vọng tăng trưởng xét mặt quyền pháp lý có giá trị mà khả tiềm ẩn mặt nghĩa vụ trách nhiệm pháp lý chuyển nhượng Phải nhắc lại điều cốt yếu mối tương tác động trình thẩm định pháp lý trình thẩm định khác Nhóm kinh doanh hiểu rõ công ty Bán quyền thỏa thuận pháp lý cấu thành lên nhóm thẩm định pháp lý phân biệt hợp đồng, đặc điểm quan trọng không quan trọng mà doanh nghiệp hoạt động Bên Mua có ý định sử dụng Rất nhiều thỏa thuận mối quan hệ pháp lý khác bị giấu kín trình thẩm định pháp lý chúng xem xét lại phần Một luật sư thường nghiên cứu cẩn thận tất trang hợp đồng có công ty chắn chuyên gia kinh doanh hiểu hết toàn tài liệu này, điều xảy với luật sư đánh giá Đó lý hai bên cần làm việc để phân tích rõ ngành hợp đồng với tập hợp thỏa thuận mối quan hệ pháp lý thuơng vụ xa gạt bỏ công việc không cần thiết để tập trung vào điều khoản văn Bởi lẽ, điều khoản tác động đến điều khoản thương vụ quyền lợi Bên Mua thực HỢP ĐỒNG/NGHĨA VỤ Một công ty Bên Bán có vô số hợp đồng với bên khác Hầu hết mối quan hệ tầm cỡ công ty thiết lập bị chi phối hợp đồng Những hợp đồng bao gồm mối quan hệ với khách hàng, nhà cung cấp, đối tác, Bên Bán lẻ nhân viên Bên Mua hiểu rõ tường tận mối quan hệ thiếu hiểu biết điều khoản hợp đồng chi phối chúng Các đặc trưng hợp đồng Cấu trúc đặc trưng hợp đồng khác Các hợp đồng có độ dài khác nhau: trang giấy sách Một thử thách trình thẩm định nghiên cứu hàng nghìn trang hàng chục nghìn trang giấy hợp đồng xác định nhanh chóng hợp đồng điều khoản quan trọng Sẽ mạo hiểm để tiến hành tổng quát hóa thảo luận tài liệu pháp lý, mục nhận dạng số điều khoản hợp đồng then chốt có liên quan đặc biệt trình thẩm định Nói rộng Bên Mua có hợp đồng kinh doanh tương tự thời gian gần đây, họ nên đối chiếu điều khoản hợp đồng họ với điều khoản thuộc hợp đồng Bên Bán Hợp hai hợp đồng thách thức sáp nhập Ví dụ, Bên Mua Bên Bán dành cho khách hàng dịch vụ giống với mức giá khác nhau, thương vụ hoàn thành, Bên Mua phải hợp lý hóa cấu trúc giá làm khách hàng giận mức giá họ cao Xét mặt tích cực, Bên Bán có hợp đồng với nhà cung cấp Bên Mua phải chịu điều khoản bất lợi Bên Mua chuyển toàn việc cung cấp sang hợp đồng (là hợp đồng có điều khoản có lợi hơn) Tính chất hợp đồng Khía cạnh quan trọng hợp đồng liên quan đến câu hỏi rõ rằng: hai bên đồng ý làm gì? Ví dụ, hợp đồng cung cấp, mục đích bên cung cấp dịch vụ sản phẩm cho bên để đổi lấy tiền toán Trong thỏa thuận marketing, mục đích bên đưa cách tiếp cận khách hàng cho bên kia, đổi lại họ nhận phần lợi nhuận từ doanh thu bán hàng Đây khía cạnh đơn giản dễ hiểu, nhiều sắc thái Các nghĩa vụ bên phụ thuộc vào tiêu chuẩn biện pháp thực hiện, thời hạn chí biện pháp đề phòng thất bại Định giá Các điều khoản tài hợp đồng phức tạp Một số hợp đồng đưa việc định giá đơn giản, với số khác, vấn đề kinh tế lại tương đối phức tạp Quan trọng Bên Mua hoàn toàn hiểu rõ điều khoản tài hợp đồng ký Ở chừng mực đó, hợp đồng thực hấp dẫn, quyền lợi thương vụ làm cho Bên Mua dễ rơi vào rủi ro hợp đồng Nói cách khác, chúng hấp dẫn, Bên Mua xem xét điều hiệp lực tiềm nhằm cải thiện hoạt động sau mua lại doanh nghiệp, Bên Mua cần nhạy cảm với rào cản tiềm ẩn giành hiệp lực Kết thúc hợp đồng Một vụ mua lại coi kiện lớn Bên Mua Bên Bán với bên đối tác có liên quan đến tất hợp đồng Bên Bán Một số bên nhìn nhận thương vụ kiện tốt đẹp số khác ngược lại Hầu hết hợp đồng gắn với điều khoản chi phối việc kết thúc hợp đồng mối quan hệ Đặc biệt mua lại, Bên Mua cần nhạy cảm với điều khoản có khả bên đối tác tìm cách sử dụng chúng để kết thúc hợp đồng Bên Mua cần hiểu rõ quyền Bên đối tác, để kết thúc hợp đồng quan trọng, hợp đồng mua lại phần nằm thương vụ Trong số trường hợp, vấn đề chí tác động tới giá trị toàn thương vụ trở thành vấn đề nghiêm trọng, chí yếu tố phá vỡ thương vụ Ví dụ, Bên Mua quan tâm chủ yếu đến việc mua lại Bên Bán hợp đồng khách hàng dài hạn, hợp đồng cho phép kết thúc tức kiện liên quan đến việc thay đổi tầm kiểm soát, Bên Mua gặp rủi ro lớn: hầu hết giá trị thương vụ biến Một Bên Mua thiết lập điều khoản hợp đồng quan trọng Bên Bán, họ cần phân loại hợp đồng Một số hợp đồng tài sản giá trị mà Bên Mua dứt khoát muốn giữ lại Ở tập trung vào việc làm để đảm bảo cho hợp đồng không bị chấm dứt Điều ảnh hưởng tới cấu thương vụ kế hoạch hợp Một số hợp đồng vào tình trạng “có tốt, chẳng sao”, nghĩa Bên Mua không ngại phải giữ lại chúng chẳng quan tâm hợp đồng chấm dứt Những ví dụ phổ biến cho loại hợp đồng hợp đồng cung cấp đạt tiêu chuẩn tương đối dễ bị thay Bên Mua tìm cách tránh hợp đồng liên quan đến mua bán tài sản Họ hoàn toàn tránh Bên Bán bán tất tài sản quan trọng mình, bất đắc dĩ phải trì hợp đồng, chí làm vậy, hợp đồng đòi hỏi việc sử dụng tài sản bán thương vụ Nếu trường hợp thương vụ bán cổ phần, Bên Bán tránh khỏi việc ký kết hợp đồng Đây lúc Bên Mua quay trở lại điều khoản kết thúc hợp đồng xem xét Bên Mua kết thúc hợp đồng nào, họ trở thành đối tác thay Bên Bán TÀI SẢN Tài sản Bên Bán xếp từ tài sản cố định hữu bàn ghế, xe tới tài sản cố định vô sở hữu trí tuệ Trong hầu hết thương vụ, số loại tài sản đóng vai trò thành phần then chốt Đối với công ty phần mềm, bất động sản mối quan tâm nhỏ, sở hữu trí tuệ mã phần mềm lại vấn đề chủ yếu Với công ty dầu mỏ, bất động sản thiết bị lọc dầu lại chiếm phần lớn giá trị Trong trường hợp, Bên Mua cần biết xác loại tài sản Bên Bán sở hữu Khi bán tài sản, điều đóng vai trò quan trọng bán cổ phần, điều nhiều liên quan đến pháp lý, bao gồm tất tài sản công ty có Một Bên Mua xác định tất tài sản Bên Bán, luật sư Bên Mua cần đưa đánh giá tính chất quyền pháp lý Bên Bán với tài sản Những quyền thường không minh bạch Trên thực tế, sở hữu khái niệm chưa qui định vững luật pháp có khác việc nói sở hữu việc họ có thực sở hữu hay không Có vẻ Bên Mua không cho Bên Bán sở hữu điều Bên Bán nói với Bên Mua Trong lời nói dối thẳng thừng thường thấy việc phóng đại, hay chí thiếu hiểu biết công ty Bên Bán làm cho Bên Bán ngụ ý sở hữu mà Các luật sư Bên Mua cần kiểm tra thực tế thiết lập quyền sở hữu Bên Bán tài sản có giá trị lớn bán thương vụ Việc sở hữu thường không liên quan tới vấn đề xác định đen - trắng, - sai Thông thường, nhiều bên đòi quyền sở hữu tài sản Bên Bán có tư cách pháp lý với tài sản tài sản liên quan đến người sở hữu Bất kỳ tài sản lớn, hay quan trọng chịu lệ thuộc vào chấp quyền lưu giữ mà bên liên quan có quyền lấy lại tài sản Bên Bán không toán, không thực nghĩa vụ theo thỏa thuận Cũng giống nhà với tài sản chấp lớn, tài sản liên quan, giá trị giảm nhiều Trong nhiều thương vụ, Bên Mua biến tài sản thuộc quyền lưu giữ thành điều kiện đóng, cấu thương vụ phần nằm giá mua đến toán hết tài sản Hiếm mặt hạn chế pháp lý khác tài sản lại tác động đến giá trị Ngay có đầy đủ tư cách tài sản Bên Bán thu hẹp áp đặt giới hạn việc sử dụng tài sản Bất động sản ví dụ điển hình Tại nhiều thành phố lớn, khu đất bán “quyền sử dụng không gian” cho bên khác Trong tình đó, chị ta cần từ bỏ quyền xây dựng tài sản sở hữu Điều pháp luật cho phép, nên bên yên tâm bảo đảm tầm nhìn từ tài sản sở hữu Rõ ràng, Bên Mua phần đất có ý thức thỏa thuận nói trên, điều tác động mạnh tới việc họ làm với tài sản Ngay Bên Bán sở hữu tài sản không cản trở hay hạn chế việc sử dụng, Bên Mua cần đánh giá chất lượng tài sản Trong nhiều trường hợp, việc thực thi pháp lý văn pháp lý mang lại cho Bên Mua manh mối liên quan đến tình trạng tài sản NGHĨA VỤ Phần cuối đề cập vấn đề hợp đồng bất lợi - hợp đồng tốn mang lại quyền lợi cho Bên Mua Tại Bên Mua phải đảm nhận nghĩa vụ hay trách nhiệm này? Câu trả lời là, số trường hợp, chúng chất cấu thành cần thiết doanh nghiệp bị bán trường hợp khác, Bên Bán khăng khăng khẳng định tuyệt đối chúng phần nằm thương vụ - nghĩa vụ bảo hành sản phẩm bán Rất khó để tách nghĩa vụ khỏi hoạt động doanh nghiệp, dựa nghĩa vụ sản phẩm có khả sửa chữa tân trang lại Bên Mua quan tâm đến việc trì mối quan hệ với khách hàng - đặc biệt liên quan đến việc bán sản phẩm mới, sản phẩm nâng cấp Cho dù Bên Mua không muốn trách nhiệm này, Bên Bán muốn giữ chúng lại Như với hợp đồng tài sản, vấn đề then chốt cho Bên Mua trình thẩm định chi tiết có nhìn thông suốt, chuẩn xác trách nhiệm pháp lý gắn với doanh nghiệp Bên Bán Cũng với tài sản hợp đồng nói chung, bước với trách nhiệm quản lý dựa tính chất nghĩa vụ đảm bảo Trách nhiệm bao gồm nghĩa vụ theo hợp đồng, nghĩa vụ tài Các trách nhiệm theo hợp đồng thường dễ phân tích có triển vọng phát triển Bên Mua Bởi chúng cần thiết cho hoạt động doanh nghiệp, mặt kỹ thuật chúng trách nhiệm pháp lý mang lại quyền lợi Một ví dụ điển hình cho trách nhiệm hợp đồng nghĩa vụ sản phẩm dịch vụ bán, tài khoản toán cho nhà cung cấp sản phẩm chuyển giao Trách nhiệm tài thường gắn với công việc kinh doanh doanh nghiệp Bên Mua không hứng thú để đảm nhiệm chúng Tuy nhiên, dễ dàng để xác định số lượng chúng nên trách nhiệm tài không khó để đánh giá phản chiếu giá mua Ví dụ, dòng tín dụng ngân hàng hút vào, hay phát hành trái phiếu với nhà đầu tư Những trách nhiệm không chắn có khả thử thách lớn với Bên Mua Trong tình này, Bên Mua có nghĩa vụ tương lai nhân viên kiểm toán buộc phải đánh giá mực, vạch rõ khả xảy kiểm soát Ví dụ, vụ kiện cáo lưu vào hồ sơ tranh cãi tòa án Đây vấn đề Bên Mua số lý Đầu tiên, thiếu chắn mức độ trách nhiệm tạo khả phát sinh chi phí phụ thêm tiềm tàng mà Bên Mua xem nhân tố giá mua Hậu sau vụ việc xảy ra, Bên Mua phát chi phí cho thương vụ lớn so với họ dự tính Thứ hai, trách nhiệm thường kéo theo chi phí phụ thêm (như phí chi trả cho luật sư) lộn xộn Sự lộn xộn bao gồm tác động làm cho mối PR xấu đi, mâu thuẫn với bên đối tác lãng với việc quản lý Không may là, trách nhiệm khó tách khỏi thường song hành với việc kinh doanh cốt lỗi Né tránh trách nhiệm động lực mạnh mẽ để thực thương vụ mua bán tài sản từ bỏ nghĩa vụ không rõ ràng sau với Bên Bán Cũng với hợp đồng khác, Bên Mua cần xem xét tác động thương vụ thường nghĩa vụ Bán doanh nghiệp, bán tài sản bán cổ phần, gây thay đổi trách nhiệm tài vấn đề xem nhân tố cần phải bàn tới thương vụ Ví dụ, bán doanh nghiệp làm tăng nhanh việc toán theo điều khoản chứng từ nợ, buộc Bên Bán - Bên Mua, Bên Mua tiếp nhận nghĩa vụ - phải toán toàn số vay nợ SỞ HỮU VÀ TỔ CHỨC Như thảo luận Chương 2, tập đoàn cá nhân mà tổng hợp mối quan hệ pháp lý nhà đầu tư người thuê để điều hành việc kinh doanh Trong trình thẩm định chi tiết, luật sư đại diện cho Bên Mua xem xét cấu sở hữu Bên Bán với tài sản, đảm bảo Bên Mua có họ cần có Rất nhiều tài liệu thực phần thương vụ mua bán đảm bảo người điều hành Bên Bán có đủ quyền để làm điều đó, thực tế họ cần hành động với tư cách đại diện cho cổ đông Thông thường, thao tác tương đối không dễ phát người luật sư thương vụ Tuy nhiên, số trường hợp, cấu tổ chức sở hữu đưa vấn đề giống với tâm huyết lãnh đạo kinh doanh thương vụ Một công ty vào thời gian nhiều cổ đông nắm giữ nên có nguy xảy xung đột cổ đông, đặc biệt với kiện quan trọng việc bán doanh nghiệp Bên Mua muôn cố gắng tránh bị dính líu vào vụ xung đột chắn muốn đảm bảo đến ngày khóa hợp đồng, họ mua toàn công ty, không phần nhỏ công ty Nắm rõ người sở hữu thực tế Bên Bán động bên sở hữu điều quan trọng với Bên Mua Cụ thể, tình không rõ ràng chẳng hạn, liệu tất cổ đông có ủng hộ cho thương vụ hay không, Bên Mua cần hiểu rõ đặc quyền đặc lợi cổ đông Bên Mua Ở chừng mực đó, Bên Mua không mua 100% công ty, họ cần hiểu rõ cổ đông khác Trên thực tế, Bên Mua bắt đầu mối quan hệ lâu dài với cổ động Họ cần hiểu họ “cùng thuyền” với Ví dụ, Bên Mua nắm giữ số cổ phần nhỏ công ty muốn đảm bảo cổ đông thuộc đối thủ cạnh tranh trực tiếp kẻ phạm tội Tương tự chừng mực Bên Mua toán cổ phần họ, họ mong muốn hiểu rõ người nhận khoản cổ phần này, tương lai, họ người thiết lập mối quan hệ Trong thương vụ cổ đông Bên Bán nhận phần trăm đáng kể cổ phiếu Bên Mua, Bên Mua xem xét hệ có bên đóng vai trò cổ đông lớn Bên Mua cần tìm hiểu liệu có nhân viên Bên Bán có vốn đầu tư đáng kể vào Bên Bán không Như đề cập chương này, Bên Mua muốn giữ lại nhân viên đó, thực tế họ trở nên giàu có đột ngột hay không điều tác động tới việc giữ chân nhân viên Bên Mua SỞ HỮU TRÍ TUỆ Sở hữu trí tuệ lĩnh vực việc thẩm định chi tiết Trong lĩnh vực này, luật sư tạo nên khác biệt đáng kể Theo định nghĩa, sở hữu trí tuệ quyền pháp lý tương đối phức tạp hạn chế cố hữu với định nghĩa chặt chẽ Bởi sở hữu trí tuệ coi nguồn giá trị khổng lồ, nên luật sư cần xem xét thật kỹ lưỡng sở hữu trí tuệ có giá trị quan trọng với doanh nghiệp Sở hữu trí tuệ theo định nghĩa đơn giản gồm số lĩnh vực rộng lớn: bán quyền tác giả nhìn chung tài liệu viết tay, sáng chế bao gồm ý tưởng sáng chế, nhãn hiệu bao gồm tên hiệu danh tiếng Ví dụ, sách, báo hướng dẫn sử dụng, tất giữ quyền tác giả; chương trình phần mềm hay phần công nghệ thiết kế động cấp sáng chế; nhãn hiệu Nike1M, Doritos™ hay Corvềtte1M đăng ký tên thương mại Một số tài sản khác có thành phần sở hữu trí tuệ, bao gồm tên miền số cho không (1-800) Đây tài sản dựa hợp đồng với nhà cung cấp, chúng kèm với giá trị nhãn hiệu dựa giá trị hợp đồng Ví dụ, amazon.com chi trả gần 30 đôla năm để đăng ký tên miền www.amazon.com, rõ ràng tên miền có giá trị vô lớn công ty không bán quyền sử dụng tên miền dù có trả 10 triệu đôla Thử thách với quyền sở hữu trí tuệ chỗ quyền sở hữu dựa kết hợp việc sử dụng lẫn bán pháp lý Cần hiểu rõ văn đặt định quyền hạn nhiệm vụ để khai thác mối quan hệ tương tác việc sử dụng văn pháp lý, theo nghĩa rộng, quyền sở hữu trí tuệ công ty đảm bảo không việc lưu giữ hồ sơ sáng chế, nhãn hiệu hay bán quyền mà vật để sử dụng tiếp tục sử dụng số trường hợp Do đó, điều quan trọng cần có luật sư chuyên môn lĩnh vực sở hữu trí tuệ để đánh giá hồ sơ pháp lý việc sử dụng tài sản thực tế Sở hữu trí tuệ chí trở nên phức tạp chúng khỏi biên giới quốc gia Những quốc gia vùng khác có tiêu chuẩn pháp lý khác áp dụng cho lĩnh vực sở hữu trí tuệ thực tế thương hiệu hay sáng chế công nhận Mỹ không thiết phải công nhận quốc gia khác Trong bối cảnh thị trường toàn cầu phát triển nhanh, điều quan trọng phải xem xét quyền sở hữu trí tuệ không riêng nước sở mà toàn giới Trong số trường hợp, sở hữu trí tuệ Bên Bán tài sản có giá trị với Bên Mua Ví dụ, Unilever mua Bên & Jerry’s, giá trị đáng kể nằm tên tuổi nhãn hiệu Ngay Bên Mua kế hoạch sử dụng sở hữu trí tuệ Bên Bán lâu dài, việc chuyển giao cho Bên Mua nhãn hiệu tảng công nghệ không xảy - diễn - Bên Mua sử dụng tạm thời sở hữu trí tuệ để tiếp tục vận hành doanh nghiệp Điều có nghĩa việc mua lại sở hữu trí tuệ đơn giản giấy phép sử dụng khoảng thời gian vấn đề cần đàm phán phụ thuộc vào việc liệu Bên Bán có sử dụng việc kinh doanh hay không CÁC HÌNH THỨC KIỂM TOÁN KHÁC Tùy thuộc vào tính chất doanh nghiệp Bên Bán, cần nhiều hình thức kiểm toán xem xét mặt pháp lý khác Với vấn đề thông thường, lĩnh vực doanh nghiệp Bên Bán lệ thuộc vào quy định, trách nhiệm pháp lý lâu dài, nghĩa vụ pháp lý khác, đòi hỏi mức độ việc đánh giá luật sư Hai lĩnh vực phổ biến vấn đề liên quan đến môi trường nhân Môi trường Thiệt hại môi trường trách nhiệm đáng quan tâm, không liên quan đến cá nhân hay thực thể cam kết thực mà gắn với đất đai nơi họ cư trú Khi công ty sở hữu bất động sản mua lại, Bên Mua tự đặt liên đớivới thiệt hại môi trường có nguồn gốc từ tài sản sở hữu đó, cho ô nhiễm môi trường xảy trước thời gian có liên quan tới công ty Kết vụ mua bán liên quan đến bất động sản, người ta cần quan tâm tới số mức độ đánh giá môi trường Trong tình có nguy gây thiệt hại môi trường cao cần có nhóm chuyên gia tư vấn bên xem xét diện rộng nơi sở Việc kiểm tra không để xác định trách nhiệm môi trường xảy mà dự báo chi phí liên quan đến chúng Bên Mua tiếp tục thương vụ cần phải xem xét chi phí tiềm ẩn định giá mua Nhân Khi doanh nghiệp mua lại, Bên Mua đảm trách, mặt pháp lý ngầm ẩn kỳ vọng, quyền lợi tiêu chuẩn nhân viên Bên Bán Cho dù Bên Mua không thực nghĩa vụ điều làm sáng tỏ với nhân viên Bên Bán, Bên Mua cần nắm rõ trách nhiệm đó, gia tăng quyền lợi hay lợi ích khiến nhân viên Bên Bán không hài lòng đi, sau thương vụ hoàn thành Những lĩnh vực then chốt cần thẩm định bao gồm tiền bồi thường, tiền lương hưu kế hoạch lương hưu khác, chăm sóc sức khoẻ kế hoạch bảo hiểm, nghỉ lễ, khoản toán cho nhân viên hợp đồng họ kết thúc Thông thường hệ thống hai tầng, nhờ số quyền lợi đưa cụ thể nghĩa vụ có hiệu lực công ty, quyền lợi khác nghĩa vụ pháp lý sách chung mà công ty thay đổi tùy ý Một số nhân viên, đặc biệt cấp điều hành có hợp đồng cá nhân với công ty gồm đầy đủ trách nhiệm xoay quanh vấn đề bồi thường khoản toán hợp đồng kết thúc VỀ VẤN ĐỀ QUI ĐỊNH Mua doanh nghiệp đồng nghĩa với mua cổ phần chế độ quy định điều hành Bên Mua không nên bỏ qua điểm quan trọng này, có tác động mức độ kinh doanh đặc biệt toàn công ty Về ý nghĩa đó, người hoạt động theo điều khoản máy điều chỉnh toàn công ty người mối quan tâm tiềm điểm ý người điều chỉnh, phần công tác thẩm định chi tiết, Bên Mua cần xác định rõ Bên Bán có cần điều chỉnh lại hay không điều chỉnh nào, cần hiểu rõ phải thích nghi với nghĩa vụ tuân thủ mà điều lệ quy định Bên Bán tuân thủ Cơ quan kiểm soát Bên Bán? Thông thường, Bên Bán cung cấp thông tin đầy đủ quan quản lý việc điều chỉnh Bên Bán Tuy nhiên, luật sư Bên Bán kiểm tra tỉ mỉ để đảm bảo có nhìn toàn diện vấn đề Nếu Bên Mua xác định rõ tất quan quản lý nhà nước chế độ quy định liên quan Bên Mua cần tìm hiểu điều chỉnh đó, nói rộng điều chỉnh xa lạ với họ Thường Bên Mua có ngành kinh doanh tương tự quen thuộc với điều chỉnh Trong số trường hợp, đặc biệt với Bên Mua bước chân vào ngành kinh doanh cách mua lại, việc điều chỉnh luật lệ, thủ tục tương đối mẻ với họ Do vậy, hướng dẫn luật sư cần thiết để thông tin tới Bên Mua luật lệ chi phí liên quan đến điều chỉnh Bên Mua cần xem xét vùng địa lý cách cẩn thận, Bên Bán điều chỉnh cấp độ bang, vùng, liên bang hay nước Mỹ Tuân thủ Một Bên Mua xác định rõ tất cấp quản lý nhà nước điều hành doanh nghiệp Bên Bán, Bên Mua cần hiểu rõ yêu cầu để tuân thủ quy định Bên Bán tiến hành việc điều chỉnh Tuân thủ thao tác tốn không tuân thủ chí tốn xét mặt tiền phạt, hình phạt điều chỉnh khác áp lực khó chịu Nhiều năm trở lại đây, an toàn liệu vấn đề nhận nhiều quan tâm, đặc biệt liệu khách hàng Với số doanh nghiệp, hệ thống thủ tục chỗ để kiểm soát liệu bảo mật nhiều quan phủ ngành luật khác điều chỉnh Với doanh nghiệp này, thiếu hệ thống tuân thủ hiệu làm phát sinh trách nhiệm khổng lồ với Bên Mua Cụ thể công ty lớn mua lại công ty nhỏ, việc tăng cường xem xét tỉ mỉ giúp công ty lớn tìm thiếu sót bị công ty nhỏ lờ đi, thiếu sót biến thành vi phạm lớn tốn Bên Mua Cuối cùng, Bên Mua cần xem xét chế độ quản lý nhà nước tác động phần lại doanh nghiệp họ, nhà ch ức trách xem xét cẩn thận vụ mua lại Ví dụ, Bên Mua công ty nước ngoài, chí phép sở hữu Bên Bán liệu chuyên gia điều chỉnh áp đặt hạn chế hành động gây hấng công ty hợp có tính lợi ích cộng hưởng nhỏ cần tiến hành định giá chặt chẽ Một ví dụ dễ thấy trường hợp Selling, General & Administrative (SG&A) báo cáo thu nhập Cứ cho hai công ty kết hợp lại với giảm đáng kể chi phí quản lý công ty họ Với công ty hợp nhất, người ta giảm bớt giám đốc điều hành (CEO) giám đốc tài (CFO) với mức lương kèm theo Do vậy, người ta thường giả định đơn giản hóa tỷ lệ phần trăm SG&A giảm bớt vụ mua lại [...]... khiến họ công hiến sức lực chính đáng để không những hoàn thành công việc đúng thời gian mà còn đạt kết quả tốt Mọi thành viên trong nhóm thẩm định chi tiết nên có vốn hiểu biết nhất định về công việc kinh doanh tổng thể của Bên Bán và có quan điểm sơ bộ về việc sáp nhập như thế nào vào hoạt động và doanh nghiệp của Bên Mua Mỗi thành viên của nhóm thẩm định chi tiết nên đặt ra các mục tiêu và công việc... quan hệ pháp lý và một chuỗi các hợp đồng Theo nghĩa này, thẩm định pháp lý thực tế là một hình ảnh phản chi u phần còn lại của quá trình thẩm định Vì Bên Mua khám phá ra tính chất kinh doanh của Bên Bán, Bên Mua nhận được những xác nhận về thẩm định pháp lý, với sự chắc chắn về mặt pháp lý, những ấn tượng từ các thẩm định khác trong quá trình thẩm định chi tiết Qua thẩm định pháp lý, Bên Mua có thể nắm... quá trình mua lại và sáp nhập Những tổn thất này phải có hệ số trong đánh giá doanh nghiệp cũng như trong quyết định cốt lõi để tiến hành việc mua lại Hiếm khi Bên Mua quyết định sẽ không mua lại công ty Bán chỉ vì dựa trên những vẫn đề tồn đọng tiềm tàng Nhân viên cần đóng vai trò trung tâm đối với sự thành công của một doanh nghiệp thì việc giữ lại nhân viên càng trở thành vấn đề quyết định Trong... Bên Mua Công việc thẩm định chi tiết đối với các qui trình hoạt động thường đòi hỏi Bên Mua phải trực tiếp xác minh Không giống như những lĩnh vực thẩm định chi tiết khác, ở đó việc xem xét lại hồ sơ, tài liệu diễn ra một cách thường xuyên, đầy đủ, thì việc xem xét các qui trình hoạt động thường đòi hỏi thẩm định trực tiếp Nhân viên thẩm định phải đích thân xuống các nhà máy, trung tâm dịch vụ và những... khách hàng hiện tại của công ty đó và hầu như không quan tâm đến việc đánh giá thương hiệu vì trước sau tên tuổi này cũng bị loại bỏ Một khi Bên Mua quyết định lĩnh vực đặc biệt nào ảnh hưởng giá trị của việc mua lại, họ cần nghiên cứu sâu vào những chủ đề này và hiểu rõ chúng, không chỉ đặt trong bối cảnh của Bên Bán mà còn cả bối cảnh khi công ty này được sáp nhập với công ty Mua Trong rất nhiều trường... tương lai Một trong những thử thách với Bên Mua đó là xác định xem: những dự báo này có khả năng xảy ra hay không Trong quá trình thẩm định chi tiết, Bên Mua cần nghiên cứu kỹ lưỡng về giả định cho rằng những dự báo tài chính đang hưởng thường thực tế và có mối tương quan giữa những giả định và thực tế mà Bên Mua phát hiện ra trong quá trình thẩm định chi tiết để bổ trợ hoặc bát bỏ tính chính xác của... chuyên môn vừa phải duy trì công việc hằng ngày vừa phải tiến hành thẩm định chi tiết Họ sẽ cần được báo trước một cách công khai nếu họ phải ra nước ngoài và dành thời gian nhiều cho việc thẩm định chi tiết, xem xét lại tài liệu và phỏng vấn Các thương vụ M&A không chỉ liên quan đến những đòi hỏi bảo mật pháp lý mà còn là vấn đề khá nhạy cảm ngay cả trong tổ chức của Bên Mua Nhân viên chuyên môn cần... giúp cho Bên Mua có cái nhìn cơ bản, tốt hơn về Bên Bán và hoạt động của nó CÔNG NGHỆ Tại một số công ty, công nghệ chính là nòng cốt kinh doanh của họ Tuy nhiên, công nghệ có thể cũng là một cạm bẫy khổng lồ trong quá trình hợp nhất Bởi lẽ, những chi tiết cụ thể về công nghệ thường bị che giấu Điều quan trọng đối với Bên Mua là phải thăm dò được nền tảng và hệ thống công nghệ của công ty Bên Bán để... trình thẩm định chi tiết Bên Mua nên đánh giá ưu, nhược điểm của nhân viên Bên Bán, khả năng giữ lại những nhân viên này, chi phí cho việc hợp nhất tổ chức và những rủi ro liên quan đến thất bại của bất kỳ yếu tố nào nói trên Bước đầu tiên khi thực hiện thẩm định chi tiết đối với thành phần nhân viên đó là hiểu rõ những bộ phận khác nhau trong công ty Bán Điểm khác nhau phổ biến nhất là phân chia nhân... viên chuyên môn cũng có thể bắt đầu xem xét chi phí và thử thách của việc hợp nhất tại một trong những lĩnh vực riêng của họ Một trong những nhân tố then chốt giúp nhân viên chuyên môn thẩm định hiệu quả đó là cần có định hướng và chuyển giao rõ ràng Bên Mua cần nhớ rằng nhân viên chuyên môn không mấy quen thuộc với quy trình thẩm định chi tiết Điều quan trọng là phải đặt ra được mục tiêu và mục đích