Bài dịch chương 1 chủ đề mua bán và sáp nhập

CHƯƠNG I GIỚI THIỆU XU HƯỚNG CỦA CÁC THƯƠNG VỤ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP GẦN ĐÂY Những thương vụ việc mua bán sáp nhập (M & A) sớm hình thành năm 2000 sau bị gián đoạn khoản thời gian ngắn năm 2001 Sự xuống dốc suy thoái kinh tế Hoa Kỳ nơi khác năm 2001 mang đến kết thúc mang tính kỉ lục sóng sáp nhập thứ năm Đặc trưng giai đoạn khối lượng giao dịch chưa có M & A thực Làn sóng thứ năm bước tiếp nối kỷ lục thiết lập từ sóng sáp nhập thứ tư Làn sóng thứ năm xảy năm 1990, nhiên, sóng thứ năm khác so với sóng khác xảy thập kỷ trước Làn sóng thực sóng quốc tế đặc trưng sóng khối lượng lớn giao dịch mua bán diễn châu Âu lan rộng phạm vi đến số quốc gia khác châu Á có Hoa Kỳ Trước đây, sóng sáp nhập chủ yếu xem tượng Hoa Kỳ Khi sóng sáp nhập thứ tư kết thúc với suy thối kinh tế vào năm 1990-1991, nhiều người cảm thấy giai đoạn ổn định thời gian dài trước có sóng sáp nhập tương tự xảy Tuy nhiên, sau suy thoái tương đối ngắn phục hồi ban đầu chậm, kinh tế lại tăng trưởng nhanh vào năm 1993, năm 1994 kinh tế giới bước sang chu kỳ thiết lập kỷ lục sáp nhập khác Đặc trưng mua bán sóng làm cho nhiều người nhớ lại vụ mua bán khiêm tốn vào năm 1980 Sẽ có nhiều vụ hợp với quy mô lớn nhiều vụ giao dịch xuyên quốc gia liên quan đến người mua người bán Hoa Kỳ, có nhiều giao dịch lớn không liên quan đến công ty Hoa Kỳ Hình 1.1 cho thấy châu Âu Hoa Kỳ Khối lượng mua bán sáp nhập bắt đầu tăng lên năm 2003 giai đoạn 2006-2007 đạt mức tương đương với mức đỉnh sóng thứ năm Làn sóng tương tự xuất châu Âu Với khối lượng thoả thuận hợp quy mô rât lớn gần điều không tưởng (xem bảng 1.1 1.2) Tuy nhiên, vào năm 2008 ảnh hưởng suy thối kinh tế tồn cầu khủng hoảng từ khoản cho vay lãi suất cao bắt đầu làm trì hỗn kinh tế Suy thoái kinh tế Hoa Kỳ, bắt đầu vào tháng Giêng năm 2008 Hình 1.1: Giá trị vụ M&A từ năm 1980-2014, (a) United States and (b) Europe Nguồn: Thomson Financial Securities Data, March 6, 2015 , nhà đầu tư, người tiên phong việc đưa đề xuất giao dịch mua bán, thấy nguồn tài mà họ tiếp cận bị cắt giảm mạnh Nhiều nhà thầu đưa thỏa thuận với nhũng mục tiêu nhắm vào việc đàm phán lại giao dịch Nhiều vụ giao dịch bị huỷ bỏ với tầng suất ngày nhiều Khối lượng giao dịch phần lớn khu vực giới nói chung có xu hướng dựa theo mơ hình Hoa Kỳ châu Âu Ví dụ Châu Úc, cho thấy khối lượng giao dịch mơ hình, với khối lượng giao dịch phát triển năm 2003, bị sụt giảm vào năm 2008 năm 2009 khối lượng giao dịch sụp đổ Hoa Kỳ Châu Âu Tình hình kinh tế Trung Quốc Hồng Kơng khác với mơ hình kinh Hoa kỳ Châu Âu Giá trị giao dịch kinh tế Trung Quốc Hồng Kơng có tăng trưởng đều, chí kinh tế bị suy thoái vào năm 2008 Nền kinh tế Trung Quốc đạt tăng trưởng kinh tế mức hai chữ số cho năm đạt phân phát triển kinh tế kinh tế Hoa Kỳ (mặc dù sở sức mua bán gần nhau) Tuy nhiên, có nhiều quy định hạn chế M & A Trung Quốc, nhằm kiểm sốt khối lượng giao dịch khơng bị tăng lên mức, giao dịch thực cách tự nhiên Các quan chức quyền Trung Quốc thực nhiều biện pháp để nhằm đảm bảo Trung Quốc kiểm sốt ngành cơng nghiệp cơng ty giữ nguyên giá trị, kinh tế thị trường tự Đây lý nhiều giao dịch lớn châu Á có nguồn gốc xuất phát từ Trung Quốc Hồng Kông (xem bảng 1.3) Các quốc gia lại châu Á, khối lượng giao dịch tăng trưởng năm 2003 chấm dứt với suy thối kinh tế tồn cầu vào năm 2008 2009 Đây trường hợp Ấn Độ Hàn Quốc (xem hình 1.2) Tại Nhật Bản, nhân tố khác giúp giải thích xu hướng khối lượng giao dịch Mặc dù Nhật Bản kinh tế lớn thứ ba giới, kinh tế phải chịu suy thoái dài thập kỷ năm 1990, suy thối có tác động lâu dài, số cịn đến ngày Chính phủ Nhật Bản tìm cách khơng tác động vào kinh tế mà giữ cho nhiều doanh nghiệp hoạt động bình thường khơng thất bại Nước Nhật Bản thời Thủ tướng Shinzo Abe Abenomics cố gắng thực nhiều sách để kích thích kinh tế, vấn đề lâu dài quốc gia, chẳng hạn thiếu hụt nơi cho người già miễn cưỡng châp nhận đất nước phép người nhập cư để giảm thiểu thiếu hụt VODAFONE THÂU TÓM MANNESMANN: THƯƠNG VỤ THÂU TÓM LỚN NHẤT LỊCH SỬ Sự kiện Vodafone Air Touch thâu tóm Mannesmann, hai công ty điện tử (và thực liên minh đối tác) điều đáng ý với nhiều lý do, thực tế thương vụ mua bán lớn lịch sử (xem bảng 1.1) Vodafone hãng viễn thông lớn giới tăng trưởng đáng kể mua lại Air Touch vào năm 1999 Thương vụ mua bán lớn lịch sử nỗ lực thương lượng mua bán từ công ty viễn thông Anh công ty viễn thông Đức Thương vụ mua bán gây sốc cho giới doanh nghiệp nước Đức lần công ty lớn Đức bị mua lại cơng ty nước ngồi đặc biệt trường hợp này, công ty nước đặt Anh hai nước đối đầu hai chiến tranh giới kỷ Mannesmann công ty lớn với 100.000 nhân viên tồn 100 năm Khởi đầu công ty chuyên sản xuất ống thép qua thời gian công ty đa dạng hóa ngành cơng nghiệp sản xuất minh tham gia lĩnh vực than đá thép Trong lịch sử gần nhất, công ty đầu tư mạnh vào ngành cơng nghiệp viễn thơng Chính vậy, Mannesmann xem cơng ty viễn thông hàng đầu giới doanh nghiệp Đức kinh tế nước Đức Thật mỉa mai Vodafone trở thành đối thủ Mannesmann sau công ty Mannesmann mua lại phận viễn thông di động Orange PLC – nhà mạng Anh khác Thuong vụ mua bán điều bất ngờ Vodafone Orange đối thủ Vodafone nhà mạng điện thoại di động lớn thứ ba Vương quốc Anh Đây ngạc nhiên Vodafone cho Mannesmann muốn liên minh với Vodafone, không nhảy vào cạnh tranh trực tiếp với Vodafone cách mua lại đối thủ hàng đầu Vodafone Mannesmann cố gắng để tránh việc bị Vodafone mua lại, ban lãnh đạo Mannesmann cưỡng lại sức quyến rũ mức giá đề nghị mua lại mà Vodafone đưa Mannesmann cố gắng thuyết phục Vodafone để giữ lại tên Mannesmann sau thương vụ mua bán thành công Mannesmann cho Vodafone đồng ý, sau Vodafone đổi tên công ty thành tên Vodafone – tên chung có ý nghĩa tốt thời đại tồn cầu hóa, việc trì nhiều tên gây khó khăn việc quảng bá thương hiệu Cho đến năm 1990, Đức nhiều quốc gia châu Âu, có chế để kiểm sốt doanh nghiệp Quốc gia kiểm sốt doanh nghiêp, điều khó để thực cơng ty đối thủ Tuy nhiên, số yếu tố bắt đầu thay đổi từ nửa cuối năm 1990 năm 2000 Thứ nhất, tập trung lượng cổ phiếu vào tay bên như: ngân hàng, công ty bảo hiểm, tổ chức phủ, mà lại khơng muốn bán cho nhà đầu tư thù địch, bắt đầu giảm Đổi lại, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu bên theo hướng công bằng, chẳng hạn việc nắm giữ tiền, bắt đầu gia tăng Ngân hàng trở thành yếu tố đóng vai trị quan trọng việc tạo điều kiện cho giao dịch mua bán công ty đối thủ diễn thuận lợi Ngân hàng thường tổ chức xuất số kiện đối lập Thông thường người mua opts dựa điều khoản này, kiện tụng kéo dàicó thể xảy THỦ TỤC SÁP NHẬP PHÊ DUYỆT Ở Hoa Kỳ, bang có đạo luật cho phép M & A tập đồn Các quy tắc khác cho tập đoàn nước Khi ban giám đốc công ty đạt thỏa thuận, họ chấp nhận nghị phê chuẩn thỏa thuận Điều độ phân giải nên bao gồm tên công ty tham gia vào giao dịch tên công ty Độ phân giải nên bao gồm điều khoản tài thỏa thuận thơng tin khác có liên quan, chẳng hạn phương pháp sử dụng để chuyển đổi chứng khốn cơng ty thành chứng khốn cơng ty cịn sống sót Nếu có thay đổi viết thành lập, cần tham chiếu nghị Tại thời điểm thỏa thuận đưa đến cổ đơng phê duyệt giao hữu sản phẩm trình đàm phán tự quản lý công ty thường phê duyệt cổ đơng Sau cổ đơng chính, kế hoạch sáp nhập phải gửi đến quan chức nhà nước có liên quan, thường thư ký nhà nước Các tài liệu có chứa kế hoạch gọi viết cho sáp nhập, hợp nhất.Một quan chức nhà nước xác định tài liệu thích hợp nhận được, quan chức nhà nước đưa giấy chứng nhận sáp nhập, hợp quy tắc SEC yêu cầu proxy chào mời kèm theo lịch 14A Mục 14 lịch trình đặt thơng tin cụ thể mà phải bao gồm tuyên bố proxy có bỏ phiếu cho sáp nhập, bán tài sản đáng kể, lý, giải thể công ty Đối với việc sáp nhập, thông tin phải bao gồm điều khoản lý cho giao dịch mơ tả điều trị kế tốn hậu thuế thỏa thuận Báo cáo tài tuyên bố liên quan đến nhà nước có liên quan tuân thủ quy định liên bang yêu cầu ý kiến công liên quan khác tài liệu phải bao gồm Sau hoàn tất thỏa thuận, mục tiêu / đăng ký phải nộp mẫu đơn 15 với SEC chấm dứt việc đăng ký chứng khốn cơng Ủy ban đặc biệt Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị chọn để tạo thành ủy ban đặc biệt hội đồng quản trị để đánh giá đề nghị sáp nhập Giám đốc cá nhân hưởng lợi từ việc sáp nhập, chẳng hạn đề nghị mua lại có quy định giám đốc quản lý có khả lợi nhuận từ thương vụ Giao dịch phức tạp hơn, nhiều khả ủy ban bổ nhiệm ủy ban nên tìm kiếm tư vấn pháp lý để hướng dẫn vấn đề pháp lý, chẳng hạn công giao dịch,các quy tắc đánh giá kinh doanh, nhiều vấn đề pháp lý khác Ủy ban, hội đồng quản trị nói chung, cần phải đảm bảo cẩn thận xem xét tất khía cạnh liên quan giao dịch Một tịa án sau rà sốt q trình định, chẳng hạn xảy Smith v Van Gorkom trường hợp (xem Chương 15) 0,7 Trong trường hợp đó, tịa án thấy Giám đốc chịu trách nhiệm cá nhân họ nghĩ q trình định khơng đầy đủ, định riêng có lẽ tốt cho cổ đông Ý kiến công Ý kiến công phổ biến cho hội đồng để giữ lại công ty định giá bên ngoài, chẳng hạn khoản đầu tư ngân hàng công ty chuyên định giá, đánh giá điều khoản giao dịch giá bán Sau cơng ty đưa quan điểm cơng bằng, quan điểm tuyên bố phiếu phạm vi mà ý kiến xác định xác Điều trở nên quan trọng sau Smith V.Van định Gorkom, mà nơi giám đốc xem xét kỹ lưỡng Giám đốc người dựa vào ý kiến công từ chuyên gia bảo vệ theo pháp luật Delaware từ luật.8 cá nhân vụ mua lại, quan điểm công tập trung vào công tài khoản phải trả người mua cho người bán Trong kết nối với thoái vốn,các quan điểm công tập trung vào công cho công ty trái ngược với cổ đông công ty Chỉ cổ đông trực tiếp nhận xét người mua quan điểm công tập trung vào công cho người nắm giữ cổ phiếu người bán Một quan điểm cơng tập trung vào cơng cho người mua ánh sáng số tiền trả tiền Giống tất định giá, ý kiến công đặc trưng cho ngày định giá tổ chức phát hành ý kiến thường từ chối trách nhiệm cập nhật chúng với qua thời gian xuất events.9 liên quan khác Điều quan trọng cần lưu ý ý kiến cơng có xu hướng có trọng tâm tài hạn hẹp thường khơng cố gắng để giải công chiến lược giao dịch Nhà văn ý kiến cố gắng tránh làm cho khuyến nghị cho cổ đông cáchhọ nên bỏ phiếu giao dịch Họ tránh suy tư nhiều có liên quan khía cạnh thỏa thuận, chẳng hạn quy định giam, khơng có cửa hàng quy định, lệ phí chấm dứt, thu xếp tài Chi phí ý kiến cơng khác nhau, ý kiến có xu hướng thấp giao dịch nhỏ so với người lớn Đối với giao dịch có giá trị $ tỉ đồng, ví dụ, chi phí cơng quan điểm khoảng $ 500.000 Tuy nhiên, giao dịch lớn hơn, chi phí dễ dàng nhiều triệu đô la Các ý kiến thực tế thân ngắn gọn thường có thảo luận hạn chế phân tích tài Là phần ý kiến trả lại, người đánh giá cần nêu rõ điều tra xác minh khơng Các phí nhận xung đột lợi ích nên tiết lộ Phê duyệt biểu quyết Sau đạt điều kiện dễ chịu chấp thuận ban, thỏa thuận đưa trước cổ đơng họ, cấp thông qua bỏ phiếu Tỷ lệ xác cần thiết cho cổ đơng phụ thuộc vào điều khoản hợp nhất, mà điều chỉnh pháp luật hành công ty nhà nước Sau phê duyệt,mỗi doanh nghiệp nộp tài liệu cần thiết với quan nhà nước cơng ty kết hợp Sau bước hoàn thành bồi thường thay đổi tay, thỏa thuận hoàn thành THỎA THUẬN KẾT THÚC Việc đóng cửa sáp nhập mua lại thường diễn tốt sau thỏa thuận có đạt Điều nhiều điều kiện phải hồn thành trước cuối đóng cửa Trong số chấp thuận thức cổ đơng Ngồi ra, bên cần phải đảm bảo phê chuẩn quan phủ, suchas Sở Tư pháp Ủy ban Thương mại Liên bang nhà quản lý khác quốc gia trường hợp công ty toàn cầu Trong nhiều trường hợp giá mua cuối điều chỉnh theo công thức quy định hợp đồng SÁP NHẬP DẠNG NGẮN Một sáp nhập dạng ngắn diễn tình chấp nhận cổ đơng khơng cần thiết Cổ đơng bỏ qua tập đồn chứng khốn tập trung tay nhóm nhỏ, chẳng hạn quản lý, ủng hộ sáp nhập Một số luật nhà nước cho phép nhóm để phê duyệt giao dịch riêng mà khơng cần mời chấp thuận cổ đông khác Hội đồng quản trị đơn giản chấp thuận việc sáp nhập nghị Một sáp nhập dạng ngắn xảy người nắm giữ cổ phiếu người ngưỡng định quy định pháp luật hành công ty nhà nước tỷ lệ tùy thuộc vào nhà nước cơng ty thành lập, thường 90% đến 95% phạm vi Theo luật Delaware tỷ lệ sáp nhập ngắn hình thức 90% Một sáp nhập ngắn hạn theo lời mời đấu thầu giao dịch thứ 2, nơi cổ đông không đấu thầu cổ phần họ đến với người đấu giá cao người mà thâu tóm tất lợi ích cổ phần để giữ vững vị trí họ CƠ LẬP VÀ ĐỐI XỬ VỚI NHỮNG CỔ ĐƠNG NHỎ Thơng thường, thương vụ sáp nhập trước thực phải đa số cổ đông công ty biểu thông qua Để kết biểu thông qua phải đạt tỷ lệ chấp nhận 51% tổng số Khi cổ đông đa số chấp thuận định này, cổ đông thiểu số yêu cầu phải đấu thầu cổ phiếu họ, họ không bỏ phiếu ủng hộ thỏa thuận Cổ đông thiểu số cho bị quyền biểu họ Các điều khoản thiết kế nhằm ngăn chặn vấn đề chiếm quyền cổ đông công ty, mà xảy cổ đơng thiểu số muốn cố gắng để đạt giao dịch, trừ họ nhận khoản bồi thường cao cổ phiếu cổ đông thiểu số mua lại với giá cao Điều khơng phải nói cổ đơng thiểu số khơng có quyền biểu riêng họ Một số cổ đông tin số cổ phiếu mà họ kiểm sốt có giá trị cao nhiều so với cung cấp điều khoản việc sáp nhập, cổ đơng thiểu số đến tịa án để theo đuổi quyền lợi cổ đơng Để đạt quyền lợi này, cổ đông thiểu số phải tuân theo quy định pháp luật Điều quan trọng quy định yêu cầu mà cổ đông thiểu số phản đối thỏa thuận khoảng thời gian định Sau đó, cổ đơng thiểu số u cầu khoản tốn tiền mặt cho phần chênh lệch "giá trị hợp lý" cổ phần phần bồi thường mà nhũng cổ đông thực nhận Tất nhiên, công ty đa số không dồng ý với u cầu cổ đơng thiểu số toán tiền mặt làm cho giá trị cổ phiếu tăng làm ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông khác Các vụ kiện vậythì cổ đơng thiểu số khơng có nhiều hội để thắng kiện Cổ đơng thiểu số khởi kiện vụ việc công ty không chi trả khoản tiền hợp lý cho việc mua lại cổ phiếu mà cổ đông thiểu số kiểm sốt, sau thơng báo phản đối cổ đông thiểu số biểu Nếu có điều khoản hợp lý, tịa án định giám định viên để hỗ trợ việc xác định giá trị hợp lý cổ phiếu mà cổ đông kiểm soát Sau thương vụ M & A cổ đông thiểu số không chấp thuận thông qua dự án chiếm tỷ lệ từ 10% đến 20% tổng số cổ đơng có quyền biểu bán cổ phiếu để nhận khoản bồi thường mong muốn thay chấp nhận thơng qua dự án Đối với khoản phí, cơng ty, chẳng hạn Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Georgeson, cổ đơng thiểu sơ cần trả khoản tiền phí dich vụ, nhân viên công ty tìm đến cổ đơng tìm cách để giúp cổ đơng thiểu sơ bán cổ phần SÁP NHẬP NGƯỢC Sáp nhập ngược việc mua lại công ty đại chúng công ty tư nhân để cơng ty tư nhân bỏ qua q trình trở thành cơng ty đại chúng dài phức tạp Giao dịch thường đòi hỏi phải tổ chức lại vốn cơng ty thâu tóm Sau đó, cơng ty nhận sáp nhập phát hành chứng khốn khơng phải chịu tất chi phí giám sát việc phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng Các công ty đại chúng nâng cao tính khoản cho vốn chủ sở hữu Một lợi khác q trình diễn nhanh chóng với chi phí thấp so với việc phát hành cổ phiếu lần đầu cơng chúng Một sáp nhập ngược từ hai đến ba tháng để thực hiện, IPO q trình phát hành cổ phiếu nhiều thời gian Sáp nhập ngược thường khơng liên quan đến việc pha lỗng cổ phiếu IPO, bao gồm ngân hàng đầu tư thường địi hỏi cơng ty phát hành thêm nhiều cổ phiếu so với thơng thường Ngồi ra, sáp nhập ngược phụ thuộc vào trạng thái thị trường IPO Khi thị trường IPO yếu, việc sáp nhập ngược diễn Đối với trường hợp thường có dòng chảy ổn định việc sáp nhập ngược, điều giải thích người ta thường thấy phương tiện truyền thơng tài doanh nghiệp, cơng ty cịn lớp "vỏ" , quảng cáo để bán doanh nghiệp cho công ty tư nhân nhằm thành cơng ty đại chúng Số lượng vụ sáp nhập ngược tăng đặn từ năm 2003-2008 Số lượng vụ sáp nhập ngược năm 2009 tương đối khiêm tốn so với suy giảm số lượng truyền thống M & As (xem Hình 1.7) Tuy nhiên, xét giá trị hợp đồng, năm 2006 năm thành công giá trị giao dịch nói chung giảm năm 2008-2013 Đối với nhiều công ty, việc trở thành công ty đại chúng thông qua sáp nhập ngược hấp dẫn, việc sáp nhập ngược số lợi ích quan trọng việc IPO truyền thống mà làm cho chi phí tài thời gian thương vụ IPO tăng lên nhiều Việc IPO theo kiểu truyền thống cho phép công ty trở thành công ty đại chúng phép huy động vốn tạo hội cho cơng ty gia tăng tính khoản cổ phiếu công ty Điều không tự động xảy vụ sáp nhập ngược Nếu công ty muốn bán cổ phiếu sau sáp nhập ngược, công ty phải phát hành công chúng, cơng ty sáp nhập ngược phức tạp so với công ty IPO Trở thành công ty đại chúng sau sáp nhập ngược khơng có nghĩa cổ phiếu cơng ty sáp nhập thực bị pha loãng Tất phụ thuộc vào hấp dẫn công ty sáp nhập thị trường điều kiện thân thị trường Một lợi việc sáp nhập ngược mang lại cho công ty nhiều so với việc cơng ty kiểm sốt cổ phiếu bị pha lỗng nhằm sử dụng để mua cơng ty mục tiêu khác Cơng ty mục tiêu tiềm miễn cưỡng chấp nhận cổ phiếu khoản từ nhà đầu tư tư nhân Cổ phần cơng ty đại chúng có thị trường hoạt động hấp dẫn Vì vậy, mục tiêu nhắm đén việc trao đổi cổ phiếu ngang giá (một đổi một), sáp nhập ngược hấp dẫn Sáp nhập ngược thường kết hợp với trị gian lận chứng khốn, tác động đến thị trường sáp nhập, công ty tư nhân với hoạt động kinh doanh nhỏ cố gắng để "thổi phồng" giá trị lợi nhuận công ty lên Tổ chức SEC không siết chặt việc kiểm tra tính xác thực thơng tin lợi nhuận kinh doanh công ty thuong vụ vụ sáp nhập nhung thương vụ không nhiều NHỮNG DẠNG SPAC SPAC công ty thành lập cách huy động vốn cổ phần thông qua đợt chào bán lần đầu công chúng, với mục đích theo đuổi vụ hợp công ty ngành khu vực địa lý mục tiêu Những thương vụ SPAC phổ biến năm 2006 2008, đặc biệt năm 2008 Số thương vụ SPAC đạt đỉnh điểm vào năm 2009 suy giảm năm sau (xem Hình 1.8) Thơng thường quỹ đầu tư khoảng 80% 90% số tiền vào thương vụ với niềm tin kiếm tỉ suất lợi nhuận cao so với việc công ty đầu tư khoản tiền vào thuong vụ mua lại Phần lại khoản tiền sử dụng để tốn chi phí Cổ đơng đa số thường có quyền từ chối giao dịch đề xuất khơng giống với mong muốn họ Ngồi ra, người sáng lập công ty không đề xuất một khoảng thời gian xác định, ví dụ 18 tháng, hồn thành thươg vụ vịng 24 tháng, khoản tiền vốn trả lại cho nhà đầu tư cộng với khoản lãi thu từ khoảng tiền vốn họ Điều trái ngược với khoản đầu tư vào cổ phiếu công ty tư nhân, hợp cổ đông để phê duyệt thương vụ cụ thể Các thương vụ đầu tư mang đến rủi ro cho nhà đầu tư cơng ty khơng thành cơng việc thực thương vụ mua lại Nếu rơi vào trường hợp này, nhà đầu tư nhận lại số tiền so với số tiền mà họ đầu tư ban đầu Ngay công ty khơng giao dịch hồn tất, họ khơng biết trước xảy cho cơng ty mục tiêu mua lại Trong khoảng thời gian đợt IPO hoàn thành việc mua lại, quỹ đầu tư muốn khoản tiền vốn ban tăng lên cách rủi ro chắn, quỹ đầu tư vào chứng khốn phi rủi ro của phủ Các thương vụ IPO công ty SPAC độc khác nhiều phương thức tiến hành từ IPO truyền thống Ngoài khác biệt chất công ty mà thảo luận, Các công ty thực SPAC thường bán cổ phần dạng phần hay bán từ đến hai chứng quyền, mà thường cổ phần tách tiến hành giao dịch riêng sau vài tuần thương vụ IPO thực thành cơng Bởi thị trường dành cho cổ phiếu thường có tính khoản thấp, nên các công ty SPAC thường giao dịch cổ phiếu với mức giảm tương tự nhiều quỹ đầu tư đóng Các chứng khốn sau thực IPO thu hút đầu tư chứng khoán cho thấy khả sinh lọi cao giao dịch thực tế Người sáng lập công ty SPAC hưởng lợi cách nhận phần lợi nhuận, thường 20%, giá trị việc mua lại Các cổ đông thông thường cơng ty SPAC khơng có quyền lợi giống cổ đông sáng lập, nhung người sáng lập SPAC lại không nhận khoản lợi nhuận khác cổ phiếu người sáng lập thường bị nhốt khoảng thời gian, chẳng hạn ba năm, kể từ ngày IPO Trong Chương 4, thảo luận yếu tố khác dẫn đến thất bại thương vụ M&A Tuy nhiên với công ty SPAC, khơng có chiến lược nhà đầu tư tìm kiếm, để chuyển đổi tiền mặt bị pha lỗng cơng ty vào cơng ty cổ phần mà họ chưa xác định Khơng có ngạc nhiên, nghiên cứu khoảng 169 công ty SPAC giai đoạn từ năm 2003-2010, Jenkinson Sousa thấy nửa số giao dịch bị ngừng thực Jenkinson Sousa so sánh giá trị cổ phiếu SPAC thời điểm thỏa thuận với giá trị thực cổ phiếu Jenkinson Sousa lý luận giá trị thị trường tương đương thấp giá trị thực, công ty SPAC không nên tiếp tục thực giao dịch mà nên lý mua lại Tuy kết ngiên cứu Jenkinson Sousa bị thất bại, đưa lời giải thích cho tín nhiệm nhà đầu tư công ty SPAC Các khoản đầu tư pha loãng cổ phiếu bán thị trường đợt IPO ban đầu Tỷ lệ đầu tư cao so với đầu tư tập trung ban đầu Mặc dù thực tế giá thị trường ngày giao dịch dự kiến giảm, nửa số giao dịch thực thành công nhà đầu tư Jenkinson Sousa thấy nhà đầu tư với giới thiệu người sáng lập SPAC bất chấp tín hiệu tiêu cực từ thị trường, bị -39% lợi nhuận tích lũy vòng sáu tháng -79% sau năm Thực tế người sáng lập nên thương vụ khơng ngạc nhiên họ có nguồn lợi nhuận khác cách nhận 20% giá trị vốn nhà đầu tư thực thành công việc mua lại Vì vậy, người sáng lập SPAC muốn nhà đầu tư dồng ý việc mua lại xem cách mà người sáng lập SPAC kiếm lọi nhuận Thỏa thuận làm cho nhà đầu tư bị tiền Nhưng đáng ngạc nhiên khoảng ba phần tư giao dịch chấp thuận nhà đầu tư SPAC CƠNG TY KIỂM SỐT Hơn hẳn vụ sáp nhập hay mua lại, cơng ty mua lại chọn mua tỉ lệ cổ phần định cơng ty mục tiêu đóng vai trị cơng ty kiểm sốt mà sở hữu đủ cổ phần để có quyền kiểm sốt cơng ty mục tiêu Các cơng ty kiểm sốt có nguồn gốc từ năm 1889, bang New Jersey trở thành bang Mỹ thông qua luật cho phép doanh nghiệp thành lập cho mục đích đặc biệt sở hữu cổ phần doanh nghiệp khác Nếu bên mua lại mua 100% công ty mục tiêu, công ty gọi cơng ty bị sở hữu tồn công ty mẹ Tuy nhiên, không cần thiết phải sở hữu tồn cổ phần cơng ty để có quyền kiểm sốt cơng ty Thực tế, bên mua lại không cần thiết phải sở hữu 51% cổ phần để kiểm sốt cơng ty mục tiêu Đối với cty có nguồn vốn phân bổ rộng rãi, việc kiểm sốt hoạt động hiệu thiết lập với khoảng 10%-20% cổ phiếu phổ biến bật Thuận lợi: Các công ty kiểm sốt có thuận lợi rõ ràng làm cho dạng chuyển giao quyền kiểm soát ưa chuộng việc thâu tóm tồn bộ: – Chi phí thấp hơn: với cấu trúc cơng ty kiểm sốt, bên mua lại giành quyền kiểm sốt cơng ty mục tiêu với chi phí thấp nhiều so với số cần thiết cho vụ mua lại 100% cồ phần Rõ ràng là, lượng cổ phần mua có mức giá tổng thấp Hơn nữa, nhu cầu cổ phiếu thị trường hơn, áp lực tăng giá lên cổ phiếu công ty chi phí cho cổ phần thấp Bên mua lại thử giảm thiểu áp lực tăng giá cách mua cổ phần từ từ khoảng thời gian dài – Khơng phí kiểm sốt: Vì khơng mua 51% cổ phần, phí kiểm sốt hồn tồn mà thường kèm với việc mua lại 51%-100% cổ phiếu không cần phải trả – Kiểm sốt với quyền sở hữu: Như nói, việc kiểm sốt hoạt động thiết lập với 51% cổ phần cty mục tiêu Điều cho phép cty kiểm soát có ảnh hưởng định lên cty mục tiêu theo cách điều khiển mục tiêu cty xa – Không cần thông qua: xét theo luật pháp liên bang, cơng ty kiểm sốt dễ dàng mua cổ phần cty mục tiêu không cần thông qua cổ đông cty mục tiêu Như đề cập chương 3, việc trở nên khó khăn để thực luật gây khó khăn cho việc cơng ty kiểm sốt nắm quyền kiểm sốt có ý kiến đối lập cổ đơng Bất lợi: Các cơng ty kiểm sốt gặp bất lợi làm cho dạng chuyển giao quyền kiểm soát hấp dẫn số trường hợp cụ thể - Nhiều thuế: Cty kiểm soát thêm tầng vào cấu trúc doanh nghiệp Thông thường, thu nhập cổ đông bị đánh thuế lần Thu nhập bị đánh thuế theo doanh nghiệp, phần thu nhập lại phân bổ cho cổ đông dạng cổ tức Các cổ đông sau lại bị đánh thuế phần thu nhập từ cổ tức Cơng ty kiểm sốt nhận thu nhập cổ tức từ cty bị đánh thuế theo doanh nghiệp Thu nhập bị đánh thuế lần cty kiểm soát trước phân bổ cho cổ đông Đây lượng thuế bị đánh lần thu nhập DN Tuy nhiên, cty kiểm soát sở hữu 80% nhiều số cổ phần có quyền biểu cty con, Dịch vụ thu nhập nội cho phép lấp vào doanh thu hợp mà cổ tức nhận dc từ cty mẹ ko bị đánh thuế Khi quyền sở hữu 80% không dc hợp nhất, nằm từ 70%-80% cổ tức - ko bị đánh thuế Vấn đề chống độc quyền: Các cơng ty kiểm sốt phải đối mặt với số vấn đề chống độc quyền việc mua lại hoàn toàn Nếu quan quản lý khơng tìm thấy dấu hiệu độc quyền việc kiểm sốt cơng ty, cơng ty kiểm sốt khơng bị đới mặt với vấn đề Tuy nhiên, việc tìm thấy dấu hiệu độc quyền tương đối dễ dàng, cơng ty kiểm sốt phải nhượng lại quyền kiểm sốt cơng ty mục tiêu Để điều thực dễ dàng quan quản lý phải nhanh cơng ty kiểm sốt việc phát dấu hiệu vi phạm luật - chống độc quyền Không sở hữu cổ phần với tỷ lệ 100% Mặc dù thực tế công ty cổ phần hình với 100% vốn cổ phần, từ nguồn tiết kiệm chi phí, cổ phần khơng bị phân tán bên ngồi cơng ty, người sở hữu số cổ phần có số ảnh hưởng định đến việc kiểm sốt hoạt động cơng ty Điều dẫn đến bất đồng ý kiến từ nhà lãnh đạo công ty ... thương vụ mua bán lớn lịch sử (xem bảng 1. 1) Vodafone hãng viễn thông lớn giới tăng trưởng đáng kể mua lại Air Touch vào năm 19 99 Thương vụ mua bán lớn lịch sử nỗ lực thương lượng mua bán từ công... biệt sáp nhập hợp việc sáp nhập, A + B = A, nơi mà công ty B sáp nhập vào công ty A Trong vụ hợp nhất, A + B = C, C cơng ty hồn tồn Mặc dù có khác biệt sáp nhập hợp nhất, điều khoản sáp nhập. .. sau : sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc, sáp nhập tập đoàn Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal acquisition) gọi sáp nhập ngành, hình thức sáp nhập công ty cạnh tranh trực tiếp