Bài dịch chương 1 chủ đề mua bán và sáp nhập

Nguồn: Thomson Financial Securities Data, March 6, 2015, những nhà đầu tư, người vẫn luôn tiên phong trong việc đưa ra các đề xuất về giao dịchmua bán, đã thấy được rằng các nguồn tài ch

từ làn sóng sáp nhập thứ tư Làn sóng thứ năm này đã xảy ra trong những năm 1990, tuynhiên, làn sóng thứ năm này rất khác so với những làn sóng khác đã xảy ra trong nhữngthập kỷ trước Làn sóng này thực sự là một làn sóng quốc tế và đặc trưng của làn sóngnày là một khối lượng lớn giao dịch mua bán diễn ra ở châu Âu và lan rộng phạm vi đếnmột số quốc gia khác tại châu Á và trong đó có cả Hoa Kỳ Trước đây, các làn sóng sápnhập chủ yếu đã từng được xem là một hiện tượng chính của Hoa Kỳ Khi làn sóng sápnhập thứ tư kết thúc với những suy thoái kinh tế vào những năm 1990-1991, thì nhiềungười đã cảm thấy rằng giai đoạn ổn định này sẽ là một thời gian dài trước khi có một lànsóng sáp nhập tương tự như vậy xảy ra Tuy nhiên, sau một cuộc suy thoái tương đốingắn và phục hồi ban đầu chậm, nền kinh tế lại tăng trưởng nhanh vào năm 1993, vàtrong năm 1994 nền kinh tế thế giới đã bước sang một chu kỳ thiết lập một kỷ lục sápnhập khác Đặc trưng mua bán của làn sóng này làm cho nhiều người nhớ lại những vụmua bán khiêm tốn vào những năm 1980 Sẽ có nhiều vụ hợp nhất với quy mô lớn và

nhiều vụ giao dịch xuyên quốc gia liên quan đến người mua và người bán ở Hoa Kỳ,nhưng cũng có nhiều giao dịch lớn không liên quan đến các công ty của Hoa Kỳ.

Hình 1.1 cho thấy cả châu Âu và Hoa Kỳ Khối lượng mua bán và sáp nhập bắt đầutăng lên trong năm 2003 và trong giai đoạn 2006-2007 đã đạt mức tương đương với mứcđỉnh của sóng thứ năm Làn sóng tương tự đã xuất hiện ở châu Âu Với khối lượng thoảthuận hợp nhất trên quy mô rât lớn gần như là điều không tưởng (xem bảng 1.1 và 1.2).Tuy nhiên, vào năm 2008 dưới ảnh hưởng của suy thoái kinh tế toàn cầu và cuộc khủnghoảng từ những khoản cho vay lãi suất cao đã bắt đầu làm trì hoãn nền kinh tế Suy thoáikinh tế ở Hoa Kỳ, bắt đầu vào tháng Giêng năm 2008

Hình 1.1: Giá trị của những vụ M&A từ năm 1980-2014, (a) United States and (b)Europe Nguồn: Thomson Financial Securities Data, March 6, 2015

, những nhà đầu tư, người vẫn luôn tiên phong trong việc đưa ra các đề xuất về giao dịchmua bán, đã thấy được rằng các nguồn tài chính mà họ tiếp cận đã bị cắt giảm mạnh.Nhiều nhà thầu đã đưa ra các thỏa thuận với nhũng mục tiêu nhắm vào việc đàm phán lạicác giao dịch Nhiều vụ giao dịch đã bị huỷ bỏ với tầng suất ngày càng nhiều Khối lượnggiao dịch tại phần lớn các khu vực trên thế giới nói chung có xu hướng dựa theo các môhình tại Hoa Kỳ và châu Âu Ví dụ tại Châu Úc, cho thấy khối lượng giao dịch như một

mô hình, với khối lượng giao dịch phát triển bắt đầu từ năm 2003, nhưng bị sụt giảm vàonăm 2008 và năm 2009 khối lượng giao dịch đã sụp đổ tại Hoa Kỳ và Châu Âu Tìnhhình kinh tế ở Trung Quốc và Hồng Kông thì hơi khác với mô hình kinh tại Hoa kỳ vàChâu Âu Giá trị giao dịch trong các nền kinh tế ở Trung Quốc và Hồng Kông nhưng đã

có sự tăng trưởng đều, thậm chí là khi nền kinh tế bị suy thoái vào năm 2008 Nền kinh

tế của Trung Quốc đã đạt được sự tăng trưởng kinh tế ở mức hai chữ số cho một năm vàđạt hơn phân nữa sự phát triển về kinh tế của nền kinh tế Hoa Kỳ

(mặc dù trên cơ sở sức mua bán gần như là bằng nhau) Tuy nhiên, có rất nhiều quy địnhhạn chế đối với M & A tại Trung Quốc, nhằm kiểm soát khối lượng giao dịch không bịtăng lên quá mức, để các cho các giao dịch có thể thực hiện một cách tự nhiên Các cơquan chức năng chính quyền Trung Quốc đã thực hiện nhiều biện pháp để nhằm đảm bảorằng Trung Quốc kiểm soát được các ngành công nghiệp và các công ty thì được giữnguyên giá trị, ngay cả khi nền kinh tế là một thị trường tự do Đây là lý do tại sao rấtnhiều các giao dịch lớn ở châu Á có nguồn gốc xuất phát từ Trung Quốc và Hồng Kông(xem bảng 1.3)

Các quốc gia còn lại ở châu Á, khối lượng giao dịch tăng trưởng bắt đầu từ năm 2003

và đã chấm dứt với sự suy thoái kinh tế toàn cầu vào năm 2008 và 2009 Đây là trườnghợp ở Ấn Độ và Hàn Quốc

(xem hình 1.2) Tại Nhật Bản, các nhân tố khác giúp giải thích các xu hướng về khốilượng giao dịch Mặc dù Nhật Bản là nền kinh tế lớn thứ ba trên thế giới, nhưng nền kinh

tế đã phải chịu một cuộc suy thoái dài cả một thập kỷ trong những năm 1990, cuộc suy

thoái này đã có tác động lâu dài, một số trong đó vẫn còn đến ngày nay Chính phủ NhậtBản đã tìm cách không tác động vào nền kinh tế mà vẫn giữ cho nhiều doanh nghiệpđược hoạt động bình thường nếu không sẽ là thất bại Nước Nhật Bản dưới thời Thủtướng Shinzo Abe và Abenomics đã cố gắng thực hiện nhiều chính sách để kích thích nềnkinh tế, nhưng đây là các vấn đề lâu dài của quốc gia, chẳng hạn như sự thiếu hụt nơi ởcho người già và sự miễn cưỡng châp nhận của đất nước để cho phép người nhập cư đểgiảm thiểu sự thiếu hụt này

VODAFONE THÂU TÓM MANNESMANN: THƯƠNG VỤ THÂU TÓM LỚN NHẤT LỊCH SỬ

Sự kiện Vodafone Air Touch thâu tóm Mannesmann, hai công ty điện tử này (và thực

sự là liên minh đối tác) là điều đáng chú ý với rất nhiều lý do, thực tế đây là thương vụmua bán lớn nhất trong lịch sử (xem bảng 1.1) Vodafone là một trong những hãng viễnthông lớn nhất thế giới và tăng trưởng đáng kể khi mua lại Air Touch vào năm 1999.Thương vụ mua bán lớn nhất lịch sử này là một sự nỗ lực thương lượng mua bán từ mộtcông ty viễn thông của Anh đối với một công ty viễn thông của Đức Thương vụ mua bánnày đã gây sốc cho giới doanh nghiệp tại nước Đức bởi vì đây là lần đầu tiên một công tylớn của Đức đã bị mua lại bởi một công ty nước ngoài và đặc biệt là trong trường hợpnày, như các công ty nước ngoài được đặt tại Anh và hai nước này đã đối đầu nhau trong

hai cuộc chiến tranh thế giới trong thế kỷ này Mannesmann là một công ty lớn với hơn100.000 nhân viên và đã tồn tại hơn 100 năm Khởi đầu đây là công ty chuyên sản xuấtống thép nhưng qua thời gian công ty đã đa dạng hóa ngành công nghiệp sản xuất củaminh như tham gia lĩnh vực than đá và thép Trong lịch sử gần đây nhất, công ty đã đầu

tư mạnh vào các ngành công nghiệp viễn thông Chính vì vậy, Mannesmann được xem làmột công ty viễn thông hàng đầu của giới doanh nghiệp Đức và của nền kinh tế nướcĐức

Thật mỉa mai là Vodafone đã trở thành đối thủ của Mannesmann sau khi công tyMannesmann mua lại bộ phận viễn thông di động của Orange PLC – một nhà mạng Anhkhác Thuong vụ mua bán này là một điều bất ngờ đối với Vodafone vì Orange là đối thủcủa Vodafone và là nhà mạng điện thoại di động lớn thứ ba tại Vương quốc Anh Đâycũng là một ngạc nhiên khi Vodafone cho rằng Mannesmann muốn được liên minh vớiVodafone, chứ không nhảy vào cạnh tranh trực tiếp với Vodafone bằng cách mua lại mộttrong những đối thủ hàng đầu của Vodafone

Mannesmann đã cố gắng để tránh việc bị Vodafone mua lại, nhưng ban lãnh đạo củaMannesmann đã không thể cưỡng lại sức quyến rũ của mức giá đề nghị mua lại màVodafone đưa ra Mannesmann cố gắng thuyết phục Vodafone để được giữ lại tênMannesmann sau khi thương vụ mua bán thành công Mannesmann cho rằng Vodafone

sẽ đồng ý, nhưng sau cùng Vodafone đã đổi tên công ty thành tên Vodafone – cái tênchung sẽ có ý nghĩa tốt trong thời đại toàn cầu hóa, và việc duy trì nhiều tên sẽ gây khókhăn trong việc quảng bá thương hiệu

Cho đến giữa những năm 1990, Đức cũng như nhiều quốc gia ở châu Âu, đã có một

cơ chế để kiểm soát các doanh nghiệp của mình Quốc gia có thể kiểm soát được cácdoanh nghiêp, điều này rất khó để thực hiện khi các công ty là đối thủ của nhau Tuynhiên, một số yếu tố bắt đầu thay đổi từ nửa cuối những năm 1990 và cho đến năm 2000.Thứ nhất, sự tập trung một lượng cổ phiếu vào tay của các bên như: ngân hàng, công tybảo hiểm, và các tổ chức chính phủ, mà lại không muốn bán cho các nhà đầu tư thù địch,

đã bắt đầu giảm Đổi lại, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của các bên theo hướng công bằng,chẳng hạn như việc nắm giữ tiền, bắt đầu gia tăng Ngân hàng đã trở thành là một trongnhững yếu tố đóng vai trò quan trọng trong việc tạo điều kiện cho các giao dịch mua bángiữa các công ty là đối thủ của nhau được diễn ra thuận lợi Ngân hàng thường tổ chứccác buổi mua bán đấu giá theo những tiêu chí đã đặt ra và thậm chí giữ chỗ cho các nhàđầu tư cũng như phản đối những ý kiến của các nhà đầu tư đối thủ trong thời gian tổ chứcbuổi đấu giá Một trong những thương vụ đầu tiên đánh đấu sự thay đổi này là khi ngânhàng WestLB hỗ trợ Krupp trong thương vụ mua lại HOESCH vào năm 1991 Trongthương vụ của Mannesmann, ngân hàng Deutsche, vốn là ngân hàng hỗ trợ cho công tyMannesmann kể từ cuối những năm 1800, là ngân hàng đại diện cho công tyMannesmann nhưng lại không cho thấy được vai trò của mình trong việc phản đối nhữngđiều kiện của Vodafone và bảo vệ quyền lợi cho công ty Mannesmann Các bên có liênquan khác, những người có vai trò bị động trong việc mua bán này, chẳng hạn như đạidiện của các lao động, những người thường xuyên phải chấp hành những chính sách củacông ty đưa ra, cũng đóng một vai trò nhỏ trong vụ mua bán này

Địa vị của các cổ đông chiến lược là đóng vai trò chủ chốt ở Đức, các chính sáchchống thâu tóm (sẽ được đề cập rõ hơn trong chương 5) không thật sự có hiệu quả vìnhững điều luật về việc quản lý các công ty của Đức và Liên minh châu Âu (EU), cầnphải có sự chấp thuận của tất cả các cổ đông của công ty Tuy nhiên, luật mua bán công

ty ở Đức bao gồm các quy định ngoại lệ trong việc mua bán sát nhập, đã cung cấp chohội đồng quản trị của công ty nhiều chính sách linh hoạt hơn trong việc đề ra các biệnpháp kiểm soát Thật là mỉa mai là Vodafone đã có thể thâu tóm Mannesmann, mặc dùMannesmann lớn hơn nhiều so với Vodafone về tổng số nhân viên và doanh thu Tuynhiên, thị trường tại thời điểm này đã không thừa nhận những giá trị thực tế của các công

ty viễn thông, giá trị cổ phiếu của Mannesmann vào năm 1999 với giá của 1 cổ phiếu là10,2 (từ 1,4 năm 1992), trong khi giá trị cổ phiếu của Vodafone có giá 1 cổ phiếu là 125,5vào năm 1999 (tăng từ 7,7 năm 1992) Với lợi thế về mức giá cổ phiếu, đã cho Vodafonemột “đồng tiền mạnh” trong việc mua lại cổ phiếu của Mannesmann với mức giá bằng

với cổ phiếu hiện tại của Vodafone điều này làm cho Mannesmann rât khó để chống lạiviệc bị Vodafone thâu tóm

Thương vụ mua bán của Mannesmann là một cú sốc đối với các tập đoàn của Đức Các tập đoàn này đã có những phản ứng tích cực hơn trong việc phản đối các vụ thâutóm từ các công ty nước ngoài Đây là một yếu tố quan trọng trong các chính sách cứngrắn mà phe đối lập Đức khác với việc mua bán diễn ra tại Châu Âu, điều này làm choviệc mua bán trở nên dễ dàng hơn

Nguồn từ:

1 Simi Kidia, “Vodafone Air Touch’s Bid for Mannesmann,” Harvard BusinessSchool Case Study #9-201-096, August 22, 2003

2 Martin Hopner and Gregory Jackson, “More In-Depth Discussion of the

Mannesmann Takeover,” Max Planck Institut für Gesellschaftsforschung,

Cologne, Germany, January 2004

3 Martin Hopner and Gregory Jackson, “Revisiting the Mannesmann Takeover:

How Markets for Corporate Control Emerge,” European Management Review 3

(2006): 142–155

Tổng khối lượng giao dịch ở Nam và Trung Mỹ (xem Hình 1.3 và Bảng 1.4) là nhỏ sovới Hoa Kỳ và Châu Âu Tuy nhiên, ở Nam Mỹ, M & A tăng trưởng trong vài năm mạnhhơn so với các vùng khác Argentina đã bị cản sự phát triển bởi một nền kinh tế rối loạnnhưng đối với nền kinh tế ở Brazil và M & A đã phát triển được một thời gian trước khinên kinh tế rơi vào suy thoái

Ở Trung Mỹ, các giao dịch lớn thường diễn ra tại Mexico Nền kinh tế của Mexico đãtrải qua một thời kỳ hồi sinh, đã được thúc đẩy bởi những nỗ lực gần đây trong việc bãi

bỏ những quy định về kiểm soát các ngành công nghiệp lớn, chẳng hạn như dầu khí, viễnthông, nhằm thúc đẩy cạnh tranh diễn ra nhiều hơn Còn quá sớm để xác định kết quả của

những nỗ lực này, nhưng những nỗ lực này bao hàm sẽ có nhiều thương vụ M & A sẽđươc diễn ra trong tương lai.

mỏ và khí đốt lớn của mình Công ty có KinderMorgan, Inc., mua lại Kinder MorganEnergy Phần LP, KinderMorganManagement LLC, và El Paso Pipeline Partners LP

Các đơn vị này đã được cung cấp các lợi ích về thuế nhất định, nhưng các doanh nghiệpnày vẫn còn bị hạn chế về khả năng tổng thể để phát triển và thực hiện các thương vụ

M & A lớn hơn

Trong một vụ hợp nhất, các công ty ban đầu không còn tồn tại và các cổ đông củanhững công ty này sẽ trở thành cổ đông của công ty mới thành lập Một cách để thấyđược sự khác biệt giữa sáp nhập và hợp nhất là đối với việc sáp nhập, A + B = A, nơi màcông ty B sáp nhập vào công ty A Trong một vụ hợp nhất, A + B = C, trong đó C là mộtcông ty hoàn toàn mới Mặc dù có sự khác biệt giữa sáp nhập và hợp nhất, giữa các điềukhoản sáp nhập và hợp nhất, nhưng có một sự thật là các điều khoản trong lĩnh vực M &

A, đôi khi được dùng thay thế cho nhau Nói chung, khi các công ty kết hợp là cùng quy

mô, thì các điều khoản hợp nhất sẽ được áp dụng; khi hai công ty khác nhau đáng kể vềquy mô, thì sáp nhập là một thuật ngữ thích hợp hơn Tuy nhiên, trong thực tế sự phânbiệt này thường ít được quan tâm, với việc các điều khoản của sáp nhập được áp dụngrộng rãi để kết hợp những công ty có kích thước khác nhau và giống nhau

ĐỊNH GIÁ MỘT GIAO DỊCH

Trong suốt quyển sách này, chúng tôi trích dẫn những dạng sáp nhập khác nhau về giátrị của những vụ mua bán Phương pháp được sử dụng bởi Mergerstat là phương phápphổ biến có độ tin cậy nhất trong việc định giá các giao dịch Giá trị doanh nghiệp đượcxác định là giá cơ sở cộng với các giá trị nợ (bao gồm cả ngắn hạn và dài hạn) và cổphiếu ưu đãi ít tiền mặt Giá cổ phiếu cơ sở là tổng giá trừ đi giá trị của các khoản nợ.Người mua được định nghĩa là những công ty có vốn hoá thị trường lớn hoặc công tyđang phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu của một công ty khác trong một giao dịch

cổ phiếu

CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP

Sáp nhập thường được phân loại như sau : sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theochiều dọc, hoặc sáp nhập tập đoàn

Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập cùng

ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùngdòng sản phẩm và thị trường Thông thường, hai công ty sáp nhập thường là đối thủ củanhau (vì cùng ngành) Lợi thế rõ nhất của việc sáp nhập ngang đó là sự cộng hưởng(synergy), tăng thị phần thị trường và giảm đối thủ cạnh tranh Một sáp nhập ngang xảy

ra khi hai đối thủ cạnh tranh kết hợp Ví dụ, trong năm 1998, hai công ty dầu khí, Exxon

và Mobil, đã hợp nhất trong một vụ siêu sáp nhập trị giá $ 78.900.000.000 Một thí dụnữa, trong năm 2009, một vụ siêu sáp nhập đã xảy ra khi Pfizer mua lại Wyeth với giá $68.000.000.000 Nếu sáp nhập hàng ngang làm cho công ty đã hợp nhất đó đạt được sựgia tăng sức mạnh trong thị trường thì sẽ có những tác động phản cạnh tranh, việc sápnhập có thể bị phản đối trên cơ sở chống độc quyền Tuy nhiên trong những năm gần đây,chính phủ Hoa Kỳ đã có vẻ cởi mở trong việc cho phép nhiều vụ sáp nhập đi theo chiềuhướng ngang không gặp mấy khó khăn Tuy nhiên một hướng đối lập khác đã xuất hiện ,một sự đối lập cứng rắn hơn một chút khi lãnh đạo mới tại vị ở Bộ Tư pháp từ sau cuộcbầu cử của ông Barack Obama Tại châu Âu, Ủy ban châu Âu có truyền thống thận trọngđôi chút khi đã trải qua việc sáp nhập chắc chắn sẽ có những tác động phản cạnh tranh

Sáp nhập theo chiều dọc: (vertical mergers): Là sự sáp nhập hoặc mua lại của hai hay

nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc vềphía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó Một ví dụ dễ hiểu

là ngành công nghiệp kính mắt của Hoa Kỳ Một công ty, nhà sản xuất gốc Ý, Luxottica,

mở rộng sang thị trường Hoa Kỳ thông qua một loạt các vụ mua lại Luxottica đã có đượccác nhà bán lẻ như Lenscrafters và Sunglasses Hut, cũng như các thương hiệu lớn nhưRay-Ban và Oakley Thật đáng ngạc nhiên khi một số ít công ty được phép của cơ quanquản lý để chiếm lấy vị trí bao quát rộng lớn trong thị trường kính mắt U.S

Sáp nhập kiểu tập đoàn: xảy ra khi các doanh nghiệp không phải là đối thủ cạnh tranh

và không có một mối quan hệ người mua-người bán Một ví dụ, Philip Morris, một công

ty thuốc lá, mua General Foods vào năm 1985 với giá $ 5.600.000.000, Kraft vào năm

1988 với giá $ 13.440.000.000, và Nabisco năm 2000 với giá $ 18.900.000.000 Điều thú

vị là, Philip Morris, sau này đổi tên thành Altria, đã sử dụng dòng tiền từ các doanhnghiệp thực phẩm và thuốc lá của doanh nghiệp để trở thành một công ty thuốc lá nội địanhỏ hơn và thành một công ty thực phẩm lớn hơ n Nguyên do là vì ngành công nghiệpthuốc lá Mỹ đã suy giảm với tốc độ trung bình 2% mỗi năm, mặc dù việc kinh doanhthuốc lá quốc tế đã không trải qua sự suy giảm như vậy Cuối cùng công ty đã kết luậnrằng các vấn đề kiện tụng của đơn vị thuốc lá nội địa tại Hoa Kỳ, Philip Morris USA, làmột sự kéo tụt giá cổ phiếu của công ty nói chung và đã tách rời sự sát nhập kiểu tậpđoàn này

Một ví dụ khác chính của sát nhập kiểu tập đoàn là General Electric (GE) Công ty này đãthực hiện những việc mà nhiều công ty khác đã không thể làm thành công - quản lý mộtdanh mục đầu tư đa dạng của các công ty để tạo ra sự giàu có cho các cổ đông (hầu hếtthời gian) GE là một chuỗi sát nhập và một công ty rất thành công ở khía cạnh đó.Chúng ta sẽ thảo luận tiếp tục trong chương 4, việc lưu giữ sự đa dạng hóa và mua lại tậpđoàn là không tốt Chúng tôi sẽ tìm hiểu lý do tại sao một số công ty đã có thể làm điềunày trong khi nhiều công ty khác thì không làm được

PHƯƠNG THỨC SÁP NHẬP

Sáp nhập có thể được thanh toán bằng nhiều cách Các giao dịch có thể sử dụng toàn tiềnmặt, toàn chứng khoán, hoặc một sự kết hợp của tiền mặt và chứng khoán Giao dịchchứng khoán có thể sử dụng chứng khoán của công ty mua cũng như các chứng khoánkhác, chẳng hạn như trái phiếu thông thường Các cổ phiếu có thể là cổ phiếu phổ thônghoặc cổ phiếu ưu đãi Những cổ phiếu đó phải được đăng ký, nghĩa là chúng có thể đượcmua bán tự do trên thị trường chứng khoán có tổ chức, hoặc chúng có thể bị hạn chế, cónghĩa là chúng không thể được chào bán công khai, mặc dù giao dịch tư nhân trong một

số giới hạn của người mua, chẳng hạn như các nhà đầu tư, được cho phép

Nếu nhà thầu đề xuất cổ phiếu của mình để đổi lấy cổ phần mục tiêu, đề nghị này có thểcung cấp hoặc là một tỉ giá cố định hoặc là một tỷ giá thả nổi Khi tỷ lệ hối đoái được thảnổi, nhà thầu đề xuất cổ phiếu tính bằng đô la như trái ngược với một số cổ phiếu cụ thể

Số lượng cổ phiếu sau đó được mua bởi các nhà thầu được xác định bằng cách chia giá trịđược cung cấp bởi giá cổ phiếu trung bình của nhà thầu trong thời gian xác định trước.Giai đoạn này, được gọi là giai đoạn giá cả, thường là vài tháng sau khi thỏa thuận đượccông bố và trước khi kết thúc giao dịch Các đề nghị cũng có thể được xác định trongđiều khoản của một "collar", trong đó cung cấp cho một số lượng tối đa và tối thiểu của

cổ phiếu trong hợp đồng có giá trị thả nổi

Giao dịch chứng khoán có thể cung cấp cho người bán những lợi ích về thuế nhất định

mà các giao dịch tiền mặt không cung cấp được Tuy nhiên, giao dịch chứng khoán yêucầu các bên đồng ý không chỉ có giá trị của các chứng khoán được mua mà còn có cả giátrị của những thứ khác được sử dụng để thanh toán Điều này có thể tạo ra một số sựkhông chắc chắn và khi đó tiền mặt chiếm một lợi thế hơn các giao dịch chứng khoán từquan điểm của người bán Đối với giao dịch lớn, tất cả tiền bồi thường đều có nghĩa làcác nhà thầu phải chịu nợ, có thể mang theo với tiền là hậu quả không mong muốn, nguyhại

Thỏa thuận sáp nhập có thể có sự bồi thường cố định hoặc thỏa thuận có thể cho phépnhiều hình thức thức thanh toán cho mục tiêu thu mua Thỏa thuận sáp nhập thường phổbiến trong giao dịch giữa các công ty nhỏ hơn, hoặc khi một công ty lớn mua một công tynhỏ hơn, việc thanh toán bao gồm một yếu tố may rủi Những thanh toán như vậy có thểbao gồm một "earnout" nơi mà một phần của các khoản thanh toán được dựa trên hiệusuất các mục tiêu được mua Một hình thức bồi thường khác là một dạng bồi thường chứaquyền giá trị ngay (CVRs) Các CVRs đảm bảo một số giá trị tương lai nếu cổ phiếu củabên thâu tóm đã được đưa ra để đổi lấy cổ phần của mục tiêu được thâu mua giảm xuốngdưới một ngưỡng đã thỏa thuận Sự sử dụng sáng tạo của CVRs là lời đề nghị thâu muavào năm 1994 của Viacom hướng tới QVC, trong đó cung cấp cho người bán hang nhậnđược sự khác biệt giữa giá cổ phiếu của Viacom lúc đóng cửa là $ 48 Vào thời điểm đềnghị giá cổ phiếu của Viacom là $ 40 Nếu một người bán cho rằng cổ phiếu của mìnhđược định giá thấp và sẽ tăng giá trị trong tương lai gần, người đó sẽ được cung cấp mộtCVR như một cách để bảo đảm điều này Người mua có thể có thông tin bất đối xứng về

giá trị tương lai có thể có của cổ phiếu của họ mà người bán không hề có Chatterjee vàYan thấy rằng giai đoạn thông báo trả lời về lời đề xuất đã bao gồm CVR sẽ có giá caohơn giá mua chứng khoán thông thường.

Đôi khi thỏa thuận sáp nhập bao gồm một điều khoản trở ngại Trong những sự thay thếkhác nhau, những điều khoản như vậy trong các thỏa thuận sáp nhập cung cấp cho một sốtiền bồi thường được giữ lại dựa trên sự xuất hiện của các sự kiện nhất định Ví dụ, ngườimua có thể gửi một số tiền bồi thường trong tài khoản ký quỹ Nếu tranh chấp hoặc sựkiện bất lợi cụ thể khác xảy ra, các khoản thanh toán có thể được trả lại cho người mua.Nếu các sự kiện không xảy ra, các khoản thanh toán được giải phóng vào cho các cổđông của bên bán sau một khoảng thời gian cụ thể

CHUYÊN MÔN SÁP NHÂP

Khi một công ty quyết định mua hoặc sáp nhập với một công ty khác, công ty thường sửdụng các dịch vụ của các luật sư, kế toán, và các chuyên gia định giá Đối với giao dịchnhỏ hơn liên quan đến công ty được tổ chức chặt chẽ, các công ty đang rao bán có thể sửdụng một nhà môi giới kinh doanh là người có thể đại diện cho bên bán trong việc tiếp thịhình ảnh công ty mình Trong giao dịch lớn liên quan đến các công ty đại chúng, ngườibán và người mua phải sử dụng ngân hàng đầu tư Ngân hàng đầu tư có thể cung cấp mộtloạt các dịch vụ, bao gồm cả việc giúp đỡ để chọn các mục tiêu phù hợp, định giá mụctiêu, tư vấn về chiến lược và nâng cao các nguồn tài chính cần thiết để hoàn thành giaodịch.Table1.5 là một danh sách của các ngân hàng đầu tư hàng đầu và các cố vấn

NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

Công việc mà các ngân hàng đầu tư làm cho các khách hàng là khác nhau dựa vào việc

họ đang ở phía bên bán hoặc bên mua của một giao dịch Về phía mua họ có thể hỗ trợkhách hàng của họ trong việc phát triển một đề nghị đó, lần lượt, định hình một cấu trúchợp đồng cụ thể Ngân hàng có thể xử lý những trao đổi liên lạc ban đầu với người bánhoặc đại diện của người bán Ngoài ra, ngân hàng đầu tư làm luôn việc thẩm định và địnhgiá do đó ngân hàng có cảm nhận tốt về giá trị thị trường của thương vụ Ngân hàng đầu

tư phải hoàn thành một số công việc nói trên theo hướng có lợi để khi mà nếu chúng cóxảy ra để mang lại sự thỏa thuận thương vụ cho người mua.

Bên phía người bán ngân hàng đầu tư tham khảo ý kiến khách hàng và phát triển một bảnghi nhớ để bản đó phải được phân phối tới tay cho những người mua tiềm năng đủ điềukiện Ngân hàng nhìn ra người mua tiềm năng để chỉ đàm phán với những người đó để cảhai phía đều thực sự quan tâm và có khả năng hoàn thành thương vụ Những người hội đủđiều kiện thì phải ký một thỏa thuận bí mật trước khi đạt được quyền truy cập vào thôngtin tài chính quan trọng về người bán Một khi những trường dữ liệu này được thu hẹp lại,các chi tiết hành chính được làm ra cho những người mua có quyền truy cập vào các

"phòng dữ liệu" để các khách hàng tiềm năng có thể thực hiện sự tích cực của họ

Ngân hàng đầu tư thường sẽ xử lý những việc trao đổi liên lạc với người mua và ngânhàng đầu tư của người mua đó sẽ đề ra những lời đề nghị Ngân hàng đầu tư làm việc vớingười bán về việc đánh giá các đề xuất và chọn một đề xuất tốt nhất

CỐ VẤN PHÁP LÝ M&A

Với môi trường pháp lý phức tạp bao quanh M & A, các luật sư cũng đóng một vai tròquan trọng trong quá trình thâu mua thành công Pháp luật doanh nghiệp có thể còn quantrọng hơn trong tiếp quản thù địch hơn trong khi so với việc thâu mua thân thiện, vì mộtphần của lực lượng đối kháng trong các mục tiêu phải xảy ra thông qua việc vận độngpháp lý Hồ sơ chi tiết với Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái (SEC) có thể cần phải đượchoàn thành dưới sự hướng dẫn của các chuyên gia pháp lý Trong cả hai việc M&A tưnhân và công cộng, có một quá trình thẩm định pháp lý mà luật sư phải được giữ lại đểthực hiện Table1.6 cho thấy các cố vấn M&A pháp hàng đầu Kế toán cũng đóng một vaitrò quan trọng trong M&A bằng cách thực hiện các kế toán quá trình thẩm định Thêmvào đó, kế toán thực hiện các chức năng khác nhau, chẳng hạn như chuẩn bị pro formafinancial statement dựa trên kịch bản đưa ra bởi ban quản lý hoặc chuyên gia khác Vẫncòn một nhóm các chuyên gia cung cấp các dịch vụ quan trọng trong M&A là các chuyêngia định giá Những cá nhân này có thể được giữ lại bởi một trong hai nhà thầu hoặc mộtmục tiêu để xác định giá trị của một công ty Chúng ta sẽ thấy trong chương 14 rằngnhững giá trị của những cá nhân này có thể khác nhau, tùy thuộc vào các giả định khiđược ký kết Do đó, các chuyên gia định giá có thể xây dựng một mô hình kết hợp các giảđịnh khác nhau, chẳng hạn như tốc độ tăng trưởng doanh thu khác nhau hoặc các chi phí,thứ có thể bị loại bỏ sau khi đạt được thỏa thuận Khi những điều này và các giả địnhkhác thay đổi, giá trị kết quả thu được từ thương vụ này cũng có thể thay đổi.

AVIS: MỘT CÔNG TY ĐƯỢC MUA BÁN NHIỀU LẦN

Đôi khi các công ty trở thành mục tiêu của một thương vụ M & A vì mục tiêu tìm kiếm lànhững công ty thực sự phù hợp với các chiến lược được đặt ra Mặc khác, người bán hoặcngân hàng đầu tư luôn tìm kiếm những công ty hoặc cửa hàng có hoạt động kinh doanhhiệu quả để mua những nhà đầu tư này không nhất thiết phải có mục tiêu, hoặc thậm chímột công ty như các mục tiêu, kế hoạch của họ Đây là lịch sử của một công ty thuê xethường mắc phải, Avis

Avis được thành lập bởi Warren Avis trong năm 1946 Năm 1962 công ty được mua lạibởi M & A ngân hàng đầu tư cửa hàng Lazard Freres Lazard sau đó bắt đầu một quátrình mua đi và bán lại Avis cho nhiều công tykhác nhau Năm 1965, Lazard đã bán Avischo khách hàng của họ, công ty ITT Khi thời đại tập đoàn đã kết thúc, ITT bán Avis chomột tập đoàn, Norton Simon Công ty Norton Simon sau đó đã được mua lại bởi một tậpđoàn, Esmark, trong đó bao gồm các đơn vị khác nhau, chẳng hạn như Swift & Co.Esmark, sau đó đã được tiếp quản bởi Beatrice, vào năm 1986, trở thành mục tiêu củamột LBO (LBO) bởi Kohlberg Kravis & Roberts (KKR)

KKR, phải gánh chịu nợ nần do LBO, sau đó phải bán ra Avis cho Wesray, một công tyđầu tư đã rất thành công trong một vài thương vụ mua bán sòng phẳng Giống như các

công ty cổ phần ngày nay, Wesray đặt ra các mục tiêu về giá cả mua bán và sẽ bán lạicông ty mà mình mua được ngay khi có giá cao.

Vụ giao dịch này cũng không ngoại lệ Wesray bán Avis với kế hoạch thực hiện quyền sởhữu cổ phần cho nhân viên trong công ty (ESOP), Avis đã thuộc sở hữu của các nhânviên của một công ty xe hơi với một mức lợi nhuận cao chỉ sau hơn một năm kể từ khiWesray nắm quyền kiểm soát công ty Avis

Có những thời điểm General Motors (GM) đã thực hiện quyền sở hữu cổ phần cho nhânviên trong công ty: đó là thời điểm mà các công ty ô tô lớn cho rằng đó là một ý tưởng tốt

để sáp nhập theo chiều dọc bằng cách mua lại một công ty cho thuê xe Các nhân viên sởhữu cổ phần của công ty GM khoảng chín năm cho đến năm 1996, các nhân viên này đãbán lại cổ phần của GM cho công ty HFS Các quản lý cấp cao của Avis nhận được lợinhuận 1.000.000 $ trong khi trung bình mỗi người lao động chỉ nhận được khoảng30.000$ Một năm sau khi HFS nắm giữ công ty Avi Tuy nhiên, công ty Cendant, mộtcông ty được hình thành với sự sáp nhập của HFS và CUC, ban đầu thuộc sở hữu mộtphần ba của Avis Sau đó Cendant được mua lại, còn lại hai phần ba của công ty Avis.Avis chỉ là một công ty con trong Cendant Cendant là một công ty đa dạng hóa việc sởhữu nhiều công ty con khác, chẳng hạn như Century 21 Real Estate, Howard Johnson,Super 8 Motels, and Coldwell Banker Thị trường bắt đầu đặt câu hỏi về sự khôn ngoancủa việc sở hữu tất cả các thực thể riêng biệt trong một tổng công ty mà không có bất kỳmột sự ràng buộc nào giữ những thực thể này Năm 2006, Cendant đã làm điều mà nhiềucông ty khác không ngờ tới, khi thị trường cổ phiếu rớt giá, công ty Cendant đã táchthành bốn công ty con và trong thực tế, cấu trúc của Cendant không giống như cấu trúccủa một tập đoàn đang tăng trưởng

Tập đoàn Avis Budget bắt đầu giao dịch trên thị trường chứng khoán New York trong

năm 2006 như một tỉ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR) Chu kỳ sống của công ty Avis như

là một công ty được thường xuyên mua đi và bán lại, với những lợi nhuận thu được từviệc mua và bán này các ngân hàng đầu tư đã tiến hành bán công ty và từ đó tạo ra những

khoản chi phí cho các dịch vụ mua và bán này Tuy nhiên, mặc dù thay đổi chủ sở hữuliên tụ, công ty vẫn phát triển mạnh trên thị trường

SÁP NHẬP CHÊNH LỆCH GIÁ

Một nhóm các chuyên gia có thể đóng một vai trò quan trọng trong việc tiếp quản là cácnhà buôn chênh lệch Nói chung, việc buôn chênh lệch huống đến việc mua một tài sảntrong một thị trường và bán tài sản trong một thị trường khác Các nhà buôn chênh lệchmạo hiểm tìm kiếm sự khác biệt về giá giữa các thị trường khác nhau cho các tài sảntương tự và tìm cách bán trên thị trường có giá cao và mua vào ở thị trường thấp hơn Cácthực tập viên của các loại giao dịch dạng này cố gắng làm chúng cùng một lúc, để lợinhuận của họ được khóa lại mà không có nguy cơ Đối với M&A, các nhà buôn chênhlệch mua cổ phiếu của các công ty có thể sẽ được mua lại với hy vọng được nhận sự tiếpquản cao cấp hơn khi thỏa thuận đạt được Điều này được gọi là sự buôn chênh lệch rủi

ro, như sự mua cổ phần của các mục tiêu mà sự hoàn thành thoả thuận không chắc chắn

Họ đánh giá xác suất sự hoàn thành và theo đuổi những giao dịch với một xác suất đủcao

Các thương vụ sáp nhập chênh lệch giá đầy rủi ro Khi thị trường quay đầu giảm và nềnkinh tế chậm lại, giao dịch thường được hủy bỏ Điều này xảy ra vào cuối những năm

1980, khi thị trường chứng khoán sụp đổ vào năm 1987 và thị trường trái phiếu giảmmạnh Thị trường trái phiếu rác là nhiên liệu cho rất nhiều các giao dịch nợ nần của thời

kỳ đó Ngoài ra, khi sóng sáp nhập kết thúc, khối lượng thỏa thuận cạn khô, giảm tổngdoanh có sẵn Việc này xảy ra một lần nữa trong giai đoạn 2007-2009, khi sự sẵn có cuộckhủng hoảng tín dụng dưới chuẩn giảm để tài trợ cho giao dịch và cũng làm các nhà thầuxem xét lại mức giá mà họ đề xuất cho cổ phiếu mục tiêu họ đang nhắm tới

Một số ngân hàng đầu tư có các phòng ban buôn bán chênh lệch giá Tuy nhiên, nếu mộtngân hàng đầu tư đang tư vấn cho khách hàng liên quan tới tính khả thi trong việc mua lạimột công ty, ngân hàng bắt buộc là một "bức tường Trung Hoa" giữa các bộ phận chênhlệch và các cố vấn làm việc trực tiếp với khách hàng đang được định hình để các nhân

viên của phòng buôn bán chênh lệch giá không được hưởng lợi từ các thông tin mà các cốvấn đó có nhưng điều đó không tồn tại trên thị trường thực tế Việc thu được lợi ích tàichính từ các loại thông tin nội bộ là một hành vi vi phạm pháp luật chứng khoán

Việc kinh doanh chênh lệch giá đã mở rộng đáng kể trong thập kỷ qua Một số quỹ hoạtđộng chuyên về sáp nhập chênh lệch giá Các quỹ này có thể đặt cược vào nhiều giaodịch cùng một lúc Họ thường mua các cổ phiếu sau khi thông báo công khai của lời đềnghị được thực hiện Trong điều kiện thị trường hiện nay, cổ phần trong các quỹ này cóthể là một đầu tư hấp dẫn vì lợi nhuận của họ không có sự tương quan chặt chẽ với cácthị trường như các khoản đầu tư khác Tuy nhiên, khi thời kỳ thị trường suy thoái, mức

độ rủi ro của các khoản đầu tư này có thể tăng

LBO VÀ THỊ TRƯỜNG VỐN SỞ HỮU ĐỘC LẬP

LBO (viết tắt của leveraged buyout) là một hình thức mua lại và sáp nhập doanh

nghiệp bằng nguồn vốn đi vay

Trong LBO, một người mua sử dụng nợ để tài trợ việc mua lại của một công ty Thuậtngữ này thường được dùng riêng, song lại sử dụng cho việc mua lại của những công tyđại chúng nơi mà công ty bị mua lại đó lại trở thành tư nhân Đây là hình thức tư nhânhóa bởi vì tất cả vốn công (cổ phần đại chúng) đều được mua lại Thường thì bởi 1 nhómnhỏ hoặc một người mua đơn lẻ, và cổ phần của công ty sẽ không còn được mua bán trênthị trường chứng khoán nữa Một phiên bản của một LBO là mua lại quyền điều hànhquản lý Trong việc mua lại quyền điều hành quản lý, người mua của một công ty hoặcmột bộ phận của công ty là người quản lý của bộ phận đó

Hầu hết LBO là sự mua lại của những công ty kích cỡ vừa và nhỏ hoặc những bộ phậncủa những công ty lớn Tuy nhiên, sau đó lại là một vụ giao dịch chuyển nhượng lớn nhất

từ trước đến nay, năm 1989 Kohlberg Kravis & Roberts mua lại RJR Nabisco với giá25.1 tỉ USD, đã làm rung chuyển nền tài chính thế giới Việc kinh doanh LBO đã giảmsau làn sóng sáp nhập thứ tư lại hội sinh vào làn sóng thứ năm và sau đó đã chạm tới mốc

cao mới vào năm 2000 (Biểu đồ hình 1-4) LBO thực sự là một hiện tượng của nước Mỹvào những năm 1980, của toàn thế giới vào những năm 1990.

LBO sử dụng nợ đáng kể trong suốt sự đầu tư vốn cổ phần Thường thì vốn đầu tư cổphần này đều xuất phát từ những quỹ đầu tư, góp vốn chung được tạo bởi những công ty

tư nhân Những công ty này thu hút sự đầu tư từ những tổ chức đầu tư Tiền được sửdụng để chiếm lại vị trí vốn trong đa số các công ty Đôi khi vốn sở hữu của những ngườimua cá nhân này chiếm hết toàn bộ công ty, trong khi những người khác thì chiếm được

vị thế vốn sở hữu của công ty Việc kinh doanh nguồn vốn cá nhân tăng đáng kể giữanăm 2003 và 2007 Dù vậy, khi nền kinh tế toàn cầu đi vào suy thoái vào năm 2008, thịtrường kinh doanh đi chậm lại một cách đáng chú ý Hoạt động nguồn vốn cá nhân đãgiảm sau đó và người mua trở nên ít hơn và hoạt động trao đổi quy mô nhỏ hơn Và pháttriển đều đặn trong suốt những năm 2013-2014 Chúng ta sẽ bàn về vấn đề này chuyênsâu hơn trong chương 9

TÁI THIẾT CƠ CẤU TỔ CHỨC

Thuật ngữ tái cơ cấu tổ chức thường để chỉ việc bán bớt tài sản Những công ty mua lạiđược công ty khác hoặc phát triển những bộ phận khác thông qua những hoạt động như

mở rộng sản phẩm Mong muốn bán các bộ phận của công ty có thể đến từ hoạt độngkém hiệu quả của một bộ phận, cấp bách về tài chính hoặc 1 sự thay đổi trong việc địnhhướng chiến lược của công ty