MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP

MỤC LỤC CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI 1.1 KHÁI NIỆM Mua bán sáp nhập nghĩa cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions Trên thế giới, cụm từ Merger Acquisition (M&A) định nghĩa sau: Acquisition - Mua lại hiểu hành động tiếp quản cách mua lại công ty (gọi công ty mục tiêu) công ty khác Merger - hợp nhất, sáp nhập kết hợp hai công ty để trở thành công ty lớn 1.1.1 MUA LẠI Giao dịch mua lại xãy doanh nghiệp nhận toàn tài sản khoản nợ doanh nghiệp khác với giá Doanh nghiệp bị bán chấm dứt tồn với tư cách thực thể riêng rẻ Công ty mua lại trả cho cổ đông doanh nghiệp bị bán tiền mặt chứng khoán (thường cổ phiếu) theo giá mua lại công ty Nói cách khác, mua lại hình thức kết hợp mà công ty mua lại thôn tính công ty khác, đặt vào vị trí chủ sở hữu mới Tuy nhiên thương vụ không làm đời pháp nhân mới 1.1.2 SÁP NHẬP Sáp nhập giao dịch hợp doanh nghiệp với cường độ thấp giao dịch mua lại Trong vụ Sáp nhập, toàn tài sản khoản nợ nhập chung lại để hình thành công ty mới Sáp nhập có hai hình thức bao gồm Sáp nhập cổ phần Sáp nhập tài sản Sáp nhập cổ phần: Xảy doanh nghiệp bên mua mua cổ phần doanh nghiệp bên bán Cổ phần mua cách trực tiếp từ cổ đông mà không phụ thuộc vào chấp thuận hay không chấp thuận ban lãnh đạo công ty bên bán Một vấn đề mà bên mua phải đương đầu số cổ đông không bán cổ phần họ, ngăn cản hoàn toàn công ty Sáp nhập tài sản: Là hình thức hợp mà giao dịch đó, bên doanh nghiệp mua mua tài sản bên bán trực tiếp từ doanh nghiệp ( không thông qua cổ đông) Trong giao dịch bên mua không cần phải đánh giá khoản nợ doanh nghiệp bán tài sản chúng không lien quan đến bên mua Bên bán tài sản chấm dứt hoạt động sau nhận tiền cổ phần bên bán ( theo thỏa thuận hai bên) Do không tài sản để hoạt động, bên bán thường phân phối cổ phần ( bên mua trả) cho cổ đông tự giải tán 1.2 ĐỊNH NGHĨA M&A THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM Các quy định M&A Việt Nam tồn nhiều văn luật khác Luật doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh 2006, Thông tư số 04/2010/TTNHNN ngày 11/2/2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Sau đây, tìm hiểu quy định M&A văn luật khác - Theo tinh thần Luật doanh nghiệp 2005, hoạt động M&A tồn dạng sau đây: Hợp doanh nghiệp (khoản 1, điều 152, Luật doanh nghiệp 2005): Hai số công ty loại (sau gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành công ty mới (sau gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Sáp nhập doanh nghiệp (khoản 1, điều 153, Luật doanh nghiệp 2005): Một số công ty loại (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập Mua bán cổ phần (Điều 79, khoản 1, điểm d, Luật doanh nghiệp 2005): Cổ đông công ty có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho cổ đông khác người (nhà đầu tư) khác cổ đông - Theo Luật đầu tư 2005, M&A thể theo nhiều dạng khác nhau: Điều 17, khoản 1, Luật đầu tư năm 2005, thực dự án đầu tư, nhà đầu tư chuyển nhượng phần toàn dự án cho nhà đầu tư khác Như vậy, hoạt động M&A dự án hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần Ngoài ra, Theo điều 21, khoản 5&6, Luật đầu tư 2005, hình thức M&A thể dưới dạng: Mua cổ phần góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư, đầu tư thực việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp - Theo điều 17, Luật cạnh tranh, M&A thể hình thức sau: Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại Kết luận: Theo quy định pháp luật Việt Nam chưa đưa định nghĩa thống cụ thể cho hoạt động M&A Thật vậy, M&A có nghĩa sáp nhập mua lại, Luật doanh nghiệp 2005 Việt Nam chia M&A thành ba dạng là: Sáp nhập, hợp mua lại (cổ phần) Trong đó, Luật đầu tư 2005, có đề cập đến hoạt động M&A, không định nghĩa M&A Chú ý rằng, điểm khác biệt Luật doanh nghiệp 2005 Luật đầu tư 2005 “đối tượng” điều chỉnh Luật doanh nghiệp 2005 quy định việc thành lập tổ chức hoạt động công ty Sau đó, công ty thành lập, tiến hành đầu tư vào dự án đó, gọi dự án đầu tư Luật đầu tư chủ yếu điều chỉnh hoạt động dự án đầu tư Ngoài ra, đối với dự án nước lần đầu đầu tư vào Việt Nam, theo quy định Luật đầu tư 2005, bắt buộc phải có dự án dự án công ty (hay nói cách khách việc đầu tư dự án việc thành lập công ty để điều hành dự án đó) Do vậy, trường hợp này, công ty mua lại dự án đồng nghĩa với việc công ty mua lại công ty (với điều kiện sau bán dự án công ty chấm dứt hoạt động) Với lập luận trên, cho thấy rằng, Luật đầu tư chưa quy định cụ thể việc mua lại dự án mua lại công ty mà quy định chung chung, chưa rõ ràng Luật cạnh tranh 2006 Luật doanh nghiệp 2005 Việt Nam, chia M&A thành ba hình thức (sáp nhập, hợp mua lại) điểm khác là: Luật doanh nghiệp 2005 không đưa khái niệm mua lại doanh nghiệp mà đề cập đến mua lại cổ phần, phương diện hai khái niệm tương đồng, thực chất hai khái niệm hoàn toàn khác Bởi công ty A mua lại công ty B B trở thành công ty A, mua cổ phần việc nắm giữ tỷ lệ cổ phần định, chẳng hạn nhà đầu tư mua cổ phần công ty niêm yết thị trường chứng khoán Ngoài ra, phần hợp sáp nhập doanh nghiệp Luật doanh nghiệp 2005 Luật cạnh tranh 2006 điều quy định hai luật đề cập đến việc hợp sáp nhập phần tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp, không quy định phần nguồn vốn Điều hàm ý rằng, việc hợp sáp nhập hai doanh nghiệp tự nguyện hai công ty ép buộc Thật vậy, nếu hai công ty hợp với tạo thành công ty mới công ty mới mang lại giá trị cao cho cổ đông việc hợp nhật mang tính tích cực ngược lại Nói tóm lại, quy định hợp sáp nhập doanh nghiệp phải hợp bên phần nguồn vốn phần tài sản theo định nghĩa Luật doanh nghiệp 2005 Luật cạnh tranh 2006 1.3 CÁC HÌNH THỨC M&A Dù doanh nghiệp tiếp quản doanh nghiệp khác dưới hình thức mua lại hay Sáp nhập, hoạt động điều thuộc ba hình thức kết hợp sau: hợp theo chiều ngang, hợp theo chiều dọc hợp kết hợp hai hình thức Kết hợp theo chiều ngang: tiến hành doanh nghiệp ngành kinh doanh VD: công ty chế biến, kinh doanh nước giải khát mua lại doanh nghiệp khác ngành kinh doanh đồ uống không cồn coi hoạt động hợp theo chiều ngang Khi doanh nghiệp hợp theo hình thức làm cho mức độ cạnh tranh thị trường giảm xuống Điều đặc biệt ngành có dộ cạnh tranh cao Tuy nhiên, luật pháp nhiều quốc gia không cho phép tiến hành hợp tiểm ẩn giảm bớt tính cạnh tranh thương trường Kết hợp theo chiều dọc: Được tiến hành doanh nghiệp kết hợp với bên khác số nhà cung cấp ( mở rộng phía trên) hay với khách hàng doanh nghiệp (mở rộng phía dưới) Nói tóm lại, kết hợp doanh nghiệp tuyến sản phẩm, khác trạng thái sản xuất VD: Kết hợp công ty hóa dầu với nhà máy lọc dầu Kết hợp theo phương thức liên ngành (kết hợp): Được tiến hành hai công ty không hoạt động lĩnh vực kinh doanh Các công ty không cạnh tranh với mối liên hệ cung ứng hay mua bán với Ví dụ: công ty công nghệ Đài Loan (CX Technology) mua 49% cổ phần công ty chứng khoán Âu Lạc Ví dụ khác: Tập đoàn FPT điển hình với chiến lược tổ hợp Ngoài ra, số phương thức khác cần kể đến như: Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn đối với hai công ty bán loại sản phẩm thị trường khác mặt địa lý Ví dụ: năm 2006 Công ty Asia Pacific Breweries Ltd (APB) trụ sở Singapore, chủ sở hữu Công ty Vietnam Brewery Ltd (VBL), mở rộng mạng lưới sản xuất bán hàng cách mua 80% cổ phần Công ty TNHH VBL Quảng Nam để cung cấp bia Tiger Heineken cho thị trường nội địa Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn đối với hai công ty bán sản phẩm khác có liên quan tới thị trường Ví dụ: ngân hàng với sản phẩm tín dụng mua công ty chứng khoán để mở rộng sản phẩm môi giới chứng khoán 1.4 ĐẶC ĐIỂM Các doanh nghiệp, ngân hàng thành công thường chủ động M&A tối đa hoá tiềm phục vụ tăng trưởng để trở thành tổ chức có độ linh hoạt cao Nhìn chung thương vụ M&A doanh nghiệp, đặc biệt lĩnh vực ngân hàng có đặc điểm sau: Chiến lược rõ ràng: Việc M&A tối ưu hình thành doanh nghiệp có khát vọng tăng trưởng rõ ràng Liệu doanh nghiệp mới có bổ sung giá trị cần thiết doanh nghiệp mẹ thiếu? Năng lực có phát triển ngân hàng tại? Việc thành lập liên doanh có chiến lược tốt hơn? Liệu thương vụ M&A có tạo hợp lực “1+1=3”? Năng lực phải xác định tài nguyên vật lý, quy trình quản lý, khách hàng Chiến lược M&A phải đảm bảo mua lại doanh nghiệp khác, tài nguyên mà họ mua bổ sung có đủ giá trị tiềm Tìm hội tiềm ẩn: Thị trường mua lại lực cần thiết chưa phải thị trường hiệu Có nhiều lực không đem bán bị vùi lấp dưới nhiều tầng lớp phức tạp có người sở hữu không thiết tha với Thường phép sàng lọc mua lại doanh nghiệp không tập trung vào yếu tố tài mà tập trung đánh giá xem lực “ẩn” có đáp ứng nhu cầu chiến lược sau mua lại doanh nghiệp khác Thẩm định: M&A ví dụ đầu tư vào dịch vụ tư vấn bên bảo đảm, ý kiến khách quan chuyên môn lĩnh vực mà doanh nghiệp bạn nhân Thực tế, Việt Nam số doanh nghiệp tư nhân dành chi phí cho việc thuê chuyên gia thẩm định nhằm nâng cao lực, giúp bảo đảm hoạt động chi trả cung cấp thông tin cho trình quyết định Chiến lược tích hợp: Mục tiêu trọng tâm phải nhanh chóng hoàn tất việc tích hợp để tạo mô hình hoạt động văn hoá chung sau sáp nhập Chiến lược tích hợp tổng thể cần xây dựng hoàn tất chiến lược mua lại công ty cần phải phân công người cụ thể phụ trách chịu trách nhiệm thương vụ Phát triển lực: Điều thường bị bỏ qua vòng đời nhiều thương vụ M&A yêu cầu phát triển lực M&A thực thụ Những yêu cầu để phát triển lực M&A hiệu là: Quản trị hiệu quả: Chiến lược, nguồn tài cách vận hành lĩnh vực khác nhau, ba thành phần tổ chức Các doanh nghiệp M&A thành công nhờ tuỳ biến cấu trúc quản trị theo nhu cầu phát triển lộ trình tối ưu chiến lược đề nâng cao hiệu Sự giám sát: cần thiết phận kinh doanh tự tìm mối quan hệ hợp tác thường có khả gặp rủi ro Khi có giám sát, phận kinh doanh thực thương vụ với phạm vi rộng hơn, lợi nhuận trực tiếp mức độ chắn thấp (về phương diện lợi ích trực tiếp), họ mang lại giá trị chiến lược lớn Xác định từ bỏ lực không quan trọng đối với doanh nghiệp, từ bỏ lực không cần thiết khuynh hướng tích cực M&A thế giới NHỮNG ĐỘNG CƠ THÚC ĐẨY SỰ SÁP NHẬP HAY MUA LẠI Có nhiều lý để mua lại doanh nghiệp Chúng ta liệt kê số nguồn lợi nguyên nhân thúc đẩy doanh nghiệp tìm cách thực giao dịch mua lại Tuy nhiên, phương diện lý thuyết mặt tài chính, giải thích cách đầy đủ tượng nhiều nước phát triển số thời kỳ hoạt động mua lại, Sáp nhập diễn rầm rộ, số thời kỳ khác lại đình đốn 2.1 ĐỘNG LỰC HIỆU QUẢ KINH TẾ Động hiệu kinh tế coi động lực chủ yếu thúc đẩy hoạt động tiếp quản công ty khác Động thúc đẩy việc thực hoạt động kết hợp doanh nghiệp ba phương diện theo chiều ngang, theo chiều dọc hay kết hợp Hiệu kinh tế thu từ hoạt động mua lại hay Sáp nhập để phát triển sản xuất chủ yếu xuất phát từ lợi thế từ sản xuất quy mô lớn Do mua lại hay Sáp nhập dẫn tới quy mô sản xuất công ty phát triển, chi phí cố định giảm xuống không tăng quy mô sản xuất, làm tăng hiệu suất sản xuất Khi quy mô sản xuất lớn triển khai hoạt động đem lại cộng hưởng Sự cộng hưởng hoạt động phối hợp đem lại hiệu toàn lớn tổng số hiệu riêng rẽ Nó làm cho doanh nghiệp thực giao dịch mua lại có giá trị cao tổng giá trị hai xí nghiệp riêng lẽ Chẳng hạn, nếu giá trị công ty A V A mua lại công ty B với giá trị VB, cộng hưởng làm cho giá trị sau mua lại V A+B > VA + VB Đa số giao dịch đem lại hiệu kinh tế lợi thế quy mô lớn thuộc loại kết hợp theo chiều ngang VD: Một công ty thuộc ngành sản xuất thực phẩm đồ hộp có ba dây chuyền sản xuất, hai dây chuyền vận hành hết công suất dây chuyền thứ ba hoạt động với 30% công suất Một công ty khác ngành có hai dây chuyền sản xuất hoạt động với, dây chuyền vận hành toàn công suất dây chuyền thứ hai chạy 50% lực sản xuất Nếu hai công ty Sáp nhập thành một, cần chạy bốn dây chuyền đạt tổng sản lượng sản phẩm sản xuất Đồng thời, trường hợp kết hợp theo chiều dọc cắt giảm chi phí giảm nguyên liệu, thành phẩm tồn kho cải tiến phương thức phân phối, mua hàng hóa, nguyên vật liệu Cuối cùng, chí nếu hợp hai công ty thực theo hình thức kết hợp tạo hiệu quả, làm giảm chi phí quản trị chung giảm số lượng cán cấp cao, nhân viên văn phòng, dịch vụ văn phòng, kế toán nhiều chi phí khác Cũng cần lưu ý rằng, tất hiệu kinh tế đề cập kết tiềm tang, thực tế chúng chưa thể trở thành thực công ty mới mua cổ phần hay tài sản công ty khác Trong dây chuyền sản xuất trì hoạt động quản lý trước Sáp nhập thay đổi 2.2 ĐỘNG LỰC HIỆU QUẢ TÀI CHÍNH Hiệu tài nguồn lợi nhuận thực giao dịch mua lại hay Sáp nhập mang lại Có bốn lĩnh vực chủ yếu thường đem lại khoản tiếc kiệm cho giao dịch mua lại là: giảm thuế, giảm chi phí phát hành chứng khoán mới, tăng tiềm vay mượn chi phí sử dụng nợ thấp Một doanh nghiệp bị thua lỗ khấu trừ khoản lỗ vào thuế, đơn giản công ty không đủ thu nhập để trang trải cho chi phí chi tiêu Tình trạng tạo hội cho công ty khác thôn tính Trong phạm vi cho phép, công ty mua lại công ty thua lỗ phép khấu trừ khoản lỗ vào lợi nhuận công ty vừa mua năm tiếp theo hưởng phần lợi nhuận giảm thuế Còn tình hai công ty Sáp nhập lại, cho phép chúng tiết kiệm chi phí phát hành loại chứng khoán mới Chi phí phát hành giảm quy mô phát hành tăng, đem lại nguồn lợi ròng cho công ty Một lợi thế công ty thực việc mua lại hay Sáp nhập với công ty khác có vị thế tín dụng cao hơn, thu nhập công ty sau Sáp nhập hay mua lại thường lớn lợi nhuận công ty riêng rẽ Do khả vay mượn nợ nhiều phí phải trả lãi tăng lên làm giảm thuế thu nhập, khoản tiết kiệm thuế coi lợi nhuận thực tế Cuối cùng, có nhiều sở để tin rằng, doanh nghiệp thực mua lại hay Sáp nhập với doanh nghiệp khác tạo an toàn cao cho trái chủ nó, họ có thêm bảo đảm từ tài sản doanh nghiệp mới hợp 2.3 ĐỘNG LỰC PHÁT TRIỂN Phát triển mục tiêu tới quan trọng doanh nghiệp Tuy nhiên tăng trưởng nội sinh (Internal Growth) trình phức tạp công ty phải mua thêm máy móc thiết bị, xây dựng thêm nhà xưởng, đào tạo công nhân, tìm thêm thị trường cho sản phẩm mới… Do tốn nhiều thời gian công sức Bởi nhiều trường hợp việc mua lại hay Sáp nhập công ty khác cách làm hiệu tốn thời gian để phát triển quy mô doanh nghiệp Còn khu vực thị trường công ty độc quyền kiểm soát phần lớn thị phần sản phẩm, việc công ty nhỏ mua lại phát minh mua dây chuyền sản xuất sản phẩm từ công ty độc quyền cách để phát triển Trong ngành kinh doanh mà thị trường sản phẩm doanh nghiệp sản xuất gần hoàn toàn thỏa mãn việc mua lại hay Sáp nhập đạt hiệu cao thế lực cạnh tranh công ty mạnh hợp Mặt khác, tùy việc mua lại hay Sáp nhập có thuận lợi cho phát triển Nhưng câu hỏi đặt công ty phải trả tiền cho tăng trưởng Trong trường hợp mua công ty với giá hoàn toàn phù hợp với giá trị thực nó, phát triển không làm tăng lợi nhuận công ty Bởi tài sản, doanh số lợi nhuận tăng, thường phải chia cho nhiều cổ đông 2.4 ĐỘNG LỰC ĐA DẠNG HÓA CÁC HOẠT ĐỘNG KINH DOANH Việc đầu tư mua doanh nghiệp không tuyến sản phẩm saẽ đem lại cho công ty nguồn thu nhập ổn định Tuy nhiên lợi thế có tác dụng làm giảm rủi ro, hiếm trường hợp có tác dụng nâng cao giá trị công ty Nguyên nhân đa dạng hóa hai hay nhiều công ty công chúng đầu tư thực dễ dàng Do đó, lợi nhuận đa dạng hóa nằm sẵn giá trị cổ phiếu dù công ty có thực hợp hay không Sự đa dạng hóa công ty tạo nhiều lợi nhuận cho cổ đông trường hợp tạo nhiều lợi nhuận sau hợp TIẾN TRÌNH THỰC HIỆN MỘT GIAO DỊCH MUA LẠI HAY HỢP NHẤT Thông thường, việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cần tuân thủ số bước bắt buộc, có ảnh hưởng đến chất lượng thương vụ Hai Tiến sỹ Fred Weston (Trường Kinh doanh Anderson UCLA) Samuel C Weaver (Đại học Lehigh) đồng tác giả sách “Mergers and Acquisitions” đúc kết bước mà doanh nghiệp cần thực trình mua lại sáp nhập là: Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu, đàm phán cuối hoàn tất thương vụ, chuyển sở hữu doanh nghiệp mục tiêu 3.1 XEM XÉT, ĐÁNH GIÁ DOANH NGHIỆP MỤC TIÊU Đây giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, có ý nghĩa quyết định đến thành công thương vụ M&A Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh nghiệp mục tiêu tất phương diện, là: 3.1.1 Các báo cáo tài Xem xét báo cáo tài khai thuế doanh nghiệp vòng 3-5 năm, để đánh giá tình trạng tài xu hướng tương lai Những số liệu phải kiểm toán công ty kiểm toán độc lập có uy tín Đánh giá tình hình tài doanh nghiệp mục tiêu nhiều khía cạnh, tiêu như: mức độ lành mạnh, phù hợp báo cáo tài khai thuế, tỷ suất vận hành bán hàng doanh nghiệp tương quan với mức trung bình ngành kinh doanh Các số liệu cho phép xác định giá trị thực doanh nghiệp mục tiêu 3.1.2 Các khoản phải thu Kiểm tra ngày tháng hoá đơn xem doanh nghiệp mục tiêu có toán kịp thời không Thời hạn toán khác tuỳ ngành kinh doanh, song thường từ 30 đến 60 ngày Nếu lệnh trả tiền toán sau thời hạn ghi hoá đơn từ 90 ngày trở lên, có nghĩa người chủ doanh nghiệp gặp khó khăn với việc thu chi Việc tìm hiểu xem doanh nghiệp có bị đặt dưới quyền xiết nợ không toán hoá đơn hay không quan trọng 3.1.3 Đội ngũ nhân viên Xác định tầm quan trọng đội ngũ nhân viên đối với thành công doanh nghiệp (bao gồm: xem xét thói quen làm việc nhân viên; thời gian làm việc nhân viên chủ chốt; khả tiếp tục lại làm việc cho công ty sau có thay đổi chủ sở hữu; hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên chủ chốt; khả dễ dàng thay thế nhân viên chủ chốt; mối quan hệ nhân viên chủ chốt với khách hàng khách hàng công ty ) 3.1.4 Khách hàng Đây tài sản quan trọng doanh nghiệp mục tiêu Phải bảo đảm khách hàng bền vững tài sản hữu hình khác doanh nghiệp Đánh giá khách hàng số khía cạch chủ yếu sau: Mối quan hệ với người chủ thời doanh nghiệp, lịch sử khách hàng quan hệ với doanh nghiệp mức độ đóng góp khách hàng vào lợi nhuận doanh nghiệp; đánh giá khả khách hàng hay lại doanh nghiệp chuyển sang chủ sở hữu mới; sách doanh nghiệp đối với việc giải quyết khiếu nại, trả lại hàng mua, tranh chấp mối quan hệ Người chủ cũ doanh nghiệp đối với cộng đồng hay ngành kinh doanh 10 Cuối cùng, mua lại hay Sáp nhập liên quan đến việc mặc cả, ngã giá để bán công ty Do đó, bên (bên mua bên bán) phải đánh giá không chi phí lợi nhuận riêng họ, mà phải thực đánh giá đối với bên đối tác Khi thực tốt công việc đem lại ưu thế thương lượng gia tăng khả đạt thỏa thuận tốt cho đông họ Chúng ta lần lược phân tích tình chi trả cho cổ đông công ty bị mua lại 4.1 THANH TOÁN BẰNG TIỀN Giả sử nhà quản trị công ty A phân tích khả mua công ty B Sự hợp nên tiến hành nếu thị giá công ty sau hợp lớn tổng giá trị A B trước hợp cộng lại Giả sử giá trị công ty A ký hiệu V A công ty B VB sau hợp VA+B hợp đem lại lợi nhuận kinh tế nếu: VA+B > VA + VB (1) G phần thu nhập lệch VA+B VA + VB: G = VA+B - (VA + VB) (2) Giá trị hợp giá trị sau hợp (V A+B ) trừ giá trị riêng công ty A trước hợp (VA), trừ giá trị khoản tiền trả cho hợp (CASH) NPV = (VA+B - VA ) – CASH (3) Phần ngoặc đơn giá trị chênh lệch công ty A trước sau hợp Nếu đồng thời cộng trừ giá trị VB vào (3) có: NPV = VA+B - ( VA + VB) + VB - CASH = G + VB – CASH (4) Phần giá trị G + VB thể lợi nhuận hợp đem lại cho công ty A CASH thể chi phí giao dịch hợp Vì lẽ tổng số tiền phải trả xác định kết thương lượng hay đấu tranh hai bên; cho phép phân tích mối quan hệ NPV hợp số tiền phải trả nhiều mức thu nhập (G) khác hợp đem lại Trước tiên, ký hiệu tổng số tiền tối thiểu mà công ty B chấp thuận V B giá trị B thực thể độc lâp Mặc dù giá trị toán lớn V B, B muốn chia sẻ phần thu nhập G với A; giả định B chấp nhận số 14 tiền A chi trả VB Nếu ký hiệu tổng số tiền tối thiểu mà công ty B nhận CASHmin có: CASHmin = VB (5) Nếu A trả cho B số tiền CASHmin A hưởng toàn phần thu nhập hợp tạo ra: NPV = G + VB – CASHmin = G + VB –VB = G (6) Ngược lại, giả sử B dành phần thu nhập hợp đem lại khoản tiền mà A trả cho B CASHmax và: CASHmax = VB + G (7) Do NPV A 0: NPV = G + VB – CASHmax = G + VB – (G + VB) = (8) Vì lẽ B không chấp thuận nhận số tiền thấp V B A không trả cao VB + G Do số tiền toán cho giao dịch mua lại doanh nghiệp nằm khoảng CASH max CASHmin; giá trị cụ thể tùy thuộc vào thương lượng hai bên Khoản tiền nằm giới hạn đem lại cho hai bên NPV > Tuy nhiên khó khăn lớn giao dịch mua lại hay Sáp nhập xác định giá trị G Trong công thức (2) xác định G là phần chênh lệch giá trị doanh nghiệp sau hợp nhất, trừ tổng giá trị hai doanh nghiệp trước hợp Về nguyên tắc, giá trị VA VB thị giá cuả công ty A B Nhưng giá trị đo lường trước hợp Khi thông tin hợp tung thị trường có ảnh hưởng xấu đến giá trị B Để giả quyết vấn đề này, đánh giá V A VB cách theo dõi giá trị chúng thị trường nhiều tuần trước sử dụng thông tin hợp bị rò rỉ Do giá trị phản ánh thay đổi số thị trường cổ phiếu chung hay số riêng ngành Phương phápnày đem lại đánh giá hợp lý đáng tin cậy Khó khăn lớn đánh giá giá trị doanh nghiệp sau hợp nhất,V A + B Điều hiển nhiên đợi cho đến sau hợp để quan Sáp thị giá, lẽ V A + B phải ước tính trước Sáp nhập Phương pháp tiếp cận tốt để đánh giá V A + B đánh giá thay đổi xảy hệ Sáp nhập 15 Chúng ta sử dụng thí dụ sau để xem xét cách xác định giá trị doanh nghiệp sau hợp Hai công ty X Y hoạt động ngành chế tạo thiết bị, máy móc Giá bán cổ phần công ty trước thông báo hợp 48 40 USD Do thương lượng Sáp nhập kéo dài nhiều tuần, tin đồn lan khắp nơi suốt hai tuần cuối Giá bán cổ phần coi không phù hợp sử dụng để xác định giá trị công ty Trước thông tin Sáp nhập bị rò rỉ bên ngoài, giá bán cổ phần công ty X 40 USD công ty Y 30 USD Bởi lẽ thời điểm này, số giá cổ phần ngành tăng 10%, giá bán cổ phần định giá lại không chịu ảnh hưởng tin đồn 40 x 1,1 = 44 USD/cổ phần công ty X 30 x 1,1 = 33 USD/cổ phần công ty Y Số lượng phát hành công ty X 10.000.000 cổ phần; công ty Y 4.000.000 Dựa vào số liệu có tính tổng giá trị vốn cổ phần công ty X 440 triệu công ty Y 132 triệu USD Giả sử giá trị công ty sau Sáp nhập tính giá 660 triệu USD, phần thu nhập cộng hưởng mang lại là: G = VX+Y – (VX + VY) = 660 – (440 +132) = 88 triệu Để tìm giới hạn khoản tiền mà công ty X sẵn lòng trả cho công ty Y, sử dụng công thức (5) (7): CASHmin = VY = 132 triệu CASHmax = VY + G = 132 + 88 = 220 triệu Vì vậy, nếu công ty X trả cho công ty Y 160 triệu, NPV công ty X là: NPVX = G + VY – CASH = 88 + 132 – 160 = 60 triệu USD Trái lại, công ty Y có giá trị 132 triệu nhận 160 triệu USD, phần thu nhập nhận sau bán công ty 28 triệu USD 4.2 THANH TOÁN BẰNG CỔ PHẦN Thay trả cho công ty Y tiền, công ty X đề nghị trả cổ phần Trong trường hợp cần thiết phải lập tỷ số chuyển đổi cổ phần, nhờ cổ đông công ty Y nhận lượng cổ phần công ty X cho cổ phần công ty Y Sau hợp nhất, cổ đông công ty Y nhận lượng cổ phần công ty mới Nếu ký hiệu phần mà cổ đông công ty X nhận Z, tính 16 lại NPV X sau hợp với phần trả cho Y Z.V X+Y Sử dụng lại công thức (4) với Z.VX+Y thay thế vào CASH, có: NPVX = G + VY – Z.VX+Y (9) Với G + VY thể phần lợi nhuận X hợp đem lại Z.VX+Y thể phần chi phí giao dịch mua lại hay Sáp nhập Để phân tích công thức (9), sử dụng lại phương pháp tiếp cận thiết lập giá trị tối thiểu tối đa cho Z Gọi phần đền bù tối thiểu cho việc mua lại công ty bên bán chấp nhận V Y Nếu cổ đông công ty Y nhận cổ phiếu theo thị giá lớn V Y họ có lợi nhuận không bị lỗ Do đó, tìm giá trị tối thiểu Z công thức: Zmin Vx+y = Vy Bởi vậy, (10) Mặc khác, cổ đông công ty Y nhận phần đền bù tối đa, nếu ZVx+y = G + VY Do đó, ZmaxVx+y = G + VY (11) (12) Và Giá trị tối thiểu tối đa Z chuyển đổi dễ dàng thành số lượng cổ phần tối thiểu tối đa dùng để chuyển đổi cổ phần cũ công ty Y Nếu ký hiệu số lượng cổ phần công ty X trước hợp N X số lượng cổ phần mới công ty X cần phát hành để phân phối cho cổ đông công ty Y ΔN X, xác định Z sau: (13) Từ công thức (13), có: ΔNX = ZNX + ZΔNX Hay ΔNX(1 – Z) = ZNX Do đó: (14) 17 Nếu muốn tìm số lượng cổ phần tối đa tối thiểu (tương ứng với ΔNX (min) ΔNX(max) ) để phân phối cho cổ đông cũ công ty Y, biến công thức (14) thành: (14a) = (14b) Sử dụng lại ví dụ điểm 1, ta có số liệu sau: Tiêu thức Công ty X Công ty Y Thị giá cổ phần P 44USD 33USD Số lượng cổ phần N 10.000.000 4.000.000 Tổng giá trị vốn cổ phần V 440.000.000 132.000.000 Thu nhập cộng hưởng G 88.000.000USD + y = ++G 660.000.000USD Bảng – Dữ liệu giao dịch hợp công ty X công ty Y Sử dụng công thức (10) (12),chúng ta tính giá trị tối thiểu tối đa Z (là hệ số cổ phần mà công ty mới hợp nhât phân phối cổ phần cho cổ đông công ty Y) là: = = = 0,2 = = Thay giá trị vào công thức (14a) (14b),chúng ta tìm số lượng cổ phần tối thiểu tối đa mà công ty mới phân phối cho cổ đông cũ công ty Y: )= 10.000.000 =2.500.000 cổ phần )= 10.000.000 =5.000.000 cổ phần Giá trị thường kỳ vọng công ty X sau mua lại công ty Y 660 triệu USD Nếu phân phối 2,5 triệu cổ phần cho cổ đông cũ công ty Y tổng số cổ phần 18 công ty 10.000.000 + 2.500.000 = 12.500.000 cổ phần cổ phần có giá trị 660 tr/ 12,5 tr = 52,8 USD Tổng giá trị bồi hoàn cho công ty Y 2.500.000 52,8 = 132.000.000 USD,bằng với giá trị chưa hợp Rõ ràng cổ đông cũ công ty Y chấp nhận mức đền bù thấp giá trị Mặt khác,nếu cổ đông cũ công ty Y nhận ) = 5.000.000 cổ phần,thì tổng số cổ phần công ty mới 10.000.0000 + 5.000.000 = 15.000.000 cổ phần Do thị giá cổ phần 660 tr/15 tr = 44 USD, tổng giá trị bồi hoàn mà cổ đông cũ công ty B nhận 44 5.000.0000 = 220.000.000 USD Để tìm NPV công ty X giao dịch hợp này,chúng ta sử dụng công thức (9) Cũng cần lưu ý ,mà giá bán cổ phần công ty sau hợp Do NPV giao dịch mua lại công ty X là: NPV= G + - = 88tr + 132tr -220tr = USD Rõ ràng là,công ty X không chấp thuận đền bù 5.000.000 cổ phần cho cổ đông công ty Y Bởi hai bên phải tiến hành thương lượng để công ty X trả cho cổ đông cũ công ty Y số lượng cổ phần lớn 2,5 triệu 5,0 triệu Giả sử nếu công ty X phân phối cho cổ đông công ty Y 3,75 triệu cổ phần,thì số cổ phần công ty 10tr +3,75tr = 13,75tr cổ phần giá trị cổ phần 660 / 13,75 = 48USD.Tổng giá trị nà công ty X bồi hoàn cho công ty Y 48 37,5 tr = 180tr USD,và NPV công ty X thu hợp là: = 88 + 132 -180 = 40tr USD Trái lại,công ty Y nhận 180tr USD,mà thị giá trước hợp 132tr USD,do thu nhập hợp mang lại là: 180 tr – 132 tr = 48 tr USD TÁC ĐỘNG CỦA CÁC GIAO DỊCH MUA LẠI (SÁP NHẬP) ĐỐI VỚI THU NHẬP TRÊN MỖI CỔ PHẦN VÀ SỰ TĂNG TRƯỞNG CỦA CÔNG TY Để đánh giá tiềm giao dịch mua lại,cần phải dựa vào xem xét cách cẩn thận ảnh hưởng đối với thu nhập cổ phần công ty Như thấy,các giao dịch mua lại hay Sáp nhập tạo ảo tưởng tăng trưởng thu nhập Các nhà phân tích nhà quản trị cần phải phân biệt 19 tăng trưởng thực tăng trưởng giả tạo,mặc dù phân biệt công việc dễ dàng Chúng ta xem xét số liệu hai doanh nghiệp sau: Tiêu thức Lợi nhuận ròng Số lượng cổ phần Lợi nhuận cổ phần (EPS) Giá bán cổ phần Tỷ số giá bán cổ phần EPS (P/EPS) Tổng giá trị vốn cổ phần Công ty A 120.000.000 2.400 50.000 500.000 10 (lần) Công ty B 50.000.000 2.500 20.000 160.000 (lần) Bảng 2-Số liệu thu nhập giá bán hai công ty A B Giả sử giao dịch Sáp nhập tiến hành hai công ty đem lại tác động mang tính cộng hưởng làm cho EPS doanh nghiệp mới tạo thành Sáp nhập lớn EPS công ty A, công ty B.Nhưng gia tăng EPS cao mức cộng hưởng sinh Giả sử, Sáp nhập công ty A B không tạo khoản lợi nhuận cộng hưởng Có thể nhận thấy rằng, EPS doanh nghiệp mới Sáp nhập giá trị trung bình trọng EPS công ty A công ty B Do Sáp nhập không tạo lợi nhuận cộng hưởng, có G = 0, Bởi trường hợp đặt biệt này, giá trị tối thiểu tối đa Z nhau: Sử dụng công thức ( 14), xác định số cổ phần mà công ty A phân phối cho cổ đông công ty B là: ∆ Vì tổng số cổ phần công ty mới Sáp nhập là: 2400 cp + 800 cp = 3200 cổ phần Và: Tổng lợi nhuận là: 120.000.000 + 50.000.000 = 170.000.000 VNĐ Lợi nhuận cổ phần sau Sáp nhập là: 20 170.000.000: 3200 = 53.125 VNĐ Mức thu nhập cao EPS công ty A công ty B trước Sáp nhập Câu hỏi đặt đâu mà có gia tăng lợi nhuận này? Có phải lợi nhuận thực ảo tưởng? Biến số chủ yếu để trả lời câu hỏi tỷ số giá bán cổ phần thu nhập nó! Bảng cho thấy trước thời điểm Sáp nhập, tỷ giá cổ phần thu nhập cổ phần (EPS) công ty A 10 công ty B Sự khác biệt tỷ số hệ khác biệt “chất lượng” lợi nhuận hành Thậm chí nếu công ty có mức rủi ro, khác biệt tỷ số giá bán thu nhập cổ phần xảy nếu tiềm tăng trưởng tương lai công ty khác Nếu công ty A có tiềm gia tăng EPS 14%/năm công ty B có khả tăng trưởng EPS 9%, khác biệt giải thích tỷ số giá bán cổ phần thu nhập công ty B có liên quan đến tỷ số công ty A Bằng cách thôn tính B, công ty A đổi gia tăng EPS để nhận lại tỷ lệ tăng trưởng thấp tương lai Sự hợp đem lại gia tăng EPS từ 50.000 VNĐ lên 53.125 VNĐ, làm giảm tăng trưởng tương lai, lẽ công ty B có tiềm tăng trưởng tương lai thấp công ty hợp Từ ví dụ rút kết luận để thấy rõ tăng trưởng thực EPS sau hợp nhất, cần phải thực dự báo cụ thể EPS tập trung vào thay đổi EPS thời điểm hợp Chúng ta thấy nếu tỷ số P/EPS công ty A công ty B gia tăng EPS từ 50.000VNĐ lên 53.125VNĐ thời điểm hợp Chúng ta thấy rõ điều xem xét lại bảng lần với thay đổi sau: Giả sử giá bán cổ phần công ty B 200.000 VNĐ thay 100.000VNĐ Chúng ta lập bảng sau: Đơn vị: VNĐ 21 Tiêu thức 1-Lợi nhuận ròng 2-Số lượng cổ phần 3-Lợi nhuận cổ phần (EPS) 4-Giá bán cổ phần 5-Tỷ số giá bán cổ phần EPS (P/EPS) 6-Tổng giá trị vốn cổ phần Công ty A 120.000.000 2.400 50.000 500.000 10 Công ty B 50.000.000 2.500 20.000 200.000 10 Bảng 3- Số liệu giả định thu nhập, cổ phần hai công ty A B Dựa vào bảng tính toán lại phần cổ phần cổ đông cũ công ty B công ty hợp sau Số cổ phần công ty A phân phối cho cỏ đông cũ công ty B Tổng số cổ phần công ty hợp 2.400 + 1.000 = 3.400 cổ phần tổng lợi nhuận ròng 170.000.000 VNĐ Do EPS sau hợp 170.000.000: 3.400 = 50.000 VNĐ vừa EPS trước hợp Điều cho thấy hợp không làm tăng EPS Tiêu thức Công ty A sau hợp Lợi nhuận ròng 170.000.000 VNĐ Số lượng cổ phần 3.400 cp EPS 50.000 VNĐ Qua phân tích cho thấy tăng giảm EPS doanh nghiệp giao dịch mua lại tỷ số P/EPS tạo Nếu công ty A tìm mua doanh nghiệp có tiềm tăng trưởng cao, dù Eps có giảm thời gian trước mắt, kỳ vọng tăng lên mức cao tương lai Tóm lại, giao dịch hợp hai doanh nghiệp có mức tăng trưởng khác đem lại sư thay đổi tăng trưởng EPS công ty hợp Khi công ty mua doanh nghiệp có tiềm tăng trưởng EPS thấp tốc độ tăng trưởng EPS tương lai chậm, tạo gia tăng EPS sáp nhập ảo ảnh tăng trưởng Trái lại, nếu mua công ty có tiềm tăng trưởng cao hơn, làm cho EPS công ty giảm giai đoạn hợp nhất, tăng trưởng cao tương lai 22 HẠCH TOÁN – KẾ TOÁN CÁC GIAO DỊCH MUA LẠI Khi hợp hai công ty, báo cáo tài chúng phải kết hợp lại Có hai phương pháp tập hợp báo cáo tài phương pháp mua lại phương pháp gộp chung giản đơn Trong thực tế, nhà quản trị thường thích sử dụng phương pháp hợp chung giản đơn, phương pháp có mặt hạn chế giao dịch, phải thỏa mãn nhiều điều kiện 6.1 PHƯƠNG PHÁP MUA LẠI Như tên gọi phương pháp thể hiện, doanh nghiệp bỏ tiền mua lại công ty khác coi hình thức đẩu tư Số tiền phải trả cho bên bán đươc vào phần tài sản công ty Trong trường hợp số tiền phải trả cao giá trị hợp lý thị trường loại tài sản hữu hình mua phần tiền cao vào mục tài sản vô hình công ty bảng cân đối tài sản Giá trị tài sản vô hình phải trừ dần suốt đời sống dự kiến công ty ( nhiều quốc gia quy định không dài 40 năm) Khoản trừ làm giảm lợi nhuận ghi sổ công ty ghi khoản chi phí báo cáo thu nhập Tuy nhiên, khoản trừ dần tài sản vô hình nàykhông coi moy65 khoản chi phí trước thuế lợi tức Do đó, không làm giảm dòng lưu kim làm giảm lợi nhuận ghi sổ công ty Trong điều kiện thị trường vốn thị trường hoàn hảo, giá trị công ty sau hợp xác định cách đánh giá dòng lưu kim thưc tế Bởi vậy, hoàn toàn hợp lý để đưa giả định trừ dần tài sản vô hình không ảnh hưởng tiêu cực đến giá trị công ty làm giảm lợi nhuận ghi sổ Mặc dù nhà quản trị thường không tin tưởng vào phương pháp tiếp cận thích sử dụng phương pháp gộp chung giản đơn 6.2 PHƯƠNG PHÁP GỘP CHUNG GIẢN ĐƠN Theo phương pháp này, toàn tài sản khoản nợ hai công ty gộp chung vào với Giao dịch hợp không tạo tài sản vô hình bảng cân đối tài sản trừ dần tài sản vô hình lợi nhuận báo cáo thu nhập Chúng ta xem xét ví dụ sau để thấy rõ cách thức hoạch toán khác biệt hai phương pháp Giả sử bảng cân đối tài sản công ty Thái Bình Dương (người mua) công ty Đại Đồng (bên bán) trước diễn giao dịch mua, bán trình bày bảng sau 23 diễn hợp nhất, bảng cân đối tài sản trình bày theo ba tình khác Tình thứ theo phương pháp góp chung giản đơn, toàn tài sản khoản nợ trước hợp gộp chung với thành giá trị sau hợp Tình thứ hai theo phương pháp mua lại có khuynh hướng khác tùy theo giá mua mà công ty Thái Bình Dương trả cho công ty Đại Đồng cao hay thấp giá trị loại tài sản Giá trị theo sổ sách kế toán toàn loại tài sản công ty Đại Đồng 13000tr VND ( 20000tr – 7000tr nợ) Tiêu thức Trước mua – bán Sau mua – bán Công ty Công ty Đại Phương Phương pháp mua lại Thái Bình Đồng pháp gộp Giá mua Giá mua Dương chung giản 11.000 15.000 đơn * Tài sản - Tài sản HH 100.000 20.000 120.000 118.000 120.500 - Tài sản VH 0 0 1.500 Tổng GT TS 100.000 20.000 120.000 118.000 000 * Nguồn tài trợ - Nợ 25.000 7.000 32.000 32.000 32.000 - Vốn cổ phần 75.000 13.000 88.000 86.000 90.000 Tổng tài trợ 100.000 20.000 120.000 118.000 000 Bảng 4- Bảng cân đối tài sản trước sau mau Đại Đồng công ty Thái Bình Dương Chúng ta xem xét trường hợp thứ nhất, giá mua bán ấn định 11000tr VND, khoản nợ có giá trị 7000tr VND tổng giá trị mua bán công ty Đại Đồng 18000tr VND thấp giá trị theo sổ sách kế toán công ty 2000tr VND Trong trường hơp giá trị theo sổ sách kế toán loại tài sản hữu hình sau hợp 118000tr VND, tháp phương pháp cộng giản đơn 2000tr đó, vốn cổ phần công ty sau hợp thấp phương pháp cộng giản đơn 2000tr VND Trong trường hợp thư 2, giá mua ấn định 1500tr VND, cộng với khoản nợ có giá trị 7000tr VND tổng giá trị mua bán công ty Đại Đồng 22000tr VND, cao giá trị theo sổ sách kế toán 2000tr VND Trong trường hợp tổng giá 24 trị công ty Thái Bình Dương sau hợp 122000tr VND, cao phương pháp cộng giản đơn 2000tr VND Khoảng lợi nhuận 2.000 tr VND công ty Đại Đồng phân phối sau: 500tr VND trả thêm cho cổ đông, với giả thuyết cho giá trị hợp lý tài sản cao giá trị so với sổ sách kết toasnbawng giá trị 1.500tr VND trả cho danh tiếng công ty ( tài sản vô hình ghi nhận vào phần ài sản vô hình sau hợp Qua phân tích cho thấy nếu giá mua doanh nghiệp 13000tr VND , khoản nợ ( giá trị tài sản theo sổ sách kế toán ) báo cáo thu nhập theo phương pháp cộng giản đơn phương pháp mua lại giống Còn trương hợp sử dụng phương pháp mua lại với giá 15000tr VND, giá trị tài sản vô hình phát sinh 1500tr VND, với giả thuyết đời sống nhà máy 30 năm, khoản chi phí khấu trừ dần vào tài sản vô hình hang năm 1500tr: 30 = 50tr VND Rõ ràng báo cáo thu nhập công ty theo phương pháp không khác trừ có phát sinh tài sản vô hình TÌNH HÌNH M&A TẠI VIỆT NAM 7.1 THỜI GIAN BÙNG NỔ M&A TẠI VIỆT NAM Năm 2011 năm có nhiều thương vụ lớn ghi nhận, qua thấy nhà đầu tư nước có xu hướng mua lại doanh nghiệp chất lượng Việt Nam Riêng quý I/2012, giá trị thương vụ M&A Việt Nam đạt 1,5 tỷ USD, tổng giá trị 92,4 tỷ USD khu vực châu Á - Thái Bình Dương (không bao gồm Nhật Bản) Theo đánh giá, Việt Nam đứng thứ số quốc gia có hoạt động M&A sôi động khu vực châu Á - Thái Bình Dương Dự kiến tốc độ tăng trưởng hoạt động thời gian tới tiếp tục mức 30%, đó, ngành thuộc lĩnh vực tài - ngân hàng, tiêu dùng bất động sản tiếp tục mục tiêu M&A hấp dẫn Theo đánh giá, ngành hàng tiêu dùng đánh giá thu hút với tổng giá trị thương vụ lên đến tỷ USD, chiếm 25% tổng giá trị M&A Việt Nam Các thương vụ bật mua tỷ lệ cổ phần chi phối cho thấy xu hướng nhà đầu tư nước thực mở rộng chuỗi giá trị tiếp cận thị trường thông qua M&A thương vụ Mario - ICP, Carlsberg - Bia Huế Lĩnh vực tài - ngân hàng nhà đầu tư nước tiếp tục quan tâm Các thông tin Mizuho - Vietcombank, IFC VietinBank, PVI - Talant cho thấy nhà đầu tư nước mong muốn 25 đầu tư chiến lược vào tổ chức tài lớn cổ phần hóa Riêng với bất động sản, khó khăn năm 2011 khiến cho hoạt động M&A lĩnh vực diễn tương đối sôi động Nhiều giao dịch liên quan đến bất động sản diễn chưa công bố mà chủ yếu đối tác nước bán cho nhà đầu tư nước Đáng ý, Nhật Bản dẫn đầu quốc gia có doanh nghiệp thực M&A Việt Nam xét số lượng giá trị Hiện nhà đầu tư Nhật Bản có xu hướng đầu tư mạnh vào ngành hàng tiêu dùng tài Các thương vụ nói đến nhiều Mizuho trở thành đối tác chiến lược Vietcombank hay thương vụ Unicham mua 95% cổ phần Diana Nâng cao hiệu quản trị doanh nghiệp Vấn đề quan trọng thương vụ M&A mà nhà đầu tư quan tâm giá trị thương vụ có phản ánh giá trị thực công ty mua quyền kiểm soát nhà đầu tư với công ty mua 7.2 TÌNH HÌNH M&A TẠI VIỆT NAM “Thâu tóm” thương hiệu thông qua M&A Gần đây, hoạt động M&A dự án bất động sản “nở rộ” dự báo nhiều kịch tính nhiều đại gia nước cách đó, dần thâu tóm thương hiệu Việt Phở 24 vài “phi vụ” M&A điển hình Theo đó, họ bán 100% cổ phần cho Highlands Coffee, Highlands Coffee bán 50% cổ phần cho Jollibee - chuỗi cửa hàng thức ăn nhanh tiếng Philippines có mặt VN từ nhiều năm qua, thành viên Tập đoàn Jollibie Thông tin chi tiết cho đến bên liên quan giữ kín, song theo giới thạo tin giao dịch có giá trị khoảng 20-25 triệu USD cho không đắt Theo chuyên gia, Jollibie khai thác thương hiệu Phở 24 qua Highlands Coffee cho toàn chuỗi bán lẻ họ, dòng tiền tương lai lớn Gần thời điểm Phở 24 “bị” thâu tóm, phi vụ khác thu hút quan tâm dư luận giới; “sự kiện” Công ty CP Bánh kẹo Vinabico sáp nhập vào Công ty CP Kinh Đô (KDC) Tại đại hội cổ đông KDC (21.4.2012) thông qua phương án sáp nhập Vinabico vào KDC, phát hành thêm 34,112 triệu cổ phiếu KDC nắm giữ 51% cổ phần Vinabico Phương án sáp nhập Vinabico vào KDC hoán đổi cổ phiếu: cổ đông Vinabico nhận lượng cổ phiếu KDC sở tỷ lệ hoán đổi công ty 2,2:1, nghĩa 2,2 cổ phần 26 Vinabico đổi lấy cổ phần KDC Sau sáp nhập, Vinabico trở thành công ty dưới hình thức công ty TNHH MTV, chủ sở hữu KDC Trước đó, ĐHCĐ Công ty CP bánh kẹo Bibica, ngày 24.3.2012, nhiều cổ đông không khỏi ngạc nhiên tỏ lo lắng, xúc trước nguy thương hiệu Bibica biến mất, lại tên đối tác Lotte (Hàn Quốc) Một điều gây ngạc nhiên cho cử tọa cổ đông, phát biểu ông chủ tịch HĐQT Jung Woo Lee (người Hàn Quốc) tập trung giới thiệu lớn mạnh Tập đoàn Lotte thế giới VN mà không đề cập đến số nội dung chương trình đại hội gửi cho cổ đông Vì vậy? Theo nhận xét nhiều cổ đông đại hội, cách vị chủ tịch HĐQT thuyết phục cổ đông VN giúp họ có thêm ghế HĐQT Thật ra, việc thâu tóm Bibica Lotte thực thời gian dài Lấy ví dụ, Lotte mua 4,6 triệu cổ phiếu (tương đương 30,15%) sàn từ năm 2007; đến đầu năm 2008 mua thêm 5,5% cổ phần, chiếm tỷ lệ sở hữu lên đến 35,65% Vào lúc đó, nhiều người tự tin cho rằng, với quy định nhà đầu tư nước không sở hữu 49% cổ phiếu công ty cổ phần, Lotte hoàn toàn chiếm lĩnh Bibica Tuy nhiên, 51% cổ phần thuộc Bibica lại nằm rải rác nhiều cổ đông, toàn công nghệ, kỹ thuật, chiến lược chức vụ quan trọng chủ tịch HĐQT, giám đốc tài Lotte nắm giữ, Lotte vận hành Bibica theo guồng máy họ điều hiển nhiên Và việc thâu tóm thương hiệu Bibica Lotte vấn đề thời gian! M&A thời kì hội nhập thị trường ASEAN Trong trình hội nhập kinh tế toàn cầu, đặc biệt hướng tới việc thành lập Cộng đồng kinh tế ASEAN (AEC) vào năm 2015, ước tính, năm tới đây, hoạt động M&A phổ biến không VN mà nước ASEAN mặt giá trị quy mô Thống kê cho thấy, khoảng năm trở lại đây, giá trị giao dịch M&A VN có xu hướng tăng mạnh: năm 2009 ghi nhận 295 vụ với tổng giá trị 1,14 tỷ USD Năm 2010 có 245 vụ với tổng giá trị 1,75 tỷ USD Năm 2011 có 266 vụ với tổng giá trị giao dịch đạt kỷ lục 6,25 tỷ USD Sang năm 2012, quý I có 60 vụ đạt giá trị gần tỷ USD Trong năm gần đây, tăng trưởng hoạt động M&A VN đạt mức bình quân 30% Trong số này, 2,6 tỷ USD (khoảng 65%) giao dịch liên quan đến nhà đầu tư nước Theo chuyên gia kinh tế, giai đoạn khủng hoảng suy thoái kinh tế nay, M&A coi chiến lược hợp lý để trì hoạt động công ty bên bờ vực phá sản, vực họ dậy để tiếp tục tăng trưởng 27 Hiện nay, thế giới chứng kiến biến đổi nhanh chóng, đặc biệt Cộng đồng kinh tế ASEAN đời tạo điều kiện thuận lợi cho hàng hóa, dịch vụ, hội đầu tư khuyến khích luồng vốn tự do, lao động lành nghề vào năm 2015, DN đứng trước nhiều hội tham gia vào hoạt động M&A Các hội thường đề cập đến có liên quan tới khả nhà đầu tư nước “lấn sân” sang khu vực ASEAN khả hội nhập DNVN khu vực nhằm hướng tới mục tiêu nâng cao hiệu kinh tế tiến hành M&A Sự chuyển hệ thống pháp luật với trọng tâm công tác quản lý cạnh tranh đối với M&A Tuy nhiên, chuyên gia kinh tế cảnh báo, M&A tiềm ẩn yếu tố hình thành nên DN có vị trí thống lĩnh gây ảnh hưởng tới môi trường cạnh tranh (thâu tóm DN trở thành độc quyền chi phối) Vì vậy, hoạt động tập trung kinh tế cần điều chỉnh khuôn khổ pháp lý cạnh tranh có giám Sáp, kiểm soát quan quản lý nhà nước TS Nguyễn Ngọc Sơn, Giảng viên Khoa Luật, Trường ĐH Kinh tế - Luật TP.HCM phân tích sau: Hình thức mua cổ phần góp vốn mua lại DN để tham gia quản lý hoạt động đầu tư, vụ việc tập trung kinh tế dưới hình thức mua lại DN, nếu giá trị cổ phần, giá trị vốn góp vào DN khác đủ nhà đầu tư kiểm soát DN nhận đầu tư Trước bối cảnh đó, vài năm trở lại đây, hội nghị, hội thảo M&A thu hút nhiều quan tâm đóng góp đại diện quốc gia ASEAN, tổ chức quốc tế Sáng kiến việc tổ chức hội nghị cạnh tranh ASEAN diễn đàn trao đổi quan nhà nước với cộng đồng DN, nhà nghiên cứu… triển khai từ năm 2007 Cụ thể, năm 2007 thành lập Nhóm chuyên gia cạnh tranh ASEAN (ASEAN Experts Group on Competition - AEGC) Mục tiêu nhằm tạo lập diễn đàn trao đổi hợp tác sách cạnh tranh với mục tiêu thúc đẩy môi trường cạnh tranh lành mạnh ASEAN Đến nay, có 5/10 nước ASEAN có luật cạnh tranh, bao gồm: Indonesia (1999); Thái Lan (1999), Singapore (2004); VN (2004); Malaysia (2011) Các nước xây dựng luật Campuchia Philippines Lào, Brunei Myanmar chuẩn bị xây dựng luật Theo cam kết chung, đến năm 2015, toàn khối ASEAN có luật cạnh tranh 28 [...]... đó thu nhập của nó do hợp nhất mang lại là: 180 tr – 132 tr = 48 tr USD 5 TÁC ĐỘNG CỦA CÁC GIAO DỊCH MUA LẠI (SÁP NHẬP) ĐỐI VỚI THU NHẬP TRÊN MỖI CỔ PHẦN VÀ SỰ TĂNG TRƯỞNG CỦA CÔNG TY Để đánh giá tiềm năng của một giao dịch mua lại,cần phải dựa vào xem xét một cách cẩn thận những ảnh hưởng của nó đối với thu nhập trên mỗi cổ phần của công ty Như chúng ta sẽ thấy,các giao dịch mua lại hay Sáp nhập có... Bảng 2-Số liệu về thu nhập và giá bán của hai công ty A và B Giả sử một giao dịch Sáp nhập được tiến hành giữa hai công ty đem lại một tác động mang tính cộng hưởng làm cho EPS của doanh nghiệp mới được tạo thành do Sáp nhập lớn hơn EPS của cả công ty A, cũng như công ty B.Nhưng sự gia tăng EPS có thể cao hơn mức do sự cộng hưởng sinh ra Giả sử, sự Sáp nhập giữa công ty A và B không tạo ra một khoản... phí và lợi nhuận từ việc Sáp nhập hai công ty Thứ hai, các dự án đầu tư sản xuất chỉ liên quan đến việc đầu tư vào các loại tài sản, còn hầu hết các giao dịch mua lại hay Sáp nhập đều phải đánh giá cả các khoản nợ của công ty là đối tượng mua bán Đây là một công việc cũng hết sức phức tạp Thứ ba, trong các hoạt động đầu tư thuần túy thường là sự biến tiền thành tài sản, còn trong các hoạt động mua. .. thường là sự biến tiền thành tài sản, còn trong các hoạt động mua lại hay Sáp nhập thường thực hiện việc biến cổ phần thành tài sản Bởi vậy nó làm tăng thêm sự phức tạp 13 Cuối cùng, sự mua lại hay Sáp nhập liên quan đến việc mặc cả, ngã giá để bán công ty Do đó, mỗi bên (bên mua và bên bán) đều phải đánh giá không chỉ chi phí và lợi nhuận của riêng họ, mà còn phải thực hiện sự đánh giá này đối với... mới Sáp nhập bằng giá trị trung bình trọng của EPS của công ty A và công ty B Do sự Sáp nhập không tạo ra lợi nhuận cộng hưởng, chúng ta có G = 0, và Bởi vậy trong trường hợp đặt biệt này, giá trị tối thiểu và tối đa của Z bằng nhau: Sử dụng công thức ( 14), chúng ta có thể xác định được số cổ phần mà công ty A phân phối cho cổ đông của công ty B là: ∆ Vì vậy tổng số cổ phần của công ty mới Sáp nhập. .. Highlands Coffee cho toàn bộ chuỗi bán lẻ của họ, dòng tiền tương lai có thể sẽ rất lớn Gần như cùng một thời điểm khi Phở 24 “bị” thâu tóm, một phi vụ khác cũng thu hút sự quan tâm của dư luận trong và ngoài giới; đó là “sự kiện” Công ty CP Bánh kẹo Vinabico sáp nhập vào Công ty CP Kinh Đô (KDC) Tại đại hội cổ đông của KDC (21.4.2012) đã thông qua phương án sáp nhập Vinabico vào KDC, cũng như phát hành... câu hỏi này là tỷ số giá bán cổ phần trên thu nhập của nó! Bảng trên cho thấy trước thời điểm Sáp nhập, tỷ giá cổ phần trên thu nhập của mỗi cổ phần (EPS) của công ty A là 10 và công ty B là 8 Sự khác biệt về tỷ số này là hệ quả của sự khác biệt về “chất lượng” của lợi nhuận hiện hành Thậm chí nếu 2 công ty có cùng mức rủi ro, thì một sự khác biệt về tỷ số giá bán trên thu nhập của cổ phần vẫn sẽ... với Z.VX+Y thay thế vào CASH, chúng ta có: NPVX = G + VY – Z.VX+Y (9) Với G + VY thể hiện phần lợi nhuận của X do sự hợp nhất đem lại và Z.VX+Y thể hiện phần chi phí của giao dịch mua lại hay Sáp nhập Để phân tích công thức (9), chúng ta sử dụng lại phương pháp tiếp cận thiết lập giá trị tối thiểu và tối đa cho Z Gọi phần đền bù tối thiểu cho việc mua lại công ty có thể được bên bán chấp nhận là V... doanh nghiệp sau khi hợp nhất Hai công ty X và Y cùng hoạt động trong ngành chế tạo thiết bị, máy móc Giá bán cổ phần của từng công ty trước khi thông báo hợp nhất lần lượt là 48 và 40 USD Do cuộc thương lượng Sáp nhập kéo dài trong nhiều tuần, do đó tin đồn đã lan đi khắp mọi nơi trong suốt hai tuần cuối cùng Giá bán cổ phần trên được coi là không còn phù hợp và do đó không thể sử dụng để xác định giá... sự Sáp nhập bị rò rỉ ra bên ngoài, giá bán cổ phần của công ty X là 40 USD và của công ty Y là 30 USD Bởi lẽ tại thời điểm này, chỉ số giá cổ phần trong ngành tăng 10%, do đó giá bán cổ phần hiện tại được định giá lại không chịu ảnh hưởng của tin đồn sẽ là 40 x 1,1 = 44 USD/cổ phần của công ty X và 30 x 1,1 = 33 USD/cổ phần của công ty Y Số lượng đã phát hành của công ty X là 10.000.000 cổ phần; và