Hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lược nước ngoài của các ngân hàng thương mại việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ -----o0o----- NGUYỄN VIỆT HƢNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC NƢỚC NGOÀI CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SỸ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG Hà Nội - Năm 2015 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ -----o0o----- NGUYỄN VIỆT HƢNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC NƢỚC NGOÀI CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng Mã số: 60 34 02 01 LUẬN VĂN THẠC SỸ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG NGIÊN CỨU NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS ĐÀO LÊ MINH XÁC NHẬN CỦA CÁN BỘ HƢỚNG DẪN XÁC NHẬN CỦA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG CHẤM LUẬN VĂN Hà Nội - Năm 2015 CAM KẾT Tên tôi là: NGUYỄN VIỆT HƢNG Sinh ngày: 03/03/1980 Quê quán: Là học viên cao học của trƣờng Đại học Kinh tế theo quyết định 2440/QĐĐHKT ngày 25/10/2012 của hiệu trƣởng Trƣờng Đại học Kinh tế, ĐHQGHN. Cam đoan đề tài: Hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam Chuyên ngành: Tài chính- Ngân hàng; Mã số: 60340201 Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: TS. ĐÀO LÊ MINH Luận văn đƣợc thực hiện tại trƣờng Đại học Kinh tế, ĐHQGHN Đề tài này là công trình nghiên cứu khoa học của tôi, là kết quả của một quá trình học tập, nghiên cứu có tính độc lập và nghiêm túc. Các số liệu, các nguồn trích dẫn đƣợc chú thích nguồn gốc rõ ràng, minh bạch. Tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm về lời cam đoan của mình. Hà nội, ngày 22 tháng 08 năm 2015 Tác giả NGUYỄN VIỆT HƢNG LỜI CẢM ƠN Để hoàn thành đề tài “Hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam”, tác giả xin chân thành cảm ơn sâu sắc đến thầy hƣớng dẫn, TS ĐÀO LÊ MINH, ngƣời đã bỏ ra nhiều công sức và tâm huyết, cung cấp nhiều tài liệu nghiên cứu để hỗ trợ tƣ vấn tác giả hoàn thành luận văn này. Tác giả cũng xin cảm ơn đến các nhà khoa học, các thầy cô trƣờng ĐH Kinh tế, ĐHQGHN đã đóng góp những ý kiến, sửa đổi, bố sung trong quá trình thực hiện nghiên cứu kết quả sơ bộ. MỤC LỤC Cam đoan Lời cảm ơn Mục lục Danh mục các từ viết tắt.................................................................................. i Danh mục bảng biểu........................................................................................ iii Danh mục hình vẽ .......................................................................................... iv MỤC LỤC ............................................................................................................................. 1 CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG ................................................ 1 1.1. TỔNG QUAN TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU ................................................................. 1 1.1.1. Tình hình nghiên cứu ở nƣớc ngoài ..................................................................... 1 1.1.2. Tình hình nghiên cứu ở Việt Nam ....................................................................... 4 1.2. LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG ..................... 6 1.2.1. Khái niệm, bản chất của mua bán và sáp nhập ngân hàng....................................... 6 1.2.2. Các hình thức mua bán và sáp nhập ...................................................................... 10 1.2.2.1. Giới hạn phạm vi lãnh thổ .......................................................................... 10 1.2.2.2. Giới hạn mức độ liên kết ............................................................................. 12 1.2.3. Các bên tham gia vào hoạt động mua bán và sáp nhập ......................................... 13 1.2.4. Những lợi ích của mua bán và sáp nhập ngân hàng............................................... 14 1.2.4.1. Lợi thế nhờ quy mô ......................................................................................... 14 1.2.4.2. Mở rộng thị trƣờng, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ....................................... 14 1.2.4.3. Giảm chi phí gia nhập thị trƣờng .................................................................... 15 1.2.4.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp .......................................................................... 15 1.2.4.5. Gia tăng giá trị về mặt tài chính ...................................................................... 15 1.2.5. Những mặt trái có thể phát sinh trong mua bán và sáp nhập ngân hàng ............... 16 1.2.5.1. Quyền lợi cổ đông bị ảnh hƣởng .................................................................... 16 1.2.5.2. Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn ....................................................... 17 1.5.2.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hƣởng .............................................................. 18 1.2.6. Những vấn đề cơ bản về hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài ....................................................................................................................... 18 1.2.6.1. Khái niệm cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài ..................................................... 18 1.2.6.2. Điều kiện để trở thành cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài .................................. 19 1.2.6.3. Quy định tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài ....................... 19 1.2.6.4. Hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài ...................................... 20 1.2.6.5. Sự cần thiết có sự tham gia của cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài .................... 20 1.3. NỘI DUNG HOẠT ĐỘNG M&A............................................................................ 21 1.3.1. Các phƣơng thức thực hiện mua bán và sáp nhập ................................................. 21 1.3.1.1. Chào thầu ........................................................................................................ 21 1.3.1.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn................................................................................. 22 1.3.1.3. Thƣơng lƣợng tự nguyện ................................................................................ 22 1.3.1.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán ............................................. 23 1.3.1.5. Mua lại tài sản ................................................................................................. 23 1.3.2. Nội dung của quy trình M&A ngân hàng .............................................................. 23 1.3.2.1. Lập kế hoạch chiến lƣợc và xác định mục tiêu của M&A.............................. 24 1.3.2.2. Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu ..................................................... 24 1.3.2.3. Định giá giao dịch ........................................................................................... 25 1.3.2.4. Đàm phán và giao kết hợp đồng M&A ........................................................... 25 1.3.3. Các phƣơng pháp định giá trong M&A ngân hàng ................................................ 26 1.3.3.1. Phƣơng pháp tài sản ........................................................................................ 26 1.3.3.2. Phƣơng pháp so sánh thị trƣờng ..................................................................... 26 1.3.3.3. Phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu .................................................................. 27 1.4. KINH NGHIỆM M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC NƢỚC NGOÀI Ở MỘT SỐ NƢỚC ........................................................................................................................ 29 1.4.1. Kinh nghiệm M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài của ngân hàng Trung Quốc ............................................................................................................................. 29 1.4.2. Kinh nghiệm M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài trong lĩnh vực ngân hàng tại Thái Lan .................................................................................................................. 31 TÓM TẮT CHƢƠNG 1 .................................................................................................. 34 CHƢƠNG 2: PHƢƠNG PHÁP VÀ THIẾT KẾ NGHIÊN CỨU ...................................... 35 2.1. PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ............................................................................ 35 2.1.1. PHƢƠNG PHÁP SỬ DỤNG HỆ THỐNG ĐÁNH GIÁ CAMEL ....................... 36 2.2.2. PHƢƠNG PHÁP BAO DỮ LIỆU DEA................................................................ 37 2.2.2.1. Cơ sở lý thuyết của phƣơng pháp DEA .......................................................... 38 2.2.2.2. Phƣơng pháp bao dữ liệu DEA ....................................................................... 40 2.2. THIẾT KẾ NGHIÊN CỨU....................................................................................... 41 2.2.1. Mô hình nghiên cứu ............................................................................................... 41 2.2.2. Nguồn số liệu và các biến của mô hình ................................................................. 42 2.2.2.1. Nguồn số liệu và xử lý số liệu ........................................................................ 42 2.2.2.2. Các biến của mô hình...................................................................................... 43 2.2.2.3. Phần mềm ƣớc lƣợng mô hình DEA............................................................... 44 CHƢƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC NƢỚC NGOÀI CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM ............................................................................................................................ 45 3.1. TỔNG QUAN VỀ THỰC TRẠNG PHÁT TRIỂN NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆTNAM ....................................................................................................................... 45 3.1.1. Năng lực tài chính .................................................................................................. 45 3.1.1.1. Quy mô về vốn ................................................................................................ 45 3.1.1.2. Hệ số an toàn vốn tối thiểu(Car) ..................................................................... 47 3.1.1.3 Hiệu quả hoạt động Kinh doanh ...................................................................... 49 3.1.1.4. Tỷ lệ nợ xấu .................................................................................................... 50 3.1.2. Mức độ đầu tƣ công nghệ .................................................................................. 51 3.1.3. Năng lực quản trị điều hành ............................................................................... 52 3.1.4. Sản phẩm dịch vụ ngân hàng ............................................................................. 52 3.2.1. Sơ lƣợc hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới ............................................. 53 3.2.2. Hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam ......................................................... 56 3.2.2.1. Giai đoạn trƣớc năm 2004 .............................................................................. 56 3.3. HOẠT ĐỘNG M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC CỦA NGÂN HÀNG VIỆT NAM ................................................................................................................................ 60 3.3.1. Động cơ của hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài ..................... 62 3.3.2. Tác động của hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài tới ngân hàng Việt Nam ...................................................................................................................... 63 3.4. MÔI TRƢỜNG THỰC TẾ ẢNH HƢỞNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC NƢỚC NGOÀI .............................................................................. 66 3.4.1. Các tổ chức tƣ vấn ............................................................................................. 66 3.4.2. Môi trƣờng kinh doanh ...................................................................................... 67 3.4.3. Môi trƣờng pháp lý ............................................................................................ 68 3.4.4. Tính minh bạch .................................................................................................. 69 3.5. ĐÁNH GIÁ TÁC ĐỘNG HOẠT ĐỘNG M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC NƢỚC NGOÀI TỚI HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NHTM VIỆT NAM........ 69 3.5.1.1. Độ an toàn vốn (Capital adequacy)................................................................. 69 3.5.1.2. Chất lƣợng tài sản (Asset quality) .................................................................. 70 3.5.1.3. Hiệu quả quản lý (Management efficiency) ................................................... 72 3.5.1.4. Kết quả hoạt động (Earning Performance) ..................................................... 72 3.5.1.5. Chỉ số thanh khoản (Liquidity) ....................................................................... 75 3.6. Kết quả phân tích định lƣợng về kết quả hoạt động của NHTM trƣớc và sau M&A ......................................................................................................................................... 77 3.6.1. Hiệu quả chi phí của các NHTM trƣớc và sau M&A với ĐTCL nƣớc ngoài ....... 77 Nguồn: tác giả tổng hợp từ phần mềm DEAP 2.1 ........................................................... 79 3.6.2. Kết quả ƣớc lƣợng năng suất tổng hợp bằng chỉ số Malmquist trong DEA .......... 79 3.6.3. Kết luận .............................................................................................................. 81 TÓM TẮT CHƢƠNG 3 .................................................................................................. 82 CHƢƠNG 4: GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC NƢỚC NGOÀI CỦA CÁC NHTM VIỆT NAM .................................................................................................................................... 83 4.1. XU THẾ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC ...... 83 4.1.1. Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc thời gian tới ...... 83 4.1.2. Xu hƣớng của hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài................... 84 4.2. GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI NHÀ NƢỚC VÀ CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ ĐỂ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC ........................................ 85 4.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý về M&A....................................................................... 85 4.2.2. Cho phép nâng dần tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài ................ 86 4.2.3. Ngân hàng nhà nƣớc cần quy định bắt buộc tổ chức tín dụng minh bạch thông tin và báo cáo tài chính ngân hàng ............................................................................... 87 4.2.4. Xây dựng và phát triển thị trƣờng chứng khoán, bắt buộc các tổ chức tín dụng niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán .......................................................................... 88 4.2.5. Xây dựng và lựa chọn một số tổ chức tƣ vấn mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng chuyên nghiệp, có uy tín, kinh nghiệm và am hiểu ngân hàng Việt Nam. ......... 88 4.2.6. Ngân hàng nhà nƣớc, hiệp hội ngân hàng nên thƣờng xuyên tổ chức đào tạo nhân sự, trao đổi chuyên môn kinh nghiệm cho các TCTD với sự hỗ trợ từ các tổ chức tƣ vấn M&A chuyên nghiệp hàng đầu thế giới. ........................................................................ 91 4.3. GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI ................................. 91 4.3.1. Các ngân hàng thƣơng mại phải thực hiện nghiêm túc việc xử lý nợ xấu, định giá lại các khoản cho vay và tài sản thế chấp để tạo thuận lợi cho hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài. ..................................................................................... 91 4.3.2. Lựa chọn đối tác phù hợp .................................................................................. 92 4.3.3. Xây dựng chiến lƣợc hậu M&A với đối tác chiến lƣợc hiệu quả ...................... 92 TÓM TẮT CHƢƠNG 4 .................................................................................................. 94 KẾT LUẬN.......................................................................................................................... 95 TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................................... 98 PHỤ LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT STT Ký hiệu Nguyên nghĩa 1 ABB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần An Bình 2 ACB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Á Châu 3 BIDV Ngân hàng đầu tƣ và phát triển Việt Nam 3 CTG Ngân hàng thƣơng mại cổ phần công thƣơng Việt Nam 4 EIB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần xuất nhập khẩu 5 MDB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần phát triển Mê kông 6 OCB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phƣơng Đông 7 SEAB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đông Nam Á 8 STB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần sài gòn thƣơng tín 9 TCB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần kỹ thƣơng Việt Nam 10 VCB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Ngoại thƣơng VN 11 VPB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam thịnh vƣợng 12 CAR Hệ số an toàn vốn 13 DEA Phân tích bao dữ liệu 14 effch Thay đổi hiệu quả kỹ thuật 15 Techch Thay đổi tiến bộ công nghệ 16 Sech Thay đổi hiệu quả quy mô 17 Pech Thay đổi hiệu quả thuần 18 Tfpch Thay đổi năng suất nhân tố tổng hợp 19 TE Hiệu quả kỹ thuật 20 AE Hiệu quả phân bổ 21 CE Hiệu quả chi phí 22 ĐTCL Đối tác chiến lƣợc 23 M&A Mua bán và sáp nhập i 24 NHTM Ngân hàng thƣơng mại 25 NHTMCP Ngân hàng thƣơng mại cổ phần 26 NHNN Ngân hàng nhà nƣớc 27 TC-NH Tài chính- Ngân hàng 28 TCTD Tổ chức tín dụng 29 UBGSTCQG Ủy ban Giám sát Tài chính quốc gia 30 WTO Tổ chức thƣơng mại thế giới ii DANH MỤC BẢNG BIỂU STT Bảng 1 Bảng 1.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 Nội dung Trang Đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài tại ngân hàng Trung Quốc 30 Bảng 1.2 Tỷ lệ CAR trong giai đoạn trƣớc và sau khi đầu tƣ chiến lƣợc của NHTM Trung Quốc 31 Bảng 1.3 Nhà đầu tƣ nƣớc ngoài sở hữu cổ phần thiểu số và NVDR trong NHTM Thái Lan 32 Bảng 3.1 Vốn điều lệ của một số NHTM trong khu vực Châu Á 47 Bảng 3.2 Chi phí ngoài lãi/ Thu nhập ngoài lãi của một số nƣớc 52 Bảng 3.3 Giá trị M&A toàn cầu ngành tài chính - ngân hàng từ 2012 - 2014 55 Bảng 3.4 Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng trƣớc năm 2004 57 Bảng 3.5 Đầu tƣ của các tập đoàn kinh tế, công ty tại các NHTMCP 58 Bảng 3.6 Hoạt động nắm giữ cổ phần giữa các ngân hàng trong nƣớc 59 Bảng 3.7 Sáp nhập và hợp nhất giữa các TCTD Việt Nam 60 Bảng 3.8 Hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc của NHTM Việt Nam 61 Bảng 3.9 Hệ số CAR của các NHTM trong giai đoạn 2005-2013 70 Bảng 3.10 Hiệu quả kỹ thuật của các ngân hàng có ĐTCL nƣớc ngoài 77 Bảng 3.11 Chỉ số hiệu quả trung bình của các ngân hàng có ĐTCL nƣớc ngoài 79 Bảng 3.12 Chỉ số Malmquist bình quân giai đoạn 20052013 80 Bảng 4.1 Bảng xếp hạng các tổ chức tƣ vấn M&A hàng đầu thế giới năm 2014 90 iii DANH MỤC HÌNH VẼ STT 1 2 Hình Hình 2.1 Hình 2.2 3 4 5 6 7 Hình 3.1 Hình 3.2 Hình 3.3 Hình 3.4 Hình 3.5 8 9 10 11 Hình 3.6 Hình 3.7 Hình 3.8 Hình 3.9 12 Hình 3.10 13 Hình 3.11 14 Hình 3.12 15 Hình 3.13 16 Hình 3.14 17 Hình 3.15 18 Hình 3.16 Nội dung Trang Hiệu quả kỹ thuật và hiệu quả phân bổ 39 Hiệu quả không đổi/thay đổi theo quy mô và đƣờng giới hạn PPF 40 Vốn điều lệ của 38 NHTM Việt Nam (năm 2013) 46 Hệ số an toàn vốn của một số nƣớc Châu Á 48 Tỷ lệ Car toàn ngành giai đoạn 2010- 2013 49 Các chỉ tiêu về hiệu quả sinh lời ROA, ROE 49 Hiệu quả sinh lời khu vực ngân hàng của một số quốc gia 50 Diễn biến nợ xấu của một số nƣớc trong khu vực 50 Thu nhập ngoài lãi của NHTM Việt Nam 53 M&A toàn cầu từ năm 2007 đến 2014 54 Top 10 lĩnh vực M&A toàn cầu năm 2014 so với năm 2013 54 Hoạt động M&A xuyên biên giới trên toàn cầu từ năm 2008 đến 2013 55 Tỷ lệ nợ xấu của các ngân hàng có ĐTCL nƣớc ngoài 71 Tỷ lệ chi tiêu/ thu nhập của các ngân hàng có ĐTCL nƣớc ngoài 72 Chí số ROAE của các ngân hàng có ĐTCL nƣớc ngoài 73 Chỉ số ROAA của các ngân hàng có ĐTCL nƣớc ngoài 74 Tỷ lệ thu nhập dịch vụ của các ngân hàng có ĐTCL nƣớc ngoài 75 Chí số thanh khoản của các ngân hàng có ĐTCL nƣớc ngoài 76 iv LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Hội nhập kinh tế quốc tế gia tăng nhanh chóng trong những năm vừa qua đã tạo ra nhiều thay đổi to lớn về môi trƣờng kinh tế quốc tế, các tập đoàn kinh tế đa quốc gia, các định chế tài chính lớn trên thế giới đã mở rộng lãnh thổ của mình và ngày càng có nhiều ảnh hƣởng đến các quốc gia trên thế giới, đồng thời dòng vốn quốc tế cũng đã và đang càng gia tăng mạnh. Tại Việt Nam sau sự kiện gia nhập WTO năm 2006, quá trình hội nhập kinh tế quốc tế, toàn cầu hóa diễn ra với một mức độ ngày càng cao hơn thông qua hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) với đối tác nƣớc ngoài. Hoạt động M&A ở Việt Nam tăng trƣởng ấn tƣợng, từ trƣớc năm 2007, mỗi năm Việt Nam chỉ có không quá 50 thƣơng vụ M&A, với giá trị giao dịch cao nhất khoảng 300 triệu USD, đến năm 2012 giá trị này tăng thành 5,1 tỷ USD, trong đó nhà đầu tƣ nƣớc ngoài chiếm 66% giá trị các giao dịch M&A trong giai đoạn 2008-2013. Hoạt động M&A với đối tác nƣớc ngoài diễn ra trên nhiều lĩnh vực, trong đó lĩnh vực tài chính- ngân hàng thu hút đƣợc sự quan tâm của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài với hình thức mua cổ phần của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam để trở thành đối tác chiến lƣợc. Trong tiến trình hội nhập quốc tế của ngành tài chính- ngân hàng Việt Nam, hợp tác chiến lƣợc với các tập đoàn tài chính- ngân hàng hàng đầu thế giới là xu thế tất yếu, nhằm mục tiêu nâng cao năng lực tài chính, tái cấu trúc về tổ chức và hoạt động của các ngân hàng Việt Nam để nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cƣờng năng lực cạnh tranh. Trong giai đoạn 2005 đến 2013, nhiều giao dịch M&A đƣợc thực hiện thành công giữa ngân hàng Việt Nam và các định chế tài chính nƣớc ngoài. Đã có 14 ngân hàng có đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài. Tuy nhiên hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài tác động nhƣ thế nào đến hiệu quả 1 hoạt động của các NHTM Việt Nam khi hoạt động bán cổ phần của các ngân hàng Việt Nam cho các đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài trong giai đoạn ban đầu chỉ là chuyển giao quyền sở hữu trong nƣớc cho nƣớc ngoài. Hay liệu sau khi có đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài hoạt động của các ngân hàng có thực sự hiệu quả hay không? Vai trò của đối tác chiến lƣợc trong các ngân hàng Việt Nam thế nào? Vì thế để trả lời những câu hỏi nghiên cứu trên tôi thực hiện đề tài “Hoạt động mua bán và sáp nhập đối với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam”. 2. Mục đích nghiên cứu: Mục tiêu tổng quát của luận văn là phân tích thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài của ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam, đặc biệt đi sâu phân tích tác động của hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài tới hiệu quả hoạt động của các NHTM Việt Nam từ đó gợi ý một số giải pháp đối với chính phủ, Ngân hàng nhà nƣớc, và các ngân hàng để phát triển hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài, đồng thời tìm các giải pháp nâng cao hơn nữa vai trò của nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài trong hoạt động của các NHTM Việt Nam, góp phần thúc đẩy thị trƣờng tài chính ngân hàng Việt Nam ngày càng phát triển hơn. 3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài. Phạm vi nghiên cứu của luận văn: Nghiên cứu hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam từ năm 2005 đến 2013, cụ thể nghiên cứu tác động của hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài tới hiệu quả hoạt động của NHTM. 4. Phƣơng pháp nghiên cứu Luận văn này đƣợc nghiên cứu kết hợp phƣơng pháp nghiên cứu định 2 tính và phƣơng pháp nghiên cứu định lƣợng, dùng các kỹ thuật, công cụ thống kê để hệ thống, tổng hợp, phân tích, so sánh, dự báo…hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung cơ bản về hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài của ngân hàng thƣơng mại việt nam và đánh giá hoạt động này tác động tới hiệu quả hoạt động của ngân hàng thƣơng mại thế nào. 5. Những đóng góp mới của luận văn Điểm mới trong nghiên cứu này, tác giả đi sâu vào nghiên cứu tác động của hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc tác động thế nào tới hiệu quả hoạt động của NHTM Việt Nam theo khung phân tích Camel và phƣơng pháp bao dữ liệu DEA. Kết quả nghiên cứu đã cho thấy với sự có mặt của ĐTCL nƣớc ngoài, các ngân hàng đã có sự cải thiện về lợi nhuận dịch vụ, kết quả đó có thể thấy các ĐTCL nƣớc ngoài đã hỗ trợ các ngân hàng Việt Nam phát triển các sản phẩm dịch vụ mới. Ngoài ra nghiên cứu cũng phát hiện thêm rằng một số NHTM đã cải thiện hiệu quả hoạt động sau khi có sự tham gia của ĐTCL nƣớc ngoài, mặc dù nhìn một cách tổng thể với 10 trƣờng hợp có ĐTCL nƣớc ngoài, tỉ số hiệu quả chi phí của các ngân hàng đạt đƣợc không cao. Dựa trên tình hình nghiên cứu đã đề cập, luận văn đã có những đóng góp sau: 5.1. Về phương diện học thuật - Hệ thống hóa những lý luận chung về hoạt động mua bán và sáp nhập, nêu lên một số vấn đề cơ bản của hoạt động mua bán và sáp nhập với ĐTCL nƣớc ngoài - Nghiên cứu đã tiến hành đánh giá tổng quan về bức tranh tài chính của các NHTM trƣớc và sau khi có ĐTCL nƣớc ngoài qua khung phân tích Camel, và đo lƣờng hiệu quả hoạt động của các NHTM có ĐTCL nƣớc ngoài thông qua mô hình hiệu quả chi phí và mô hình Malmquist, qua đó cho so 3 sánh đƣợc hiệu quả hoạt động của các NHTM trƣớc và sau khi thực M&A với ĐTCL nƣớc ngoài. - Nghiên cứu kết hợp giữa nghiên cứu hàn lâm lặp lại và nghiên cứu ứng dụng, qua đó bổ sung và phát triển về mặt phƣơng pháp luận trong việc đánh giá tác động của ĐTCL nƣớc ngoài tới các NHTM và đề xuất các giải pháp. 5.2. Về phương diện thực nghiệm - Kết quả nghiên cứu giúp cho các nhà nghiên cứu, các nhà quản lý có cái nhìn mới về phƣơng pháp tiếp cận đo lƣờng và đánh giá hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài. - Nghiên cứu là một thể nghiệm vận dụng tổng hợp nhiều phƣơng pháp nghiên cứu đó là phƣơng pháp định tính, sử dụng các kỹ thuật thống kê mô tả, phân tích, suy diễn…cùng với phƣơng pháp định lƣợng với việc vận dụng mô hình DEA trong nghiên cứu tác động của ĐTCL nƣớc ngoài đến hiệu quả hoạt động của NHTM Việt Nam. 6. Kết cấu của luận văn Luận văn ngoài phần mở đầu và kết luận, nội dung chính đƣợc trình bày gồm có 4 chƣơng, cụ thể nhƣ sau: Chƣơng 1: Tổng quan tài liệu nghiên cứu và cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng Chƣơng 2: Phƣơng pháp và Thiết kế nghiên cứu Chƣơng 3: Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài của NHTM Việt Nam Chƣơng 4: Một số giải pháp và kiến nghị phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài của NHTM Việt Nam 4 CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.1. TỔNG QUAN TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU Mua bán và sáp nhập (M&A) nói chung và ngân hàng nói riêng là một lĩnh vực nghiên cứu rộng lớn, thu hút nhiều sự chú ý của các nhà nghiên cứu. Trong đó các nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài, chủ yếu tập trung ở các hoạt động M&A ở Trung quốc. Ở các nƣớc phát triển, có một lịch sử M&A lâu đời, giới hàn lâm và các nhà nghiên cứu chuyên ngành tập trung vào nghiên cứu M&A xuyên quốc gia với các giao dịch M&A nắm giữ lớn hơn 50% cổ phần của ngân hàng mục tiêu. Trong khi đó ở Việt Nam, việc nghiên cứu về vấn đề này còn hạn chế và chiếm một trọng số rất ít trong các luận văn, luận án nghiên cứu về hoạt động M&A ngân hàng. Trong phần này tác giả sẽ tổng kết các nghiên cứu có liên quan đến mục tiêu nghiên cứu của luận văn này. 1.1.1. Tình hình nghiên cứu ở nƣớc ngoài (1) Nghiên cứu của nhóm tác giả: Bruce Kiene, David W.Helin và Brack Eckerdt, năm 2011. Trong bài nghiên cứu “Cross-Border Mergers & Acquisitions in Banking” (M&A xuyên quốc gia trong ngân hàng). Nhóm tác giả đã thực hiện nghiên cứu 89 giao dịch mua lại và sáp nhập xuyên quốc gia từ 2004 đến 2009. Theo đó những giao dịch xuyên quốc gia, đặc biệt là giao dịch thâu tóm 50% trở lên quyền sở hữu của ngân hàng mục tiêu (Majority stake deals), thƣờng nhanh chóng đẩy mạnh lợi nhuận vốn cổ phần và hiệu suất tài chính của ngân hàng mục tiêu, trong đó 42% các giao dịch cổ phần đa số đạt đƣợc 1 cải thiện trong khả năng sinh lời trong năm đầu tiên. Trong trƣờng hợp mua lại thiểu số cổ phần (Minority stake), tuy không đạt lợi nhuận và hiệu quả nhanh nhƣ mua lại đa số cổ phần, nhƣng vẫn đạt đƣợc lợi ích trong dài hạn thông qua mức tăng trƣởng doanh thu ấn tƣợng hàng năm (trong đó có hai trƣờng hợp của Ấn Độ và một của Việt Nam). (2) Nghiên cứu của Chung-Hua Shen, Chin-Hwa Lu, Meng-Wen Wu, China & World Economy / 102 - 121, Vol. 17, No. 3, 2009. Trong bài nghiên cứu “Impact of Foreign Bank Entry on the Performance of Chinese Banks” (Tác động của sự tham gia của ngân hàng nƣớc ngoài đến hoạt động của ngân hàng Trung Quốc), bài nghiên cứu đã dẫn tới kết luận nên khuyến khích các ngân hàng nội địa có đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài. (3) Nghiên cứu của Alicia García-Herrero & Daniel Santabárbara (2008) Trong nghiên cứu: “Does the Chinese banking system benefit from foreign investors?” ( Hệ thống ngân hàng trung quốc có đƣợc lợi ích từ nhà đâu tƣ nƣớc ngoài không ?). Các tác giả đã phát hiện rằng hệ thống ngân hàng Trung Quốc có đƣợc lợi ích từ việc tham gia của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài thông qua sự tăng lên của lợi nhuận và hiệu quả hoạt động của hệ thống ngân hàng. Sự tham gia của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài, trong đó có các trƣờng hợp mua lại thiểu số cổ phần, có đƣợc sự hiệu quả nhất khi ngân hàng nƣớc ngoài là nhà đầu tƣ chiến lƣợc (strategic investor). (4) Nghiên cứu của Nicolas C. Hope, James Laurenceson, Fengming Qin (4/2008) Trong bài nghiên cứu “The Impact of Direct Invesment by Foreigner Banks on China’s Banking Industry” (Tác động của đầu tƣ trực tiếp của các ngân hàng nƣớc ngoài vào lĩnh vực ngân hàng ở Trung Quốc). Các tác giả đã 2 so sánh hiệu quả hoạt động của các ngân hàng trƣớc và sau khi M&A với đối tác chiến lƣợc thông qua việc sử dụng hệ thống thẻ điểm cân bằng (balance score card) đo lƣờng các chỉ số tài chính của các ngân hàng có cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài và tính toán hiệu quả chi phí bằng phƣơng pháp DEA của các NHTM Trung Quốc giai đoạn 2001-2006, sau đó so sánh hiệu quả chi phí của nhóm ngân hàng có cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài và nhóm ngân hàng không có cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài. Nghiên cứu đã phát hiện rằng nhà đầu tƣ chiến lƣợc đóng góp một vai trò quan trọng trong các ngân hàng thƣơng mại nhà nƣớc và các ngân hàng cổ phần khác trong quá trình cổ phần hóa. Nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài chuyển giao kỹ năng quản lý, hỗ trợ các ngân hàng Trung Quốc trong phát triển các sản phẩm, dịch vụ mới qua đó nâng cao hiệu quả hoạt động ngân hàng Trung Quốc. Tuy nhiên không có nhiều khác biệt trong hiệu quả chi phí giữa ngân hàng có cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài và nhóm ngân hàng không có cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài, mặc dù một số ngân hàng có cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài đã có cải thiện đáng kể các tỉ số hiệu quả chi phí. (5) Nghiên cứu của Rym Ayadi và Georges Pujals (2005) Trong bài nghiên cứu “Banking Mergers and Acquisitions in the EU: Overview, Assessment and Prospects” (Sáp nhập và hợp nhất ngân hàng ở Châu Âu: Tổng quan, đánh giá và triển vọng), các tác giả đã nghiên cứu về hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất của các ngân hàng tại Châu Âu giai đoạn những năm 1990, qua đó đánh giá kết quả hoạt động của các ngân hàng trƣớc và sau M&A thông qua việc so sánh các chỉ số tài chính trong bảng cân đối kế toán cũng nhƣ tính hiệu quả chi phí và hiệu quả lợi nhuận của ngân hàng trƣớc và sau M&A bằng phƣơng pháp bao dữ liệu phi tham số DEA. Kết quả thu đƣợc cho thấy các cuộc sáp nhập nội địa có vai trò lớn trong việc cắt 3 giảm chi phí cho ngân hàng, trong khi các cuộc sáp nhập xuyên quốc gia lại không thu đƣợc những chuyển biến tích cực nhƣ vậy. 1.1.2. Tình hình nghiên cứu ở Việt Nam (1) Nghiên cứu của Phùng Thị Hƣơng Giang của viện nghiên cứu ESCP- Europe (Pháp) (2014) Trong bài nghiên cứu: “Can Foreigners Improve the Efficiency of Emerging Market Banks? Evidence from the Vietnamese Strategic Partner Program” Bài nghiên cứu đã thừa nhận sở hữu nƣớc ngoài và nhà quản lý nƣớc ngoài cải thiện hiệu quả của các ngân hàng ở thị trƣờng đang phát triển. Tác giả đã định giá mối quan hệ này trong chƣơng trình đối tác chiến lƣợc của ngân hàng Việt Nam, và đánh giá cao sự hiện diện của các nhà quản lý nƣớc ngoài trong ban quản trị điều hành tại ngân hàng Việt Nam. Bài nghiên cứu cũng chỉ ra rằng, nhà đầu tƣ nƣớc ngoài không nhất thiết phải nắm đa số cổ phần, nhƣng họ cần kiểm soát đƣợc khoản đầu tƣ của họ hoạt động hiệu quả hay không và cho phép họ tham gia vào các quyết định kinh doanh. (2) Nghiên cứu của Masaki Yamaguchi (2011) Trong bài nghiên cứu: “What drives strategic foreign bank investments in Vietnam?” (Điều gì khiến ngân hàng nƣớc ngoài đầu tƣ vào Việt Nam?) Tác giả tìm ra các đặc điểm của ngân hàng Việt Nam mà ngân hàng nƣớc ngoài đầu tƣ vào, tìm ra sự khác biệt về các biến lợi nhuận, tổng tài sản giữa ngân hàng đƣợc đầu tƣ (invested banks) và ngân hàng không đƣợc đầu tƣ (non-invested banks). Tác giả tổng hợp dữ liệu các biến Size ln (tổng tài sản /chỉ số giá tiêu dùng), Lyokin ln (tổng tiền gửi/chỉ số giá tiêu dùng), ROA, ROE, NIM,…rồi chạy mô hình Wilcoxon. Tác giả đã tìm ra đƣợc đặc điểm của ngân hàng đƣợc đầu tƣ và từ đó giải thích đƣợc động cơ của các ngân hàng nƣớc ngoài khi gia nhập vào thị trƣờng Việt Nam 4 (3) Nghiên cứu của Ngô Đức Huyền Ngân (2009), “Sáp nhập và mua lại Ngân hàng thƣơng mại Việt Nam”, luận văn thạc sỹ kinh tế, đại học kinh tế thành phố Hồ Chí Minh. Tác giả đã nghiên cứu hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại Việt Nam trong giai đoạn trƣớc 2004 và từ 2004 đến 2009, tác giả cũng liệt kê và mô tả các giao dịch M&A giữa các đối tác nƣớc ngoài và các ngân hàng Việt Nam, chỉ ra một số thành tích trong giao dịch giữa HSBC và Techcombank, nhƣng tác giả không đi sâu nghiên cứu các giao dịch M&A giữa đối tác nƣớc ngoài và các ngân hàng Việt Nam. Trong một số luận văn, luận án nhƣ của tác giả Nguyễn Thu Phƣơng, “Phát triển M&A trong lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng tại Việt Nam”, luận văn thạc sỹ kinh tế, Đại học Kinh tế quốc dân Hà Nội, tác giả cũng xem M&A với đối tác nƣớc ngoài là xu hƣớng phát triển tất yếu, nhƣng cũng chỉ liệt kê các giao dịch và không đi sâu phân tích hoạt động này. Ở một số luận văn khác nhƣ của tác giả Nguyễn Huyền Châu, “Hoạt động M&A giữa IFC và Vietinbank và bài học kinh nghiệm cho các thƣơng vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng”, luận văn thạc sỹ kinh tế Đại học Ngoại Thƣơng Hà nội, tác giả đã đi sâu phân tích về hoạt động M&A giữa Vietinbank và đối tác IFC và rút ra những bài học kinh nghiệm từ hoạt động M&A có yếu tố nƣớc ngoài. Tóm lại, các nghiên cứu M&A ngân hàng rất phong phú và bao trùm rất nhiều vấn đề nghiên cứu. Nhƣng nghiên cứu riêng về hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài còn khá hạn chế. Do những quy định đặc thù của mỗi nƣớc về tỷ lệ tham gia của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài, các nghiên cứu này chủ yếu tập trung ở Trung quốc, khi quốc gia này có một số điểm tƣơng đồng về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trong ngân hàng nhƣ ở Việt Nam. Trong khi tại Việt Nam, nghiên cứu hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài còn ít. Qua quá trình nghiên cứu các 5 công trình của tác giả đi trƣớc, tác giả nghiên cứu về thực trạng hoạt động này, trong đó đi sâu nghiên cứu tác động của hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài tới hiệu quả hoạt động của NHTM Việt Nam, nhằm đánh giá tổng quát vai trò của các nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài tại các ngân hàng Việt Nam và đánh giá xem liệu sự có mặt của ĐTCL nƣớc ngoài, các NHTM Việt Nam có hoạt động hiệu quả hay không. 1.2. LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.2.1. Khái niệm, bản chất của mua bán và sáp nhập ngân hàng Thuật ngữ mua bán và sáp nhập đƣợc dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers and Accquistions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt đƣợc mục tiêu đã đƣợc xác định trƣớc trong chiến lƣợc kinh doanh của mình. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng cũng có bản chất M&A doanh nghiệp nói chung. Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tồn tại ở nhiều văn bản luật khác nhau nhƣ Luật Doanh nghiệp 2005, Luật đầu tƣ 2005, luật cạnh tranh 2006, Thông tƣ số 04/2010/TT- NHNN ngày 11/2/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Cụ thể, theo luật Doanh nghiệp ngày 29/11/2005, hoạt động M&A tồn tại ở các dạng sau đây: Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất” (Điều 152) Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, 6 nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị sáp nhập” (Điều 153) Mua bán cổ phần (Điều 79, khoản 1, điểm d, Luật doanh nghiệp 2005): Cổ đông của một công ty có quyền chuyển nhƣợng phần vốn góp của mình cho cổ đông khác và ngƣời (nhà đầu tƣ) khác không phải là cổ đông Theo Luật đầu tƣ 2005, M&A đƣợc thể hiện theo nhiều dạng khác nhau: Điều 17, khoản 1, Luật đầu tƣ năm 2005, khi thực hiện một dự án đầu tƣ, nhà đầu tƣ có thể chuyển nhƣợng một phần hoặc toàn bộ dự án đó cho nhà đầu tƣ khác. Nhƣ vậy, đây chính là hoạt động M&A của dự án chứng không phải là hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần. Ngoài ra, Theo điều 21, khoản 5&6, Luật đầu tƣ 2005, hình thức M&A còn đƣợc thể hiện dƣới dạng: Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tƣ, đầu tƣ thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. Theo điều 17, Luật cạnh tranh, thì M&A đƣợc thể hiện dƣới các hình thức sau: Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. 7 Theo quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam (Ban hành kèm theo quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN ngày 15/07/1998 của Thống đốc ngân hàng nhà nƣớc): Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD cổ phần đƣợc nhập (gọi là TCTD cổ phần đƣợc sáp nhập). Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần đƣợc sáp nhập đƣợc nhập vào TCTD cổ phần sáp nhập và TCTD cổ phần đƣợc sáp nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần đƣợc sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tƣ, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả…) đƣợc chuyển giao cho TCTD cổ phần sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần đƣợc sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thỏa thuận. Hợp nhất: Là việc hay hai nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là TCTD cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ phần hợp nhất) Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất đƣợc nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tƣ, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả…) đƣợc chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự thỏa thuận. Theo thông tƣ 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nƣớc ban hành, trong đó hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng đƣợc quy định nhƣ sau Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng 8 khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua. Trên thế giới các quan điểm M&A có những khác biệt nhất định nhƣng vẫn có những điểm chung về nội dung nhƣ sau: Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để lập nên một tổ chức mới có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập này là còn lại một công ty (công ty nhận sáp nhập), vẫn giữ đƣợc tên tuổi và đặc thù của mình, công ty còn lại (công ty bị sáp nhập) ngƣng tồn tại hoặc trở thành công ty con của công ty nhận sáp nhập. Hợp nhất là việc cộng dồn tất cả tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của hai hoặc nhiều hơn hai công ty lại với nhau để hình thành nên một công ty mới. Công ty mới sẽ thừa hƣởng toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của các công ty tham gia hợp nhất, đồng thời sau hợp nhất, các công ty tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của từng thực thể trƣớc đó. Mua lại là hành động giao dịch nhằm trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua, công ty đƣợc mua lại 9 gọi là công ty mục tiêu. Sau khi mua lại, công ty mục tiêu trở thành tài sản của công ty mua lại (tài sản tham gia mua cổ phần, gom cổ phiếu trên thị trƣờng để giành quyền sở hữu, mua lại tài sản công ty…). Nhƣ vậy, hoạt động mua đi rồi bán lại tài sản hoặc ngân hàng và lặp đi lặp lại sẽ gọi là hoạt động mua bán. Nói tóm lại, khái niệm M&A có thể khái quát nhƣ sau: M&A ngân hàng là hoạt động giành quyền kiểm soát một ngân hàng, một bộ phận ngân hàng thông qua việc sở hữu toàn bộ hoặc một phần cổ phần của ngân hàng đó. Bản chất của nó là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông về vật chất lẫn tinh thần do việc duy trì tình trạng cũ không còn đạt đƣợc, đó là xác lập sở hữu cổ phần và thực thi quyền sở hữu để kiểm soát ngân hàng nhằm làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới có lợi ích thiết thực cho cổ đông ngân hàng, mức độ thay đổi sẽ phụ thuộc vào những quy định của pháp luật nƣớc sở tại, điều lệ hoạt động ngân hàng, hay các thỏa thuận cam kết của các bên tham gia trong quá trình M&A. 1.2.2. Các hình thức mua bán và sáp nhập 1.2.2.1. Giới hạn phạm vi lãnh thổ - M&A trong nước (Domestic M&A): Hình thức này các ngân hàng sẽ rất thuận lợi và dễ dàng hơn trong việc tìm đối tác chung trong một lĩnh vực hoạt động để đàm phán và thỏa thuận. Mặt khác hạn chế đƣợc nhiều vấn đề phát sinh nhƣ văn hóa ứng xử, chính sách thị trƣờng, đối tác cạnh tranh, xây dựng thƣơng hiệu…Trong những trƣờng hợp này, các ngân hàng có khả năng tài chính, điều hành tốt hơn, sẽ dễ dàng việc thôn tính các ngân hàng nhỏ làm cho các ngân hàng này biến mất trong hệ thống ngân hàng thông qua một hoạt động M&A tự nguyện. Nhƣng bên cạnh đó, ngoài những chi phí tích hợp hệ thống core banking,…các ngân hàng không có đƣợc nhiều cơ hội để học hỏi 10 kinh nghiệm về công nghệ mới, cách thức quản trị và điều hành theo mô hình các ngân hàng hiện đại; chỉ thực hiện hoạt động M&A đối với ngân hàng trong nƣớc điển hình nhƣ: SHB sáp nhập HBB…. - M&A xuyên quốc gia (Cross - border M&A): Là hình thức M&A xuyên biên giới giữa các quốc gia đƣợc thực hiện giữa ngân hàng trong nƣớc và một số ngân hàng nƣớc ngoài thuộc những quốc gia khác nhau, là một hình thức đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài khá phổ biến nhất hiện nay. Một tập đoàn có thể đầu tƣ trực tiếp vào nƣớc sở tại dƣới hai hình thức: đầu tƣ trực tiếp vào nhà xƣởng, máy móc thiết bị mới hoặc mua lại/ sáp nhập với các công ty địa phƣơng (bản xứ). Trong một chừng mực nào đó, cả hai hình thức đều chuyển giao tài sản của các nƣớc sở tại sang quyền quản lý của các tập đoàn xuyên quốc gia, góp phần tạo ra tăng trƣởng cho hệ thống sản xuất toàn cầu. Tuy nhiên, trong trƣờng hợp đầu tƣ trực tiếp vào nhà xƣởng , tài sản mới đƣợc tạo ra bởi tập đoàn đầu tƣ còn hoạt động M&A chỉ chuyển giao quyền quản lý nguồn tài sản có sẵn. M&A xuyên quốc gia có 3 hình thức: + Thiểu số (Minority) tập đoàn nƣớc ngoài giữ từ 10 đến 49% số cổ phần của công ty + Đa số (Majority) tập đoàn nƣớc ngoài giữ từ 50 đến 99 % số cổ phần của công ty + Chủ quyền hoàn toàn (tập đoàn nƣớc ngoài chiếm 100% số cổ phần của công ty Một số thƣơng vụ M&A xuyên quốc gia tại Việt Nam, nhƣ Ngân hàng HSBC tham gia mua 15% cổ phần ngân hàngTMCP Kỹ thƣơng; Ngân hàng OCBC- Singapore sở hữu 10% ngân hàng VPB; Ngân hàng BNP tham gia mua 15% của ngân hàng Phƣơng Đông… 11 1.2.2.2. Giới hạn mức độ liên kết - M&A theo chiều ngang (Horizontal M&A): Thực chất đây là hoạt động M&A giữa hai ngân hàng kinh doanh và cạnh tranh trên một cùng một dòng sản phẩm dịch vụ ngân hàng trong cùng một thị trƣờng. Kết quả từ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trƣờng, kết hợp thị trƣờng, kết hợp thƣơng hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cƣờng hiệu quả của hệ thống phân phối. Ví nhƣ: Trƣờng hợp JP Morgan ngân hàng lớn thứ 2 tại Mỹ mua lại Bankone, lớn thứ 6 tại mỹ, với giá 60 tỷ USD vào năm 2004. - M&A theo chiều dọc (Vertical M&A): là hình thức giữa hai ngân hàng nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới mở rộng thị trƣờng về phía trƣớc (forward merger) hoặc phía sau (backward merger) của ngân hàng sáp nhập trên chuỗi giá trị đó nhƣ: Ngân hàng TMCP Liên việt thực hiện mua lại Công ty dịch vụ tiết kiệm bƣu điện của Tổng công ty bƣu chính Việt Nam để xây dựng thành NHTMCP Bƣu điện Liên Việt nhằm thừa hƣởng mạng lƣới bƣu cục làm điểm giao dịch và tiết kiệm bƣu điện trở thành sản phẩm tiền gửi tiết kiệm của ngân hàng. - M&A hình thành tập đoàn: là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng và doanh nghiệp hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau. Một tên gọi khác của giao dịch này là sáp nhập kết hợp (conglomeration). Kiểu sáp nhập này rất phổ biến vào thập niên 60 khi các luật chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc chiều dọc. Bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hƣởng lập tức đến mức độ tập trung thị trƣờng. Lợi ích của hoạt động M&A này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trƣờng và lợi nhuận tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ. 12 1.2.3. Các bên tham gia vào hoạt động mua bán và sáp nhập M&A là hoạt động vì lợi ích đa chiều, ẩn chứa nhiều rủi ro vì vậy đòi hỏi sự chuyên nghiệp từ các bên tham gia giao dịch. - Đối với các ngân hàng, tổ chức tài chính trong nước: M&A là một lĩnh vực vẫn còn khá mới mẻ tại Việt Nam và các ngân hàng trong nƣớc có rất ít kinh nghiệm trong hoạt động này. Tâm lý của các ngân hàng lớn là chủ yếu muốn tự thân phát triển, hoạt động độc lập, ít có tầm nhìn chiến lƣợc về hoạt động tài chính ngân hàng khu vực và toàn cầu cho nên họ ngại sáp nhập với ngân hàng lớn khác. Khi ngân hàng lớn tiếp nhận ngân hàng nhỏ, thì cũng ẩn chứa một tâm lý là gánh vác trách nhiệm rủi ro từ những ngân hàng nhỏ, thiếu kinh nghiệm thẩm định các tài sản, hồ sơ pháp lý của ngân hàng tham gia. Trong khi đó các ngân hàng nhỏ thƣờng bảo thủ, không muốn bị lệ thuộc và tâm lý sợ bị mất quyền lãnh đạo ngân hàng mình, thƣờng bản thân ngân hàng mình “tốt” thì cũng chẳng đời nào đi M&A, chỉ có “ xấu” thì nên M&A thôi. - Đối với nhà đầu tư nước ngoài: Mặc dù họ có nhiều kinh nghiệm về M&A nhƣng môi trƣờng M&A tại Việt Nam không thuần nhất và mang tính chuyên nghiệp cao nhƣ hoạt động M&A trên thế giới do hành lang pháp lý chƣa đầy đủ, thị trƣờng chƣa phát triển, độ minh bạch trong các báo cáo tài chính dẫn đến phát sinh nhiều bất cập trong quá trình thƣơng lƣợng trƣớc, trong và sau khi thực hiện các giao dịch M&A ngân hàng. - Công ty và đội ngũ tư vấn M&A: Đội ngũ luật sƣ, các công ty tƣ vấn về hoạt động M&A ở Việt Nam đang còn rất ít hạn chế cả về trình độ, kinh nghiệm, cách thức tổ chức thực hiện. Các tổ chức tƣ vấn và luật sƣ nƣớc ngoài thì lại ít am hiểu pháp luật, môi trƣờng kinh doanh của các ngân hàng Việt Nam. Sự bất cập và ranh giới khoảng cách này làm cho các hoạt động giao dịch M&A trƣớc đây vốn ít có giao dịch lại càng ít sôi động hơn 13 1.2.4. Những lợi ích của mua bán và sáp nhập ngân hàng 1.2.4.1. Lợi thế nhờ quy mô Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trƣớc, khi đó sẽ tận dụng đƣợc lợi thế kinh doanh trên quy mô lớn về vốn, con ngƣời, số lƣợng chi nhánh, năng lực tài chính đƣợc cải thiện đáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh, có thể cho vay các dự án lớn, gia tăng sức mạnh thị trƣờng. Khi ngân hàng sáp nhập lại thì số lƣợng các ngân hàng sẽ giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống. Chi phí hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm các điểm giao dịch có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, công việc có tính trùng lắp nhƣ các bộ phận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng năng suất lao động, có lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá cả. Thông qua đó nguồn lực của ngân hàng đƣợc quản lý hiệu quả hơn, tài sản đƣợc sử dụng với năng suất cao. Các ngân hàng còn bổ sung cho nhau nhƣ thông tin, bí quyết, công nghệ, khai thác điểm mạnh của hai ngân hàng. 1.2.4.2. Mở rộng thị trƣờng, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ Ngân hàng sau sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trƣờng, gia tăng số lƣợng khách hàng khai thác đƣợc của ngân hàng kia. Các ngân hàng có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ làm gia tăng tính đa dạng, tiện ích của sản phẩm dịch vụ từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn. Số lƣợng sản phẩm tăng cũng làm chi phí giảm xuống. Khách hàng khi sử dụng nhiều dịch vụ từ một ngân hàng sẽ tiết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ ở các ngân hàng khác nhau. Các ngân hàng nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn, nhân lực, công nghệ để phát triển sản phẩm mới nhƣ ngoại hối, các sản phẩm phái sinh. 14 1.2.4.3. Giảm chi phí gia nhập thị trƣờng Ở những thị trƣờng có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trƣờng đòi hỏi các ngân hàng phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những ngân hàng không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần chỉ có thể gia nhập thị trƣờng đó thông qua mua lại những ngân hàng đã hoạt động trên thị trƣờng. Hơn nữa, không những tránh đƣợc các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập, bên mua lại còn giảm đƣợc cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Trong một số trƣờng hợp mục đích chính của ngƣời thực hiện sáp nhập không chỉ là gia nhập thị trƣờng mà còn nhằm mua lại một ý tƣởng kinh doanh có nhiều triển vọng. 1.2.4.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp Ngân hàng sáp nhập sẽ tiến hành mua lại ngân hàng bị sáp nhập mà đƣợc đánh giá là có giá trị thị trƣờng thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tƣơng lai của nó. Ngân hàng sáp nhập trông đợi vào tiềm năng của ngân hàng bị sáp nhập và sự xuất hiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của ngân hàng bị sáp nhập tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân hàng sau sáp nhập tăng lên. Về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của ngân hàng sau sáp nhập bao giờ cũng phải lớn hơn giá trị của mỗi ngân hàng riêng lẻ cộng lại 1.2.4.5. Gia tăng giá trị về mặt tài chính - Tiết kiệm thuế: một ngân hàng đang có một khoản lỗ và không có khả năng khấu trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng không có phát sinh thu nhập, để từ khoản thu nhập này ngân hàng có thể khấu trừ các khoản chi phí trong quá trình hoạt động. Tình huống này có thể đƣa ngân 15 hàng lỗ trở thành ứng cử viên sáng giá cho việc sáp nhập của ngân hàng đang phát sinh thu nhập chịu thuế, bởi vì luật pháp ở một số nƣớc trên thế giới nhƣ Anh, Mỹ cho phép ngân hàng mua đƣợc khấu trừ những khoản lỗ vào lợi nhuận của ngân hàng hợp nhất. Từ đó ngân hàng sẽ nhận đƣợc một khoản lợi về thuế. - Giảm chi phí phát hành các chứng khoán mới: khi các ngân hàng sáp nhập với nhau, khả năng tiết kiệm đƣợc chi phí phát hành cổ phần mới hoặc phát hành trái phiếu. Bởi vì, khi quy mô của việc phát hành tăng lên thì chi phí phát hành sẽ giảm. - Khả năng chịu đựng nợ cao: ngân hàng sau sáp nhập luôn có một khả năng chịu đựng nợ cao hơn hẳn bởi vì lợi nhuận của ngân hàng sáp nhập sẽ ổn định và vững chắc hơn từng ngân hàng thành viên riêng rẽ. Điều này cũng có nghĩa là khả năng chịu đựng rủi ro của ngân hàng cũng cao hơn. Đây chính là lợi ích thực sự về phƣơng diện tài chính của một sự sáp nhập - Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trƣởng: bằng cách sáp nhập, ngân hàng sáp nhập có tốc độ tăng trƣởng nhanh hơn là mở rộng trên bản thân những gì ngân hàng sẵn có. Sáp nhập ngân hàng cho phép ngân hàng tiến nhanh vào thị trƣờng hoặc sản phẩm mà ngân hàng bị sáp nhập đã chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự, hệ thống chi nhánh sẵn có. 1.2.5. Những mặt trái có thể phát sinh trong mua bán và sáp nhập ngân hàng 1.2.5.1. Quyền lợi cổ đông bị ảnh hƣởng Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông nhỏ không hài lòng với phƣơng án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của 16 mình đi, nhƣ thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thƣơng vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn đƣợc cao nhƣ thời điểm mới có thông tin của thƣơng vụ sáp nhập và mua lại. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trƣớc khi ngân hàng sáp nhập. Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Trong khi đó các cổ đông lớn có lợi thế khi biết trƣớc thông tin và quyết định mua bán cổ phiếu của họ ảnh hƣởng đến quyền lợi của các cổ đông khác Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của nhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ quyền lợi của nhà quản lý. Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua lại đƣợc xem nhƣ là một công cụ để nhà quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều này có thể dẫn đến những quyết định sáp nhập hay mua lại không cần thiết 1.2.5.2. Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng nhƣ trƣớc đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trƣớc, quyền lực của họ sẽ giảm so với trƣớc đây. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập. Thế nhƣng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều tính cách hơn, họ lại chƣa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm. Do cái “tôi” của các ngƣời này quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngƣợc lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm 17 làm lợi cho bản thân mình. Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt. 1.5.2.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hƣởng Văn hóa công ty đƣợc hình thành tạo dựng trong bất cứ một ngân hàng nào đó và đƣợc ngƣời lao động đón nhận. Khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trƣng riêng của các ngân hàng bây giờ đƣợc tập hợp lại trong một hoàn cảnh mới, ngƣời lao động sợ sự liên minh mới sẽ phá hỏng nền văn hóa công ty của họ. Họ sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc trong môi trƣờng với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi. Nếu ban lãnh đạo không tìm đƣợc phƣơng pháp kết hợp hài hòa một cách tối ƣu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phƣơng hƣớng, các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác hỗ trợ nhau làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên bị xáo trộn 1.2.6. Những vấn đề cơ bản về hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài 1.2.6.1. Khái niệm cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài Khái niệm cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài đƣợc quy định trong nghị định 01/2014/NĐ-CP, theo đó nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài là tổ chức nƣớc ngoài có năng lực tài chính và có cam kết bằng văn bản của ngƣời có thẩm quyền về việc gắn bó lợi ích lâu dài với tổ chức tính dụng Việt Nam và 18 hỗ trợ tổ chức tín dụng Việt Nam chuyển giao công nghệ hiện đại; phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng; nâng cao năng lực tài chính, quản trị điều hành 1.2.6.2. Điều kiện để trở thành cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài - Đƣợc các tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế có uy tín (Moody, Fitch…) xếp hạng từ mức ổn định hoặc tƣơng đƣơng trở lên. - Có tổng tài sản tối thiểu tƣơng đƣơng 20 tỷ đô la - Có kinh nghiệm hoạt động quốc tế trong lĩnh vực tài chính ngân hàng từ 5 năm trở lên - Có văn bản cam kết và kế hoạch rõ ràng về việc gắn bó lợi ích lâu dài với tổ chức tín dụng Việt Nam, hỗ trợ tổ chức tín dụng Việt Nam áp dụng công nghệ hiện đại; phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng; nâng cao năng lực tài chính, quản trị, điều hành. - Cam kết hoặc đã sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng Việt Nam. 1.2.6.3. Quy định tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài Nghị định 01/2014/ NĐ- CP quy định mức tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài nhƣ sau: - Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một cá nhân nƣớc ngoài không đƣợc vƣợt quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam. - Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nƣớc ngoài không đƣợc vƣợt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam - Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài không đƣợc vƣợt quá 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng Việt Nam. - Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tƣ nƣớc ngoài và ngƣời có liên quan của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đó không đƣợc vƣợt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam. 19 - Tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài không vƣợt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. -Trong trƣờng hợp đặc biệt thực hiện cơ cấu lại tổ chức tín dụng yếu kém, gặp khó khăn, bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng. Thủ tƣớng chính phủ, quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nƣớc ngoài, một nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài tại một tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém đƣợc cơ cấu lại vƣợt quá giới hạn các giới hạn trên. 1.2.6.4. Hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài Do những quy định về giới hạn tỷ lệ cổ phần, nên chƣa có một giao dịch M&A “thực sự” giữa ngân hàng nƣớc ngoài và ngân hàng Việt Nam. Những giao dịch M&A với nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài hiện nay đều mang tính chất là phát hành riêng lẻ, nhƣng về hình thức đó là một hoạt động M&A xuyên biên giới. Hoạt động này cũng có những nội dung nhƣ một hoạt động M&A ngân hàng. 1.2.6.5. Sự cần thiết có sự tham gia của cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài Hệ thống ngân hàng Việt Nam sau nhiều lần tái cơ cấu và tăng vốn để đáp ứng yêu cầu của nền kinh tế, Vốn điều lệ lớn nhất của một ngân hàng Việt Nam (Vietinbank là 1,7 tỷ đô) và tổng tài sản khoảng 27 tỷ đô (Trong khi một ngân hàng trung bình ở khu vực Đông Nam Á có tổng tài sản khoảng 50 tỷ đô). Tỷ lệ nợ xấu hàng năm của nhiều ngân hàng trong nƣớc cao hơn nhiều so với các ngân hàng nƣớc ngoài hoạt động tại Việt Nam. Năng lực quản trị của các ngân hàng trong nƣớc còn hạn chế và ngành nghề kinh doanh dịch vụ mang nhiều dấu ấn truyền thống, chƣa có tính đột phá, mở rộng để khai thác tiềm năng sẵn có ở thị trƣờng trong nƣớc, đặc biệt dịch vụ bán lẻ và cho vay tiêu dùng. Nhiều ngƣời dân ở các khu vực nông thông chƣa biết đến hoặc 20 chƣa sử dụng các dịch vụ ngân hàng: Dân số Việt Nam có hơn 85 triệu ngƣời nhƣng mới chỉ có hơn 10% dân số mở tiền gửi để sử dụng các dịch vụ ngân hàng. Có nhiều nguyên nhân dẫn đến tình trạng này, trong đó, chủ yếu là do sự hạn chế của ngân hàng Việt Nam về năng lực tài chính, khả năng quản trị điều hành và sức cạnh tranh. Để khắc phục những hạn chế trên và nâng cao chất lƣợng dịch vụ, hiệu quả kinh doanh, nhiều ngân hàng Việt Nam đã lựa chọn hình thức liên kết với các định chế tài chính lớn, có uy tín của nƣớc ngoài thông qua việc phát hành thêm cổ phần để chào bán riêng lẻ cho tổ chức với tƣ cách là tổ chức chiến lƣợc nƣớc ngoài. 1.3. NỘI DUNG HOẠT ĐỘNG M&A 1.3.1. Các phƣơng thức thực hiện mua bán và sáp nhập Tùy theo từng mục tiêu cụ thể của các bên tham gia giao dịch M&A mà ngƣời ta lựa chọn những phƣơng thức khác nhau. Thông thƣờng có các phƣơng thức sau 1.3.1.1. Chào thầu Chào thầu (Tender offer) là phƣơng thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trƣờng rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng nhƣ quyền quản lý ngân hàng của mình. Phƣơng thức M&A này thƣờng đƣợc áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thƣờng là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn có một số trƣờng hợp một ngân hàng nhỏ vẫn mua đƣợc các ngân hàng lớn hơn, đó là khi họ huy động đƣợc nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính. Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thƣờng huy động nguồn 21 tiền bằng cách: sử dụng thặng dƣ vốn; huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; Vay từ các TCTD. Điểm đáng chú ý trong thƣơng vụ chào thầu là ban quản trị của ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thƣờng không nắm đủ lƣợng cổ phần chi phối) bị gạt ra ngoài. Thông thƣờng ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng sẽ bị thay thế, mặc dù thƣơng hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại. 1.3.1.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) là phƣơng thức cũng đƣợc sử dụng với mục đích thôn tính đối thủ cạnh tranh. Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ thì luôn có một bộ phận cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân hàng của mình. Bên mua có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trƣớc tiên, họ sẽ mua một lƣợng cổ phần tƣơng đối lớn trên thị trƣờng (nhƣng chƣa nắm đủ lƣợng cổ phần chi phối) để trở thành cổ đông ngân hàng. Sau khi nhận đƣợc sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lƣợng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện của họ vào hội đồng quản trị mới. 1.3.1.3. Thƣơng lƣợng tự nguyện Thƣơng lƣợng tự nguyện (Friendly mergers) là khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thƣơng vụ M&A và những điểm tƣơng đồng giữa hai bên, ngƣời điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại và thƣơng thảo cho giao dịch M&A này. 22 Ngoài các phƣơng án chuyển nhƣợng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên M&A có thể chọn phƣơng thức hoán đổi cổ phiếu để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân hàng kia và ngƣợc lại. Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân hàng của nhau. 1.3.1.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trƣờng chứng khoán hoặc mua lại của các cổ đông chiến lƣợc hiện hữu. Phƣơng án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trƣờng. Tuy nhiên, cách thâu tóm này đƣợc thực hiện trôi chảy thì mức giá sẽ rẻ hơn nhiều so với phƣơng thức chào thầu. 1.3.1.5. Mua lại tài sản Bên mua có thể đơn phƣơng hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của bên bán. Sau đó các bên tiến hành thƣơng thảo để đƣa ra mức giá phù hợp. Phƣơng thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phƣơng thức này là quá trình định giá các tài sản vô hình nhƣ thƣơng hiệu, thị phần, khách hàng…rất khó tìm đƣợc tiếng nói chung. Do đó phƣơng thức này thƣờng chỉ áp dụng để tiếp quản các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến hệ thống phân phối đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu. 1.3.2. Nội dung của quy trình M&A ngân hàng Một thƣơng vụ M&A phải trải qua rất nhiều giai đoạn tùy theo nhu cầu, mong muốn của các bên thực hiện và thông thƣờng có các nội dung sau: 23 1.3.2.1. Lập kế hoạch chiến lƣợc và xác định mục tiêu của M&A Ngân hàng trƣớc khi tiến hành M&A, nhà quản trị sẽ phải lập kế hoạch chiến lƣợc, xác định những kỳ vọng của mình: tăng tiềm lực tài chính, mở rộng thị trƣờng, nâng cao khả năng cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ hay tái cấu trúc ngân hàng... để có thể tập trung vào đích chính của mình, đôi khi có thể phải hy sinh một số lợi ích khác để hƣớng đến mục tiêu chung. Việc lập kế hoạch này là của các bên tham gia chứ không riêng gì bên mua hay bên bán. Bởi vì nó giúp cho cả hai bên có hƣớng đi đúng đắn, có cơ sở để lên lịch các công việc cụ thể nhằm đảm bảo cho thƣơng vụ M&A có kết quả tốt đẹp. 1.3.2.2. Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu Việc xác định ngân hàng mục tiêu phù hợp với những mục tiêu đã đặt ra có ý nghĩa rất lớn đến sự thành công của thƣơng vụ M&A. Ngân hàng mục tiêu phải đáp ứng đƣợc yêu cầu là giúp bổ sung những nguồn lực mà bên mua/bên bán đang thiếu. Do đó, ngân hàng mục tiêu ở đây có thể đƣợc hiểu là bên mua hoặc/và bên bán chứ không phải chỉ là bên bán. Hơn nữa, khi có nhiều ngân hàng mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phƣơng án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A. Để xác định đƣợc ngân hàng mục tiêu không phải là việc dễ dàng đối với tất cả các trƣờng hợp, nhất là trong trƣờng hợp muốn xác định nhiều ngân hàng mục tiêu. Bởi vì việc xác định ngân hàng mục tiêu về bản chất là lấy đƣợc các thông tin chính xác về họ. Có nhiều cách để tiếp cận và có đƣợc thông tin. Trong số đó, hiện nay việc hợp tác với các tổ chức tài chính (nhƣ công ty chứng khoán, quỹ đầu tƣ…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạt đƣợc mục đích. 24 1.3.2.3. Định giá giao dịch Việc định giá cho một giao dịch M&A không hoàn toàn đồng nhất với quá trình định giá ngân hàng (định giá là một công việc phức tạp sẽ đƣợc trình bày một phần riêng sau). Thực chất, định giá ngân hàng sẽ là cơ sở để các bên xác định đƣợc giá trị giao dịch. Cụ thể là các bên sẽ căn cứ vào giá trị định giá và các điều kiện cụ thể khác để đàm phán và thƣơng lƣợng các mức giá giao dịch M&A khác nhau. Nhiều quan điểm chỉ coi trọng việc định giá ngân hàng bên mua, tuy nhiên khi xem xét rộng hơn ở khái niệm xác định giá trị giao dịch thì bên bán cũng là bên có nhu cầu xác định giá trị của mình không kém bên mua. Bởi vì, nếu bên bán không định giá chính mình và không có cơ sở để tính toán giá trị của mình là bao nhiêu thì sẽ rất bất lợi trong quá trình đàm phán giao dịch với đối tác. Hoặc ngƣợc lại, có thể gây ra những khó khăn không cần thiết, thậm chí là bỏ lỡ cơ hội khi đƣa ra những mức giá quá cao, không có cơ sở. Do vậy, mức giá trong thƣơng vụ M&A là mức giá “thuận mua vừa bán”, thỏa mãn ý chí của cả hai bên. 1.3.2.4. Đàm phán và giao kết hợp đồng M&A Đây là bƣớc cuối cùng và quan trọng nhất, quyết định sự thành công của thƣơng vụ. Đàm phán có thể thực hiện ở bất kỳ giai đoạn nào của quá trình M&A, thông thƣờng các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có đƣợc một lƣợng thông tin nhất định về nhau và hiểu đƣợc các mục đích của nhau. Còn việc giao kết hợp đồng là bƣớc đƣa tất cả các nội dung, các cam kết đã đƣợc hai bên thống nhất vào văn bản pháp lý. Đây là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch khi các bên đã hiểu rõ về nhau, về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, cũng nhƣ các lợi ích và rủi ro của hợp đồng M&A. Có những hợp đồng thời gian từ khi giao kết đến khi thực hiện hoàn tất các nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên là một khoảng thời gian khá dài. 25 1.3.3. Các phƣơng pháp định giá trong M&A ngân hàng Thị trƣờng M&A Việt Nam hiện sử dụng ba phƣơng pháp định giá chính. 1.3.3.1. Phƣơng pháp tài sản Phƣơng pháp tài sản là phƣơng pháp ƣớc tính giá trị của doanh nghiệp dựa trên giá thị trƣờng của tổng tài sản doanh nghiệp trừ đi các khoản nợ, đƣợc xây dựng trên cơ sở chênh lệch giữa giá trị thị trƣờng của tài sản Có với tài sản Nợ của doanh nghiệp/ngân hàng. Phƣơng pháp này cung cấp mức giá sàn để quyết định giá trị doanh nghiệp/ngân hàng cần định giá. Phƣơng pháp tài sản có thể áp dụng với đa số các loại hình doanh nghiệp mà tài sản của doanh nghiệp chủ yếu là tài sản hữu hình. Căn cứ định giá doanh nghiệp là: các chứng từ; sổ sách kế toán; báo cáo tài chính của doanh nghiệp những năm gần nhất; báo cáo kiểm kê tài sản, vật tƣ hàng hóa, tiền vốn; biên bản đối chiếu công nợ...; Sử dụng phƣơng pháp này đơn giản, dễ thực hiện, không đòi hỏi những kỹ năng tính toán phức tạp nhƣng nó không thể loại bỏ hoàn toàn tính chủ quan khi tính toán giá trị của doanh nghiệp/ngân hàng cần định giá. Việc tính toán chủ yếu dựa vào giá trị trên sổ sách kế toán, chƣa tính đƣợc giá trị tiềm năng nhƣ thƣơng hiệu, sự phát triển trong tƣơng lai của doanh nghiệp/ngân hàng. Với doanh nghiệp độc lập, qui mô nhỏ sẽ hiệu quả, tốn ít thời gian và chi phí. Nhƣợc điểm của phƣơng pháp này là bỏ qua phần lớn các yếu tố phi vật chất nhƣng lại có giá trị thực sự và nhiều khi lại chiếm tỷ trọng rất lớn trong giá trị doanh nghiệp, nhƣ: thƣơng hiệu, bằng sáng chế, công nghệ độc quyền, trình độ quản lý, trình độ công nhân, uy tín, thị phần... của doanh nghiệp. 1.3.3.2. Phƣơng pháp so sánh thị trƣờng Theo phƣơng pháp này, các công ty tƣ nhân chƣa đƣợc niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán sẽ đƣợc so sánh với những công ty công chúng trên 26 thị trƣờng chứng khoán. Ví dụ, nếu một công ty niêm yết phổ thông đƣợc định giá ở mức chỉ số P/E đạt giá trị 20, thì tiêu chuẩn so sánh này có thể đƣợc áp dụng để đánh giá giá trị của một công ty tƣơng tự chƣa đƣợc niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán. Chỉ có điều, các công ty tƣ nhân chƣa niêm yết thƣờng điều chỉnh giá trị của mình thấp xuống một chút do tính thanh khoản của cổ phiếu không cao. Để thực hiện phƣơng pháp này đòi hỏi thị trƣờng chứng khoán phải hoạt động hiệu quả và chế độ công khai thông tin đƣợc thực hiện tốt để các nhà đầu tƣ có thể tiếp cận đƣợc cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính của công ty. Những so sánh phi tài chính có thể bao gồm các sản phẩm tƣơng tự, thị trƣờng hay các tiêu chuẩn công nghiệp. Những so sánh tài chính có thể bao gồm phạm vi, độ lớn của doanh thu, lƣu lƣợng tiền mặt, giá trị trên sổ sách, chỉ số P/E (Price to Earnings - thị giá cổ phiếu/thu nhập cổ phiếu), P/S (Price to Shares - Giá mua/Doanh số), EPS (Earning per Share Lợi nhuận ròng/số cổ phiếu đang lƣu hành). 1.3.3.3. Phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu Phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phƣơng pháp xác định giá trị công ty dựa trên khả năng sinh lời của công ty trong tƣơng lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản của công ty. Thời điểm xác định giá trị công ty là thời điểm kết thúc năm tài chính trƣớc. Nói cách khác, phƣơng pháp này cho phép một nhà phân tích tính toán các dòng thu nhập dự đoán trƣớc và các lƣu lƣợng tiền mặt trong tƣơng lai, thông qua việc tính toán khoản thu nhập và tài sản cố định tại một mức chi phí vốn giả định. Tuy nhiên, độ chính xác của phƣơng pháp này phụ thuộc vào độ chính xác của việc dự báo các dòng tiền trong tƣơng lai và tỷ lệ chiết khấu. Các bƣớc cần thực hiện để định giá doanh nghiệp theo mô hình này: 27 - Ƣớc lƣợng dòng tiền tự do trong tƣơng lai (Free cash flow): Dòng tiền tự do chính là dòng tiền mặt đi vào hay đi ra khỏi doanh nghiệp trong một chu kỳ nhất định, đƣợc tính theo công thức: “Free cash flow = Thu nhập ròng + Khấu hao + Các khoản trả lãi sau thuế - Thay đổi vốn lƣu động + Tăng nợ ngắn hạn - Chi phí đầu tƣ” - Xác định tỷ lệ chiết khấu: (WACC) Tỷ lệ chiết khấu phản ảnh chi phí cơ hội của tất cả những ngƣời cung cấp vốn cho doanh nghiệp (chủ nợ của doanh nghiệp và cổ đông) đƣợc tính bằng trọng số theo mức độ đóng góp tƣơng đƣơng của họ vào tổng số vốn của doanh nghiệp. Việc đầu tƣ này đƣợc nhà đầu tƣ kỳ vọng tối thiểu phải bằng với chi phi vốn, khoản chi phí trung bình mà doanh nghiệp phải chi trả để có đƣợc nguồn vốn kinh doanh hiện tại. Vì vậy, chi phí vốn của doanh nghiệp là chi phí vốn trung bình mà doanh nghiệp đã chi trả để có đƣợc nguồn vốn kinh doanh tại đơn vị - Ƣớc lƣợng tốc độ tăng trƣởng của doanh nghiệp trong tƣơng lai: Tốc độ tăng trƣởng trong tƣơng lai (g) = ROE * (% Thu nhập giữ lại) Chỉ cần một sự sai lệch nhỏ trong việc dự đoán g - tốc độ tăng trƣởng trong tƣơng lai của doanh nghiệp cũng có thể dẫn đến sự thay đổi khá lớn của giá trị doanh nghiệp. - Xác định giá trị còn lại vào cuối kỳ dự báo (giá trị doanh nghiệp): Giá trị doanh nghiệp = Dòng tiền vào cuối kỳ n+1/ (wacc -g)(1+wacc) Ngoài ra khi tiến hành định giá một doanh nghiệp các ngân hàng có thể tiến hành thêm định giá tài sản vô hình (thƣơng hiệu). Giá trị thƣơng hiệu là một yếu tố vô hình, nó chỉ có thể đƣợc định giá ở một mức độ tƣơng đối cho những doanh nghiệp đã có một quá trình hoạt động ổn định lâu dài. Giá trị thƣơng hiệu thƣờng đƣợc quyết định bởi hai yếu tố: 1) Doanh nghiệp này tạo nên đƣợc giá trị gì qua các sản phẩm hoặc dịch vụ của họ mà xã hội đang cần và chấp nhận mua; 2) Doanh nghiệp này đã làm gì để đƣợc xã hội dễ dàng 28 nhận diện đƣợc họ, có cảm tình và tin tƣởng để quyết định chọn mua sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp này thay vì doanh nghiệp khác. Tất cả những điều đó hỗ trợ mức độ phát triển bền vững của doanh nghiệp, đặc biệt là đối với ngành ngân hàng, một lĩnh vực hoạt động chủ yếu dựa trên lòng tin của khách hàng. 1.4. KINH NGHIỆM M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC NƢỚC NGOÀI Ở MỘT SỐ NƢỚC 1.4.1. Kinh nghiệm M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài của ngân hàng Trung Quốc Nhà đầu tƣ nƣớc ngoài bắt đầu đƣợc phép đầu tƣ mua bán cổ phần các ngân hàng Trung Quốc vào năm 2001 và cho đến nay có 26 ngân hàng Trung Quốc có sự góp mặt của nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài, bao gồm 4 ngân hàng thƣơng mại nhà nƣớc, 9 ngân hàng cổ phần, 11 ngân hàng cổ phần đô thị và 2 ngân hàng cổ phần nông thôn (Bảng 1.1). Nhà đầu tƣ nƣớc ngoài qua hình thức M&A xuyên quốc gia, đã bắt đầu sự hiện diện của mình ở Trung Quốc bắt đầu vào năm 2001, khi IFC mua 7% cổ phần của ngân hàng cổ phần đô thị Bank of Shanghai. Từ 2003 đến 2007, là giai đoan bùng nổ của hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài của ngân hàng Trung Quốc, giúp các ngân hàng Trung Quốc tái cấu trúc mô hình quản trị điều hành, tăng tỷ lệ an toàn vốn (Yuhua Li, 2013) và tăng giá trị trong các thƣơng vụ IPO (Iftekha Hasan, 2012) 29 Bảng 1.1: Đầu tư chiến lược nước ngoài tại ngân hàng Trung Quốc Ngân hàng Trung quốc (Viết tắt) Bank of Shanghai (BOS) Shanghai Pudong Development Bank (SPDB) Xian City Commercial Bank (XCCB) China Industrial Bank (CIB) Shenzhen Development Bank (SDB) China Mingseng Bank (CMB) Bank of Communications (BofC) Qilu Bank (QB) Bank of Beijing (BOB) Bank of Hangzhou (BOH) China Construction Bank (CCB) Nanchong Commercial Bank (NCB) Bank of China (BOC) China Bohai Bank (CBB) Bank of Nanjing (BON) Hangzhou unite Rural Cooperative (HRCB) Huaxia Bank (HXB) Bank of Tianjin (BOT) Bank of Ningbo (NBCB) Industrial & Commercial bank of China (ICBC) China CITIC bank (CITIC) Guangdong Development Bank (GDB) Shanghai Rural Commercial Bank (SRCB) Bank of Chongqing (BOCQ) Bank of Qindao Co ltd (BOQ) Evergrowing Bank (EB) Ngân hàng nƣớc ngoài (Viết tắt) HSBC Thời gian Tỷ lệ % cổ phần 29/12/2001 8% Citigroup 1/1/2003 4.60% Bank of Nova Scotia 27/6/2003 12.50% Government of singapore Invesment International Financial Corporation (IFC) Hang Seng Bank (HSB) Newbridge Asia AIV III, L.P. (NB) Temasek holding (TH) HSB IFC HSBC Commonwealth Bank of Australia ING IFC CBA Bank of America (BofA) TH 17/12/2003 17/12/2003 17/12/2003 29/05/2004 16/10/2004 June 2005 2/7/2004 6/8/2004 8/9/2004 25/3/2005 25/5/2005 21/4/2005 17/6/2005 1/7/2005 5% 4% 15.98% 17.89% 4.60% 8% 1.10% 19% 11% 19.90% 5% 19.90% 9% 5.10% DEG 8/7/2005 10% UBS AG (UBS) Royal Bank of Scotland (RBS) TH Asia Development Bank (ADB) Standard Chartered BNP Paribas 27/9/2005 18/8/2005 31/8/2005 1/10/2005 6/9/2005 12/10/2005 1.6% 10.00% 10.00% 0.20% 19.90% 19.20% Radobank 17/10/2005 10% Deusche Bank Sal Oppenheim ANZ Banking Group (ANZ) OCBC Bank Goldman Sachs (GS) Allianz American Express (AE) Banco Bilbao Vizcaya Argentaria 17/10/2005 17/10/2005 6/12/2005 10/1/2006 27/1/2006 27/1/2006 27/1/2006 22/11/2006 9.90% 4.10% 19.90% 12.20% 4.90% 1.90% 0.40% 5% Citigroup 16/11/2006 19.90% ANZ 21/11/2006 19.90% Dah Sing Bank Intesa Sampaolo United Overseas Bank 21/12/2006 12/7/2007 26/6/2008 17% 19.90% 15.38% Nguồn: Tác giả tổng hợp theo Yuhua Li (2013). 30 Đối với hầu hết các ngân hàng Trung Quốc, tỷ lệ CAR trƣớc khi có đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài đều rất thấp, tuy nhiên tỷ lệ CAR đã cải thiện rõ rệt sau đó (Bảng 1.2) Bảng 1.2: Tỷ lệ CAR trong giai đoạn trước và sau khi đầu tư chiến lược của NHTM Trung Quốc Nguồn: Yuhua Li (2013) (Trong đó: Bank name= Tên ngân hàng, Pre 1 year= tỷ lệ car trƣớc 1 năm, Pre 2 year= trƣớc 2 năm, Pre 3 year = trƣớc 3 năm, Strategic Invesment year= năm đầu tƣ chiến lƣợc, Post 1 year= sau 1 năm, Post 2 year= sau 2 năm, Post 3 year= sau 3 năm). 1.4.2. Kinh nghiệm M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài trong lĩnh vực ngân hàng tại Thái Lan Sau cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á năm 1997, việc tái cơ cấu hệ thống ngân hàng là nhiệm vụ cấp thiết ở Thái Lan. Bộ tài chính và Ngân hàng Thái Lan đã yêu cầu các ngân hàng và các tổ chức tài chính phải tăng vốn để làm tấm đệm chống đỡ rủi ro. Nhiều biện pháp đã đƣợc thực hiện, trong đó việc thu hút vốn từ nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đƣợc khuyến khích. Tại Thái Lan, giới hạn sở hữu nƣớc ngoài tại các NHTM trong mức 25% đến 45%. Tuy nhiên để thu hút nhà đầu tƣ nƣớc ngoài, ngoài số lƣợng cổ phần đƣợc phép sở 31 hữu theo quy định, nhà đầu tƣ nƣớc ngoài còn đƣợc phép sở hữu chứng chỉ lƣu ký không có quyền biểu quyết (None voting depository receipt- NVDR) (bảng 1.3). NVDR là một công cụ tài chính phái sinh đƣợc phát hành bởi công ty trách nhiệm hữu hạn Thai NVDR- Công ty con của sở giao dịch chứng khoán Thái Lan (SET). Mỗi NVDR của từng ngân hàng do nhà đầu tƣ nƣớc ngoài nắm giữ đƣợc hƣởng các quyền lợi kinh tế nhƣ 1 cổ phiếu phổ thông, nhƣng không có quyền biểu quyết, họ có thể bán lại NVDR cho công ty Thai NVDR, chuyển nhƣợng lại cho một ngƣời khác hoặc chuyển đổi thành cổ phiếu thƣờng và ngƣợc lại… Bảng 1.3: Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu cổ phần thiểu số và NVDR trong NHTM Thái Lan Cổ đông nƣớc ngoài Ngân hàng đƣợc đầu tƣ cổ phần thiều số NH đƣợc đầu tƣ thông qua NVDR AIA (American International Assurance) TCAP BBL BARCLAYS BANK CACEIS BANK LUXEMBOURG SCIB SCB KTB CHASE NOMINEES BAY, BBL, KBANK, SCB, TCAP, KTB, SCIB, TMB BBL, BAY, KBANK, SCB CITIBANK BBL BBL, BAY, KBANK, SCB, TCAP, KTB,SCIB CLEARSTREAM NOMINEES LTD BBL, TCAP DBS BANK DEUTSCHE BANK GERLACH & CO GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SCB, TCAP, TMB KTB, TMB BAY, SCIB, TMB BBL, SCIB GOVERNMENT OF SINGAPORE BAY, BBL, SCB HSBC BAY, BBL, KBANK SCB, TCAP, KTB,SCIB BBL BAY, KBANK, SCB, KTB ING TMB TMB 32 KTB BBL BAY, SCB, SCIB BBL, BAY, KBANK, TCAP, KTB, SCIB Cổ đông nƣớc ngoài Ngân hàng đƣợc đầu tƣ cổ phần thiều số NH đƣợc đầu tƣ thông qua NVDR INVESTORS BANK & TRUST COMPANY BBL, KBANK, TCAP J.P.MORGAN LITTLE DOWN NOMINEES MELLON BANK, N.A TMB KBANK, SCB, KTB, SCIB BBL, KBANK, SCB, TCAP, KTB BBL, SCB, KTB MERILL LYNCH MORGAN STANLEY TCAP BBL, TCAP,TMB BAY, SCB, TCAP, KTB BBL, KBANK SCB, TCAP, KTB, SCIB N.C.B trust Limited NORTRUST NOMINEES LTD KBANK, SCIB BBL, KBANK, SCB, TCAP, SCIB KBANK, SCB, TCAP BBL, BAY, KBANK, SCB, KTB, SCIB, TMB PICTET & CIE RAFFLES The Bank of Nova Scotia SELANGOR HOLDING INC SOMERS (UK) Limited BBL TCAP Thanachart Bank BBL KBANK, SCB, TCAP BBL, SCB, KTB BBL,SCIB STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY BAY, BBL KBANK SCB, TCAP, KTB,SCIB,TMB BBL, BAY KBANK,SCB,TCAP, KTB, TMB THE BANK OF NEW YORK BBL, KBANK, SCB, KTB BBL, BAY, KBANK, SCB,KTB UBS SCIB BBL, BAY, KBANK, SCB, TCAP, KTB, TMB UOB BBL, SCIB TMB BBL, BAY, KBANK, SCB, TCAP, KTB,SCIB, TMB BBL BAY, KBANK, SCB, KTB Nguồn: Carl Middleton (2009) (Trong đó: BAY= Bank of Ayudhya, BBL= Bangkok Bank, KBANK= Kasikorn Bank, KTB= Krung Thai Bank, SCB= Siam Commercial Bank, SCIB= Siam City Bank, TCAP= Thanachart Capital, TMB= Thai Military Bank). Mô hình NVDR đƣợc áp dụng rất thành công ở Thái Lan, giúp cho hoạt động M&A với cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài phát triển. Các ngân hàng vẫn thu hút đƣợc vốn đầu tƣ nƣớc ngoài, và tránh bị thâu tóm. 33 TÓM TẮT CHƢƠNG 1 Trong chƣơng 1, luận văn đã nêu khái quát tổng quan tài liệu nghiên cứu ở nƣớc ngoài và ở Việt Nam có liên quan trực tiếp tới mục tiêu nghiên cứu của luận văn. Tác giả hệ thống các khái niệm về mua bán và sáp nhập ngân hàng, đề cập các hình thức M&A, trong đó hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc là M&A xuyên biên giới, đồng thời hệ thống một số vấn đề cơ bản trong lý luận M&A ngân hàng nhƣ phƣơng thức thực hiện M&A, nội dung cơ bản của hoạt động M&A... Nêu lên lợi ích và những mặt trái của hoạt động này. Tác giả cũng trích dẫn những nội dung quy định về giới hạn tỷ lệ sở hữu nhà đầu tƣ nƣớc ngoài với TCTD Việt Nam, chỉ ra sự cần thiết của cổ đông chiến lƣợc. Để làm rõ hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài, tác giả đã nghiên cứu, phân tích, đánh giá hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài ở Trung Quốc và Thái Lan, đây là các nƣớc trong khu vực có tính tƣơng đồng với các ngân hàng Việt Nam. Những nội dung mà tác giả đề cập là cơ sở lý luận để dẫn chiếu, phân tích thực trạng hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài của các NHTM Việt Nam trong chƣơng 3. Tác giả sẽ tổng quan thực trạng phát triển của NHTM Việt Nam, để thấy rằng sự hợp tác với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài là một tất yếu trong xu thế hội nhập quốc tế, từ đó phân tích thực trạng hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc của các NHTMVN, trong đó đi sâu phân tích tác động của hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài tác động thể nào tới hiệu quả hoạt động của NHTM Việt Nam. 34 CHƢƠNG 2: PHƢƠNG PHÁP VÀ THIẾT KẾ NGHIÊN CỨU 2.1. PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là phân tích thực trạng hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài của các NHTM Việt Nam, trong đó đi sâu phân tích tác động của hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài tác động tới hiệu quả hoạt động của NHTM Việt Nam thế nào. Đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài đã làm thay đổi thế nào “về chất” trên khía cạnh tài chính của các ngân hàng thƣơng mại, để xem liệu có sự chuyển biến trƣớc vào sau khi thực hiện M&A với ĐTCL nƣớc ngoài hay không. Tác giả đánh giá hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài tác động nhƣ thế nào tới hiệu quả hoạt động của ngân hàng Việt Nam, so sánh tình hình tài chính của các ngân hàng trƣớc và sau khi M&A với đối tác chiến lƣợc, thông qua phƣơng pháp định tính phân tích các chỉ số tài chính bằng việc sử dụng hệ thống đánh giá Camel và phƣơng pháp định lƣợng phân tích hiệu quả biên bằng cách tiếp cận phƣơng pháp bao dữ liệu phi tham số DEA. Nghiên cứu sử dụng phƣơng pháp định tính, bằng việc sử dụng các số liệu thống kê thông qua thu thập dữ liệu có sẵn, tiến hành lập bảng biểu, vẽ đồ thị, biểu đồ để so sánh, thống kê, mô tả, phân tích các chỉ số tài chính theo khung đánh giá Camel cho cái nhìn tổng quát về hoạt động kinh doanh của các ngân hàng sau khi có ĐTCL nƣớc ngoài. Trong khi phƣơng pháp định lƣợng phân tích hiệu quả biên bằng cách tiếp cận phƣơng pháp DEA cho phép đo lƣờng hiệu quả hoạt động với nhiều biến đầu vào và đầu ra để đánh giá hiệu quả hoạt động của các NHTM có ĐTCL nƣớc ngoài. 35 2.1.1. PHƢƠNG PHÁP SỬ DỤNG HỆ THỐNG ĐÁNH GIÁ CAMEL CAMEL là một hệ thống đánh giá do Cục Quản lý các tổ hợp tín dụng quốc gia Mỹ (National Credit Union Administration - NCUA) xây dựng và áp dụng từ tháng 10/1987 với mục tiêu cung cấp công cụ hỗ trợ giám sát các tổ hợp tín dụng tại Mỹ. Ngay sau khi xuất hiện, phƣơng pháp này đã đƣợc ứng dụng rộng rãi trong các nghiên cứu về hệ thống ngân hàng tại nhiều quốc gia, nhƣ các nghiên cứu của Keeley (1988), Gilbert (1991), Swindle (1995). Trong nghiên cứu này, hệ thống đánh giá CAMEL sẽ đƣợc áp dụng cho 12 ngân hàng thƣơng mại đã thực hiện M&A với ĐTCL nƣớc ngoài trong giai đoạn 2005-2013, từ đó so sánh hiệu quả hoạt động và năng lực quản lý của các ngân hàng trƣớc và sau khi thực hiện M&A. (1) Độ an toàn vốn (Capital adequacy) Độ an toàn vốn đƣợc xác định bởi tỷ lệ CAR với cách thức đo lƣờng nhƣ trong Basel II: CAR = (Vốn cấp 1 + Vốn cấp 2)/Tổng tài sản có rủi ro. Tuy nhiên do sự thiếu hụt các thuyết minh báo cáo tài chính nên việc xác định tỷ số CAR thiếu tính chính xác, vì vậy tác giả đã thu thập tỉ số CAR do các NHTM tính toán trong các báo cáo thƣờng niên trong giai đoạn 2005-2013. (2) Chất lƣợng tài sản (Assets quality) Chất lƣợng tài sản của các ngân hàng thƣơng mại đƣợc đo lƣờng bằng tỷ lệ phần trăm của nợ xấu trên tổng dƣ nợ. Tại Việt Nam, nợ xấu đƣợc quy định là những khoản nợ thuộc nhóm 3 (nợ dƣới tiêu chuẩn), nhóm 4 (nợ nghi ngờ) và nhóm 5 (nợ có khả năng mất vốn). Tỷ lệ nợ xấu càng cao thì chất lƣợng tài sản càng thấp, ảnh hƣởng đến tính bền vững trong hoạt động kinh doanh của bản thân ngân hàng. Tác giả tính toán tỷ lệ nợ xấu của 12 ngân hàng dựa trên BCTC của 12 NHTM, rồi so sánh với tỷ lệ nợ xấu trung bình ngành của toàn hệ thống ngân hàng, do NHNN công bố từng năm. 36 (3) Hiệu quả quản lý (Management efficiency) Để đánh giá hiệu quả quản lý của các ngân hàng, tỷ lệ chi tiêu trên thu nhập từng ngân hàng đƣợc tính toán và so sánh qua từng năm. (4) Kết quả hoạt động (Earnings performance) Kết quả hoạt động của các ngân hàng đƣợc phản ánh thông qua hai chỉ số cơ bản: ROAA, ROAE và tỷ số xác định cơ cấu thu nhập lợi nhuận dịch vụ/ tổng thu nhập. Tác giả tính toán ROAA, ROAE, và tỷ lệ lợi nhuận dịch vụ của 29 ngân hàng. - Trong đó ROAA( Return On Average Asset - Tỷ suất lợi nhuận trên tổng tài sản bình quân)= Lợi nhuận sau thuế/ Trung bình tổng tài sản Trung bình tổng tài sản đƣợc tính bằng trung bình cộng của 2 năm liền kề - Tỷ số ROAE (Return On Average Equity - Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu bình quân)= Lợi nhuận sau thuế/ Trung bình vốn chủ sở hữu Trung bình vốn chủ sở hữu đƣợc tính bằng trung bình cộng của 2 năm liền kề. - Tỷ lệ lợi nhuận dịch vụ = Lợi nhuận từ dịch vụ/ Tổng lợi nhuận Tác giả tính toán ROAA, ROAE, và tỷ lệ lợi nhuận dịch vụ của 29 ngân hàng, sau đó so sánh các tỷ số này của 12 ngân hàng có ĐTCL với trung bình mẫu (Chi tiết xem phụ lục ) (5) Tính thanh khoản (Liquidity) Chỉ tiêu cuối cùng trong hệ thống đánh giá CAMEL là tính thanh khoản, đƣợc xác định bởi tỷ lệ giữa các tài sản có tính thanh khoản cao và các khoản tiền gửi của ngân hàng. 2.2.2. PHƢƠNG PHÁP BAO DỮ LIỆU DEA Nghiên cứu của tác giả mang tính kế thừa những nghiên cứu trƣớc đó trong việc áp dụng sử dụng DEA để đo lƣờng tác dộng của hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài tới hiệu quả hoạt động của NHTM. Nghiên cứu đã dựa trên ý tƣởng nghiên cứu của nhóm tác giả Nicolas C.Hope, James 37 Laurenceson, Fengming Qin (2008) trong bài nghiên cứu “ The impact of Direct Invesment by Foreign banks on China’s Banking Industry” (Tác động của đầu tƣ trực tiếp từ ngân hàng nƣớc ngoài tới lĩnh vực ngân hàng Trung Quốc) và nghiên cứu của Rym Ayadi và Georges Pujals (2005), trong bài nghiên cứu “Banking Mergers and Acquisitions in the EU: Overview, Assessment and Prospects” (Sáp nhập và hợp nhất ngân hàng ở Châu Âu: Tổng quan, đánh giá và triển vọng) (xem thêm trong phần tổng quan tài liệu nghiên cứu). 2.2.2.1. Cơ sở lý thuyết của phƣơng pháp DEA Hiệu quả trong kinh tế đƣợc xem là mức độ thành công mà các đơn vị sản xuất hay ngân hàng đạt đƣợc trong việc phân bổ các nguồn lực đầu vào để có thể tối ƣu hóa sản lƣợng đầu ra. Trong Nghiên cứu của Farrell (1957) về phân loại hiệu quả hoạt động kinh doanh, theo đó hiệu quả chi phí (Cost efficiency) hay hiệu quả kinh tế (Economic efficiency) gồm hiệu quả kỹ thuật (Technical efficiency) và hiệu quả phân bổ (Allocative efficiency). Hiệu quả kỹ thuật phản ánh khả năng đơn vị sản xuất/ngân hàng tối đa hàng hóa đầu ra với các đầu vào có sẵn. Hiệu quả phân bổ phản ánh khả năng đơn vị sản xuất/ngân hàng sử dụng các đầu vào theo tỉ lệ tối ƣu khi giá cả tƣơng ứng của chúng đã biết. Farrell (1957) sử dụng tình huống đơn giản với đơn vị sản xuất/ngân hàng sử dụng hai đầu vào X1 và X2 để sản xuất 1 đầu ra y (Hình 1), với hiệu quả không đổi theo quy mô. Đƣờng đồng lƣợng đơn vị của đơn vị sản xuất/ngân hàng hiệu quả là FF’. Nếu một ngân hàng đã cho sử dụng các yếu tố đầu vào, xác định tại điểm C, để sản xuất một đơn vị đầu ra thì phi hiệu quả kỹ thuật của ngân hàng đó đƣợc xác định bởi khoảng cách BC- là lƣợng mà tất cả các đầu vào có thể giảm đi một cách tỷ lệ mà không làm giảm đầu ra. 38 Mức không hiệu quả này thƣờng đƣợc biểu diễn bằng phần trăm và bằng tỷ số BC/OC, biểu thị tỷ lệ phần trăm mà tất cả các đầu vào có thể giảm. Hiệu quả kỹ thuật (TE) của ngân hàng thƣờng đƣợc đo bằng tỷ số: TEi= 0B/0C=1-BC/0C Khi TE có giá trị bằng 1 thì ngân hàng có hiệu quả kỹ thuật tối đa nhƣ điểm B là hiệu quả kỹ thuật vì nằm trên đƣờng đồng lƣợng hiệu quả. Tỷ số giá đầu vào đƣợc biểu thị bằng đƣờng đồng phí SS’, cho phép chúng ta tính đƣợc hiệu quả phân bổ. Hiệu quả phân bổ (AE) của ngân hàng hoạt động tại C đƣợc định nghĩa bởi tỷ số: AEi= 0A/0B. Khoảng cách AB biểu thị lƣợng giảm trong chi phí sản xuất, nếu sản xuất ra tại điểm hiệu quả phân bổ và hiệu quả kỹ thuật hay hiệu quả kinh tế toàn phần D, thay vì tại điểm hiệu quả kỹ thuật, nhƣng không hiệu quả phân bổ B (Coelli, 1996) Hình 2.1. Hiệu quả kỹ thuật và hiệu quả phân bổ Nguồn: Farrell, 1957 39 2.2.2.2. Phƣơng pháp bao dữ liệu DEA Phƣơng pháp DEA đầu tiên đƣợc phát triển bởi Charnes, Cooper và Rhodes (1978) dựa trên nghiên cứu trƣớc đó của Farrell (1957) với mô hình hiệu quả không đổi theo quy mô (Constant returns to scale- CRS). Sau đó Banker (1984) cải tiến thành mô hình hiệu quả biến đổi theo quy mô (Variable returns to scale- VRS). DEA đƣợc xây dựng dựa trên việc đo lƣờng hiệu quả hoạt động dựa trên đƣờng giới hạn khả năng sản xuất (production possibilities frontier) của doanh nghiệp, ngân hàng hay 1 đơn vị ra quyết định (Decision Making UnitDMU). Trong phƣơng pháp phân tích giới hạn, đƣợc thể hiện ở hình (2.2) , đồ thị biểu diễn mối quan hệ giữa tổng đầu vào và đầu ra. Hình 2.2. Hiệu quả không đổi/thay đổi theo quy mô và đường giới hạn PPF Nguồn: Ngô Đăng Thành Theo đó đƣờng CRS PPF là một đƣờng thẳng nối liền gốc tọa độ và DMU có hiệu quả (TE=y/x) cao nhất (TE=1). Đƣờng CRS PPF không tính đến khác biệt về quy mô giữa các DMU mà chỉ đơn giản so sánh các tỷ số hiệu quả (TEi= yi/xi) giữa việc sử dụng đầu vào xi để tạo ra đầu ra yi. Trong khi đó, đƣờng VRS PPF lại tính toán cả đến yếu tố quy mô, vì vậy VRS PPF 40 có hình dạng nhƣ một đƣờng bao (envelop) bao quanh các DMU kém hiệu quả khác. Đây chính là lí do phƣơng pháp này gọi là phƣơng pháp phân tích bao dữ liệu. Từ mô hình DEA(CRS) và DEA (VRS), sau đó nhiều mô hình DEA đã đƣợc phát triển để nghiên cứu trên nhiều lĩnh vực nhƣ Fisher DEA, network DEA, SBM DEA, Malmquist DEA … Phƣơng pháp DEA tuy có nhiều hạn chế nhƣ chỉ ƣớc lƣợng hiệu quả bằng cách so sánh với các ngân hàng tốt hơn trong mẫu nghiên cứu hay khi có số nhỏ các ngân hàng trong mẫu phân tích với nhiều yếu tố đầu vào, đầu ra thì sẽ có nhiều ngân hàng nằm trên đƣờng giới hạn khả năng sản xuất. Nhƣng phƣơng pháp DEA vẫn đƣợc sử dụng phổ biến hiện nay do có khả năng phân tích số lƣợng lớn các yếu tố đầu vào và đầu ra cũng nhƣ không phải chỉ định dạng hàm sản xuất nên rất thích hợp sử dụng để phân tích hiệu quả hoạt động của các đơn vị sản xuất có hoạt động kinh doanh phức tạp nhƣ các NHTM. 2.2. THIẾT KẾ NGHIÊN CỨU 2.2.1. Mô hình nghiên cứu Trong nghiên cứu này tác giả sử dụng mô hình Hiệu quả chi phí (Cost Efficiency) trên DEA và mô hình Malmquist DEA. Mô hình hiệu quả chi phí cho phép tính toán hiệu quả kỹ thuật (technical efficiency- viết tắt TE), hiệu quả phân bổ (allocative efficiency- AE) và hiệu quả chi phí (cost efficiencyCE). Để đo lƣờng hiệu quả hoạt động của các ngân hàng đã có nhiều nghiên cứu sử dụng mô hình hiệu quả chi phí trên DEA nhƣ Chen và cộng sự (2005), O’Donnel và van der Westhuizen (2002), Nguyễn Việt Hùng (2008), Laurenceson và Qin (2008). Mô hình Malmquist DEA, đƣợc Fare và đồng sự (1994) đƣa ra nhằm xác định mức thay đổi năng suất tổng hợp theo thời gian, để so sánh mức hiệu quả giữa các giai đoạn khác nhau. Một cách tổng quát, mức thay đổi năng suất tổng hợp (Chỉ số Malmquist) đƣợc xác định nhƣ sau: 41 TFPCH = (PECH × SECH) × [TECHCH] Trong đó: TFPCH: Mức thay đổi của năng suất tổng hợp (Chỉ số Malmquist TFP) EFCH: Mức thay đổi của hiệu quả kỹ thuật (trong điều kiện CRS) PECH: Mức thay đổi của hiệu quả kỹ thuật thuần (trong điều kiện VRS) TECHCH: Mức thay đổi của công nghệ SECH: Mức thay đổi của hiệu quả nhờ quy mô (trong điều kiện VRS) Khi TFPCH > 1, năng suất tổng hợp của DMU A đã có sự gia tăng tại thời điểm t+1 so với thời điểm t. Ngƣợc lại, nếu TFPCH < 1, năng suất tổng hợp của DMU A bị suy giảm trong giai đoạn từ t đến t+1. Năng suất của nhân tố tổng hợp (TFP- Total Factor Productivity) là chỉ tiêu phản ánh kết quả sản xuất mang lại do nâng cao hiệu quả sử dụng các đầu vào (các nhân tố hữu hình), nhờ vào tác động của nhân tố vô hình nhƣ đổi mới công nghệ, cải tiến quản lý, nâng cao trình độ lao động của nhân viên…(gọi chung là các nhân tố tổng hợp). Tác giả phân tích chỉ số Mamlquist để xem liệu sự có mặt của đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài sẽ tác động thế nào tới việc ứng dụng công nghệ trong các ngân hàng và mang lại hiệu quả nhƣ thế nào trong hoạt động của các ngân hàng. 2.2.2. Nguồn số liệu và các biến của mô hình 2.2.2.1. Nguồn số liệu và xử lý số liệu Nguồn số liệu: Tác giả sử dụng nguồn dữ liệu thứ cấp. Nguồn dữ liệu đƣợc lấy từ các báo cáo tài chính kiểm toán của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam trong giai đoạn 2005-2013. Trong quá trình thu thập dữ liệu, một số ngân hàng không có thuyết minh báo cáo tài chính nên một số chỉ số tài chính khác của Ngân hàng thƣơng mại tác giả phải tìm kiếm ở báo cáo thƣờng niên. Xử lý số liệu: Tác giả thông qua phần mềm excel xây dựng một mẫu (template) cho một ngân hàng thƣơng mại hoàn chình gồm các bảng tính 42 Bảng cân đối kế toán, Báo cáo kết quả kinh doanh, và bảng tính tính toán dữ liệu. Từ tệp mẫu excel đó tác giả nhập dữ liệu cho tất cả các ngân hàng thƣơng mại còn lại và tính toán các chỉ tiêu tài chính, các biến của mô hình phục vụ cho nghiên cứu (Xem phụ lục) 2.2.2.2. Các biến của mô hình Giai đoạn quan trọng trong việc áp dụng phƣơng pháp DEA để đánh giá hiệu quả hoạt động của các NHTM có ĐTCL nƣớc ngoài là việc xây dựng mô hình các biến đầu vào và đầu ra cho phù hợp với đặc điểm kinh doanh của các NHTM. Vấn đề xác định đầu vào và đầu ra của ngân hàng khó thực hiện và chƣa thống nhất giữa các nghiên cứu. Việc lựa chọn các yếu tố này phần lớn phụ thuộc vào khả năng thu thập số liệu, vào quan điểm và yêu cầu của các quản trị ngân hàng (Berger và Humphrey, 1977). Khảo cứu các công trình, tài liệu nghiên cứu khác nhau trên thế giới và Việt Nam về phân tích hiệu quả hoạt động của các NHTM có thể thấy có một số cách tiếp cận thông dụng nhƣ: phƣơng pháp tiếp cận sản xuất coi NHTM nhƣ đơn vị cung cấp dịch vụ; phƣơng pháp tiếp cận trung gian xem NHTM nhƣ là định chế tài chính trung gian giúp lƣu chuyển vốn trong nền kinh tế và phƣơng pháp tiếp cận chi phí… Trong nghiên cứu này, tác giả sử dụng phƣơng pháp tiếp cận trung gian, theo nghiên cứu của Nguyễn Việt Hùng (2008), đó là cách tiếp cận coi các NHTM là các tổ chức trung gian tài chính thực hiện chức năng huy động vốn từ các tác nhân trong nền kinh tế sau đó cho các tác nhân kinh tế khác vay. Cụ thể, các biến đầu vào và đầu ra nhƣ sau:  Các đầu vào bao gồm: o Tổng chi cho nhân viên (X1)= chi cho nhân viên, tính bằng triệu đồng o Tổng tài sản cố định ròng (X2)= tài sản cố định hữu hình và tài sản cố định vô hình, tính bằng triệu đồng 43 o Tổng vốn huy động (X3)= tiền gửi ngân hàng, tính bằng triệu đồng  Các đầu ra: o Thu về lãi và các khoản tƣơng đƣơng (Y1)= thu nhập lãi thuần o Thu phi lãi và các khoản tƣơng đƣơng (Y2)= thu nhập khác từ hoạt động kinh doanh Để có thể áp dụng mô hình hiệu quả chi phí trên DEA, để tính đƣợc hiệu quả chi phí, hiệu quả phân bổ và hiệu quả quy mô chúng ta cần biết thêm các thông tin về giá của các đầu vào. Thông thƣờng giá của 3 đầu vào này đƣợc tính xấp xỉ nhƣ sau: o Giá của lao động(W1)= Chi cho nhân viên/ Tổng số nhân viên o Giá của tài sản cố định (W2)= Chi ngoài lãi/ Tài sản cố định ròng o Giá của vốn huy động (W3) = Chi trả lãi và các khoản chi tƣơng đƣơng/ tiền gửi khách hàng 2.2.2.3. Phần mềm ƣớc lƣợng mô hình DEA - Để ƣớc lƣợng mô hình hiệu quả chi phí trên DEA, tính toán các chỉ số TE, AE, CE, tác giả sử dụng phần mềm DEAP 2.1, hoạt động trên nền hệ điều hành MS.DOS do Tim Coelli (1996) phát triển. - Để ƣớc lƣợng mô hình Malmquist DEA, tác giả sử dụng phần mềm VDEA 1.3, thực hiện phƣơng pháp bao dữ liệu trong Excel, do tác giả Ngô Đăng Thành trƣờng đại học quốc gia Hà Nội phát triển. 44 CHƢƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC NƢỚC NGOÀI CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM 3.1. TỔNG QUAN VỀ THỰC TRẠNG PHÁT TRIỂN NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆTNAM Thực trạng phát triển ngân hàng Việt Nam đƣợc đánh giá qua các tiêu chí khác nhau và nhiều phƣơng diện tiếp cận. Tuy nhiên dƣới góc độ phân tích và đánh giá của tác giả từ lý luận về sự cần thiết có sự tham gia của đối tác nƣớc ngoài ở chƣơng 1, tác giả đề cập đến một số chỉ tiêu cơ bản nhƣ sau: Vốn điều lệ, mức độ đầu tƣ công nghệ, năng lực quản trị điều hành, các sản phẩm dịch vụ ngân hàng. 3.1.1. Năng lực tài chính 3.1.1.1. Quy mô về vốn Theo số liệu báo cáo của NHNN, tính đến đầu tháng 7/2014, tổng vốn điều lệ của các tổ chức tín dụng đạt 428,7 nghìn tỷ đồng, tăng 2,21% so với cuối năm 2013. Từ năm 2008 đến nay, các NHTMCP trong nƣớc bắt đầu cuộc đua tăng vốn điều lệ, hệ quả từ quá trình thực hiện tăng vốn điều lệ theo quy định của nghị định 141/2006/NĐ-CP và nghị định 10/2011/NĐ-CP ngày 26/11/2011 về việc sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định 141. Để đạt đƣợc mức vốn quy định nhiều NHTMCP thực hiện phƣơng án bán cổ phần cho Ngân hàng nƣớc ngoài để họ tham gia trở thành cổ đông chiến lƣợc của ngân hàng trong nƣớc, một số ngân hàng thực hiện M&A nhƣ ngân hàng Habubank sáp nhập vào SHB, hay trƣờng hợp hợp nhất 3 ngân hàng: NHTMCP Sài gòn với NHTMCP Đệ nhất và NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa. 45 Trong lĩnh vực ngân hàng, vốn điều lệ (Vốn pháp định) là một trong những điều kiện quan trọng hàng đầu theo quy định của NHNN. Các NHTM không đủ điều kiện theo quy định về vốn điều lệ thì phải thực hiện sáp nhập hay bán lại cho các tổ chức TC-NH khác. NHTM là một định chế tài chính, khi mất thanh khoản sẽ dẫn đến rủi ro cho cả hệ thống ngân hàng, mặt khác NHTM là một tổ chức tài chính trung gian đứng ra bảo lãnh cho các doanh nghiệp. Do vậy, các NHTM cần phải có quy mô đủ lớn để tham gia vào thị trƣờng ngân hàng. Hiện nay, quy mô vốn điều lệ của các NHTM ở Việt Nam rất thấp, năng lực tài chính yếu, khả năng cạnh tranh còn hạn chế sẽ ảnh hƣởng đến kết quả hoạt động kinh doanh của ngân hàng. 40,000,000 35,000,000 30,000,000 25,000,000 20,000,000 15,000,000 10,000,000 5,000,000 Vietinbank Agribank BIDV Vietcombank Sacombank Eximbank SCB MB ACB Pvcombank Techcombank SHB Hdbank Maritimebank VNBC Lienvietpostbank Vpbank Tpbank SeAbank DongAbank ABBank VIB SourthernBank Oceanbank MD bank BacAbank MHB OCB VietAbank SaigonBank Gpbank-2010 NCB Vietcapitalbank PGBank VietBank NamAbank Kienlongbank BaoVietBank 0 Hình 3.1 Vốn điều lệ của 38 NHTM Việt Nam (năm 2013) Từ hình 3.1, ta thấy số lƣợng NHTM Việt Nam tƣơng đối lớn (38 ngân hàng), nhƣng số lƣợng ngân hàng quy mô nhỏ, vốn điều lệ dƣới 3,5 nghìn tỷ 46 đồng chiếm đa số (12 ngân hàng). Vốn điều lệ năm 2013 của các NHTM nhƣ Vietinbank là ngân hàng lớn nhất Việt Nam cũng chỉ ở mức xấp xỉ 1,7 tỷ đô, những ngân hàng nhƣ BIDV, Agribank, VCB có vốn cũng chỉ ở mức 1,4 tỷ đô và 1,1 tỷ đô. Trong các ngân hàng nhóm 2, nhƣ EIB, STB cũng có số vốn chƣa đến 600 triệu USD. Khi so sánh với số liệu bảng 3.1 ta thấy số vốn của NHTM các nƣớc trong khu vực nhƣ Thái Lan, Malaysia, Indonesia có vốn điều lệ khá lớn từ 618 triệu USD đến 4 tỷ USD; các ngân hàng ở Singapore: hơn 5 tỷ đến 10 tỷ USD (Phan Diên Vỹ, 2012). Bảng 3.1: Vốn điều lệ của một số NHTM trong khu vực Châu Á (31/12/2012) Đơn vị: Triệu USD Quốc Gia SINGAPORE DBS Bank United Overseas Bank Oversea- Chinese Banking Corporation THÁI LAN Bankok Bank Siam Commercial Bank Kasikorn Bank Krung Thai Bank Siam City Bank Thai Military Bank Vốn điều lệ 17.096 4.440 9.953 1.376 2.408 1.048 3.450 853 1.441 Quốc Gia MALAYSIA May Bank Public Bank (PBB) Commerce Asset- Holding Vốn điều lệ 2.775 1.161 AMMB Holding Hong Leong Bank 2.438 991 618 INDONESIA Bank Mandiri Bank BNI Bank Central Asia 1.199 1.541 1.304 Nguồn: Tổng hợp từ www.thebankerdatabase.com, Phan Diên Vỹ (2012) 3.1.1.2. Hệ số an toàn vốn tối thiểu(Car) Hệ số an toàn vốn tối thiểu là tiêu chí quan trọng nhằm đánh giá mức độ an toàn trong hoạt động kinh doanh của các NHTM. Theo hiệp ƣớc basel 1 hệ số này phải đƣợc đảm bảo ở mức 8%, theo basel 2 tỷ lệ này tăng lên 12%. 47 Tuy nhiên nếu so sánh hệ số Car của các TCTD Việt Nam đang còn ở mức thấp hơn chƣa đạt mức trung bình của ngân hàng các nƣớc trong khu vực Hình 3.2: Hệ số an toàn vốn của một số nước Châu Á Nguồn: UBGSTCQG Hệ số Car của NHTM Việt Nam giảm từ mức 13,25% của năm 2013 xuống còn 12,75% năm 2014. Hệ số Car của các NHTM Việt Nam đƣợc tính theo quy định của thông tƣ 13/2010/TT-NHNN, và hầu hết các NHTM đáp ứng đƣợc tỷ lệ an toàn vốn 9% (Hình 3.3), nhƣng cách tính theo thông tƣ 13 so với các tiêu chuẩn của Basel II vẫn còn khá hạn chế. Cụ thể theo thông tƣ 13, cách tính tổng vốn, bao gồm vốn cấp 1 và cấp 2 đã khá tƣơng đồng với Basel II, nhƣng phần mẫu số mới chỉ xác định rủi ro tín dụng, chƣa tính đến rủi ro thị trƣờng và rủi ro tác nghiệp. Do đó nếu tính theo thông tƣ 13, hệ số CAR của NHTM Việt Nam sẽ cao hơn và không tƣơng đồng khi so sánh tỷ lệ CAR đƣợc tính toán tại các nƣớc tuân thủ Basel II. 48 Hình 3.3: Tỷ lệ Car toàn ngành giai đoạn 2010- 2013 Nguồn: UBGSTCQG 3.1.1.3 Hiệu quả hoạt động Kinh doanh Lợi nhuận sau thuế của toàn hệ thống năm 2013 đạt khoảng 29 nghìn tỷ đồng, tăng đáng kể so với năm 2012 (UBGSTCQG). Lợi nhuận cải thiện có đóng góp chủ yếu từ hoạt động tín dụng, cắt giảm mạnh chi phí hoạt động và lợi nhuận tăng thêm từ hoạt động mua bán chứng khoán kinh doanh, góp vốn mua cổ phần, lãi từ hoạt động dịch vụ, lãi từ hoạt động khác. Điều này thể hiện nỗ lực rất lớn của toàn hệ thống trong việc kiểm soát chi phí, phát triển kinh doanh, kiểm soát chất lƣợng tín dụng (Hình 3.4). Hình 3.4: Các chỉ tiêu về hiệu quả sinh lời ROA, ROE Nguồn UBGSTCQG 49 Mặc dù hiệu quả sinh lời năm 2013 đã có những cải thiện khả quan, nhƣng nếu so sánh với các nƣớc trong khu vực, hiệu quả sinh lời của các NHTM Việt Nam rất thấp (Hình 3.5) Hình 3.5: Hiệu quả sinh lời khu vực ngân hàng của một số quốc gia Nguồn: UBGSTCQG, IMF và NFSC 3.1.1.4. Tỷ lệ nợ xấu Tỷ lệ nợ xấu của toàn hệ thống ngân hàng có chiếu hƣớng giảm nhƣng vẫn đang ở mức cao. Tỷ lệ nợ xấu toàn ngành năm 2013 ở mức 3,79 % (nguồn NHNN). Sau khủng hoảng tài chính toàn cầu 2008-2009, nợ xấu theo báo cáo tại Việt Nam có chiều hƣớng tăng trong giai đoạn 2009-2012, trong khi tỷ lệ nợ xấu của các quốc gia trong khu vực giảm dần và ổn định ở mức 3% tại thời điểm cuối năm 2012 (Hình 3.6). Hình 3.6: Diễn biến nợ xấu của một số nước trong khu vực Nguồn: UBGSTCQG và BC ổn định tài chính của các quốc gia 50 Hiện nay, hệ thống tổ chức tín dụng đang tích cực xử lý nợ xấu bằng nguồn trích lập dự phòng rủi ro tín dụng và qua VAMC, từ năm 2012 đến cuối tháng 12/2013, tổng số nợ xấu của hệ thống các TCTD Việt Nam đã đƣợc xử lý là 105,9 nghìn tỷ đồng (NHNN, UBGSTCQG). 3.1.2. Mức độ đầu tƣ công nghệ Năng lực tài chính và năng lực công nghệ đƣợc xem là những yếu tố quan trọng hàng đầu quyết định năng lực cạnh tranh của NHTM. Trong đó yếu tố công nghệ luôn đƣợc các ngân hàng quan tâm để nâng cao chất lƣợng dịch vụ cung ứng cho khách hàng, tạo lợi thế cạnh tranh. Đối với ngành ngân hàng, đầu tƣ cho công nghệ mang tính chất sống còn. Theo một thống kê của McKinsey, công nghệ thông tin cũng có tác động nhất định đến lợi nhuận ròng của ngân hàng. Xét về mặt cơ hội, công nghệ thông tin giúp tăng 4348% lãi ròng của ngân hàng nhƣng cũng có thể kéo giảm 29-36% lợi nhuận khi xét ở khía cạnh thách thức (McKinsey, 2014). Cho tới thời điểm hiện tại, có thể nói hạ tầng công nghệ ngân hàng và hệ thống thanh toán của hệ thống ngân hàng Việt Nam vẫn còn rất lạc hậu, chƣa đáp ứng kịp yêu cầu phát triển và nâng cao chất lƣợng dịch vụ của ngân hàng thƣơng mại và năng lực quản trị điều hành của NHNN. Nguyên nhân dẫn đến thực trạng này là do quy mô vốn nhỏ bé và tỷ suất lợi nhuận không cao dẫn đến đầu tƣ cho công nghệ hiện đại bị hạn chế. Theo Gardner, một hãng nghiên cứu hàng đầu thế giới về công nghệ đã chỉ ra rằng các ngân hàng tiên tiến chi mỗi năm trung bình 6,6% trên doanh thu cho công nghệ. Mức đầu tƣ nâng cấp công nghệ ngân hàng bình quân một năm của các ngân hàng lớn trên thế giới nhƣ Citibank, Mizuho, HSBC, JP Morgan, Standard Chartered Bank từ 800 triệu USD đến 1,2 tỷ USD (theo Fitch Ratings) lớn hơn vốn của các NHTM Việt Nam. 51 Hiện nay các NHTM đã bắt đầu đầu tƣ nhiều hơn vào công nghệ nhƣ việc sử dụng các giải pháp ngân hàng lõi (core banking), triển khai các dịch vụ ngân hàng điện tử, hệ thống thẻ…Tuy nhiên việc ứng dụng giải pháp ngân hàng lõi tại các ngân hàng Việt Nam hiện nay gặp rất nhiều khó khăn và quản lý không đồng đều, bởi việc ứng dụng này phụ thuộc vào vốn và kinh nghiệm ở mỗi ngân hàng. 3.1.3. Năng lực quản trị điều hành Quy trình quản trị trong các TCTD nói chung của các NHTM nói riêng chƣa phù hợp với các nguyên tắc và chuẩn mực quốc tế, hệ thống thông tin quản lý và công tác quản lý rủi ro chƣa hiệu quả. Năng lực quản lý của hệ thống ngân hàng còn kém thể hiện ở mức chi phí ngoài lãi trên thu nhập ngoài lãi nếu so sánh với một số nƣớc trong khu vực là khá cao (Bảng 3.2). Bảng 3.2: Chi phí ngoài lãi/ Thu nhập ngoài lãi của một số nước Úc Trung Quốc Singapore Thái Lan Việt Nam Nguồn: NHNN, báo cáo ngân hàng vietinbanksc 2013. 42% 40% 38% 44% 49% 3.1.4. Sản phẩm dịch vụ ngân hàng Hệ thống ngân hàng Việt Nam trong những năm qua cho thấy các NHTM phát triển rất nhanh về hệ thống mạng lƣới, tuy nhiên sản phẩm dịch vụ đơn giản. Theo Economist Inteligente Unit, trung bình 1 tập đoàn TC-NH hoạt động toàn cầu cung cấp khoảng 2 triệu sản phẩm. Trong khi đó, ở Việt Nam theo thống kê cuả NHNN thì các NHTM chỉ cung cấp khoảng 100 sản phẩm. Chủ yếu là các sản phẩm đơn giản nhƣ tiền gửi và tiền vay, các sản phẩm có tính chất phức tạp nhƣ quản lý tài sản, quản lý danh mục của các 52 NHTM tuy đƣợc cải thiện nhƣng vẫn ở mức thấp so với mặt bằng chung của thế giới. Sự tập trung cao vào các hoạt động truyền thống cho nên thu nhập lãi thuần thƣờng chiếm tỷ trọng lớn trong tổng thu nhập của các NHTM Việt Nam, đó là điều khác biệt với các ngân hàng nƣớc ngoài (Xem hình 3.7), các hoạt động thu nhập ngoài lãi của ngân hàng Việt Nam chỉ đóng một phần nhỏ. Tỷ lệ thu nhập ngoài lãi của ngân hàng Việt Nam ở mức 15% trong năm 2012. Hình 3.7. Thu nhập ngoài lãi của NHTM Việt Nam Nguồn: WB Trong các ngân hàng nƣớc ngoài đang hoạt động tại Việt Nam nhƣ HSBC hay Standard Chartered bank, 60-70% doanh thu của họ là đến từ thu phí dịch vụ, trong khi đó tỷ lệ doanh thu tƣơng tự của các ngân hàng trong nƣớc là thu nhập lãi. 3.2. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM 3.2.1. Sơ lƣợc hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới Giá trị giao dịch M&A toàn cầu đạt 3.480 tỷ USD năm 2014, tăng 22% so với mức 2.850 tỷ USD năm 2012 và đạt mức cao thứ 3 trong lịch sử từ năm 2007 (4.620 tỷ USD) và năm 2006 (đạt 3.910 tỷ USD) (theo Dealogic M&A review 2014, Hình 3.8) 53 Hình 3.8: M&A toàn cầu từ năm 2007 đến 2014 Nguồn: Dealogic Trong 10 lĩnh vực hàng đầu thu hút M&A toàn cầu (Hình 3.9), hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính không phải là lĩnh vực thu hút nhất trong 2 năm 2013, 2014 khi lĩnh vực này chỉ đứng thứ 7 trong năm 2014. Hình 3.9: Top 10 lĩnh vực M&A toàn cầu năm 2014 so với năm 2013 54 Hoạt động M&A trong lĩnh vực TC-NH luôn giữ ở mức cao từ năm 2000 trở lại đây. Mặc dù có sự giảm rõ rệt từ năm 2007 đến nay do khủng hoảng tài chính. Năm 2007 giá trị M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng đạt 1.016,80 tỷ USD (M&A Outlook 2013) và kết thúc năm 2014, tổng giá trị giao dịch chỉ đạt đƣợc 213,8 tỷ USD (Bảng 3.3) Bảng 3.3: Giá trị M&A toàn cầu ngành tài chính - ngân hàng từ 2012 - 2014 Năm 2012 2013 2014 Giá trị tỷ USD Số thƣơng vụ 257 2959 235,8 2686 213,8 2479 Nguồn: Tác giả tổng hợp từ Dealogic Giá trị các giao dịch M&A xuyên quốc gia đạt 1.070 tỷ USD (8.666 thƣơng vụ) vào năm 2014, tăng hơn so với mức 775,5 tỷ USD vào năm 2013 (hình 3.10) và đạt mức cao nhất kể từ năm 2008 (1.110 tỷ USD giá trị và 11.515 thƣơng vụ). (Dealogic, Hình 3.10) Hình 3.10: Hoạt động M&A xuyên biên giới trên toàn cầu từ năm 2008 đến 2013 Nguồn: Dealogic 55 3.2.2. Hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam Hoạt động M&A đem lại nhiều lợi ích dài hạn, bao gồm thúc đẩy tăng trƣởng, giảm chi phí, giảm sự cạnh tranh. M&A giúp các ngân hàng thu hút thêm vốn, đồng thời phát triển hệ thống công nghệ thông tin, mở rộng hoạt động kinh doanh, tăng thị phần, thu đƣợc lợi thế về quy mô, tăng hiệu quả hoạt động, từ đó làm tăng lợi nhuận. Chính những lợi ích này đã trở thành động lực thúc đẩy các ngân hàng tìm kiếm đối tác phù hợp để tham gia M&A. Kể từ thƣơng vụ M&A đầu tiên vào năm 1997 đến nay, M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Việt Nam đã liên tục phát triển. Hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam có thể đƣợc chia ra làm hai giai đoạn chính 3.2.2.1. Giai đoạn trƣớc năm 2004 Đây là giai đoạn trƣớc tái cơ cấu ngành ngân hàng, giai đoạn này nhiều NHTM cổ phần đƣợc sáp nhập các hợp tác xã tín dụng sắp phá sản, nên nhiều ngân hàng hoạt động èo uột, uy tín thấp,...Đến thời điểm 1996-1997, nền kinh tế Việt Nam lại chịu ảnh hƣởng của cuộc khủng hoảng kinh tế khu vực. Vào đầu năm 1998, một số NHTMCP, đặc biệt là các NHTMCP nông thôn đã lâm vào tình trạng mất thanh khoản, có nguy cơ đổ vỡ gây ảnh hƣởng dây chuyền đến cả hệ thống. Trƣớc tình hình đó, NHNN đã áp dụng hàng loạt các biện pháp xử lý, củng cố và hỗ trợ các NHTMCP yếu kém, cải tổ cơ cấu lại toàn bộ hệ thống ngân hàng. Thực hiện Đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các NH TMCP Việt Nam” đƣợc Thủ tƣớng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, các NHTMCP đã trải qua giai đoạn tái cơ cấu toàn diện. Các NHTMCP kinh doanh thua lỗ, năng lực tài chính yếu bị giải thể, sáp nhập, hợp nhất với ngân hàng khác. Đến hết tháng 12/2002, NHNN đã thu hồi giấy phép của 12 NHTMCP. 56 Bảng 3.4: Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng trước năm 2004 Ngân hàng sáp nhập NHTM CP Phƣơng Nam NHTM CP Phƣơng Nam NHTM CP Phƣơng Nam NHTM CP Phƣơng Nam NHTM CP Sài Gòn thƣơng tín NHTM CP Đà Nẵng NHTM CP Nhà Hà Nội NHTM CP Kỹ Thƣơng NHTM CP Đông Á NHTM CP Phƣơng Đông NHTM CP Phƣơng Nam NHTM CP Quốc Tế NH Đầu tƣ và Phát triển NHTM CP Đông Á Ngân hàng bị sáp nhập NHTM CP Đồng Tháp NHTM CP Đại Nam NHTM CP Châu Phú Qũy TDND Định Công Thanh Trì NHTM CP Thạnh Thắng, Cần Thơ Cty Tài chính sài gòn SFC Thành lập NHTM CP Việt Á NHTM CP Quảng Ninh NHTM CP Nông thôn Hải Phòng NHTM CP Tứ Giác Long Xuyên NHTM CP Nông thôn Tây Đô NHTM CP Nông thôn Cái sắn NHTM CP Mekong NHTM CP Nam Đô NHTM Nông thôn Tân Hiệp Thời gian 1997 1999 2001 2000 2002 2003 2003 2003 2001 2003 2003 2001 2003 2003 Nguồn: Ngô Đức Huyền Ngân (2009) 3.2.2.2. Giai đoạn từ 2004 đến nay Từ năm 2004 trở lại nay hoạt động đầu tƣ, góp vốn mua cổ phần, một hình thức M&A, của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài hay trong nƣớc để trở thành cổ đông chiến lƣợc của các ngân hàng trong nƣớc đã diễn ra mạnh mẽ. Giai đoạn 2007-2008: Sự kiện Việt Nam gia nhập WTO đã mở rộng cửa cho các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài vào Việt Nam. Đây đƣợc coi là giai đoạn bùng nổ hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam, với hơn 10 thƣơng vụ M&A ghi nhận đƣợc (năm 2007 có 13 thƣơng vụ; năm 2008 có 11 thƣơng vụ). Giai đoạn 2009- 2010: Do ảnh hƣởng của khủng hoảng tài chính Mỹ đã lan rộng ra toàn cầu, các nƣớc đều lâm vào tình trạng khó khăn trong phát triển kinh tế. Chính vì thế, hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam cũng chịu những tác động không nhỏ, M&A bƣớc vào giai đoạn thoái trào với số thƣơng vụ M&A ngân hàng tăng đột biến vào năm 2009 (36 thƣơng vụ và giảm đột ngột tới 36% số lƣợng thƣơng vụ vào năm 2010 (23 thƣơng vụ); giá trị của mỗi thƣơng vụ có xu hƣớng giảm. 57 Giai đoạn 2011- 2012: đây là giai đoạn hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam không có sự gia tăng đáng kể về mặt lƣợng, nhƣng đã tiến một bƣớc dài với giá trị mỗi thƣơng vụ. Trong giai đoạn trƣớc việc thành lập các NHTMCP mới và nâng cấp các ngân hàng nông thôn diễn ra sôi động đã dẫn đến một thực trạng có quá nhiều ngân hàng ở Việt Nam, cơ cấu vốn hoạt động nhỏ. Khi gặp những khó khăn của nền kinh tế, những ngân hàng nhỏ gặp khó khăn lớn, vì vậy buộc các ngân hàng này phải hợp sức để duy trì hoạt động. Nhìn một cách tổng thể, thực trạng các thƣơng vụ M&A ngân hàng thời gian từ 2004 đến nay diễn ra chủ yếu dƣới hình thức mua cổ phần của các ngân hàng mục tiêu trong nƣớc. Về cơ bản, có 3 nhóm đối tƣợng đi mua chính: Một là, các tổ chức tài chính nƣớc ngoài. Xu hƣớng này tăng nhanh sau khi Việt Nam gia nhập WTO vào năm 2007. Các tổ chức tài chính nƣớc ngoài trở thành cổ đông của các ngân hàng Việt Nam với tỷ lệ cổ phần cho phép lên tới 15%, một số trƣờng hợp ngoại lệ đƣợc phép nắm tới 20% tỷ lệ sở hữu. Hai là, các tổng công ty, tập đoàn thuộc các lĩnh vực khác. Những năm vừa qua, thị trƣờng Việt Nam cũng dấy lên làn sóng đầu tƣ ngoài ngành của các tập đoàn, tổng công ty. Trong đó tập trung đầu tƣ nhiều vào lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán (bảng 3.5). Bảng 3.5: Đầu tư của các tập đoàn kinh tế, công ty tại các NHTMCP Ngân hàng mục tiêu An Bình Ocean Bank PG MBB Liên Việt Bên mua/góp vốn Thời gian Tỷ lệ nắm giữ Tập đoàn điện lực Việt Nam Tập đoàn dầu khí Việt Nam Tổng công ty xăng dầu Việt Nam Tổng công ty trực thăng Việt Nam Cty Dịch vụ hàng không sân bay Tân sơn nhất, Tổng cty thƣơng mại Sài Gòn, Cty TNHH Him Lam 2005 2006 2007 2006 2008 30% 20% 40% 4,7% 2,43% 4,57% 18% Nguồn: Tổng hợp của tác giả 58 Ba là, bản thân các ngân hàng trong nƣớc nắm giữ cùng lúc nhiều cổ phần của các ngân hàng trong nƣớc khác. Đây thực chất là sở hữu chéo giữa các ngân hàng với nhau. Trƣờng hợp VCB cùng lúc nắm giữ cổ phần của hơn 10 ngân hàng trong nƣớc khác nhƣ Giadinh Bank, EIB, OCB, MB…là một ví dụ (Xem bảng 3.6). Bảng 3.6: Hoạt động nắm giữ cổ phần giữa các ngân hàng trong nước Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu VCB, STB, ACB Gia Định BIDV, STB HD bank VCB, STB OCB VCB, Agribank VIB VCB, STB MB ACB KLB, Việt Nam Thƣơng tín, Đại Á VP Bank Mỹ xuyên ACB, VCB EIB VCB, Dầu khí toàn cầu Đại Dƣơng Nguồn: Ngô Đức Huyền Ngân (2009) Bên cạnh hình thức góp vốn, mua cổ phần trên, M&A trong lĩnh vực ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn này còn có cả hình thức sáp nhập, hợp nhất giữa các ngân hàng (Bảng 3.7). Đây là thời điểm thực hiện đề án tái cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015, với nội dung chính là khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD theo nguyên tắc tự nguyện. 59 Bảng 3.7: Sáp nhập và hợp nhất giữa các TCTD Việt Nam STT Tổ chức cũ Tổ chức mới Năm M&A 1 NHTM CP Đệ Nhất NHTM CP Sài Gòn 2011 Hợp nhất NHTMCP Liên Việt NHTM CP Bƣu Điện Liên 2011 Sáp nhập Công ty Tiết kiệm bƣu Việt NHTM CP Sài Gòn- Hà Nội 2012 Sáp nhập NHTM CP Đại chúng 2013 Hợp nhất NHTM CP Phát triển nhà NHTM CP Phát triền nhà Hồ 2013 Sáp nhập TP Hồ Chí Minh Chí Minh NHTM CP Tín Nghĩa NTHM CP Sài Gòn 2 điện 3 NHTM CP Nhà Hà Nội NHTM CP Sài gòn- Hà Nội 4 NHTM CP Phƣơng Tây Tổng công ty CP Tài chính dầu khí 5 NHTM CP Đại Á Nguồn: Tác giả tổng hợp 3.3. HOẠT ĐỘNG M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC CỦA NGÂN HÀNG VIỆT NAM M&A ngân hàng dƣới hình thức bán cổ phần cho đối tác nƣớc ngoài, một hình thức M&A xuyên biên giới (Cross-border M&A), đƣợc các ngân hàng đẩy mạnh bắt đầu từ năm 2005 với mục tiêu nâng cao năng lực tài chính và khả năng cạnh tranh. Phần nào đó, làn sóng gọi vốn từ ĐTCL nƣớc ngoài đến từ sức ép phải tái cấu trúc, trong đó có việc nâng vốn điều lệ, trong khi không dễ gọi vốn từ cổ đông hiện hữu trong nƣớc. Nhất là sau khi Việt Nam chính thức gia nhập WTO đã khiến cho hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài bùng nổ. Hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài của các ngân Việt Nam đƣợc tổng hợp trong bảng 3.8 60 Bảng 3.8: Hoạt động M&A với đối tác chiến lược của NHTM Việt Nam Ngân hàng Năm Nhà đầu tư nước ngoài Tỷ lệ cổ phần STB 2005 ANZ ACB 2005 Standard chartered Bank TCB 2005 HSBC 10% VPBank 2006 OCBC Singapore 10% TCB 2007 HSBC 10% OCB 2007 BNP Paribas 15% EIB 2007 Sumitomo Mitsui Bank 15% Habubank 2007 Deutsch bank 10% ABB 2008 Maybank 15% ACB 2008 Standard Chartered bank PNB 2008 United Overseas Bank 20% VPBank 2008 OCBC Singapore 5% Seabank 2008 France Societe Generale Bank 15% VIB 2010 Common Wealth of Australia 15% CTG 2011 International Finance Corporation 10% VCB 2011 Mizuho Bank 15% CTG 2012 Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ 10% 8,80% 6,16% 19,73% Nguồn: Tác giả tổng hợp trên website các ngân hàng Mở đầu cho hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài là sự kiện STB bán 10% cổ phần cho ANZ vào tháng 3/2005, tiếp theo đó đến tháng 6/2005, NHNN đã có văn bản chấp thuận đồng ý ACB đƣợc bán cổ phần cho ngân hàng Standard Chartered với mức tham gia tối đa là 10% vốn điều lệ của ACB. Đến năm 2008 Standard Chartered công bố thỏa thuận mua thêm 6.16 % cổ phần của ACB từ IFC và thêm 7.10% trái phiếu chuyển đổi của ACB. Vào ngày cuối cùng của năm 2005, Ngân hàng Hồng Kông và 61 Thƣợng Hải (HSBC) thông báo quyết định mua 10% vốn cổ phần của Techcombank. Tháng 7 năm 2007, HSBC trở thành ngân hàng nƣớc ngoài đầu tiên sở hữu cổ phần tại một ngân hàng trong nƣớc với tỷ lệ 15%, thông qua việc mua thêm cổ phần của Techcombank. Tháng 9 năm 2008, HSBC hoàn tất việc nâng cổ phần sở hữu tại Techcombank lên 20% và trở thành ngân hàng nƣớc ngoài đầu tiên tại Việt Nam sở hữu 20% vốn cổ phần tại một ngân hàng trong nƣớc. Cho đến thời điểm 2013 đã có 12 ngân hàng có đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài (Deusche Bank thoái vốn khỏi HBB sau khi ngân hàng này sáp nhập với SHB vào năm 2012, ANZ thoái vốn khỏi STB năm 2012 ) Tuy nhiên sau thời điểm 2013, các ngân hàng ngoại có xu hƣớng rút vốn khỏi các NH nội. Tháng 11-2013, OCBC, cổ đông lớn của VPBank có trụ sở tại Singapore, đã hoàn tất việc chuyển nhƣợng toàn bộ 85.830.457 (14,88% trên tổng số cổ phần của VPBank) cho nhà đầu tƣ cá nhân trong nƣớc. Sau thƣơng vụ này, VPBank không có cổ đông lớn và không có cổ đông nƣớc ngoài. Hay trƣờng hợp thoái vốn khi các NH trong nƣớc thực hiện tái cơ cấu, nhƣ Công ty Đầu tƣ tài chính Fullerton Financials Holding (FFH), đơn vị thuộc Tập đoàn Tài chính Temasek Holdings (Singapore), đang sở hữu 20% cổ phần của NHTMCP Phát triển Mekong (MDB), thoái toàn bộ vốn khi MDB sáp nhập vào Maritime Bank. 3.3.1. Động cơ của hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài Lựa chọn cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài là yêu cầu cấp thiết và có tính chiến lƣợc đối với các ngân hàng Việt Nam khi thực trạng phát triển của ngân hàng Việt Nam so sánh với các nƣớc trong khu vực còn nhiều điểm yếu kém hơn nhƣ năng lực tài chính, tỷ suất sinh lời hay công nghệ. Sự tham gia của cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài là các tổ chức tài chính quốc tế hàng đầu sẽ giúp các ngân hàng củng cố năng lực tài chính và nền tảng vốn tự có, tăng an 62 toàn cho hoạt động. Đồng thời thông qua hỗ trợ hợp tác kỹ thuật và kinh doanh toàn diện với đối tác chiến lƣợc sẽ giúp các ngân hàng khai thác nhiều nguồn lực quan trọng để nâng cao năng lực quản trị điều hành, quản trị rủi ro, phát triển sản phẩm dịch vụ hiện đại hóa công nghệ ngân hàng, đào tạo phát triển nguồn nhân lực…từ đó góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh và hội nhập quốc tế. Trong khi đó đối với các ngân hàng ngoại, động cơ để các NH nƣớc ngoài tham gia M&A các ngân hàng Việt Nam thứ nhất là họ nhìn thấy thị trƣờng tiềm năng ở Việt Nam. Ngân hàng ngoại nhìn thấy tiềm năng tăng trƣởng của ngành ngân hàng ở các thị trƣờng mới nổi nhƣ Việt Nam còn rất lớn, mặc dù sự tăng trƣởng trong ngành tài chính- ngân hàng không đi theo đƣờng thẳng mà tủy thuộc vào diễn biến kinh tế trong nƣớc và thế giới. Để gia nhập thị trƣờng Việt Nam thì biện pháp nhanh nhất và hiệu quả nhất là trở thành cổ đông của các NH Việt Nam thông qua M&A. Thứ hai, phần lớn các ngân hàng ngoại mua cổ phiếu của các ngân hàng Việt Nam đã có mặt ở Việt Nam từ trƣớc nhƣ HSBC, ANZ, việc M&A với các ngân hàng trong nƣớc cà để mở rộng thị phần là các khách hàng truyền thống của ngân hàng trong nƣớc và tất nhiên, các ngân hàng đều muốn hƣởng lợi khi mua cổ phiếu, kỳ vọng vào cổ tức cùng với giá thị trƣờng của cổ phiếu tăng cao trong tƣơng lai. 3.3.2. Tác động của hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài tới ngân hàng Việt Nam Đối với các NHTM Việt Nam, hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoại mang lại nhiều tác động tích cực. Thứ nhất, gia tăng quy mô vốn cũng nhƣ tổng tài sản. Việc bán cổ phần cho các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài khiến tổng vốn điều lệ của các ngân hàng Việt Nam gia tăng đáng kể. Sau 2 thƣơng vụ bán cổ phần cho đối tác chiến lƣợc 63 nƣớc ngoài, vốn điều lệ Vietinbank giờ tăng lên 32.661 tỷ đồng, tăng vốn tự có lên khoảng 45.000 tỷ VND. Thứ hai, nâng cao vị thế ngân hàng nhờ vị thế đối tác. Việc M&A với các ngân hàng lớn sẽ góp phần nâng cao vị thế của ngân hàng, không chỉ trong nƣớc mà cả trên trƣờng quốc tế. Điều này đã đƣợc thể hiện rõ nét qua các thƣơng vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam, đặc biệt ở các thƣơng vụ mua bán cổ phần có yếu tố nƣớc ngoài. Có thể nói rằng hầu hết các thƣơng vụ trên đều góp phần làm tăng vị thế ngân hàng. Đơn cử nhƣ với việc IFC nắm giữ 10% hay Mitsubishi Tokyo UFJ (BTMU) nắm giữ 20% cổ phần, vị thế của VietinBank đã tăng lên đáng kể trong con mắt nhà đầu tƣ. Ngày 28/12/2012, Công ty xếp hạng danh tiếng Standard & Poor’s đã tăng mức xếp hạng tín nhiệm nhà phát hành dài hạn của VietinBank từ B+ lên BB- với triển vọng “ổn định”. S&P cũng tăng mức xếp hạng dài hạn theo khu vực ASEAN của VietinBank từ “axBB” lên “axBB+”. Mức xếp hạng tín nhiệm nhà phát hành ngắn hạn của VietinBank vẫn giữ nguyên ở mức B. Đồng thời, trái phiếu không đảm bảo có độ ƣu tiên cao của VietinBank cũng đƣợc nâng từ B+ lên BB-. Tƣơng tự vậy, ngày 16/11/2012, S&P cũng nâng xếp hạng tín nhiệm EximBank ở mức B+ với triển vọng ổn định với quan điểm EIB sẽ đƣợc hƣởng lợi từ sự hợp tác với ĐTCL nƣớc ngoài nắm giữ 15% vốn là Tập đoàn Sumitomo Mitsui Banking Thứ ba là tăng cơ sở khách hàng, hoạt động M&A làm tăng cơ sở khách hàng nhờ tận dụng hệ thống khách hàng của nhau. Vì mỗi ngân hàng có một đặc thù kinh doanh riêng phù hợp với tiềm năng vốn có của nó, do vậy khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khai thác, bổ sung cho nhau. Nhƣ sau khi hợp tác chiến lƣợc VietinBank và BTMU, hai bên đã hợp tác tích cực để có thể cung cấp nhiều sản phẩm dịch vụ tốt hơn nhằm đáp ứng tối đa yêu cầu của khách hàng DN Nhật Bản đang hoạt động tại Việt Nam, đón đầu phục 64 vụ các DN Nhật Bản có kế hoạch hoạt động tại Việt Nam. Đồng thời, hai bên cũng đã nghiên cứu và triển khai hợp tác trong lĩnh vực phục vụ các DN đa quốc gia, các DN có mối quan hệ hợp tác về thƣơng mại, đầu tƣ giữa Việt Nam và Nhật Bản và các DN tiềm năng khác tại Việt Nam. VietinBank và BTMU đã cùng phát triển một sản phẩm mới dành cho ngƣời Nhật Bản thƣờng trú tại Việt Nam là gói sản phẩm Việt Nam Sakura Benefit Package (VSBP). Sản phẩm đã triển khai vào tháng 9/2014 với nhiều khách hàng cá nhân ngƣời Nhật Bản đã mở tài khoản tại VietinBank. Ngoài ra, hai bên cũng đang tập trung phát triển kách hàng cá nhân qua việc hợp tác, liên kết kinh doanh với các DN Nhật Bản. Đến nay VietinBank đã hợp tác với nhiều công ty Nhật Bản để thực hiện các dịch vụ cho các cán bộ nhân viên và khách hàng của các công ty này. Thứ tƣ, hoạt động M&A còn đem lại cho ngân hàng lợi thế về đa dạng hóa hệ thống dịch vụ, chọn lọc nhân tài cũng nhƣ đƣợc hƣởng những lợi ích về thuế. Chẳng hạn, sau khi Standard Chartered Bank trở thành ĐTCL của ACB, các khách hàng VIP của ACB sẽ đƣợc phục vụ trọn gói các yêu cầu giao dịch tài chính và tƣ vấn riêng theo phƣơng thức đầu tƣ tài chính sinh lợi nhất tại Standard Chartered Bank cũng nhƣ có cơ hội nhận ƣu đãi tại các địa điểm giao dịch của Standard Chartered Bank tại Singapore và Malaysia… Ngoài những tác động tích cực trên, hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài giúp các ngân hàng trong nƣớc học hỏi kinh nghiệm trong quản trị và điều hành hoạt động kinh doanh của ngân hàng nƣớc ngoài. Đơn cử nhƣ việc ACB áp dụng mô hình "Chuyên viên tƣ vấn tài chính cá nhân" (Personal Financial Consultant - PFC) của Standard Chartered tại hệ thống của mình và xem đó là một kinh nghiệm quý báu. Hoặc nhƣ việc SeABank áp dụng các mô hình quản trị rủi ro của Societe General. Điều này cho thấy trong hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài, các bên trong những “mối lƣơng duyên” 65 này tìm đến với nhau không chỉ vì lợi ích tài chính. Rõ ràng các ngân hàng nội có nhiều lợi ích trong quan hệ hợp tác này, những lợi thế cạnh tranh mà không phải dễ dàng mua đƣợc bằng các lợi ích tài chính. 3.4. MÔI TRƢỜNG THỰC TẾ ẢNH HƢỞNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC NƢỚC NGOÀI 3.4.1. Các tổ chức tƣ vấn Đội ngũ luật sƣ, các công ty tƣ vấn về hoạt động M&A ở Việt Nam còn rất ít, hạn chế cả về trình độ, kinh nghiệm, cách thức tổ chức thực hiện. Trong các giao dịch M&A gần đây có sự tham gia của các tổ chức tƣ vấn nƣớc ngoài ví dụ nhƣ thƣơng vụ M&A kỷ lục của ngành ngân hàng Việt nam giữa Vietinbank và Tokyo - Mitsubishi UFJ, có sự tham gia của rất nhiều bên gồm các luật sƣ từ YKVN tƣ vấn cho Vietinbank, trong khi JP Morgan và Morgan Stanley là các bên tƣ vấn tài chính tƣơng ứng cho Vietinbank và BTMU. Jones Day đóng vai trò là bên tƣ vấn luật Đức cho Vietinbank. Freshfields Bruckhaus Deringer đóng vai trò là bên tƣ vấn luật Việt Nam và luật Đức cho BTMU. Nagashima Ohno & Tsunematsu đóng vai trò là bên tƣ vấn luật Nhật Bản cho BTMU. Sự tham gia của rất nhiều các tổ chức trung gian nói lên sự phức tạp của giao dịch M&A, và đòi hòi một sự chuyên nghiệp và hiểu biết rất cao về hoạt động này. Rõ ràng các tổ chức tƣ vấn đóng vai trò quan trọng trong các thƣơng vụ M&A. Sự tham gia của các tổ chức tƣ vấn chuyên nghiệp sẽ giúp các ngân hàng có những ý kiến tƣ vấn về giải pháp nhằm xử lý các vấn đề phát sinh liên quan đến quy trình, thủ tục pháp lý, các tình huống bất đồng hay các tình huống phát sinh ngoài kế hoạch... Trong giai đoạn vừa qua chúng ta đã chứng kiến nhiều thƣơng vụ M&A với đối tác nƣớc ngoài kỳ vọng đƣợc diễn ra nhƣng cuối cùng do những bất đồng trong quá trình thƣơng lƣợng đàm phán 66 nên các giao dịch đã không diễn ra thành công nhƣ trƣờng hợp giữa Đông Á Bank và CitiBank. Hay trƣờng hợp giữa Vietinbank và ngân hàng Nova Scotia (Canada), trong thƣơng vụ này tƣởng nhƣ giao dịch đã thành công nhƣng tình huống phát sinh vào phút cuối trong đàm phán khi yêu cầu đƣợc nhận toàn bộ cổ tức, thặng dƣ vốn năm 2011 của Nova Scotia không đƣợc Vietinbank chấp nhận. 3.4.2. Môi trƣờng kinh doanh Môi trƣờng kinh doanh ảnh hƣởng rất lớn đến hoạt động M&A với đối tác nƣớc ngoài. Sau giai đoạn bùng nổ thời kỳ 2005 đến 2009, hoạt động M&A đã diễn ra trầm lắng trong thời gian gần đây với chỉ hai thƣơng vụ của VCB (Năm 2010) và CTG (2012). Rõ ràng khủng hoảng kinh tế đã tác động tới các đối tác nƣớc ngoài và ảnh hƣởng xấu tới ngành TC-NH của Việt Nam trong giai đoạn từ 2011 đến nay. Ngành ngân hàng Việt Nam đang phải đối mặt với những khó khăn về nợ xấu và tái cơ cấu mặc dù định giá chứng khoán Việt Nam còn ở mức thấp so với các nƣớc trong khu vực nhƣng vẫn khó thu hút vốn ngoại. Mặt khác, điều quan trọng là độ mở của Chính phủ Việt Nam với nhà đầu tƣ ngoại trong lĩnh vực vốn đƣợc khống chế tỷ lệ trần nắm giữ của cổ đông nƣớc ngoài. Gần đây, chính sách đã có hƣớng mở hơn về việc các NĐT nƣớc ngoài mua cổ phần của các TCTD. Cụ thể, Nghị định 01/2014/NĐ-CP thay thế Nghị định 69/2007/NĐ-CP đã cho phép các NHTMCP đƣợc phép bán tối đa 20% cổ phần mà không cần xin ý kiến của Chính phủ. Trong trƣờng hợp đặc biệt, để thực hiện cơ cấu lại TCTD yếu kém, gặp khó khăn, bảo đảm an toàn hệ thống TCTD, tùy từng trƣờng hợp cụ thể Thủ tƣớng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nƣớc ngoài, một nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài tại TCTD vƣợt quá giới hạn quy định. 67 Gần đây có hiện tƣợng một số ngân hàng ngoại thoái vốn khỏi ngân hàng trong nƣớc nhƣ ANZ thoái vốn STB…, mà một trong những lý do chính là việc tham kiến và tiếp thu tại các hội đồng quản trị, ban điều hành không dễ dàng do cơ chế vận hành của các ngân hàng Việt Nam không minh bạch, làm cho các đối tác nƣớc ngoài nhƣ “đi bộ trong bóng tối”. Điều này là do các ngân hàng ngoại góp vốn vào các ngân hàng trong nƣớc với tỷ lệ không đủ lớn, dẫn đến tiếng nói của họ không có sức nặng trong hội đồng quản trị cũng nhƣ đại hội cổ đông của ngân hàng. Trong nhiều cuộc đàm phán tiếp xúc với đối tác ngoại, các ngân hàng ngoại vẫn muốn rót vốn vào các ngân hàng yếu kém, nhƣng trở ngại về tỷ lệ góp vốn vẫn là rào cản lớn. Tại các quốc gia trong khu vực Đông Nam Á, giới hạn góp vốn cho khối ngoại tại các tổ chức tín dụng đƣợc áp dụng từ 30-50%, cao hơn so với Việt Nam. Tỷ lệ này giúp nhà đầu tƣ ngoại có quyền chi phối tại ngân hàng, từ đó thúc đẩy họ hỗ trợ ngân hàng phát triển tối đa, còn với tỷ lệ tối đa 20% nhƣ ở Việt Nam, đối tác ngoại cảm thấy chƣa có đƣợc tiếng nói quan trọng và e ngại rót vốn. 3.4.3. Môi trƣờng pháp lý Cho tới thời điểm này, khuôn khổ pháp lý chƣa đủ để tạo sức bật cho hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính. Trên thực tế, khung pháp lý cho hoạt động M&A vẫn chỉ quy định rải rác ở nhiều văn bản pháp luật khác nhau. Những quy định chung chung và chƣa có hệ thống chi tiết đang gây những khó khăn không nhỏ với cả bên tham gia hoạt động M&A và các cơ quan quản lý cũng khó kiểm soát hoạt động này. Ví nhƣ Quyết định 36/2003/QĐ-TTg của Thủ tƣớng Chính phủ trƣớc đây quy định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài là 30%, trong khi Nghị định 139/2007/NĐ-CP của Chính phủ hƣớng dẫn Luật doanh nghiệp không 68 hạn chế mua thì Luật Chứng khoán 2006 lại giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài là 49%. 3.4.4. Tính minh bạch Một trong những lý do cản trở hoạt động M&A với đối tác nƣớc ngoài là thông tin của các ngân hàng Việt Nam thiếu minh bạch, số liệu báo cáo tài chính không đƣợc kiểm toán bởi các hãng kiểm toán lớn có uy tín và các báo cáo tài chính không tuân theo chuẩn mực quốc tế. Số lƣợng ngân hàng niêm yết trên sàn chứng khoán còn ít, vì thế độ minh bạch, thông tin thiếu đi sự kiểm chứng, giám sát. Hầu hết các ngân hàng thông tin trong báo cáo tài chính không đầy đủ, vì thế rất khó để đánh giá các ngân hàng, định giá các ngân hàng một cách khách quan. 3.5. ĐÁNH GIÁ TÁC ĐỘNG HOẠT ĐỘNG M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC NƢỚC NGOÀI TỚI HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NHTM VIỆT NAM Sau khi thực hiện M&A với ĐTCL nƣớc ngoài hoạt động của các ngân hàng có thực sự hiệu quả hay không. 3.5.1. Thực trạng tài chính của các ngân hàng thƣơng mại trƣớc và sau khi M&A với ĐTCL nƣớc ngoài theo hệ thống đánh giá CAMEL Áp dụng hệ thống đánh giá CAMEL, phân tích các chỉ số tài chính của các NHTM trƣớc và sau khi tham gia M&A với ĐTCL nƣớc ngoài, tác giả rút ra những kết quả nhƣ sau: 3.5.1.1. Độ an toàn vốn (Capital adequacy) Bảng 3.9 cho thấy tỷ lệ CAR của các ngân hàng trong giai đoạn 20052013 đều đạt trên tỷ lệ tối thiểu là 9%, tuy nhiên hệ số này có xu hƣớng ngày càng giảm đi. 69 Bảng 3.9: Hệ số CAR của các NHTM trong giai đoạn 2005-2013 ACB EIB OCB STB TCB VPB VCB CTG N/A 2005 12.00% 12.36% 15.40% 15.72% 15.00% 9.50% 6.07% 2006 10.90% 15.97% 16.84% 11.82% 17.28% 26.00% 9.30% 5.18% 2007 27.00% 20.78% 11.07% 14.30% 21.00% 9.20% 11.62% 2008 12.44% 45.89% 21.64% 12.16% 13.99% 19.00% 8.90% 12.02% 2009 9.73% 15.00% 8.11% 8.06% 2010 10.60% 17.79% 20.59% 9.97% 13.11% 14.29% 9.00% 8.02% 2011 9.25% 2012 11.20% 16.38% N/A 9.53% 2013 14.70% 14.47% N/A 10.22% 14.03% 12.50% 13.13% 13.17% 26.87% 28.71% 11.41% 9.60% 12.94% 24.88% 11.66% 11.43% 11.94% 11.14% 10.57% 12.60% 12.51% 14.63% 10.33% Nguồn: Tác giả tổng hợp trong BCTN các NHTM Có thể thấy, sau khi thực hiện M&A với ĐTCL nƣớc ngoài, hệ số CAR của các ngân hàng đƣợc cải thiện. Nhƣ trƣờng hợp EIB, năm 2007 tỷ lệ CAR là 27%, nhƣng sau khi bán cổ phần cho ĐTCL nƣớc ngoài, năm 2008 tỷ lệ CAR đã tăng lên 45.89%. TCB sau khi thực hiện M&A với ĐTCL năm 2005, tỷ lệ CAR đã tăng lên từ 15.72% lên 17.28% năm 2006. Tƣơng tự với các ngân hàng OCB, VCB, CTG. Sự gia tăng tỷ lệ CAR của các ngân hàng sau khi M&A với ĐTCL nƣớc ngoài, là do sự tăng lên của vốn điều lệ, kéo theo sự tăng lên của vốn tự có cấp 1. Tuy nhiên tỷ lệ CAR chỉ gia tăng trong năm đầu tiên sau khi thực hiện M&A, và có xu hƣớng giảm trong những năm sau đó. 3.5.1.2. Chất lƣợng tài sản (Asset quality) Tỷ lệ nợ xấu của 12 NHTM có ĐTCL nƣớc ngoài thể hiện qua hình 3.11. Nhìn chung tỷ lệ nợ xấu của các ngân hàng sau khi thực hiện M&A với ĐTCL nƣớc ngoài đều thấp hơn tỷ lệ nợ xấu trung bình của toàn hệ thống. Chỉ một số ít ngân hàng trong giai đoạn 2005 đến 2013, có tỷ lệ nợ xấu cao 70 hơn mức trung bình sau khi thực hiện M&A. Nhƣ trƣờng hợp EIB năm 2008, tỷ lệ nợ xấu của EIB năm 2007, năm trƣớc khi thực hiện M&A, là 0.88% nhƣng sau đó tăng lên mức 4.71% năm 2008, cao hơn mức trung bình của toàn hệ thống năm 2008 (tỷ lệ 3.5%), tuy nhiên tỷ lệ nợ xấu của EIB đã đƣợc kiểm soát rất tốt các năm sau đó và luôn thấp hơn mức trung bình của toàn ngành trong giai đoạn 2009 đến 2013. Hay trƣờng hợp của TCB năm 2008, khi tỉ lệ nợ xấu tăng cao 4.42%, cao hơn mức trung bình toàn ngành năm 2008 (3.5%). Hình 3.11: Tỷ lệ nợ xấu của các ngân hàng có ĐTCL nước ngoài Tuy nhiên nếu xét riêng cho từng ngân hàng, thì tỷ lệ nợ xấu có xu hƣớng giảm sau khi thực hiện M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài. Trƣờng hợp của TCB, năm 2005 tỷ lệ nợ xấu là 3.09%, nhƣng sau khi thực hiện M&A tỷ lệ nợ xấu chỉ còn 0,6% vào năm 2006. ACB tỷ lệ nợ xấu cũng giảm từ 0.3% xuống 0.19% vào năm 2006. Hay trƣờng hợp ABB, trƣớc khi không có ĐTCL nƣớc ngoài, tỷ lệ nợ xấu năm 2008 là 4.2%, nhƣng giảm xuống chỉ còn 1.47% năm 2009, mức thấp nhất trong giai đoạn từ 2005 đến 2009. 71 3.5.1.3. Hiệu quả quản lý (Management efficiency) Tỷ lệ chi tiêu trên thu nhập của 12 NHTM giai đoạn 2005-2013 đƣợc tổng hợp trong hình 3.12. Kết quả cho thấy, nhìn chung tỷ lệ chi tiêu trên thu nhập của 12 ngân hàng có ĐTCL nƣớc ngoài không có sự biện động đáng kể trong giai đoạn 2005-2013. Tỷ lệ này có xu hƣớng tăng cao hơn vào các năm 2012 và 2013. Trên thực tế, cả chi phí hoạt động và thu nhập hoạt động tăng dần qua các năm. Tuy nhiên trong năm 2012 và 2013, mức tăng của chi phí hoạt động cao hơn mức tăng của thu nhập hoạt động. Hình 3.12: Tỷ lệ chi tiêu/ thu nhập của các ngân hàng có ĐTCL nước ngoài 3.5.1.4. Kết quả hoạt động (Earning Performance) Đầu tiên với chỉ số ROAE, dữ liệu thu thập đƣợc từ báo cáo tài chính đã kiểm toán của các ngân hàng đƣợc thể hiện ở hình 3.13, cho thấy khả năng sinh lời trên vốn chủ sở hữu bình quân của các NHTM có ĐTCL nƣớc ngoài có sự tăng trƣởng sau khi thực hiện M&A. Nhƣ trƣờng hợp ACB, tỷ lệ ROAE đã tăng từ 30.02% năm 2005 lên 34.43% vào năm 2006 và đạt tỷ lệ 44.49% vào năm 2007, tỷ lệ cao nhất trong giai đoạn 2005-2013. Hay các trƣờng hợp 72 của ABB (từ 1.54% tăng lên 7.38%), STB (từ 16.27% tăng lên 19.76%). Theo thống kê của tác giả có 7 ngân hàng (ACB, EIB, ABB, STB, SEABANK, PNB, VPB) tỷ lệ ROAE tăng sau khi thực hiện M&A. So sánh với mức ROAE trung bình của mẫu nghiên cứu, ta thấy trong giai đoạn 2005-2013, các ngân hàng có nhà đầu tƣ nƣớc ngoài hoạt động tƣơng đối hiệu quả, đặc biệt là 4 trƣờng hợp ACB, STB, TCB, EIB. Hình 3.13: Chí số ROAE của các ngân hàng có ĐTCL nước ngoài Đối với chỉ số ROAA, kết quả nghiên cứu thể hiện ở hình cho thấy xu hƣớng giảm dần trong giai đoạn 2005-2013. Nhìn chung, chỉ số ROAA của 12 ngân hàng có đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài tốt hơn với mức trung bình của mẫu nghiên cứu (hình 3.14). Năm 2005, có 6 ngân hàng (ACB, OCB, STB, PNB, TCB, VPB) có tỷ lệ ROAA lớn hơn mức trung bình ngành (1.06%). Năm 2006, có 7 ngân hàng (EIB, ABB, OCB, STB, PNB, TCB, VCB) có tỷ lệ lớn hơn mức trung bình ngành (1.72%) và năm 2009 có 8 ngân hàng có mức ROAA lớn hơn mức trung bình ngành (1.51%). Trong các năm còn lại ít nhất 5 ngân hàng đều đạt ROAA lớn hơn mức trung bình. 73 Hình 3.14: Chỉ số ROAA của các ngân hàng có ĐTCL nước ngoài Nếu xét riêng từng ngân hàng, ta thấy có sự cải thiện rõ rệt tỷ lệ ROAA sau khi thực hiện M&A ở các ngân hàng ABB, STB, SEABANK, PNB, VPB. Trong khi đó ở ACB, TCB tỷ lệ ROAA luôn đƣợc giữ mức ổn định và hợp lý trong giai đoạn 2005-2013, sau khi thực hiện M&A vào năm 2005, mặc dù có sự sụt giảm đáng kể trong hai năm 2012, 2013 do ảnh hƣởng của một số yếu tố khách quan lẫn chủ quan. Xét về tiêu chí cơ cấu thu nhập, theo hình 3.15, thống kê mô tả tỷ lệ lợi nhuận dịch vụ trên tổng thu nhập hoạt động của 12 ngân hàng có ĐTCL nƣớc ngoài, cho thấy tỷ lệ này có xu hƣớng tăng trong giai đoạn 2005-2013. Hầu hết các ngân hàng có ĐTCL nƣớc ngoài có tỷ lệ lợi nhuận dịch vụ trên tổng thu nhập cao hơn mức trung bình của mẫu nghiên cứu sau khi thực hiện M&A. Điển hình ACB luôn có tỷ lệ thu nhập dịch vụ cao hơn mức trung bình mẫu nghiên cứu trong giai đoạn sau M&A (2006 đến 2013), hay ABB luôn có tỷ lệ thu nhập dịch vụ cao hơn mức trung bình của mẫu nghiên cứu sau khi thực hiện M&A vào năm 2007 (Giai đoạn trƣớc M&A tỷ lệ này ở ABB là thấp hơn mức trung bình của mẫu nghiên cứu) và ở các trƣờng hợp khác nhƣ EIB, OCB, STB, TCB, VPB, sau khi thực hiện M&A, tỷ lệ thu nhập dịch vụ cao hơn mức trung bình của mẫu nghiên cứu. 74 Hình 3.15: Tỷ lệ thu nhập dịch vụ của các ngân hàng có ĐTCL nước ngoài Xét riêng về các ngân hàng, thống kê cho thấy sau khi thực hiện M&A với ĐTCL nƣớc ngoài các ngân hàng đã cải thiện rõ rệt mức tỷ lệ lợi nhuận dịch vụ trên tổng thu nhập. Trong 12 ngân hàng, có 10 trƣờng hợp tỷ lệ này luôn lớn hơn trƣớc khi M&A. Điều này cho ta thấy xét chung về tỷ lệ thu nhập dịch vụ trên tổng thu nhập bình quân của mẫu nghiên cứu, và xét riêng lẻ cho từng ngân hàng thì sự có mặt của ĐTCL nƣớc ngoài đã giúp các NHTM phát triển nhiều sản phẩm dịch vụ mới ngoài các sản phẩm dịch vụ truyền thống khác. 3.5.1.5. Chỉ số thanh khoản (Liquidity) Với số liệu từ báo cáo tài chính, tính thanh khoản của 12 ngân hàng đã tiến hành M&A với ĐTCL nƣớc ngoài đƣợc mô tả nhƣ hình 3.16. Cụ thể, tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao/ tổng tiền gửi của các ngân hàng có ĐTCL nƣớc ngoài có xu hƣớng tăng cao hơn sau khi thực hiện M&A. Nhƣ trƣờng hợp ACB, tỷ lệ thanh khoản trƣớc khi M&A là 0.43 vào năm 2005, nhƣng sau khi thực hiện M&A tỷ lệ thanh khoản tăng trong các năm 2006 đến 2009. Tƣơng tự nhƣ EIB, ABB, STB, SEABANK, PNB, TCB, VPB. 75 Hình 3.16: Chí số thanh khoản của các ngân hàng có ĐTCL nước ngoài Tóm lại, xét theo tiêu chí CAMEL, 12 ngân hàng có ĐTCL nƣớc ngoài đã nhận đƣợc những thay đổi khả quan từ hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài. Đặc biệt có sự cải thiện rõ rệt trong tỷ trọng lợi nhuận dịch vụ trên tổng thu nhập, điều này có thể giải thích một phần là do có sự tham gia của ĐTCL nƣớc ngoài có hiệu quả, họ đã giúp các ngân hàng thƣơng mại này phát triển các sản phẩm mới, mở rộng các hoạt động dịch vụ và các ngân hàng có ĐTCL nƣớc ngoài kiểm soát nợ xấu khá tốt trong toàn hệ thống NHTM. Sự có mặt của ĐTCL nƣớc ngoài đã tác động khá tốt lên bức tranh tài chính của NHTM, giúp các NHTM nâng cao năng lực tài chính thông qua tăng vốn điều lệ, từ đó gia tăng hệ số an toàn hoạt động của các ngân hàng. Những kết luận này cũng khá phù hợp nghiên cứu của nhóm tác giả Bruce Kiene, David W. Helin và Brad Eckerdt (2011). Theo đó, những giao dịch xuyên quốc gia, đặc biệt là những giao dịch thâu tóm 50% trở lên quyền sở hữu của ngân hàng mục tiêu, thƣờng nhanh chóng đẩy mạnh lợi nhuận vốn cổ phần và hiệu suất tài chính của ngân hàng mục tiêu, trong đó 42% các giao dịch cổ phần đa số đạt đƣợc cải thiện trong khả năng sinh lời trong năm đầu tiên, trong khi đó 53% đạt đƣợc tỷ lệ hiệu suất tốt hơn. Trong trƣờng hợp mua lại thiểu số nhƣ những ngân hàng Việt Nam, tuy không đạt đƣợc lợi nhuận và hiệu quả nhanh chóng nhƣ mua lại đa số cổ phần, nhƣng mua 76 lại cổ phần thiểu số vẫn đạt đƣợc lợi ích trong dài hạn thông qua các mức tăng trƣởng doanh thu ấn tƣợng hàng năm. 3.6. Kết quả phân tích định lƣợng về kết quả hoạt động của NHTM trƣớc và sau M&A Kết hợp phần mềm DEAP 2.1, VDEA 1.3 chạy mô hình phân tích bao dữ liệu phi tham số DEA, tác giả đã thu đƣợc các kết quả sau. 3.6.1. Hiệu quả chi phí của các NHTM trƣớc và sau M&A với ĐTCL nƣớc ngoài Tác giả thực hiện đo lƣờng hiệu quả hoạt động kinh doanh của 10 ngân hàng có ĐTCL nƣớc ngoài, tính toán chỉ số hiệu quả chi phí (Cost Efficieny), hiệu quả kỹ thuật (Technical efficiency) và hiệu quả phân bổ (Allocative efficiency). Đối với mô hình DEA(CRS), DEA(VRS) tác giả chỉ đo lƣờng hiệu quả kỹ thuật theo hƣớng tối thiểu hóa đầu vào mà không làm giảm sút đầu ra. Kết quả hiệu quả kỹ thuật theo mô hình DEA(CRS) đƣợc trình bày trong bảng 3.10. Bảng 3.10: Hiệu quả kỹ thuật của các ngân hàng có ĐTCL nước ngoài Ngân hàng (Năm đƣợc 2005 M&A) TE 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 TE TE TE TE TE TE TE TE AVE ACB (2005) 0.988 0.704 1.000 1.000 1.000 0.743 1.000 1.000 1.000 0.937 ABB (2008) 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 0.203 1.000 0.274 0.274 0.750 EIB(2007) 0.855 0.653 0.609 0.218 1.000 0.410 0.149 1.000 1.000 0.655 OCB(2007) 1.000 0.916 1.000 0.846 1.000 1.000 1.000 0.689 STB(2005) 0.809 1.000 0.717 0.375 0.803 1.000 0.650 1.000 PNB(2008) 0.747 1.000 0.601 1.000 0.817 1.000 0.383 TCB(2005) 1.000 0.861 0.845 1.000 1.000 0.593 0.275 VCB(2011) 0.066 1.000 1.000 0.477 1.000 0.859 CTG(2012) 0.016 1.000 1.000 1.000 0.241 VPB(2008) 1.000 0.824 0.619 1.000 1.000 Trung bình 0.748 0.896 0.839 0.792 0.886 0.706 0.540 0.931 0.689 0.783 1.000 0.819 0.095 0.948 0.735 0.273 1.000 1.000 0.742 1.000 0.583 1.000 1.000 0.760 0.253 0.084 0.597 1.000 0.709 0.739 0.879 Nguồn: Tác giả tổng hợp và tính toán từ phần mềm DEAP 2.1 77 Kết quả mô hình cho thấy sau khi thực hiện M&A, một số ngân hàng sử dụng nguồn lực có hiệu quả tối ƣu trong giai đoạn 2005-2013. Nhƣ ACB, đã đạt hiệu quả tối ƣu trong 6 năm trong giai đoạn 2005-2013. Hiệu quả kỹ thuật trung bình của ACB trong giai đoạn 2005-2013, đạt 0.937 tức 93.7%, đây là mức hiệu quả khá cao, điều này có nghĩa ACB trung bình sử dụng 93.7% đầu vào để tạo ra một sản lƣợng đầu ra, tức là chỉ có khoảng 6.3% nguồn lực đầu vào bị lãng phí. Hay trƣờng hợp VCB, năm 2011, Hiệu quả kỹ thuật chỉ đạt 0.273 điểm, nhƣng sau khi M&A VCB đạt hiệu quả tối ƣu 2 năm liên tiếp 2012, 2013. Hoặc trƣờng hợp STB, hiệu quả kỹ thuật đã tăng từ mức 0.809 đến mức tối ƣu (1) ngay sau năm thực hiện M&A, mặc dù sau đó có sự biến động khá lớn vào năm 2008, 2011 khi TE chỉ đạt mức 0.375, 0.650. Theo thống kê từ phần mềm DEAP 2.1, sau khi tính toán Hiệu quả kỹ thuật (TE), Hiệu quả phân bổ (AE), Hiệu quả chi phí (CE) của 10 ngân hàng trong giai đoạn 2005-2013, cho thấy chỉ số hiệu quả trung bình (Average Efficiency), đƣợc tính bằng trung bình các chỉ số TE, AE, CE của 10 ngân hàng (Bảng 3.11), không cải thiện rõ rệt sau khi thực hiện M&A. Mặc dù một số ngân hàng sau khi M&A thì hiệu quả trung bình có tăng lên ngay sau năm thực hiện M&A, tuy nhiên xét trong giai đoạn nghiên cứu cho thấy chỉ số này có nhiều biến động và không duy trì đƣợc mức tăng tốt. Ví dụ nhƣ ABB, có hiệu quả trung bình ở mức 0.749 trong năm thực hiện M&A 2008, nhƣng đã cải thiện lên mức tối ƣu (1) trong năm 2009. Một số ngân hàng khác hiệu quả trung bình cải thiện khá tốt nhƣ STB, TCB, VCB, EIB ngay sau năm M&A tuy nhiên mức tăng không đƣợc duy trì ổn định trong giai đoạn sau đó. 78 Bảng 3.11: Chỉ số hiệu quả trung bình của các ngân hàng có ĐTCL nước ngoài Ngân hàng 2005 (Năm đƣợc Average 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 M&A) Efficiency (AE) AE AE AE AE AE AE AE AE ACB(2005) 0.572 0.557 0.473 1.000 1.000 0.344 0.565 0.766 0.837 ABB(2008) 1.000 1.000 0.829 0.749 1.000 0.298 1.000 0.336 0.481 EIB(2007) 0.448 0.702 0.413 0.428 0.687 0.173 0.110 0.150 0.917 OCB(2007) 1.000 0.705 1.000 0.715 1.000 1.000 1.000 0.380 STB(2005) 0.710 1.000 0.260 0.330 0.359 0.481 0.239 0.323 PNB(2008) 0.672 1.000 0.405 1.000 0.722 0.426 0.522 TCB(2005) 0.667 0.698 0.733 0.760 0.557 0.365 0.230 0.660 0.660 VCB(2011) 0.104 0.407 0.345 0.417 0.409 0.358 0.513 0.918 0.918 CTG(2012) 0.279 0.363 0.376 0.359 0.147 0.383 0.227 0.757 0.757 VPB(2008) 0.787 0.692 0.497 1.000 1.000 0.166 0.124 0.497 0.497 Trung bình 0.624 0.712 0.533 0.676 0.688 0.399 0.455 0.532 0.704 0.269 1.000 Nguồn: tác giả tổng hợp từ phần mềm DEAP 2.1 3.6.2. Kết quả ƣớc lƣợng năng suất tổng hợp bằng chỉ số Malmquist trong DEA Sau khi thực hiện tính toán hiệu quả kỹ thuật, hiệu quả chi phí cho từng năm nhất định, tác giả tính toán hiệu quả theo thời gian trong giai đoạn 20052013. Để so sánh các mức hiệu quả giữa các giai đoạn khác nhau, để thấy rõ hơn sự thay đổi của hiệu quả theo thời gian của các ngân hàng, đánh giá sự thay đổi trƣớc và sau khi M&A có tác động thế nào tới hiệu quả hoạt động của ngân hàng. Chỉ số Malquist TFP dùng để đo lƣờng thay đổi năng suất và phân tách sự thay đổi năng suất này thay đổi kỹ thuật và thay đổi hiệu quả kỹ thuật. Cụ thể, chỉ số sẽ phản ánh sự thay đổi hiệu quả kỹ thuật, kỹ thuật (tiến bộ công nghệ), hiệu quả kỹ thuật thuần túy, hiệu quả quy mô và năng suất nhân tố tổng hợp. Tăng năng suất sẽ biểu thị bằng chỉ số Malmquist lớn hơn 1. Năng suất giảm sẽ gắn với chỉ số Malmquist nhỏ hơn 1. 79 Kết quả ƣớc lƣợng các chỉ số Malmquist bình quân cho toàn bộ mẫu đƣợc trình bày tóm tắt trong bảng 3.12 (chi tiết xem phụ lục). Bảng 3.12: Chỉ số Malmquist bình quân giai đoạn 2005-2013 EFCH TECHCH TFPCH PECH SECH 2006 0.865 1.479 1.251 0.988 0.886 2007 1.190 0.797 0.957 0.995 1.197 2008 1.003 0.954 0.959 1.025 0.977 2009 1.063 0.966 1.028 0.995 1.063 2010 1.070 1.055 1.140 1.032 1.030 2011 0.977 1.100 1.072 0.986 0.991 2012 1.008 0.858 0.864 1.002 1.006 2013 0.954 0.975 0.929 0.965 0.989 Nguồn: Tác giả tổng hợp từ phần mềm VDEA1.3 Nhìn chung chỉ số Malmquist, chỉ số thay đổi hiệu quả kỹ thuật (EFFCH), chỉ số thay đổi tiến bộ công nghệ (TECHCH), chỉ số thay đổi hiệu quả thuần (PECH), chỉ số thay đổi hiệu quả quy mô (SECH), chí số thay đổi năng suất nhân tố tổng hợp (TFPCH) của các giai đoạn biến động không đồng đều. Năm 2006 chỉ số năng suất nhân tố tổng hợp bình quân đạt 1.251, điều này cho thấy có sự tăng năng suất, hiệu quả hoạt động của năm 2006 so với năm 2005. Sự gia tăng của chỉ số này là nhờ sự tăng của thay đổi tiến bộ công nghệ khi chỉ số TECHCH đạt mức 1.497, giúp tăng năng suất nhân tố tổng hợp, đáng chú ý trong năm 2005 đã có 3 ngân hàng thực hiện M&A đó là ACB, STB, TCB. Năm 2008, có 3 thƣơng vụ M&A, kết quả chỉ số TFPCH tăng lên mức 1.028 khi so sánh năm 2009 với năm 2008. Có thể thấy cùng với sự phát triển chung của ngành ngân hàng và sự có mặt của ĐTCL nƣớc ngoài các ngân hàng đã chú trọng đến việc ứng dụng tiến bộ công nghệ vào hoạt động nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động. 80 3.6.3. Kết luận Kết quả nghiên cứu phƣơng pháp DEA cho thấy trong giai đoạn 20052013. Hoạt động của 10 ngân hàng có đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài có những đặc điểm sau: - Hiệu quả hoạt động của các ngân hàng đạt mức tƣơng đối tốt trong cả giai đoạn - Xét riêng cho từng ngân hàng, nhiều ngân hàng đạt mức hiệu quả kỹ thuật tối đa, và mức hiệu quả kỹ thuật có xu hƣớng tăng sau khi M&A với ĐTCL nƣớc ngoài. Tuy nhiên mức tăng không đƣợc duy trì xuyên suốt trong cả giai đoạn nghiên cứu. Mặt khác mức hiệu quả kỹ thuật này chỉ là so sánh tƣơng ứng với các ngân hàng trong mẫu nghiên cứu, khi số lƣợng ngân hàng trong mẫu nghiên cứu đủ lớn và có sự so sánh giữa các nhóm ngân hàng có đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài và nhóm các ngân hàng không có đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài, sẽ cho kết quả khách quan hơn. - Năng suất nhân tố tổng hợp tăng trong giai đoạn 2009-2011, các ngân hàng đã nâng cao hiệu quả sử dụng đầu vào nhờ vào tác động đổi mới công nghệ, hợp lý hóa sản xuất, cải tiến quản lý…(gọi chung là các nhân tố tổng hợp), trong đó ứng dụng công nghệ mới đã đƣợc chú trọng hơn 81 TÓM TẮT CHƢƠNG 3 Trong chƣơng 3, tác giả tổng quan thực trạng phát triển của NHTM Việt Nam, qua đó cho thấy hệ thống NHTM Việt Nam đang còn những yếu kém về năng lực tài chính, hiệu quả sinh lời và sản phẩm dịch vụ còn đơn giản khi so sánh với các nƣớc trong khu vực. Vì vậy hợp tác với ĐTCL nƣớc ngoài là xu thế tất yếu để hệ thống NHTM Việt Nam tăng cƣờng năng lực tài chính, phát triển sản phẩm công nghệ và ứng dụng công nghệ mới trong hoạt động kinh doanh. Từ thực trạng hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài của các NHTM Việt Nam, trong đó tác giả để cập đến những tác động tích cực của hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài và những yếu tố tác động tới hoạt động này. Trên cơ sở phân tích thực trạng và đánh giá tác động của hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài tới hiệu quả hoạt động của các NHTM Việt Nam để phản ánh tổng quát tình hình tài chính của các NHTM trƣớc và sau M&A, cũng nhƣ đo lƣờng hiệu hoạt động của các NHTM Việt Nam thông qua phƣơng pháp DEA, là cơ sở thực tiễn cần thiết cho việc đề xuất các giải pháp trong chƣơng 4, để thúc đẩy hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài và nâng cao vai trò ĐTCL của các cổ đông nƣớc ngoài trong NHTM Việt Nam. 82 CHƢƠNG 4: GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC NƢỚC NGOÀI CỦA CÁC NHTM VIỆT NAM 4.1. XU THẾ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC 4.1.1. Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc thời gian tới Trong tổng số 39 NHTM Việt Nam, hiện tại chỉ có 12 ngân hàng có đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài, vì thế kỳ vọng hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài sẽ còn tiếp tục phát triển. Mặc dù đang trải qua cuộc “đại phẫu” lớn và từng bƣớc đẩy mạnh tái cơ cấu, nhƣng đây cũng chính là cơ hội để nhà đầu tƣ tìm kiếm ngân hàng rót vốn. Số lƣợng NHTM cổ phần của Việt Nam còn quá lớn so với các nƣớc trong khu vực trong khi năng lực cạnh tranh còn yếu kém, nền kinh tế đang trong giai đoạn gặp nhiều khó khăn. Chính vì vậy, việc thu hẹp số lƣợng các NHTM cổ phần là cần thiết, giúp cho Việt Nam đi theo xu thế chung của các nƣớc trên thế giới. Mục tiêu đề ra là thu hẹp số lƣợng ngân hàng chỉ còn khoảng 15 đơn vị thông qua mua bán và sáp nhập, đồng thời thông qua M&A giữa các ngân hàng nhỏ với các nhà băng lớn nhằm tạo ra những tập đoàn tài chính có sức cạnh tranh tầm khu vực. Trong quá trình tái cấu trúc đó, sau khi thực hiện tái cơ cấu ngân hàng vẫn cần có nhu cầu nâng cao năng lực tài chính nên sẽ tiếp tục đẩy mạnh việc bán cổ phần cho đối tác nƣớc ngoài. Thực trạng phát triển các ngân hàng của Việt Nam vẫn còn yếu kém hơn so với khu vực, trong khi hoạt động M&A với đối tác nƣớc ngoài mang lại nhiều lợi ích cho ngân hàng trong nƣớc nhƣ tăng cao năng lực tài chính, năng lực quản trị, chuyển giao công nghệ hiện đại, kinh nghiệm 83 quản lý để giúp các ngân hàng phát triển và nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của mình. Nhân tố khác có thể thúc đẩy hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc đó là việc ngân hàng nhà nƣớc đang quyết liệt xử lý tình trạng sở hữu chéo ở các NHTM, đồng thời sức ép thoái vốn cổ phần ngân hàng của các doanh nghiệp nhà nƣớc từ chính phủ. Chính vì vậy, kì vọng các hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc sẽ gia tăng trong giai đoạn tới 4.1.2. Xu hƣớng của hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài Trong bối cảnh tự do hóa tài chính theo lộ trình của WTO, các ngân hàng Việt Nam sẽ không tránh khỏi sự cạnh tranh khốc liệt và xu hƣớng sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nƣớc ngoài với các ngân hàng trong nƣớc. Các ngân hàng nƣớc ngoài xem việc M&A với các ngân hàng trong nƣớc hơn là thành lập ngân hàng mới để tiết kiệm chi phí và thời gian gia nhập thị trƣờng Việt Nam khi luật pháp Việt Nam cho phép. Mặt khác nguồn lực về vốn, trình độ và kinh nghiệm quản lý, cũng nhƣ thƣơng hiệu của các tổ chức tài chính nƣớc ngoài là sự hấp dẫn lớn đối với ngân hàng trong nƣớc. Hình thức sáp nhập xuyên biên giới sẽ có hai xu hƣớng: - Trở thành cổ đông chiến lƣợc của các ngân hàng trong nƣớc theo tỷ lệ cho phép của NHNN. - Tiến hành mua đứt các ngân hàng trong nƣớc khi lộ trình tự do hóa đƣợc mở ra hoàn toàn. Xu hƣớng đầu tiên đã và đang đƣợc các ngân hàng nƣớc ngoài và trong nƣớc thực hiện. Trong khi đó những quy định cởi mở hơn nhƣ cho phép ngân hàng nƣớc ngoài mua lại hoàn toàn các tổ chức tín dụng yếu kém đang mở đƣờng cho xu hƣớng thứ hai. 84 4.2. GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI NHÀ NƢỚC VÀ CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ ĐỂ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC 4.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý về M&A Hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài ban đầu ở Việt Nam chỉ mới ở hình thức mua bán cổ phần, tuy nhiên ở nƣớc ngoài hoạt động M&A xuyên biên giới đã có từ rất lâu và phát triển mạnh mẽ với nhiều hình thức từ hình thức mua bán sở hữu cổ phần nhỏ (Minority stake) đến sở hữu cổ phần lớn (Majority stake), hay các hình thức thâu tóm, sáp nhập hợp nhất…Vì vậy, các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đã rất quen với hoạt động M&A nên họ sẽ có nhiều thuận lợi khi đầu tƣ vào Việt Nam. Nhà đầu tƣ nƣớc ngoài có nhiều kinh nghiệm trong M&A, am tƣờng quản trị, có tiềm lực tài chính mạnh thì có thể đƣa ra hợp đồng phức tạp với những điều kiện khó khăn cho các ngân hàng Việt Nam, chính vì vậy đối với các giao dịch có yếu tố nƣớc ngoài, nhà nƣớc nên thống nhất các khái niệm, điều luật trong các luật liên quan (nhƣ vấn đề tỷ lệ sở hữu…). Trong thời gian qua, đã có nhiều thƣơng vụ M&A với đối tác chiến lƣợc đã diễn ra thành công song vẫn tồn tại không ít khó khăn từ hành lang pháp lý khiến cho các giao dịch diễn ra với thời gian rất lâu, làm gia tăng nhiều chi phí cho các bên. Khung pháp lý chƣa thực sự rõ ràng, nằm rải rác ở một số luật nhƣ luật đầu tƣ, luật cạnh tranh, luật chứng khoán…gây ra nhiều khó khăn cho các bên tham gia M&A. Ví dụ tại thời điểm này, nếu các ngân hàng nƣớc ngoài mua bán sáp với hình thức sở hữu 100% cổ phần với các tổ chức tín dụng yếu kém, thì sẽ gặp rất nhiều khó khăn do cản trở từ khung pháp lý. Bên cạnh đó, chƣa có cơ quan nào thống nhất chịu trách nhiệm điều chỉnh hoạt động M&A. Chính vì vậy, đòi hỏi phải có một bộ luật riêng điều chỉnh cho hoạt động M&A. 85 4.2.2. Cho phép nâng dần tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài Cho phép nâng dần tỷ lệ sở hữu cho nhà đầu tƣ nƣớc ngoài ngoài gắn với tái cơ cấu ngân hàng, nằm trong lộ trình hội nhập quốc tế và đã đƣợc đặt ra từ lâu, nhƣng chính phủ và NHNN cần có những bƣớc đi quyết liệt hơn, nhằm hỗ trợ công cuộc tái cơ cấu hệ thống ngân hàng. Từ thực trạng phát triển các ngân hàng Việt Nam, hay vai trò và tác động của đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài đối với các ngân hàng Việt Nam đã nghiên cứu ở chƣơng 3. Cho ta thấy đối tác nƣớc ngoài với tiềm lực về vốn, công nghệ và quản trị có thể hỗ trợ cho các ngân hàng Việt Nam, tuy nhiên giới hạn mức sở hữu không cho phép các ngân hàng nƣớc ngoài tác động lớn đến các hoạt động của ngân hàng Việt Nam, vì thế vai trò và tác động của họ đối với các ngân hàng Việt Nam khá mờ nhạt. Theo quy định hiện hành thì các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài chỉ đƣợc sở hữu không quà 30% vốn điều lệ, tỷ lệ này không đủ để họ nắm quyền kiểm soát. Nếu tăng tỷ lệ này lên 35% thì theo điểu lệ của phần lớn các TCTD, NĐT ngoại có đủ cổ phần để phủ quyết các quyết định của HĐQT, nhƣng họ chƣa thể kiểm soát và định hƣớng TCTD nhƣ kỳ vọng. Nếu tỷ lệ sở hữu đƣợc tăng lên 49% vốn điều lệ, sự kiểm soát đƣợc gia tăng, nhƣng về mặt tài chính thì tỷ lệ này vẫn chƣa đủ để nhà đầu tƣ ngoại hợp nhất báo cáo tài chính của TCTD Việt Nam vào ngân hàng mẹ ở nƣớc ngoài. Chỉ khi nới tỷ lệ sở hữu lên 50% trở lên thì mới đảm bảo cho họ quyền kiểm soát thực sự, khi đó họ chủ động đầu tƣ sâu hơn về công nghệ, nhân sự, cơ sở vật chất…Tuy nhiên để nâng tỷ lệ sở hữu lớn nhƣ các nƣớc trong khu vực là điều rất khó trong thời điểm này. Việt Nam nên thực hiện theo kinh nghiệm từ Thái Lan, đó là cho phép các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài sở hữu chứng chỉ lƣu ký không có quyền biểu quyết (NVDR), mô hình đã áp dụng rất thành công ở Thái Lan. Mô hình NVDR có nhiều ƣu điểm, giúp đơn giản hóa hệ thống giao dịch, khi mỗi ngân 86 hàng sẽ chỉ có một mã niêm yết duy nhất trên sở giao dịch chứng khoán đối với cổ phiếu có quyền biểu quyết lẫn cổ phiếu không có quyền biểu quyết. NVDR có thể linh hoạt chuyển đổi cổ phiếu thƣờng khi còn giới hạn về sở hữu nƣớc ngoài, giúp tăng cƣờng tính thanh khoản cho thị trƣờng chứng khoán và đƣợc thực hiện nhanh chóng khi nhà đầu tƣ nƣớc ngoài có nhu cầu mua, trong khi nếu phát hành thêm cổ phiếu thì chỉ khi nào ngân hàng có nguyện vọng và đƣợc cổ đông chấp thuận. Tuy nhiên việc áp dụng mô hình này sẽ làm tăng chi phí cho công ty quản lý và các thành viên trong sở giao dịch chứng khoán và đòi hỏi thị trƣờng Việt Nam phải sửa đổi khung pháp lý hiện hành, phát triển thị trƣờng chứng khoán phái sinh. 4.2.3. Ngân hàng nhà nƣớc cần quy định bắt buộc tổ chức tín dụng minh bạch thông tin và báo cáo tài chính ngân hàng Vấn đề minh bạch thông tin ở các ngân hàng Việt Nam có rất nhiều tồn tại và yếu kém. Các ngân hàng thƣờng thực hiện thông tin báo cáo tài chính không đầy đủ, cho nên việc định giá ngân hàng thiếu tính chính xác. Giá trị tài sản trong hoạt động ngân hàng thông qua báo cáo tài chính cần đƣợc các tổ chức tín nhiệm đánh giá, thẩm định và xếp hạng theo quy định của NHNN Việt Nam và thông lệ quốc tế. NHNN cần có những quy định bắt buộc các báo cáo tài chính kế toán của ngân hàng phải đƣợc xây dựng theo thông lệ và chuẩn mực quốc tế. NHNN bắt buộc các ngân hàng công bố tình hình tài chính một cách trung thực, đầy đủ, chính xác và kịp thời, giảm thiểu sự lệch lạc thông tin về hoạt động của các ngân hàng TMCP, có biện pháp chế tài mạnh những ngân hàng vi phạm quy định. Những giao dịch cổ phần, cổ phiếu ngân hàng có hoạt động M&A phải đƣợc thực hiện qua sàn giao dịch chứng khoán công khai mới hợp pháp trong hoạt động giao dịch M&A ngân hàng. 87 4.2.4. Xây dựng và phát triển thị trƣờng chứng khoán, bắt buộc các tổ chức tín dụng niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán Vấn đề minh bạch thông tin cần có thêm một cơ quan quản lý nhà nƣớc đứng ra kiểm soát, giám sát ngoài cơ quan thanh tra ngân hàng nhà nƣớc, đó là Uỷ ban chứng khoán nhà nƣớc. Vì vậy phải bắt buộc các ngân hàng, các TCTD niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán. Nhƣng đồng thời phải xây dựng và phát triển thị trƣờng chứng khoán, để các ngân hàng thu đƣợc nhiều lợi ích từ việc niêm yết chứng khoán. Trong đó ngoài việc đầu tƣ cơ sở vật chất, công nghệ để thu hút các quỹ đầu tƣ lớn của nƣớc ngoài, các nhà đầu tƣ tổ chức tham gia thị trƣờng, Uỷ ban chứng khoán phải tăng chất lƣợng hàng hóa trên thị trƣờng, phát triển các sản phẩm phái sinh để thu hút các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài. Uỷ ban chứng khoán phải có nhiệm vụ phát triển thị trƣờng chứng khoán lành mạnh, minh bạch và ổn định để kênh chứng khoán trở thành một kênh thu hút vốn quan trọng của doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng… Khi các ngân hàng niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán, sẽ tạo ra cơ hội lớn hơn để thực hiện M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài. Khi sự minh bạch đƣợc nâng cao, đồng thời các giao dịch M&A có thể thực hiện dễ dàng, thuận lợi và nhanh chóng bằng cơ chế giao dịch thỏa thuận… 4.2.5. Xây dựng và lựa chọn một số tổ chức tƣ vấn mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng chuyên nghiệp, có uy tín, kinh nghiệm và am hiểu ngân hàng Việt Nam. M&A ngân hàng là một quá trình thƣơng lƣợng kéo dài và rất phức tạp. Vì vậy, hoạt động M&A nói chung và M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài nói riêng cần phải sử dụng các chuyên gia, đội ngũ tƣ vấn thay vì tự mình thực hiện sẽ ít có cơ hội thực hiện thành công hơn, nhiều khi lại gánh chịu sự rủi ro lớn. Tƣ vấn M&A là hoạt động diễn ra xuyên suốt từ khi phân 88 tích, lựa chọn đối tác thích hợp cho thƣơng vụ M&A, nhƣ tƣ vấn hình thức, các vấn đề pháp lý, quy trình thực hiện, giá cả giao dịch và tƣ vấn giai đoạn hậu M&A…Trong hoạt động tƣ vấn, bên tham gia tƣ vấn thực hiện tìm kiếm các đối tƣợng khách hàng muốn tham gia hoạt động M&A và sau đó bằng nghiệp vụ chuyên môn của mình, sẽ tiến hành đƣa ra các nhận định, đánh giá, lời khuyên cho thƣơng vụ thành công. Vì vậy, phải thống nhất chọn lựa những tổ chức, cá nhân có uy tín, chuẩn mực đạo đức hành nghề trong lĩnh vực tƣ vấn chuyên nghiệp về hoạt động M&A ngân hàng nhƣ việc chọn danh sách các công ty tƣ vấn kiểm toán để tham mƣu cho Ban lãnh đạo ngân hàng, cho cổ đông về lựa chọn ngân hàng thực hiện M&A và thƣơng thảo trong quá trình đàm phán giao dịch M&A ngân hàng. Thực tế tại Việt Nam, còn rất mới cả về lý thuyết lẫn thực hành, và có chi phí rất cao. Tuy nhiên, nếu quá trình giao dịch M&A đƣợc thực hiện khi có tổ chức tƣ vấn chuyên nghiệp của ngân hàng thì những vấn đề phát sinh hậu M&A rất đƣợc sự hậu thuẫn và hỗ trợ của tổ chức tƣ vấn để giải quyết thành công những thƣơng vụ giao dịch M&A ngân hàng. Tƣ vấn M&A đóng vai trò quan trọng quyết định một hoạt động M&A có thể diễn ra và có hiệu quả mong muốn của các bên tham gia nhƣ: xác định bên mua, bên bán tiềm năng, cấu trúc thƣơng vụ và quá trình tham gia thực hiện cho đến khi hoàn thành thƣơng lƣợng, xây dựng chiến lƣợc phòng thủ chống thâu tóm ngoài ý muốn, đồng thời tƣ vấn chiến lƣợc mua, kết quả định giá để có đƣợc giá cổ phần giao dịch hiệu quả nhất. Với vai trò này, tổ chức tƣ vấn sẽ giúp thƣơng vụ mang lại giá trị cộng hƣởng cao hơn, nhờ vậy làm tăng giá trị ngân hàng hậu M&A. 89 Bảng 4.1: Bảng xếp hạng các tổ chức tư vấn M&A hàng đầu thế giới năm 2014 Nguồn: Tổng hợp từ M&A Review 2014 (Dealogic) (Trong đó: Rank= xếp hạng, Value = tổng giá trị giao dịch tính bằng triệu USD, Deals = Số lƣợng thƣơng vụ giao dịch, % share= % thị phần trong năm, full year 2003 rank= xếp hạng trong năm 2013). Trên thế giới, các tổ chức tƣ vấn M&A hàng đầu của Mỹ, châu Âu có lịch sử phát triển hàng trăm năm. Hầu hết các thƣơng vụ M&A lớn đều có sự tham gia của ngân hàng đầu tƣ và các tổ chức tƣ vấn luật, đặc biệt là những thƣơng vụ M&A xuyên quốc gia. Kết quả cho thấy, hàng năm Bloomberg, Thomson Reuters và Dealogic thƣờng đƣa ra căn cứ vào số lƣợng thƣơng vụ và tổng giá trị các thƣơng vụ M&A đƣợc công bố để xếp hạng các nhà tƣ vấn trên toàn thế giới. 90 4.2.6. Ngân hàng nhà nƣớc, hiệp hội ngân hàng nên thƣờng xuyên tổ chức đào tạo nhân sự, trao đổi chuyên môn kinh nghiệm cho các TCTD với sự hỗ trợ từ các tổ chức tƣ vấn M&A chuyên nghiệp hàng đầu thế giới. Hoạt động M&A nói chung và M&A xuyên biên giới nói riêng đã diễn ra từ rất lâu trên thế giới, nhƣng ở Việt Nam vẫn mới chỉ ở giai đoạn sơ khai với chỉ hình thức mua bán cổ phần của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài với các ngân hàng Việt Nam. Cho nên nhiều vấn đề vẫn còn khá mới đối với các ngân hàng Việt Nam nhƣ quy trình, thông lệ quốc tế, khung khổ pháp lý, định giá trong các hoạt động M&A xuyên quốc gia. Vì thế việc nâng cao kiến thức, xây dựng đội ngũ nhân sự giỏi về M&A sẽ giúp các ngân hàng thực hiện các thƣơng vụ M&A đạt hiệu quả cao và đảm bảo hài hòa lợi ích cho các bên là nhiệm vụ rất quan trọng. NHNN, cùng với hiệp hội ngân hàng nên chủ trì xây dựng các chƣơng trình mời các tổ chức tƣ vấn M&A chuyên nghiệp, có uy tín, kinh nghiệm hay các đại diện ngân hàng đầu tƣ từ các nƣớc trên thế giới truyền đạt và nâng cao kiến thức M&A cho các ngân hàng Việt Nam. 4.3. GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 4.3.1. Các ngân hàng thƣơng mại phải thực hiện nghiêm túc việc xử lý nợ xấu, định giá lại các khoản cho vay và tài sản thế chấp để tạo thuận lợi cho hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài. Trong bối cảnh khó khăn chung của cả thế giới, cùng với thời điểm tái cơ cấu các ngân hàng Việt Nam, vì vậy không dễ dàng để gọi vốn từ nƣớc ngoài. Tuy nhiên đây là thời điểm để các ngân hàng “làm sạch” bảng cân đối, trong đó việc xử lý nợ xấu là trọng tâm hàng đầu. Khi nợ xấu đƣợc xử lý, việc định giá sẽ dễ dàng hơn vì thế cơ hội thành công trong hoạt động M&A sẽ cao hơn. Tích cực rà soát nợ xấu trong đó tìm giải pháp xử lý chất lƣợng khoản vay và tài sản thế chấp, đặc biệt là khả năng thu hồi đƣợc các khoản nợ xấu, 91 bán nợ xấu cho Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam (VAMC) là giải pháp ƣu tiên. 4.3.2. Lựa chọn đối tác phù hợp Kế hoạch bán cổ phần cho nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đã đƣợc một số ngân hàng trình cổ đông trong các mùa đại hội cổ đông từ các năm trƣớc, nhƣng cho đến nay việc chọn đƣợc đối tác ƣng ý không phải dễ dàng, ví dụ nhƣ DongA bank đã xác định tìm đối tác chiến lƣợc từ năm 2006, và đã từng có ý định “bén duyên” với Citibank, nhƣng cho đến nay, DongA bank vẫn chƣa lựa chọn đƣợc ĐTCL nƣớc ngoài. Vì thực tế để tìm một đối tác có thế mạnh bổ trợ cho ngân hàng Việt Nam, đồng thời có nhiều nét tƣơng đồng trong văn hóa kinh doanh với ngân hàng Việt Nam là điều không hề dễ dàng. Trong những thƣơng vụ thất bại trƣớc đây giữa HBB- Deusche Bank, hay sự thoái lui của ANZ ở STB, của UOBC với Mekong Bank, cùng với những lý do khách quan tác động, không thể không kể đến sự khác biệt trong văn hóa kinh doanh giữa hai bên khiến mục đích ban đầu là đối tác chiến lƣợc cuối cùng chỉ là một thƣơng vụ đầu tƣ tài chính đơn thuần. Vì vậy, đòi hỏi các ngân hàng Việt Nam phải xây dựng chiến lƣợc M&A cụ thể, trong đó chú trọng tới các định chế tài chính nƣớc ngoài có sự tƣơng đồng trong văn hóa kinh doanh, hay cùng thế mạnh ngân hàng bán lẻ hoặc ngân hàng đầu tƣ phù hợp theo mô hình kinh doanh của mình. 4.3.3. Xây dựng chiến lƣợc hậu M&A với đối tác chiến lƣợc hiệu quả Một quy trình M&A với đối tác chiến lƣợc đƣợc các ngân hàng thực hiện trong các hoạt động M&A thông thƣờng đƣợc triển khai qua các bƣớc lập kế hoạch chiến lƣợc và xác định mục tiêu của M&A, tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu, rà soát tổng thể, đàm phán và kết thúc. Tuy nhiên các ngân hàng thƣờng thiếu quan tâm một giai đoạn quan trọng là hậu M&A, tức 92 là khi kết thúc một thƣơng vụ M&A, thì các ngân hàng phải có chiến lƣợc cụ thể để thúc đẩy và phát triển quan hệ hợp tác chiến lƣợc. Thực trạng hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài, cũng nhƣ nghiên cứu tác động của đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài tới hiệu quả hoạt động ngân hàng Việt Nam ở chƣơng 3 cho thấy vai trò và mức độ tác động của các đối tác chiến lƣợc lên các ngân hàng Việt Nam khá tốt trong năm sau khi M&A, nhƣng các năm sau đó mức độ tác động và ảnh hƣởng ngày càng mờ nhạt. Ví nhƣ các đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài đã có tác động tích cực lên các ngân hàng trong nƣớc ở lĩnh vực dịch vụ, giúp phát triển các sản phẩm mới, cải thiện lợi nhuận dịch vụ của các ngân hàng, nhƣng tỷ lệ lợi nhuận dịch vụ trên tổng thu nhập nếu so sánh với các nƣớc trong khu vực hay châu á vẫn còn khá khiêm tốn. Vì thế, việc khai thác hơn nữa vai trò của đối tác chiến lƣợc trong việc giúp đỡ phát triển sản phẩm dịch vụ nói riêng và các lĩnh vực khác cần phải đƣợc các ngân hàng trong nƣớc chú trọng hơn nữa. Hiện nay, ở một số các ngân hàng đã thành lập một phòng ban chuyên trách, phụ trách các vấn đề với đối tác chiến lƣợc, cách tổ chức này là rất đáng khuyến khích. Nhƣ phòng định chế tài chính ở Vietinbank, là phòng ban chuyên về đối tác chiến lƣợc, để nâng cao khả năng hiểu biết lẫn nhau, tăng cƣờng khả năng hợp tác giữa hai bên về phát triển khách hàng, phát triển sản phẩm dịch vụ, học tập trao đổi kinh nghiệm…Tuy nhiên, để khai thác tối đa vai trò của các đối tác chiến lƣợc, các ngân hàng phải quan tâm và chú trọng phát triển phòng ban về đối tác chiến lƣợc. Tập trung thu hút nhân lực chất lƣợng cao, thành thạo ngoại ngữ về phòng ban để tăng cƣờng khả năng hợp tác giữa hai bên. 93 TÓM TẮT CHƢƠNG 4 Trong chƣơng 4 tác giả nêu lên những nhân tố tác động thúc đẩy hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài thời gian tới cũng nhƣ xu hƣớng của hoạt động này trong thời gian tới. Từ đó trên cơ sở chƣơng 3 tác giả đề xuất những giải pháp để thúc đẩy hoạt động M&A với ĐTCL phát triển phù hợp chung với xu thế. Nhóm giải pháp từ phía nhà nước: Hoàn thiện khung pháp lý về M&A. Cho phép nâng dần tỷ lệ sở hữu của nhà ĐTCL nƣớc ngoài tại các NHTM Việt Nam, trong đó đề xuất áp dụng mô hình NVDR của Thái Lan. NHNN cần bắt buộc các TCTD minh bạch thông tin và báo cáo tài chính. NHNN cần đứng ra lựa chọn các tổ chức tƣ vấn M&A chuyên nghiệp, có uy tín nhƣ việc chỉ định danh sách các công ty kiểm toán. Ngoài ra NHNN cũng nhƣ hiệp hội ngân hàng cần tổ chức đào tạo nhân sự, tổ chức các cuộc hội thảo thƣờng xuyên với các chuyên gia hàng đầu trong lĩnh vực M&A, để tăng cƣờng kiến thức cũng nhƣ nâng cao chất lƣợng nghiệp vụ cho các nhân viên thực hiện M&A. Nhóm giải pháp từ phía các NHTM: Các NHTM phải minh bạch và kiên quyết xử lý nợ xấu, để tăng cƣờng cơ hội M&A. Phân tích kỹ càng trong việc lựa chọn các đối tác M&A. Đồng thời xây dựng một chiến lƣợc hậu M&A hiệu quả để khai thác tối đa vai trò của các ĐTCL trong các NHTM. Các giải pháp nêu trên đây theo tác giả là những giải pháp cơ bản nhất hiện nay để thúc đẩy hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài phát triển và nâng cao hơn nữa vai trò của ĐTCL trong các NHTM Việt Nam. 94 KẾT LUẬN Luận văn với đề tài: “Hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài của các NHTM Việt Nam” đã tập trung nghiên cứu những vấn đề lý luận và thực tiễn về hoạt động M&A Ngân hàng nói chung và M&A với ĐTCL nƣớc ngoài nói riêng. Mục tiêu của luận văn là phân tích thực trạng hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài, trong đó đi sâu phân tích tác động của hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài tới hiệu quả hoạt động của NHTM thƣơng mại Việt nam trên cơ sở phân tích định tính kết hợp với phân tích định lƣợng trong việc đánh giá hiệu quả hoạt động của các NHTM Việt Nam có ĐTCL nƣớc ngoài. Để từ phân tích thực trạng và tác động của hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài, nghiên cứu có thể đƣa ra các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động này phát triển và nâng cao vai trò của ĐTCL nƣớc ngoài trong các NHTM Việt Nam. Những kết quả đạt được của nghiên cứu: 1. Hệ thống các phƣơng pháp sử dụng trong việc đánh giá tác động của hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài từ phƣơng pháp đánh giá truyền thống đến những phƣơng pháp định lƣợng đã đƣợc áp dụng ở các nghiên cứu ở nƣớc ngoài. Đây cũng là một kênh chuyển tải phƣơng pháp định lƣợng nghiên cứu ở nƣớc ngoài trong việc đánh giá tác động của hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài tới hiệu quả hoạt động của ngân hàng. 2. Phân tích đánh giá thực trạng của hệ thống NHTM Việt Nam, qua đó cho thấy sự cần thiết của ĐTCL nƣớc ngoài trong việc nâng cao năng lực tài chính, chuyển giao công nghệ và phát triển sản phẩm, để nâng cao năng lực cạnh tranh cho toàn hệ thống ngân hàng. 3. Trong việc đánh giá tác động của hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài, luận văn không chỉ dừng lại ở phân tích định tính mà đã áp dụng 95 phƣơng pháp phân tích định lƣợng đã đƣợc các nhà nghiên cứu áp dụng để nghiên cứu về tác động của hoạt động này. Theo khung phân tích Camel tác giả đã cho cái nhìn khái quát về bức tranh tài chính của NHTM trƣớc và sau khi M&A với ĐTCL nƣớc ngoài, kết quả cho thấy có sự cải thiện đáng kể lợi nhuận dịch vụ của các NHTM có ĐTCL nƣớc ngoài, và sau M&A tỷ số Car của các NHTM có xu hƣớng tăng. Khi sử dụng phƣơng pháp DEA để đo lƣờng hiệu quả hoạt động của các NHTM có ĐTCL nƣớc ngoài, trong đó áp dụng mô hình hiệu quả chi phí và mô hình Malmquist DEA, tác giả phát hiện rằng sau khi M&A, một số ngân hàng đã cải thiện chỉ số hiệu quả chi phí mặc dù nếu tính tổng thể chỉ số hiệu quả chƣa thực sự cao. Đồng thời nghiên cứu cũng cho thấy với sự có mặt của ĐTCL nƣớc ngoài, việc ứng dụng công nghệ trong việc nâng cao hiệu quả hoạt động đã đƣợc chú trọng. 4. Luận văn cũng đã đề xuất một số giải pháp để thúc đẩy hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài và nâng cao vai trò của ĐTCL nƣớc ngoài trong các NHTM Việt Nam, cụ thể: Hoàn thiện khung pháp lý về M&A. Cho phép nâng dần tỷ lệ sở hữu của nhà ĐTCL nƣớc ngoài tại các NHTM Việt Nam, trong đó đề xuất áp dụng mô hình NVDR của Thái Lan, bắt buộc các NHTM niêm yết trên Thị trƣờng chứng khoán…Để nâng cao vai trò của ĐTCL nƣớc ngoài trong các NHTM Việt Nam, tác giả đề xuất các NHTM chú trọng đến quá trình hậu M&A, trong đó đặc biệt xem trọng vai trò của phòng ban chuyên về ĐTCL ở các ngân hàng. Những hạn chế của nghiên cứu và hướng nghiên cứu tiếp theo Bên cạnh các mặt đạt đƣợc, tác giả nhận thấy luận văn còn những hạn chế nhất định. Do thiếu các thông tin trên thuyết minh tài chính các NHTM Việt Nam, nên khi áp dụng phƣơng pháp phân tích chỉ số Camel, một số chỉ số tác giả không so sánh đƣợc giữa NHTM có ĐTCL nƣớc ngoài và các NHTM không có ĐTCL nƣớc ngoài (tỷ số CAR, tỷ số hiệu quả quản lý…), 96 để xem liệu rằng sự có mặt của ĐTCL nƣớc ngoài các NHTM hoạt động tốt hơn các NHTM không có ĐTCL nƣớc ngoài hay không. Tác giả lựa chọn phƣơng pháp bao dữ liệu DEA để đo lƣờng tác động của hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài vì thực trạng hoạt động M&A này còn khá ít các thƣơng vụ, nên chƣa có nhiều cơ sở dữ liệu để sử dụng mô hình hồi quy. Trong nghiên cứu sử dụng phƣơng pháp DEA, tác giả cũng chỉ sử dụng mẫu nghiên cứu gồm 10 ngân hàng có ĐTCL nƣớc ngoài, vì sự hạn chế của các dữ liệu trong các báo cáo tài chính của các NHTM Việt Nam, vì vậy tác giả chỉ đo lƣờng so sánh hiệu quả hoạt động của các NHTM có ĐTCL nƣớc ngoài mà thôi. Để khắc phục nhƣợc điểm này và cũng là hƣớng mở cho các nghiên cứu sau, các nghiên cứu sau này có thể tập hợp tất cả các dữ liệu của các NHTM Việt Nam, sau đó chia thành hai nhóm NHTM có ĐTCL nƣớc ngoài và NHTM không có ĐTCL nƣớc ngoài để đo lƣờng và so sánh theo phƣơng pháp DEA sẽ cho kết quả khách quan hơn. Trong quá trình nghiên cứu khoa học có nhiều ý kiến, nhận định, đánh giá, các khái niệm sẽ có những trùng lắp, chồng chéo nhau, đan xen nội dung là khó tránh khỏi, theo tác giả đây là sự hội tụ tích lũy kiến thức, tổng hợp kiến thức chung. Mặc dù đã có nhiều cố gắng trong nghiên cứu, trong đó dành rất nhiều thời gian để nghiên cứu các tài liệu nƣớc ngoài để áp dụng cho nghiên cứu này, song nghiên cứu khó tránh khỏi những hạn chế nhất định, tác giả rất mong nhận đƣợc nhiều ý kiến đóng góp của quý Thầy, Cô và bạn đọc quan tâm đề tài để giúp cho tác giả hoàn thiện, xây dựng nội dung luận văn có ý nghĩa thiết thực hơn trong hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài hiện nay. Chân thành cảm ơn quý Thầy, Cô, các nhà khoa học, các cơ quan cung cấp thông tin, số liệu đã quan tâm giúp đỡ, tạo điều kiện cho tác giả thực hiện hoàn thành luận văn 97 TÀI LIỆU THAM KHẢO TIẾNG VIỆT 1. Nguyễn Thị Lan Anh, 2011. Pháp luật về góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam. Luận văn thạc sĩ luật kinh tế, trƣờng Đại Học Luật Hà Nội. 2. Báo cáo ngành ngân hàng Việt Nam, CTCK VPBS, CTCK Ngân hàng công thƣơng. 3. Báo cáo tài chính kiểm toán các NHTM Việt Nam (từ 2005-2013). 4. Báo cáo thƣờng niên NHTM Việt Nam (từ 2005 đến 2013). 5. Nguyễn Huyền Châu, 2012. Hoạt động M&A giữa IFC và Vietinbank và bài học kinh nghiệm cho các thương vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng. Luận văn thạc sĩ kinh tế, trƣờng Đại Học Ngoại thƣơng Hà Nội. 6. Nguyễn Đình Cung, Lƣu Minh Đức, 2007. Thâu tóm và hợp nhất từ khía cạnh quản trị công ty: Lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam. tại trang http://www.vjol.info/index.php/QLK/article/viewFile/5448/5168. [ngày truy cập: 18 tháng 3 năm 2015]. 7. Nguyễn Việt Hùng, 2008. Hiệu quả hoạt động của Ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2000-2005. Luận án tiến sĩ kinh tế, Học viện Ngân hàng. 8. M&A Outlook, 2013. M&A cơ hội trong thị trường 5 tỷ USD. Báo Đầu tƣ. 9. Ngô Đức Huyền Ngân, 2009. Sáp nhập và mua lại Ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Luận văn thạc sĩ Kinh tế, Đại học kinh tế thành phố Hồ Chí Minh. 10.Peter Rose, 2005. Quản trị ngân hàng thương mại. Hà Nội: Nhà xuất bản Tài chính. 98 11.Nguyễn Thu Phƣơng, 2011. Phát triển M&A trong lĩnh vực Tài chính Ngân hàng tại Việt Nam. Luận văn thạc sĩ kinh tế, Đại học Kinh tế quốc dân. 12.Nguyễn Mạnh Thái, 2009. Phát triển thị trường mua bán sáp nhập- hướng đi mới cho Việt Nam. Luận văn thạc sĩ kinh tế, Đại học kinh tế thành phố Hồ Chí Minh. 13.Uỷ ban Giám sát Tài chính Quốc gia, 2013. Báo cáo tổng quan thị trường tài chính. tại trang http://nfsc.gov.vn/bao-cao-giam-sat/bao-cao-tongquan-thi-truong-tai-chinh-2013. [Ngày truy cập 16/8/2014]. 14.Đinh Thanh Vân, 2010. "Một số vấn đề về hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam". Tạp chí công nghệ ngân hàng, Số 52, trang 16-24. 15.Phan Diên Vỹ, 2013. Sáp nhập hợp nhất và mua bán ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam. Luận án tiến sĩ kinh tế, Đại học Ngân hàng thành phố Hồ Chí Minh. TIẾNG NƢỚC NGOÀI 16.Alicia García-Herrero & Daniel Santabárbara, 2008. Does the Chinese banking system benefit from foreign investors?. tại trang http://www.bis.org/repofficepubl/arpresearch_fs_200806.09.pdf. [Ngày truy cập 3 tháng 10 năm 2014]. 17.Bruce Kiene, David W. Helin và Brack Eckerdt, 2011. Cross- Border Mergers & Acquisitions in Banking. tại trang http://www.accenture.com/SiteCollectionDocuments/PDF/AccentureCross-Border-Banking.pdf. [Ngày truy cập 3 tháng 10 năm 2014]. 18.Carl Middleton, 2009. Thailand’s Commercial Banks’ Role in Financing Dams in Laos and the Case for Sustainable Banking. tại trang 19.Chung-Hua Shen, Chin-Hwa Lu, Meng-Wen Wu, China & World Economy / 102 - 121, Vol. 17, No. 3, 2009. Impact of Foreign Bank 99 Entry on the Performance of Chinese Banks. tại trang . [Ngày truy cập 18 tháng 8 năm 2014]. 20.Hong Zhao, 2014. Introducing Foreign Strategic Investors And Net Interest Margins In Chinese Banks, The Journal of Applied Business Research. tại trang http://www.researchgate.net/profile/Jerry_Lin6/publication/27620791 2_Introducing_Foreign_Strategic_Investors_And_Net_Interest_Margi ns_In_Chinese_Banks/links/5552de3d08ae980ca606c7b8.pdf. [Ngày truy cập 19 tháng 8 năm 2014]. 21.http://www.internationalrivers.org/files/attachedfiles/sustainablethaibanks_ir_dec09.pdf. [Ngày truy cập 19 tháng 10 năm 2014]. 22.https://ideas.repec.org/h/erf/erfssc/36-1.html. [ngày truy cập 16 tháng 8 năm 2014]. 23.Masaki Yamaguchi, 2011. What drives strategic foreign bank investments in Vietnam?. tại trang http://www-h.yamagata-u.ac.jp/wp- content/uploads/2014/09/kiyou08_02.pdf . [Ngày truy cập 18 tháng 8 năm 2014]. 24.Nghiên cứu của Nicolas C. Hope, James Laurenceson, Fengming Qin, 4/2008. The Impact of Direct Invesment by Foreigner Banks on China’s Banking Industry. tại trang http://web.stanford.edu/group/siepr/cgibin/siepr/?q=system/files/shared/pubs/papers/pdf/SCID362.pdf. [ngày truy cập 16 tháng 8 năm 2014]. 100 25.Nghiên cứu của Rym Ayadi và Georges Pujals, 2005. Banking Mergers and Acquisitions in the EU: Overview, Assessment and Prospects. tại trang < http://www.jimsjournal.org/22%20Yuhua%20Li.pdf >. [Ngày truy cập 18 tháng 8 năm 2014]. 26.Phùng Thị Hƣơng Giang, 2014. Can Foreigners Improve the Efficiency of Emerging Market Banks? Evidence from the Vietnamese Strategic Partner Program. 27.The Mechanism of Foreign Strategic Investment Affecting Efficiency of Chinese Banks Yuhua Li1, Tongsheng Xu & Honglin Yuan. 28.Tim Coelli, 1996. A guide to DEAP Version 2.1: A Data Envelope Analysis (computer. Program. 29.Yuhua Li, 2013. Motivation of Foreign Strategic Investment in China’s Banking sector: The Eclectic Paradigm. The Journal of International Management Studies, Volume 8 Number 1, April, 201. tại trang http://www.jimsjournal.org/22%20Yuhua%20Li.pdf >. [Ngày truy cập 18 tháng 8 năm 2014]. 101 PHỤ LỤC Phụ lục 1. Hiệu quả toàn bộ (TE), hiệu quả phân bổ (AE) và hiệu quả chi phí (CE) thời kỳ 2005-2013. Kết quả từ phần mềm DEAP 2.1 ACB 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 EIB 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 ABB 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 OCB 2005 2006 2007 2008 TE 0.988 0.704 1.000 1.000 1.000 0.743 1.000 1.000 0.950 TE 0.855 0.653 0.609 0.218 1.000 0.410 0.149 0.191 1.000 TE 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 0.203 1.000 0.207 0.269 TE 1.000 0.916 1.000 0.846 AE 0.367 0.567 0.210 1.000 1.000 0.166 0.347 0.649 0.796 AE 0.264 0.879 0.392 0.874 0.531 0.078 0.158 0.218 0.875 AE 1.000 1.000 0.743 0.624 1.000 0.575 1.033 0.663 0.933 AE 1.000 0.625 1.000 0.704 CE 0.362 0.399 0.210 1.000 1.000 0.123 0.347 0.649 0.756 CE 0.226 0.574 0.239 0.191 0.531 0.032 0.023 0.042 0.875 CE 1.000 1.000 0.743 0.624 1.000 0.117 1.033 0.137 0.251 CE 1.000 0.573 1.000 0.596 Trung Bình 0.572 0.557 0.473 1.000 1.000 0.344 0.565 0.766 0.834 Trung Bình 0.448 0.702 0.413 0.428 0.687 0.173 0.110 0.150 0.917 Trung Bình 1.000 1.000 0.829 0.749 1.000 0.298 1.022 0.336 0.484 Trung Bình 1.000 0.705 1.000 0.715 2009 2010 2011 2012 2013 STB 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 PNB 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 TCB 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 VCB 2005 2006 2007 2008 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 TE 0.809 1.000 0.717 0.375 0.803 1.000 0.65 0.52 0.689 TE 0.747 1.000 0.601 1.000 0.817 1.000 0.383 1.000 1.000 1.000 0.07 1.067 AE 0.731 1.000 0.036 0.448 0.153 0.221 0.041 0.296 0.066 AE 0.727 1.000 0.384 1.000 0.742 0.139 0.855 1.000 1.000 1.000 0.07 1.067 CE 0.591 1.000 0.026 0.168 0.122 0.221 0.027 0.154 0.046 CE 0.543 1.000 0.231 1.000 0.606 0.139 0.328 1.000 1.000 1.000 0.380 1.045 Trung Bình 0.710 1.000 0.260 0.330 0.359 0.481 0.239 0.323 0.267 Trung Bình 0.672 1.000 0.405 1.000 0.722 0.426 0.522 1.000 TE 1.000 0.861 0.845 1.000 1.000 0.593 0.275 0.095 0.598 TE 0.066 1.000 1.000 0.477 1.000 AE 0.501 0.662 0.734 0.64 0.335 0.315 0.325 0.187 0.841 AE 0.231 0.111 0.018 0.523 1.000 CE 0.501 0.57 0.62 0.64 0.335 0.187 0.089 0.018 0.502 CE 0.015 0.111 0.018 0.25 1.000 Trung Bình 0.667 0.698 0.733 0.760 0.557 0.365 0.230 0.100 0.647 Trung Bình 0.104 0.407 0.345 0.417 2009 2010 2011 2012 2013 CTG 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 VPB 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 1.000 0.859 0.273 1.000 1.000 TE 0.016 1.000 1.000 1.000 0.241 1.000 0.583 1.000 1.000 TE 1.000 0.824 0.619 1.000 1.000 0.253 0.084 0.597 1.000 0.113 0.115 0.994 1.000 0.877 AE 0.808 0.044 0.064 0.039 0.162 0.075 0.061 0.655 0.877 AE 0.681 0.687 0.539 1.000 1.000 0.195 0.266 0.733 0.246 0.113 0.099 0.271 1.000 0.877 CE 0.013 0.044 0.064 0.039 0.039 0.075 0.036 0.655 0.877 CE 0.681 0.566 0.334 1.000 1.000 0.049 0.022 0.438 0.246 0.409 0.358 0.513 1.000 0.918 Trung Bình 0.279 0.363 0.376 0.359 0.147 0.383 0.227 0.770 0.918 Trung Bình 0.787 0.692 0.497 1.000 1.000 0.166 0.124 0.589 0.497 Phụ lục 2. Chỉ số malmquist của các NHTM có ĐTCL nƣớc ngoài, theo VDEA 1.3 Ket qua tinh toan theo mo hinh DEA VRS I DMUs(t1->t2) EFCH TECHCH TFPCH PECH SECH ACB(t0->t1) ABB(t0->t1) EIB(t0->t1) OCB(t0->t1) STB(t0->t1) PNB(t0->t1) TCB(t0->t1) VCB(t0->t1) CTG(t0->t1) VPB(t0->t1) ACB(t1->t2) ABB(t1->t2) EIB(t1->t2) OCB(t1->t2) STB(t1->t2) PNB(t1->t2) TCB(t1->t2) VCB(t1->t2) CTG(t1->t2) VPB(t1->t2) ACB(t2->t3) ABB(t2->t3) EIB(t2->t3) OCB(t2->t3) STB(t2->t3) PNB(t2->t3) TCB(t2->t3) VCB(t2->t3) 1.124 1.000 1.010 1.000 1.000 0.975 1.000 1.000 1.000 0.774 1.046 1.000 0.831 1.000 0.995 0.991 1.000 1.000 1.000 1.087 1.000 1.000 1.203 1.000 0.823 1.034 1.000 1.000 0.579 1.000 0.640 1.000 0.769 0.913 0.832 1.000 0.946 1.181 1.739 1.000 1.409 1.000 1.295 0.934 0.962 1.000 1.568 1.067 1.000 0.842 1.124 0.798 0.999 0.781 1.249 1.000 0.651 1.000 0.647 1.000 0.769 0.890 0.832 1.000 0.946 0.914 1.819 1.000 1.172 1.000 1.289 0.926 0.962 1.000 1.568 1.160 1.000 0.842 1.352 0.798 0.822 0.807 1.249 1.000 1.816 1.999 2.128 1.269 1.699 1.202 1.198 1.121 1.242 1.113 0.871 0.536 0.771 0.761 0.889 0.856 0.879 0.772 0.820 0.811 0.929 0.807 0.948 0.832 1.030 1.111 1.031 0.884 1.182 1.999 1.376 1.269 1.307 1.071 0.997 1.121 1.175 1.017 1.585 0.536 0.903 0.761 1.146 0.792 0.846 0.772 1.286 0.941 0.929 0.680 1.281 0.664 0.847 0.897 1.287 0.884 CTG(t2->t3) VPB(t2->t3) ACB(t3->t4) ABB(t3->t4) EIB(t3->t4) OCB(t3->t4) STB(t3->t4) PNB(t3->t4) TCB(t3->t4) VCB(t3->t4) CTG(t3->t4) VPB(t3->t4) ACB(t4->t5) ABB(t4->t5) EIB(t4->t5) OCB(t4->t5) STB(t4->t5) PNB(t4->t5) TCB(t4->t5) VCB(t4->t5) CTG(t4->t5) VPB(t4->t5) ACB(t5->t6) ABB(t5->t6) EIB(t5->t6) OCB(t5->t6) STB(t5->t6) PNB(t5->t6) TCB(t5->t6) VCB(t5->t6) CTG(t5->t6) VPB(t5->t6) ACB(t6->t7) ABB(t6->t7) EIB(t6->t7) OCB(t6->t7) STB(t6->t7) PNB(t6->t7) TCB(t6->t7) VCB(t6->t7) CTG(t6->t7) VPB(t6->t7) 1.000 1.160 1.000 1.188 1.000 1.253 1.227 1.341 1.000 1.000 0.604 1.017 1.000 0.948 1.000 1.000 0.969 1.120 1.000 1.000 1.655 1.003 1.000 1.054 1.000 0.929 0.813 1.000 1.000 0.957 1.000 1.017 0.981 0.907 1.000 1.076 1.078 1.000 0.994 1.045 1.000 1.000 1.036 0.933 0.997 1.086 1.023 1.149 0.844 0.802 0.874 0.918 0.903 1.066 0.857 1.112 1.094 1.194 0.860 1.116 0.885 1.109 1.217 1.105 1.017 1.136 1.139 1.230 1.274 0.941 0.913 0.851 1.304 1.195 0.878 0.826 0.750 0.856 0.694 1.125 0.826 0.918 0.809 0.895 1.036 1.082 0.997 1.290 1.023 1.440 1.035 1.075 0.874 0.918 0.545 1.084 0.857 1.055 1.094 1.194 0.834 1.250 0.885 1.109 2.014 1.108 1.017 1.197 1.139 1.143 1.036 0.941 0.913 0.814 1.304 1.215 0.862 0.749 0.750 0.922 0.747 1.125 0.821 0.960 0.809 0.895 1.000 1.189 1.000 1.000 1.000 1.000 1.221 1.000 1.000 1.000 0.742 0.990 1.000 0.964 1.000 1.000 0.993 1.000 1.000 1.000 1.348 1.010 1.000 1.037 1.000 1.000 0.820 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 0.930 1.000 1.000 1.100 1.000 0.994 1.000 1.000 1.000 1.000 0.975 1.000 1.188 1.000 1.253 1.005 1.341 1.000 1.000 0.814 1.028 1.000 0.984 1.000 1.000 0.976 1.120 1.000 1.000 1.228 0.992 1.000 1.016 1.000 0.929 0.992 1.000 1.000 0.957 1.000 1.017 0.981 0.975 1.000 1.076 0.980 1.000 1.000 1.045 1.000 1.000 ACB(t7->t8) ABB(t7->t8) EIB(t7->t8) OCB(t7->t8) STB(t7->t8) PNB(t7->t8) TCB(t7->t8) VCB(t7->t8) CTG(t7->t8) VPB(t7->t8) 0.814 0.955 0.769 1.000 1.100 1.000 0.911 1.000 0.993 1.000 0.984 0.950 0.882 0.899 0.825 0.619 1.181 0.994 0.886 1.528 0.801 0.907 0.678 0.899 0.908 0.619 1.076 0.994 0.879 1.528 0.801 1.076 0.775 1.000 1.086 1.000 0.918 1.000 1.000 1.000 1.017 0.888 0.992 1.000 1.013 1.000 0.992 1.000 0.993 1.000 Phụ lục 3: Chỉ số ROAA của các NHTM trong mẫu nghiên cứu Đơn vị: % Agribank BIDV Dong A Bank HDBank KienLong Bank MBB MSB MHB Nam A Bank NCB OceanBank PGBank Sai Gon Công thƣơng SCB SHB VietA Bank ACB ABB EIB MDB OCB STB SeaBank SourthernBank TCB VCB VIB CTG VPBank Trung bình 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 0.16 0.41 0.58 0.59 0.42 0.26 0.66 0.88 0.5 0.76 0.84 0.88 1.04 1.13 0.83 0.58 0.78 1.35 1.48 1.68 1.74 1.52 1.34 1.56 0.86 0.46 2.15 1.36 0.51 1.35 1.01 1.07 0.67 0.31 3.28 1.48 0.5 1.51 0.14 2.14 1.06 1.55 1.51 0.01 0.21 0.01 1.25 1.87 0.06 1.21 2.25 1.01 1.06 0.11 1.09 1.06 3.02 1.94 1.23 0.47 1.41 3.28 1.83 1.78 3.56 2.28 1.32 0.61 1.65 1.36 1.33 1.39 1.45 1.88 1.26 0.17 0.17 0.55 0.33 1.21 1.76 2.07 1.6 0.14 0.67 0.96 0.95 2.11 1.94 1.95 1.29 0.18 1.09 0.81 1.17 1.63 2.59 2.76 0.69 0.17 1.43 0.78 0.83 2.63 1.93 1.48 0.2 0.04 1.03 0.01 0.38 1.3 1.57 1.28 0.31 0.28 0.6 0.07 0.29 0.17 2.23 1.65 1.07 1.63 1.47 3.07 1.88 3.06 1.98 2.4 1.21 1.86 1.84 1.88 1.15 0.48 1.4 1.72 2.08 1.41 1.85 2.15 2.71 1.59 1.78 5.01 1.85 3.13 1.64 1.45 1.79 1.32 1.11 0.76 1.6 1.77 1.51 1.44 1.46 0.73 2.32 0.32 1.74 3.68 0.6 1.44 1.32 0.62 2.09 0.61 0.46 1 0.78 1.13 1.82 0.68 1.52 1.61 1.61 1.56 1.99 5.28 1.81 1.94 1.73 0.88 2.24 1.77 1.01 0.59 1.27 1.51 5.57 0.49 1.26 1.34 1.25 1.54 1.85 1.64 1.88 1.49 1.47 0.88 1.71 1.5 1.05 1.12 1.15 1.41 1.89 0.39 1.23 1.06 1.32 0.77 1.94 2.77 1.34 1.36 0.16 0.35 1.91 1.25 0.67 1.51 1.12 1.28 1.97 0.04 1.8 0.7 0.34 0.91 1.21 1.22 0.87 0.68 0.06 0.17 0.42 1.13 0.64 1.28 0.69 0.81 1.17 0.03 0.65 0.23 0.48 0.27 0.39 0.84 0.8 1.42 0.2 0.02 0.39 0.99 0.07 1.08 0.91 0.57 Phụ lục 4. Chỉ số ROAE của các NHTM trong mẫu nghiên cứu Đơn vị: % Agribank BIDV Dong A Bank HDBank KienLong Bank MBB MSB MHB Nam A Bank NCB OceanBank PGBank Sai Gon Công thƣơng SCB SHB VietA Bank ACB ABB EIB MDB OCB STB SeaBank SourthernBank TCB VCB VIB CTG VPBank Trung Bình 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 45.88 16.15 12.88 12.92 9.93 5.52 12.35 14.03 8.81 15.2 15.9 15.77 18.12 17.97 13.16 10.11 13.84 16.2 13.62 13.99 15.98 15.23 13.71 16.86 9.69 5.47 12.82 16.75 4.97 11.2 12.97 14.44 7.3 3.11 28.46 9.99 19.5 21.12 15.2 6.39 8.33 12.98 9.89 2.05 6.67 10.46 8.25 11.26 4.42 8.47 9 11.82 10.17 9.06 20.33 17.62 20.75 22.13 39.69 20.62 16.25 12.9 16.86 28.48 25.48 11.45 2.59 3.57 14.04 4.75 4.41 3.69 2.62 0.54 3.04 11.87 0.99 4.29 7.89 8.79 5.49 4.13 13.59 6.9 12.7 9.84 6.35 0.07 0.58 15.05 4.13 13.65 16.42 11.18 5.33 4.27 10.82 8.35 16.51 13.4 18.73 8.33 1.2 14.82 15.17 14.43 13.33 20.99 14.78 2.76 9.44 11.58 9.91 14.07 30.02 34.43 44.49 0.22 8.44 8.82 3.09 18.58 11.25 45.46 17.69 15.92 12.17 16.65 13.55 16.27 19.76 27.36 27.49 14.62 13.52 12.51 10.05 27.05 18.54 19.13 16.57 29.13 19.43 15.91 16.39 18.31 8.46 11.31 14.14 21.07 19.49 15.03 17.56 14.97 15.62 11.12 16.93 8.76 5.22 31.53 1.54 7.43 11.75 4.01 12.64 8.51 5.15 25.72 8.43 7.55 15.7 6.29 10.41 12.34 8.51 13.6 13.31 24.63 7.38 8.65 14.92 10.51 18.25 9.52 9.33 26.26 25.2 17.68 10.31 11.98 14.00 29.2 5.98 14.98 10.43 21.74 10.88 13.51 6.68 11.13 15.55 11.21 12.87 24.48 22.66 16.58 22.21 12.98 14.52 8.9 5.01 15.04 7.12 27.49 6.56 20.49 9.89 8.79 13.97 2.24 5.94 28.79 17.11 8.66 26.83 14.28 13.61 8.69 0.56 22 4.62 6.38 8.3 13.32 2.93 6.07 7.1 0.95 2.88 5.93 12.61 6.3 19.87 10.19 8.03 4.91 0.35 8.56 1.69 6.58 2.64 4.32 1.6 6.2 14.49 2.68 4.68 4.84 10.43 0.61 13.23 14.17 5.95 [...]... trạng hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài của NHTM Việt Nam Chƣơng 4: Một số giải pháp và kiến nghị phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài của NHTM Việt Nam 4 CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.1 TỔNG QUAN TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU Mua bán và sáp nhập (M&A) nói chung và ngân hàng. .. bản về hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài của ngân hàng thƣơng mại việt nam và đánh giá hoạt động này tác động tới hiệu quả hoạt động của ngân hàng thƣơng mại thế nào 5 Những đóng góp mới của luận văn Điểm mới trong nghiên cứu này, tác giả đi sâu vào nghiên cứu tác động của hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc tác động thế nào tới hiệu quả hoạt động của NHTM Việt Nam theo... quát của luận văn là phân tích thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài của ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam, đặc biệt đi sâu phân tích tác động của hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài tới hiệu quả hoạt động của các NHTM Việt Nam từ đó gợi ý một số giải pháp đối với chính phủ, Ngân hàng nhà nƣớc, và các ngân hàng để phát triển hoạt động M&A với đối tác. .. giao dịch M&A đƣợc thực hiện thành công giữa ngân hàng Việt Nam và các định chế tài chính nƣớc ngoài Đã có 14 ngân hàng có đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài Tuy nhiên hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài tác động nhƣ thế nào đến hiệu quả 1 hoạt động của các NHTM Việt Nam khi hoạt động bán cổ phần của các ngân hàng Việt Nam cho các đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài trong giai đoạn ban đầu chỉ là chuyển... hữu trong nƣớc cho nƣớc ngoài Hay liệu sau khi có đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài hoạt động của các ngân hàng có thực sự hiệu quả hay không? Vai trò của đối tác chiến lƣợc trong các ngân hàng Việt Nam thế nào? Vì thế để trả lời những câu hỏi nghiên cứu trên tôi thực hiện đề tài Hoạt động mua bán và sáp nhập đối với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam 2 Mục đích nghiên... NHTM Việt Nam, nhằm đánh giá tổng quát vai trò của các nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài tại các ngân hàng Việt Nam và đánh giá xem liệu sự có mặt của ĐTCL nƣớc ngoài, các NHTM Việt Nam có hoạt động hiệu quả hay không 1.2 LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.2.1 Khái niệm, bản chất của mua bán và sáp nhập ngân hàng Thuật ngữ mua bán và sáp nhập đƣợc dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers... trƣờng Việt Nam 4 (3) Nghiên cứu của Ngô Đức Huyền Ngân (2009), Sáp nhập và mua lại Ngân hàng thƣơng mại Việt Nam , luận văn thạc sỹ kinh tế, đại học kinh tế thành phố Hồ Chí Minh Tác giả đã nghiên cứu hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại Việt Nam trong giai đoạn trƣớc 2004 và từ 2004 đến 2009, tác giả cũng liệt kê và mô tả các giao dịch M&A giữa các đối tác nƣớc ngoài và các ngân hàng Việt. .. tài chính - ngân hàng từ 2012 - 2014 55 Bảng 3.4 Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng trƣớc năm 2004 57 Bảng 3.5 Đầu tƣ của các tập đoàn kinh tế, công ty tại các NHTMCP 58 Bảng 3.6 Hoạt động nắm giữ cổ phần giữa các ngân hàng trong nƣớc 59 Bảng 3.7 Sáp nhập và hợp nhất giữa các TCTD Việt Nam 60 Bảng 3.8 Hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc của NHTM Việt Nam 61 Bảng 3.9 Hệ số CAR của các NHTM trong... về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trong ngân hàng nhƣ ở Việt Nam Trong khi tại Việt Nam, nghiên cứu hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài còn ít Qua quá trình nghiên cứu các 5 công trình của tác giả đi trƣớc, tác giả nghiên cứu về thực trạng hoạt động này, trong đó đi sâu nghiên cứu tác động của hoạt động M&A với ĐTCL nƣớc ngoài tới hiệu quả hoạt động của NHTM Việt Nam, nhằm đánh giá... đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài, đồng thời tìm các giải pháp nâng cao hơn nữa vai trò của nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài trong hoạt động của các NHTM Việt Nam, góp phần thúc đẩy thị trƣờng tài chính ngân hàng Việt Nam ngày càng phát triển hơn 3 Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài Phạm vi nghiên cứu của luận ... 14 ngân hàng có đối tác chiến lƣợc nƣớc Tuy nhiên hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc tác động nhƣ đến hiệu hoạt động NHTM Việt Nam hoạt động bán cổ phần ngân hàng Việt Nam cho đối tác chiến. .. luận, nêu lên nội dung hoạt động mua bán sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngân hàng thƣơng mại việt nam đánh giá hoạt động tác động tới hiệu hoạt động ngân hàng thƣơng mại Những đóng góp luận... NGUYỄN VIỆT HƢNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC NƢỚC NGOÀI CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài - Ngân hàng Mã số: 60 34 02 01 LUẬN VĂN THẠC SỸ TÀI CHÍNH NGÂN