Hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lược nước ngoài của các ngân hàng thương mại việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ ---o0o--- NGUYỄN VIỆT HƯNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƯỢC NƯỚC NGOÀI CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM LUẬN V

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

-o0o -

NGUYỄN VIỆT HƯNG

HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐỐI TÁC

CHIẾN LƯỢC NƯỚC NGOÀI CỦA CÁC

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SỸ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

Hà Nội - Năm 2015

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

-o0o -

NGUYỄN VIỆT HƯNG

HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐỐI TÁC

CHIẾN LƯỢC NƯỚC NGOÀI CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng

Mã số: 60 34 02 01

LUẬN VĂN THẠC SỸ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CHƯƠNG TRÌNH ĐỊNH HƯỚNG NGIÊN CỨU NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS ĐÀO LÊ MINH

XÁC NHẬN CỦA CÁN BỘ XÁC NHẬN CỦA CHỦ TỊCH HỘI HƯỚNG DẪN ĐỒNG CHẤM LUẬN VĂN

Hà Nội - Năm 2015

CAM KẾT

Tên tôi là: NGUYỄN VIỆT HƯNG

Sinh ngày: 03/03/1980

Quê quán:

Là học viên cao học của trường Đại học Kinh tế theo quyết định 2440/QĐ-ĐHKT ngày 25/10/2012 của hiệu trưởng Trường Đại học Kinh tế, ĐHQGHN

Cam đoan đề tài: Hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lược

nước ngoài của các ngân hàng thương mại Việt Nam

Chuyên ngành: Tài chính- Ngân hàng; Mã số: 60340201

Người hướng dẫn khoa học: TS ĐÀO LÊ MINH

Luận văn được thực hiện tại trường Đại học Kinh tế, ĐHQGHN

Đề tài này là công trình nghiên cứu khoa học của tôi, là kết quả của một quá trình học tập, nghiên cứu có tính độc lập và nghiêm túc Các số liệu, các nguồn trích dẫn được chú thích nguồn gốc rõ ràng, minh bạch

Tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm về lời cam đoan của mình

Hà nội, ngày 22 tháng 08 năm 2015

Tác giả

NGUYỄN VIỆT HƯNG

LỜI CẢM ƠN

Để hoàn thành đề tài “Hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lược nước ngoài của các ngân hàng thương mại Việt Nam”, tác giả xin chân

thành cảm ơn sâu sắc đến thầy hướng dẫn, TS ĐÀO LÊ MINH, người đã bỏ

ra nhiều công sức và tâm huyết, cung cấp nhiều tài liệu nghiên cứu để hỗ trợ

tư vấn tác giả hoàn thành luận văn này

Tác giả cũng xin cảm ơn đến các nhà khoa học, các thầy cô trường ĐH Kinh tế, ĐHQGHN đã đóng góp những ý kiến, sửa đổi, bố sung trong quá trình thực hiện nghiên cứu kết quả sơ bộ

MỤC LỤC

Cam đoan

Lời cảm ơn

Mục lục

Danh mục các từ viết tắt i

Danh mục bảng biểu iii

Danh mục hình vẽ iv

MỤC LỤC 1

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1

1.1 TỔNG QUAN TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU 1

1.1.1 Tình hình nghiên cứu ở nước ngoài 1

1.1.2 Tình hình nghiên cứu ở Việt Nam 4

1.2 LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 6

1.2.1 Khái niệm, bản chất của mua bán và sáp nhập ngân hàng 6

1.2.2 Các hình thức mua bán và sáp nhập 10

1.2.2.1 Giới hạn phạm vi lãnh thổ 10

1.2.2.2 Giới hạn mức độ liên kết 12

1.2.3 Các bên tham gia vào hoạt động mua bán và sáp nhập 13

1.2.4 Những lợi ích của mua bán và sáp nhập ngân hàng 14

1.2.4.1 Lợi thế nhờ quy mô 14

1.2.4.2 Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ 14

1.2.4.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường 15

1.2.4.4 Gia tăng giá trị doanh nghiệp 15

1.2.4.5 Gia tăng giá trị về mặt tài chính 15

1.2.5 Những mặt trái có thể phát sinh trong mua bán và sáp nhập ngân hàng 16

1.2.5.1 Quyền lợi cổ đông bị ảnh hưởng 16

1.2.5.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn 17

1.5.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng 18

1.2.6 Những vấn đề cơ bản về hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lược nước ngoài 18

1.2.6.1 Khái niệm cổ đông chiến lược nước ngoài 18

1.2.6.2 Điều kiện để trở thành cổ đông chiến lược nước ngoài 19

1.2.6.3 Quy định tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài 19

1.2.6.4 Hoạt động M&A với đối tác chiến lược nước ngoài 20

1.2.6.5 Sự cần thiết có sự tham gia của cổ đông chiến lược nước ngoài 20

1.3 NỘI DUNG HOẠT ĐỘNG M&A 21

1.3.1 Các phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập 21

1.3.1.1 Chào thầu 21

1.3.1.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn 22

1.3.1.3 Thương lượng tự nguyện 22

1.3.1.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 23

1.3.1.5 Mua lại tài sản 23

1.3.2 Nội dung của quy trình M&A ngân hàng 23

1.3.2.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định mục tiêu của M&A 24

1.3.2.2 Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu 24

1.3.2.3 Định giá giao dịch 25

1.3.2.4 Đàm phán và giao kết hợp đồng M&A 25

1.3.3 Các phương pháp định giá trong M&A ngân hàng 26

1.3.3.1 Phương pháp tài sản 26

1.3.3.2 Phương pháp so sánh thị trường 26

1.3.3.3 Phương pháp dòng tiền chiết khấu 27

1.4 KINH NGHIỆM M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƯỢC NƯỚC NGOÀI Ở MỘT SỐ NƯỚC 29

1.4.1 Kinh nghiệm M&A với đối tác chiến lược nước ngoài của ngân hàng Trung Quốc 29

1.4.2 Kinh nghiệm M&A với đối tác chiến lược nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng tại Thái Lan 31

TÓM TẮT CHƯƠNG 1 34

CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP VÀ THIẾT KẾ NGHIÊN CỨU 35

2.1 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 35

2.1.1 PHƯƠNG PHÁP SỬ DỤNG HỆ THỐNG ĐÁNH GIÁ CAMEL 36

2.2.2 PHƯƠNG PHÁP BAO DỮ LIỆU DEA 37

2.2.2.1 Cơ sở lý thuyết của phương pháp DEA 38

2.2.2.2 Phương pháp bao dữ liệu DEA 40

2.2 THIẾT KẾ NGHIÊN CỨU 41

2.2.1 Mô hình nghiên cứu 41

2.2.2 Nguồn số liệu và các biến của mô hình 42

2.2.2.1 Nguồn số liệu và xử lý số liệu 42

2.2.2.2 Các biến của mô hình 43

2.2.2.3 Phần mềm ước lượng mô hình DEA 44

CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƯỢC NƯỚC NGOÀI CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 45

3.1 TỔNG QUAN VỀ THỰC TRẠNG PHÁT TRIỂN NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆTNAM 45

3.1.1 Năng lực tài chính 45

3.1.1.1 Quy mô về vốn 45

3.1.1.2 Hệ số an toàn vốn tối thiểu(Car) 47

3.1.1.3 Hiệu quả hoạt động Kinh doanh 49

3.1.1.4 Tỷ lệ nợ xấu 50

3.1.2 Mức độ đầu tư công nghệ 51

3.1.3 Năng lực quản trị điều hành 52

3.1.4 Sản phẩm dịch vụ ngân hàng 52

3.2.1 Sơ lược hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới 53

3.2.2 Hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam 56

3.2.2.1 Giai đoạn trước năm 2004 56

3.3 HOẠT ĐỘNG M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƯỢC CỦA NGÂN HÀNG VIỆT NAM 60

3.3.1 Động cơ của hoạt động M&A với đối tác chiến lược nước ngoài 62

3.3.2 Tác động của hoạt động M&A với đối tác chiến lược nước ngoài tới ngân hàng Việt Nam 63

3.4 MÔI TRƯỜNG THỰC TẾ ẢNH HƯỞNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG M&A VỚI ĐỐI

TÁC CHIẾN LƯỢC NƯỚC NGOÀI 66

3.4.1 Các tổ chức tư vấn 66

3.4.2 Môi trường kinh doanh 67

3.4.3 Môi trường pháp lý 68

3.4.4 Tính minh bạch 69

3.5 ĐÁNH GIÁ TÁC ĐỘNG HOẠT ĐỘNG M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƯỢC NƯỚC NGOÀI TỚI HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NHTM VIỆT NAM 69

3.5.1.1 Độ an toàn vốn (Capital adequacy) 69

3.5.1.2 Chất lượng tài sản (Asset quality) 70

3.5.1.3 Hiệu quả quản lý (Management efficiency) 72

3.5.1.4 Kết quả hoạt động (Earning Performance) 72

3.5.1.5 Chỉ số thanh khoản (Liquidity) 75

3.6 Kết quả phân tích định lượng về kết quả hoạt động của NHTM trước và sau M&A 77

3.6.1 Hiệu quả chi phí của các NHTM trước và sau M&A với ĐTCL nước ngoài 77

Nguồn: tác giả tổng hợp từ phần mềm DEAP 2.1 79

3.6.2 Kết quả ước lượng năng suất tổng hợp bằng chỉ số Malmquist trong DEA 79

3.6.3 Kết luận 81

TÓM TẮT CHƯƠNG 3 82

CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƯỢC NƯỚC NGOÀI CỦA CÁC NHTM VIỆT NAM 83

4.1 XU THẾ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƯỢC 83

4.1.1 Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A với đối tác chiến lược thời gian tới 83

4.1.2 Xu hướng của hoạt động M&A với đối tác chiến lược nước ngoài 84

4.2 GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI NHÀ NƯỚC VÀ CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ ĐỂ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƯỢC 85

4.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý về M&A 85

4.2.2 Cho phép nâng dần tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài 86

4.2.3 Ngân hàng nhà nước cần quy định bắt buộc tổ chức tín dụng minh bạch thông tin và báo cáo tài chính ngân hàng 87

4.2.4 Xây dựng và phát triển thị trường chứng khoán, bắt buộc các tổ chức tín dụng niêm yết trên thị trường chứng khoán 88

4.2.5 Xây dựng và lựa chọn một số tổ chức tư vấn mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng chuyên nghiệp, có uy tín, kinh nghiệm và am hiểu ngân hàng Việt Nam 88

4.2.6 Ngân hàng nhà nước, hiệp hội ngân hàng nên thường xuyên tổ chức đào tạo nhân sự, trao đổi chuyên môn kinh nghiệm cho các TCTD với sự hỗ trợ từ các tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp hàng đầu thế giới 91

4.3 GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 91

4.3.1 Các ngân hàng thương mại phải thực hiện nghiêm túc việc xử lý nợ xấu, định giá lại các khoản cho vay và tài sản thế chấp để tạo thuận lợi cho hoạt động M&A với đối tác chiến lược nước ngoài 91

4.3.2 Lựa chọn đối tác phù hợp 92

4.3.3 Xây dựng chiến lược hậu M&A với đối tác chiến lược hiệu quả 92

TÓM TẮT CHƯƠNG 4 94

KẾT LUẬN 95

TÀI LIỆU THAM KHẢO 98

PHỤ LỤC

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

24 NHTM Ngân hàng thương mại

29 UBGSTCQG Ủy ban Giám sát Tài chính quốc gia

DANH MỤC BẢNG BIỂU

1 Bảng 1.1 Đầu tư chiến lược nước ngoài tại ngân hàng

2 Bảng 1.2 Tỷ lệ CAR trong giai đoạn trước và sau khi đầu

3 Bảng 1.3 Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu cổ phần thiểu số

10 Bảng 3.7 Sáp nhập và hợp nhất giữa các TCTD Việt Nam 60

11 Bảng 3.8 Hoạt động M&A với đối tác chiến lược của

DANH MỤC HÌNH VẼ

2 Hình 2.2 Hiệu quả không đổi/thay đổi theo quy mô và

7 Hình 3.5 Hiệu quả sinh lời khu vực ngân hàng của một số

8 Hình 3.6 Diễn biến nợ xấu của một số nước trong khu vực 50

11 Hình 3.9 Top 10 lĩnh vực M&A toàn cầu năm 2014 so với

LỜI MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Hội nhập kinh tế quốc tế gia tăng nhanh chóng trong những năm vừa qua đã tạo ra nhiều thay đổi to lớn về môi trường kinh tế quốc tế, các tập đoàn kinh tế đa quốc gia, các định chế tài chính lớn trên thế giới đã mở rộng lãnh thổ của mình và ngày càng có nhiều ảnh hưởng đến các quốc gia trên thế giới, đồng thời dòng vốn quốc tế cũng đã và đang càng gia tăng mạnh

Tại Việt Nam sau sự kiện gia nhập WTO năm 2006, quá trình hội nhập kinh tế quốc tế, toàn cầu hóa diễn ra với một mức độ ngày càng cao hơn thông qua hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) với đối tác nước ngoài Hoạt động M&A ở Việt Nam tăng trưởng ấn tượng, từ trước năm 2007, mỗi năm Việt Nam chỉ có không quá 50 thương vụ M&A, với giá trị giao dịch cao nhất khoảng 300 triệu USD, đến năm 2012 giá trị này tăng thành 5,1 tỷ USD, trong đó nhà đầu tư nước ngoài chiếm 66% giá trị các giao dịch M&A trong giai đoạn 2008-2013

Hoạt động M&A với đối tác nước ngoài diễn ra trên nhiều lĩnh vực, trong đó lĩnh vực tài chính- ngân hàng thu hút được sự quan tâm của nhà đầu

tư nước ngoài với hình thức mua cổ phần của các ngân hàng thương mại Việt Nam để trở thành đối tác chiến lược Trong tiến trình hội nhập quốc tế của ngành tài chính- ngân hàng Việt Nam, hợp tác chiến lược với các tập đoàn tài chính- ngân hàng hàng đầu thế giới là xu thế tất yếu, nhằm mục tiêu nâng cao năng lực tài chính, tái cấu trúc về tổ chức và hoạt động của các ngân hàng Việt Nam để nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cường năng lực cạnh tranh

Trong giai đoạn 2005 đến 2013, nhiều giao dịch M&A được thực hiện thành công giữa ngân hàng Việt Nam và các định chế tài chính nước ngoài

Đã có 14 ngân hàng có đối tác chiến lược nước ngoài Tuy nhiên hoạt động M&A với đối tác chiến lược nước ngoài tác động như thế nào đến hiệu quả

hoạt động của các NHTM Việt Nam khi hoạt động bán cổ phần của các ngân hàng Việt Nam cho các đối tác chiến lược nước ngoài trong giai đoạn ban đầu chỉ là chuyển giao quyền sở hữu trong nước cho nước ngoài Hay liệu sau khi

có đối tác chiến lược nước ngoài hoạt động của các ngân hàng có thực sự hiệu quả hay không? Vai trò của đối tác chiến lược trong các ngân hàng Việt Nam thế nào? Vì thế để trả lời những câu hỏi nghiên cứu trên tôi thực hiện đề tài

“Hoạt động mua bán và sáp nhập đối với đối tác chiến lược nước ngoài của các ngân hàng thương mại Việt Nam”

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lược nước ngoài

Phạm vi nghiên cứu của luận văn: Nghiên cứu hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lược nước ngoài của các ngân hàng thương mại Việt Nam từ năm 2005 đến 2013, cụ thể nghiên cứu tác động của hoạt động M&A với ĐTCL nước ngoài tới hiệu quả hoạt động của NHTM

4 Phương pháp nghiên cứu

Luận văn này được nghiên cứu kết hợp phương pháp nghiên cứu định

tính và phương pháp nghiên cứu định lượng, dùng các kỹ thuật, công cụ thống kê để hệ thống, tổng hợp, phân tích, so sánh, dự báo…hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung cơ bản về hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lược nước ngoài của ngân hàng thương mại việt nam và đánh giá hoạt động này tác động tới hiệu quả hoạt động của ngân hàng thương mại thế nào

5 Những đóng góp mới của luận văn

Điểm mới trong nghiên cứu này, tác giả đi sâu vào nghiên cứu tác động của hoạt động M&A với đối tác chiến lược tác động thế nào tới hiệu quả hoạt động của NHTM Việt Nam theo khung phân tích Camel và phương pháp bao

dữ liệu DEA Kết quả nghiên cứu đã cho thấy với sự có mặt của ĐTCL nước ngoài, các ngân hàng đã có sự cải thiện về lợi nhuận dịch vụ, kết quả đó có thể thấy các ĐTCL nước ngoài đã hỗ trợ các ngân hàng Việt Nam phát triển các sản phẩm dịch vụ mới Ngoài ra nghiên cứu cũng phát hiện thêm rằng một

số NHTM đã cải thiện hiệu quả hoạt động sau khi có sự tham gia của ĐTCL nước ngoài, mặc dù nhìn một cách tổng thể với 10 trường hợp có ĐTCL nước ngoài, tỉ số hiệu quả chi phí của các ngân hàng đạt được không cao

Dựa trên tình hình nghiên cứu đã đề cập, luận văn đã có những đóng góp sau:

5.1 Về phương diện học thuật

- Hệ thống hóa những lý luận chung về hoạt động mua bán và sáp nhập, nêu lên một số vấn đề cơ bản của hoạt động mua bán và sáp nhập với ĐTCL nước ngoài

- Nghiên cứu đã tiến hành đánh giá tổng quan về bức tranh tài chính của các NHTM trước và sau khi có ĐTCL nước ngoài qua khung phân tích Camel, và đo lường hiệu quả hoạt động của các NHTM có ĐTCL nước ngoài thông qua mô hình hiệu quả chi phí và mô hình Malmquist, qua đó cho so

sánh được hiệu quả hoạt động của các NHTM trước và sau khi thực M&A với

ĐTCL nước ngoài

- Nghiên cứu kết hợp giữa nghiên cứu hàn lâm lặp lại và nghiên cứu ứng

dụng, qua đó bổ sung và phát triển về mặt phương pháp luận trong việc đánh giá

tác động của ĐTCL nước ngoài tới các NHTM và đề xuất các giải pháp

5.2 Về phương diện thực nghiệm

- Kết quả nghiên cứu giúp cho các nhà nghiên cứu, các nhà quản lý có

cái nhìn mới về phương pháp tiếp cận đo lường và đánh giá hoạt động M&A

với đối tác chiến lược nước ngoài

- Nghiên cứu là một thể nghiệm vận dụng tổng hợp nhiều phương pháp

nghiên cứu đó là phương pháp định tính, sử dụng các kỹ thuật thống kê mô tả,

phân tích, suy diễn…cùng với phương pháp định lượng với việc vận dụng mô

hình DEA trong nghiên cứu tác động của ĐTCL nước ngoài đến hiệu quả

hoạt động của NHTM Việt Nam

6 Kết cấu của luận văn

Luận văn ngoài phần mở đầu và kết luận, nội dung chính được trình

bày gồm có 4 chương, cụ thể như sau:

Chương 1: Tổng quan tài liệu nghiên cứu và cơ sở lý luận về hoạt động

mua bán và sáp nhập ngân hàng

Chương 2: Phương pháp và Thiết kế nghiên cứu

Chương 3: Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến

lược nước ngoài của NHTM Việt Nam

Chương 4: Một số giải pháp và kiến nghị phát triển hoạt động mua bán

và sáp nhập với đối tác chiến lược nước ngoài của NHTM Việt Nam

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG

1.1 TỔNG QUAN TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU

Mua bán và sáp nhập (M&A) nói chung và ngân hàng nói riêng là một lĩnh vực nghiên cứu rộng lớn, thu hút nhiều sự chú ý của các nhà nghiên cứu Trong đó các nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lược nước ngoài, chủ yếu tập trung ở các hoạt động M&A ở Trung quốc Ở các nước phát triển, có một lịch sử M&A lâu đời, giới hàn lâm và các nhà nghiên cứu chuyên ngành tập trung vào nghiên cứu M&A xuyên quốc gia với các giao dịch M&A nắm giữ lớn hơn 50% cổ phần của ngân hàng mục tiêu Trong khi đó ở Việt Nam, việc nghiên cứu về vấn đề này còn hạn chế và chiếm một trọng số rất ít trong các luận văn, luận án nghiên cứu về hoạt động M&A ngân hàng

Trong phần này tác giả sẽ tổng kết các nghiên cứu có liên quan đến mục tiêu nghiên cứu của luận văn này

1.1.1 Tình hình nghiên cứu ở nước ngoài

(1) Nghiên cứu của nhóm tác giả: Bruce Kiene, David W.Helin và Brack Eckerdt, năm 2011

Trong bài nghiên cứu “Cross-Border Mergers & Acquisitions in Banking” (M&A xuyên quốc gia trong ngân hàng) Nhóm tác giả đã thực hiện nghiên cứu 89 giao dịch mua lại và sáp nhập xuyên quốc gia từ 2004 đến

2009 Theo đó những giao dịch xuyên quốc gia, đặc biệt là giao dịch thâu tóm 50% trở lên quyền sở hữu của ngân hàng mục tiêu (Majority stake deals), thường nhanh chóng đẩy mạnh lợi nhuận vốn cổ phần và hiệu suất tài chính của ngân hàng mục tiêu, trong đó 42% các giao dịch cổ phần đa số đạt được

cải thiện trong khả năng sinh lời trong năm đầu tiên Trong trường hợp mua lại thiểu số cổ phần (Minority stake), tuy không đạt lợi nhuận và hiệu quả nhanh như mua lại đa số cổ phần, nhưng vẫn đạt được lợi ích trong dài hạn thông qua mức tăng trưởng doanh thu ấn tượng hàng năm (trong đó có hai trường hợp của Ấn Độ và một của Việt Nam)

(2) Nghiên cứu của Chung-Hua Shen, Chin-Hwa Lu, Meng-Wen Wu, China & World Economy / 102 - 121, Vol 17, No 3, 2009

Trong bài nghiên cứu “Impact of Foreign Bank Entry on the Performance of Chinese Banks” (Tác động của sự tham gia của ngân hàng nước ngoài đến hoạt động của ngân hàng Trung Quốc), bài nghiên cứu đã dẫn tới kết luận nên khuyến khích các ngân hàng nội địa có đối tác chiến lược nước ngoài

(3) Nghiên cứu của Alicia García-Herrero & Daniel Santabárbara (2008)

Trong nghiên cứu: “Does the Chinese banking system benefit from foreign investors?” ( Hệ thống ngân hàng trung quốc có được lợi ích từ nhà đâu tư nước ngoài không ?) Các tác giả đã phát hiện rằng hệ thống ngân hàng Trung Quốc có được lợi ích từ việc tham gia của nhà đầu tư nước ngoài thông qua sự tăng lên của lợi nhuận và hiệu quả hoạt động của hệ thống ngân hàng

Sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, trong đó có các trường hợp mua lại thiểu số cổ phần, có được sự hiệu quả nhất khi ngân hàng nước ngoài là nhà đầu tư chiến lược (strategic investor)

(4) Nghiên cứu của Nicolas C Hope, James Laurenceson, Fengming Qin (4/2008)

Trong bài nghiên cứu “The Impact of Direct Invesment by Foreigner Banks on China’s Banking Industry” (Tác động của đầu tư trực tiếp của các ngân hàng nước ngoài vào lĩnh vực ngân hàng ở Trung Quốc) Các tác giả đã

so sánh hiệu quả hoạt động của các ngân hàng trước và sau khi M&A với đối tác chiến lược thông qua việc sử dụng hệ thống thẻ điểm cân bằng (balance score card) đo lường các chỉ số tài chính của các ngân hàng có cổ đông chiến lược nước ngoài và tính toán hiệu quả chi phí bằng phương pháp DEA của các NHTM Trung Quốc giai đoạn 2001-2006, sau đó so sánh hiệu quả chi phí của nhóm ngân hàng có cổ đông chiến lược nước ngoài và nhóm ngân hàng không có cổ đông chiến lược nước ngoài Nghiên cứu đã phát hiện rằng nhà đầu tư chiến lược đóng góp một vai trò quan trọng trong các ngân hàng thương mại nhà nước và các ngân hàng cổ phần khác trong quá trình cổ phần hóa Nhà đầu tư chiến lược nước ngoài chuyển giao kỹ năng quản lý, hỗ trợ các ngân hàng Trung Quốc trong phát triển các sản phẩm, dịch vụ mới qua đó nâng cao hiệu quả hoạt động ngân hàng Trung Quốc Tuy nhiên không có nhiều khác biệt trong hiệu quả chi phí giữa ngân hàng có cổ đông chiến lược nước ngoài và nhóm ngân hàng không có cổ đông chiến lược nước ngoài, mặc

dù một số ngân hàng có cổ đông chiến lược nước ngoài đã có cải thiện đáng

kể các tỉ số hiệu quả chi phí

(5) Nghiên cứu của Rym Ayadi và Georges Pujals (2005)

Trong bài nghiên cứu “Banking Mergers and Acquisitions in the EU: Overview, Assessment and Prospects” (Sáp nhập và hợp nhất ngân hàng ở Châu Âu: Tổng quan, đánh giá và triển vọng), các tác giả đã nghiên cứu về hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất của các ngân hàng tại Châu Âu giai đoạn những năm 1990, qua đó đánh giá kết quả hoạt động của các ngân hàng trước và sau M&A thông qua việc so sánh các chỉ số tài chính trong bảng cân đối kế toán cũng như tính hiệu quả chi phí và hiệu quả lợi nhuận của ngân hàng trước và sau M&A bằng phương pháp bao dữ liệu phi tham số DEA Kết quả thu được cho thấy các cuộc sáp nhập nội địa có vai trò lớn trong việc cắt

giảm chi phí cho ngân hàng, trong khi các cuộc sáp nhập xuyên quốc gia lại không thu được những chuyển biến tích cực như vậy

1.1.2 Tình hình nghiên cứu ở Việt Nam

(1) Nghiên cứu của Phùng Thị Hương Giang của viện nghiên cứu ESCP- Europe (Pháp) (2014)

Trong bài nghiên cứu: “Can Foreigners Improve the Efficiency of Emerging Market Banks? Evidence from the Vietnamese Strategic Partner Program” Bài nghiên cứu đã thừa nhận sở hữu nước ngoài và nhà quản lý nước ngoài cải thiện hiệu quả của các ngân hàng ở thị trường đang phát triển Tác giả đã định giá mối quan hệ này trong chương trình đối tác chiến lược của ngân hàng Việt Nam, và đánh giá cao sự hiện diện của các nhà quản lý nước ngoài trong ban quản trị điều hành tại ngân hàng Việt Nam Bài nghiên cứu cũng chỉ ra rằng, nhà đầu tư nước ngoài không nhất thiết phải nắm đa số cổ phần, nhưng họ cần kiểm soát được khoản đầu tư của họ hoạt động hiệu quả hay không và cho phép họ tham gia vào các quyết định kinh doanh

(2) Nghiên cứu của Masaki Yamaguchi (2011)

Trong bài nghiên cứu: “What drives strategic foreign bank investments

in Vietnam?” (Điều gì khiến ngân hàng nước ngoài đầu tư vào Việt Nam?)

Tác giả tìm ra các đặc điểm của ngân hàng Việt Nam mà ngân hàng nước ngoài đầu tư vào, tìm ra sự khác biệt về các biến lợi nhuận, tổng tài sản giữa ngân hàng được đầu tư (invested banks) và ngân hàng không được đầu

tư (non-invested banks) Tác giả tổng hợp dữ liệu các biến Size ln (tổng tài sản /chỉ số giá tiêu dùng), Lyokin ln (tổng tiền gửi/chỉ số giá tiêu dùng), ROA, ROE, NIM,…rồi chạy mô hình Wilcoxon Tác giả đã tìm ra được đặc điểm của ngân hàng được đầu tư và từ đó giải thích được động cơ của các ngân hàng nước ngoài khi gia nhập vào thị trường Việt Nam

(3) Nghiên cứu của Ngô Đức Huyền Ngân (2009), “Sáp nhập và mua lại Ngân hàng thương mại Việt Nam”, luận văn thạc sỹ kinh tế, đại học kinh

tế thành phố Hồ Chí Minh

Tác giả đã nghiên cứu hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn trước 2004 và từ 2004 đến 2009, tác giả cũng liệt kê và mô tả các giao dịch M&A giữa các đối tác nước ngoài và các ngân hàng Việt Nam, chỉ ra một số thành tích trong giao dịch giữa HSBC và Techcombank, nhưng tác giả không đi sâu nghiên cứu các giao dịch M&A giữa đối tác nước ngoài và các ngân hàng Việt Nam

Trong một số luận văn, luận án như của tác giả Nguyễn Thu Phương,

“Phát triển M&A trong lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng tại Việt Nam”, luận văn thạc sỹ kinh tế, Đại học Kinh tế quốc dân Hà Nội, tác giả cũng xem M&A với đối tác nước ngoài là xu hướng phát triển tất yếu, nhưng cũng chỉ liệt kê các giao dịch và không đi sâu phân tích hoạt động này Ở một số luận văn khác như của tác giả Nguyễn Huyền Châu, “Hoạt động M&A giữa IFC và Vietinbank và bài học kinh nghiệm cho các thương vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng”, luận văn thạc sỹ kinh tế Đại học Ngoại Thương Hà nội, tác giả đã

đi sâu phân tích về hoạt động M&A giữa Vietinbank và đối tác IFC và rút ra những bài học kinh nghiệm từ hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài

Tóm lại, các nghiên cứu M&A ngân hàng rất phong phú và bao trùm rất nhiều vấn đề nghiên cứu Nhưng nghiên cứu riêng về hoạt động mua bán

và sáp nhập với đối tác chiến lược nước ngoài còn khá hạn chế Do những quy định đặc thù của mỗi nước về tỷ lệ tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài, các nghiên cứu này chủ yếu tập trung ở Trung quốc, khi quốc gia này

có một số điểm tương đồng về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong ngân hàng như ở Việt Nam Trong khi tại Việt Nam, nghiên cứu hoạt động M&A với đối tác chiến lược nước ngoài còn ít Qua quá trình nghiên cứu các

công trình của tác giả đi trước, tác giả nghiên cứu về thực trạng hoạt động này, trong đó đi sâu nghiên cứu tác động của hoạt động M&A với ĐTCL nước ngoài tới hiệu quả hoạt động của NHTM Việt Nam, nhằm đánh giá tổng quát vai trò của các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài tại các ngân hàng Việt Nam

và đánh giá xem liệu sự có mặt của ĐTCL nước ngoài, các NHTM Việt Nam

có hoạt động hiệu quả hay không

1.2 LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG

1.2.1 Khái niệm, bản chất của mua bán và sáp nhập ngân hàng

Thuật ngữ mua bán và sáp nhập được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh

“Mergers and Accquistions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt được mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của mình Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng cũng có bản chất M&A doanh nghiệp nói chung

Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tồn tại ở nhiều văn bản luật khác nhau như Luật Doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, luật cạnh tranh 2006, Thông tư số 04/2010/TT- NHNN ngày 11/2/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng

Cụ thể, theo luật Doanh nghiệp ngày 29/11/2005, hoạt động M&A tồn tại ở các dạng sau đây:

Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể

hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất” (Điều 152)

Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể

sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,

nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị sáp nhập” (Điều 153)

Mua bán cổ phần (Điều 79, khoản 1, điểm d, Luật doanh nghiệp 2005):

Cổ đông của một công ty có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho cổ đông khác và người (nhà đầu tư) khác không phải là cổ đông

Theo Luật đầu tư 2005, M&A được thể hiện theo nhiều dạng khác nhau: Điều 17, khoản 1, Luật đầu tư năm 2005, khi thực hiện một dự án đầu

tư, nhà đầu tư có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đó cho nhà đầu tư khác Như vậy, đây chính là hoạt động M&A của dự án chứng không phải là hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần

Ngoài ra, Theo điều 21, khoản 5&6, Luật đầu tư 2005, hình thức M&A còn được thể hiện dưới dạng: Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư, đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp

Theo điều 17, Luật cạnh tranh, thì M&A được thể hiện dưới các hình thức sau:

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển

toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển

toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất

Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một

phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại

Theo quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam (Ban hành kèm theo quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN ngày 15/07/1998 của Thống đốc ngân hàng nhà nước):

Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là

TCTD cổ phần được sáp nhập) Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập được nhập vào TCTD cổ phần sáp nhập và TCTD cổ phần được sáp nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả…) được chuyển giao cho TCTD cổ phần sáp nhập thực hiện Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thỏa thuận

Hợp nhất: Là việc hay hai nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi

là TCTD cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD

cổ phần hợp nhất)

Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất được nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả…) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực hiện Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần xin hợp nhất do các TCTD

cổ phần tự thỏa thuận

Theo thông tư 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước ban hành, trong đó hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng được quy định như sau

Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng

khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập

Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất

Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi

là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua

Trên thế giới các quan điểm M&A có những khác biệt nhất định nhưng vẫn có những điểm chung về nội dung như sau:

Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để lập nên một

tổ chức mới có quy mô lớn hơn Kết quả của sự sáp nhập này là còn lại một công ty (công ty nhận sáp nhập), vẫn giữ được tên tuổi và đặc thù của mình, công ty còn lại (công ty bị sáp nhập) ngưng tồn tại hoặc trở thành công ty con của công ty nhận sáp nhập

Hợp nhất là việc cộng dồn tất cả tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của hai hoặc nhiều hơn hai công ty lại với nhau để hình thành nên một công ty mới Công ty mới sẽ thừa hưởng toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của các công ty tham gia hợp nhất, đồng thời sau hợp nhất, các công ty tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của từng thực thể trước đó

Mua lại là hành động giao dịch nhằm trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định Công ty mua lại gọi là công ty đi mua, công ty được mua lại

gọi là công ty mục tiêu Sau khi mua lại, công ty mục tiêu trở thành tài sản của công ty mua lại (tài sản tham gia mua cổ phần, gom cổ phiếu trên thị trường để giành quyền sở hữu, mua lại tài sản công ty…) Như vậy, hoạt động mua đi rồi bán lại tài sản hoặc ngân hàng và lặp đi lặp lại sẽ gọi là hoạt động mua bán

Nói tóm lại, khái niệm M&A có thể khái quát như sau: M&A ngân hàng là hoạt động giành quyền kiểm soát một ngân hàng, một bộ phận ngân hàng thông qua việc sở hữu toàn bộ hoặc một phần cổ phần của ngân hàng đó Bản chất của nó là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông về vật chất lẫn tinh thần do việc duy trì tình trạng cũ không còn đạt được, đó là xác lập sở hữu cổ phần và thực thi quyền sở hữu để kiểm soát ngân hàng nhằm làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới có lợi ích thiết thực cho cổ đông ngân hàng, mức độ thay đổi sẽ phụ thuộc vào những quy định của pháp luật nước sở tại, điều lệ hoạt động ngân hàng, hay các thỏa thuận cam kết của các bên tham gia trong quá trình M&A

1.2.2 Các hình thức mua bán và sáp nhập

1.2.2.1 Giới hạn phạm vi lãnh thổ

- M&A trong nước (Domestic M&A): Hình thức này các ngân hàng sẽ

rất thuận lợi và dễ dàng hơn trong việc tìm đối tác chung trong một lĩnh vực hoạt động để đàm phán và thỏa thuận Mặt khác hạn chế được nhiều vấn đề phát sinh như văn hóa ứng xử, chính sách thị trường, đối tác cạnh tranh, xây dựng thương hiệu…Trong những trường hợp này, các ngân hàng có khả năng tài chính, điều hành tốt hơn, sẽ dễ dàng việc thôn tính các ngân hàng nhỏ làm cho các ngân hàng này biến mất trong hệ thống ngân hàng thông qua một hoạt động M&A tự nguyện Nhưng bên cạnh đó, ngoài những chi phí tích hợp hệ thống core banking,…các ngân hàng không có được nhiều cơ hội để học hỏi

kinh nghiệm về công nghệ mới, cách thức quản trị và điều hành theo mô hình các ngân hàng hiện đại; chỉ thực hiện hoạt động M&A đối với ngân hàng trong nước điển hình như: SHB sáp nhập HBB…

- M&A xuyên quốc gia (Cross - border M&A): Là hình thức M&A

xuyên biên giới giữa các quốc gia được thực hiện giữa ngân hàng trong nước

và một số ngân hàng nước ngoài thuộc những quốc gia khác nhau, là một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài khá phổ biến nhất hiện nay Một tập đoàn có thể đầu tư trực tiếp vào nước sở tại dưới hai hình thức: đầu tư trực tiếp vào nhà xưởng, máy móc thiết bị mới hoặc mua lại/ sáp nhập với các công ty địa phương (bản xứ) Trong một chừng mực nào đó, cả hai hình thức đều chuyển giao tài sản của các nước sở tại sang quyền quản lý của các tập đoàn xuyên quốc gia, góp phần tạo ra tăng trưởng cho hệ thống sản xuất toàn cầu Tuy nhiên, trong trường hợp đầu tư trực tiếp vào nhà xưởng , tài sản mới được tạo

ra bởi tập đoàn đầu tư còn hoạt động M&A chỉ chuyển giao quyền quản lý nguồn tài sản có sẵn M&A xuyên quốc gia có 3 hình thức:

+ Thiểu số (Minority) tập đoàn nước ngoài giữ từ 10 đến 49% số cổ phần của công ty

+ Đa số (Majority) tập đoàn nước ngoài giữ từ 50 đến 99 % số cổ phần của công ty

+ Chủ quyền hoàn toàn (tập đoàn nước ngoài chiếm 100% số cổ phần của công ty

Một số thương vụ M&A xuyên quốc gia tại Việt Nam, như Ngân hàng HSBC tham gia mua 15% cổ phần ngân hàngTMCP Kỹ thương; Ngân hàng OCBC- Singapore sở hữu 10% ngân hàng VPB; Ngân hàng BNP tham gia mua 15% của ngân hàng Phương Đông…

1.2.2.2 Giới hạn mức độ liên kết

- M&A theo chiều ngang (Horizontal M&A): Thực chất đây là hoạt

động M&A giữa hai ngân hàng kinh doanh và cạnh tranh trên một cùng một dòng sản phẩm dịch vụ ngân hàng trong cùng một thị trường Kết quả từ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối Ví như: Trường hợp JP Morgan ngân hàng lớn thứ 2 tại Mỹ mua lại Bankone, lớn thứ 6 tại mỹ, với giá 60 tỷ USD vào năm 2004

- M&A theo chiều dọc (Vertical M&A): là hình thức giữa hai ngân

hàng nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới mở rộng thị trường về phía trước (forward merger) hoặc phía sau (backward merger) của ngân hàng sáp nhập trên chuỗi giá trị đó như: Ngân hàng TMCP Liên việt thực hiện mua lại Công ty dịch vụ tiết kiệm bưu điện của Tổng công ty bưu chính Việt Nam để xây dựng thành NHTMCP Bưu điện Liên Việt nhằm thừa hưởng mạng lưới bưu cục làm điểm giao dịch và tiết kiệm bưu điện trở thành sản phẩm tiền gửi tiết kiệm của ngân hàng

- M&A hình thành tập đoàn: là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng

và doanh nghiệp hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau Một tên gọi khác của giao dịch này là sáp nhập kết hợp (conglomeration) Kiểu sáp nhập này rất phổ biến vào thập niên 60 khi các luật chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc chiều dọc Bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung thị trường Lợi ích của hoạt động M&A này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường

và lợi nhuận tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ

1.2.3 Các bên tham gia vào hoạt động mua bán và sáp nhập

M&A là hoạt động vì lợi ích đa chiều, ẩn chứa nhiều rủi ro vì vậy đòi hỏi sự chuyên nghiệp từ các bên tham gia giao dịch

- Đối với các ngân hàng, tổ chức tài chính trong nước: M&A là một

lĩnh vực vẫn còn khá mới mẻ tại Việt Nam và các ngân hàng trong nước có rất ít kinh nghiệm trong hoạt động này Tâm lý của các ngân hàng lớn là chủ yếu muốn tự thân phát triển, hoạt động độc lập, ít có tầm nhìn chiến lược về hoạt động tài chính ngân hàng khu vực và toàn cầu cho nên họ ngại sáp nhập với ngân hàng lớn khác Khi ngân hàng lớn tiếp nhận ngân hàng nhỏ, thì cũng ẩn chứa một tâm lý là gánh vác trách nhiệm rủi ro từ những ngân hàng nhỏ, thiếu kinh nghiệm thẩm định các tài sản, hồ sơ pháp lý của ngân hàng tham gia Trong khi đó các ngân hàng nhỏ thường bảo thủ, không muốn bị lệ thuộc và tâm lý sợ bị mất quyền lãnh đạo ngân hàng mình, thường bản thân ngân hàng mình “tốt” thì cũng chẳng đời nào đi M&A, chỉ có “ xấu” thì nên M&A thôi

- Đối với nhà đầu tư nước ngoài: Mặc dù họ có nhiều kinh nghiệm về

M&A nhưng môi trường M&A tại Việt Nam không thuần nhất và mang tính chuyên nghiệp cao như hoạt động M&A trên thế giới do hành lang pháp lý chưa đầy đủ, thị trường chưa phát triển, độ minh bạch trong các báo cáo tài chính dẫn đến phát sinh nhiều bất cập trong quá trình thương lượng trước, trong và sau khi thực hiện các giao dịch M&A ngân hàng

- Công ty và đội ngũ tư vấn M&A: Đội ngũ luật sư, các công ty tư vấn

về hoạt động M&A ở Việt Nam đang còn rất ít hạn chế cả về trình độ, kinh nghiệm, cách thức tổ chức thực hiện Các tổ chức tư vấn và luật sư nước ngoài thì lại ít am hiểu pháp luật, môi trường kinh doanh của các ngân hàng Việt Nam Sự bất cập và ranh giới khoảng cách này làm cho các hoạt động giao dịch M&A trước đây vốn ít có giao dịch lại càng ít sôi động hơn

1.2.4 Những lợi ích của mua bán và sáp nhập ngân hàng

1.2.4.1 Lợi thế nhờ quy mô

Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mô lớn về vốn, con người, số lượng chi nhánh, năng lực tài chính được cải thiện đáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh, có thể cho vay các

dự án lớn, gia tăng sức mạnh thị trường Khi ngân hàng sáp nhập lại thì số lượng các ngân hàng sẽ giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống

Chi phí hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm các điểm giao dịch có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, công việc có tính trùng lắp như các bộ phận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng năng suất lao động, có lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá cả Thông qua đó nguồn lực của ngân hàng được quản lý hiệu quả hơn, tài sản được sử dụng với năng suất cao Các ngân hàng còn bổ sung cho nhau như thông tin, bí quyết, công nghệ, khai thác điểm mạnh của hai ngân hàng

1.2.4.2 Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ

Ngân hàng sau sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trường, gia tăng số lượng khách hàng khai thác được của ngân hàng kia Các ngân hàng có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ làm gia tăng tính đa dạng, tiện ích của sản phẩm dịch vụ từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn Số lượng sản phẩm

tăng cũng làm chi phí giảm xuống Khách hàng khi sử dụng nhiều dịch

vụ từ một ngân hàng sẽ tiết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ ở các ngân hàng khác nhau Các ngân hàng nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn, nhân lực, công nghệ để phát triển sản phẩm mới như ngoại hối, các sản phẩm phái sinh

1.2.4.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường

Ở những thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi các ngân hàng phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những ngân hàng không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua mua lại những ngân hàng đã hoạt động trên thị trường Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập, bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu Trong một số trường hợp mục đích chính của người thực hiện sáp nhập không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng

1.2.4.4 Gia tăng giá trị doanh nghiệp

Ngân hàng sáp nhập sẽ tiến hành mua lại ngân hàng bị sáp nhập mà được đánh giá là có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai của nó Ngân hàng sáp nhập trông đợi vào tiềm năng của ngân hàng

bị sáp nhập và sự xuất hiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của ngân hàng bị sáp nhập tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân hàng sau sáp nhập tăng lên Về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của ngân hàng sau sáp nhập bao giờ cũng phải lớn hơn giá trị của mỗi ngân hàng riêng lẻ cộng lại

1.2.4.5 Gia tăng giá trị về mặt tài chính

- Tiết kiệm thuế: một ngân hàng đang có một khoản lỗ và không có khả năng khấu trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng không có phát sinh thu nhập, để từ khoản thu nhập này ngân hàng có thể khấu trừ các khoản chi phí trong quá trình hoạt động Tình huống này có thể đưa ngân

hàng lỗ trở thành ứng cử viên sáng giá cho việc sáp nhập của ngân hàng đang phát sinh thu nhập chịu thuế, bởi vì luật pháp ở một số nước trên thế giới như Anh, Mỹ cho phép ngân hàng mua được khấu trừ những khoản lỗ vào lợi nhuận của ngân hàng hợp nhất Từ đó ngân hàng sẽ nhận được một khoản lợi

về thuế

- Giảm chi phí phát hành các chứng khoán mới: khi các ngân hàng sáp nhập với nhau, khả năng tiết kiệm được chi phí phát hành cổ phần mới hoặc phát hành trái phiếu Bởi vì, khi quy mô của việc phát hành tăng lên thì chi phí phát hành sẽ giảm

- Khả năng chịu đựng nợ cao: ngân hàng sau sáp nhập luôn có một khả năng chịu đựng nợ cao hơn hẳn bởi vì lợi nhuận của ngân hàng sáp nhập sẽ ổn định và vững chắc hơn từng ngân hàng thành viên riêng rẽ Điều này cũng có nghĩa là khả năng chịu đựng rủi ro của ngân hàng cũng cao hơn Đây chính là lợi ích thực sự về phương diện tài chính của một sự sáp nhập

- Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng: bằng cách sáp nhập, ngân hàng sáp nhập có tốc độ tăng trưởng nhanh hơn là

mở rộng trên bản thân những gì ngân hàng sẵn có Sáp nhập ngân hàng cho phép ngân hàng tiến nhanh vào thị trường hoặc sản phẩm mà ngân hàng bị sáp nhập đã chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự, hệ thống chi nhánh sẵn có

1.2.5 Những mặt trái có thể phát sinh trong mua bán và sáp nhập ngân hàng

1.2.5.1 Quyền lợi cổ đông bị ảnh hưởng

Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết nghị quyết đại hội đồng cổ đông Nếu khi các cổ đông nhỏ không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của

mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương

vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời điểm mới có thông tin của thương vụ sáp nhập và mua lại Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước khi ngân hàng sáp nhập Họ càng

có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông Trong khi đó các cổ đông lớn có lợi thế khi biết trước thông tin và quyết định mua bán cổ phiếu của họ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác

Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của nhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ quyền lợi của nhà quản lý Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua lại được xem như là một công cụ để nhà quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều này có thể dẫn đến những quyết định sáp nhập hay mua lại không cần thiết

1.2.5.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn

Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể

sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước, quyền lực của họ sẽ giảm so với trước đây Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều tính cách hơn, họ lại chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm Do cái “tôi” của các người này quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm

làm lợi cho bản thân mình Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt

1.5.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng

Văn hóa công ty được hình thành tạo dựng trong bất cứ một ngân hàng nào đó và được người lao động đón nhận Khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập hợp lại trong một hoàn cảnh mới, người lao động sợ sự liên minh mới sẽ phá hỏng nền văn hóa công ty của họ Họ sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi Nếu ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất

và vững chắc Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phương hướng, các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác

hỗ trợ nhau làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên bị xáo trộn

1.2.6 Những vấn đề cơ bản về hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lược nước ngoài

1.2.6.1 Khái niệm cổ đông chiến lược nước ngoài

Khái niệm cổ đông chiến lược nước ngoài được quy định trong nghị định 01/2014/NĐ-CP, theo đó nhà đầu tư chiến lược nước ngoài là tổ chức nước ngoài có năng lực tài chính và có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền về việc gắn bó lợi ích lâu dài với tổ chức tính dụng Việt Nam và

hỗ trợ tổ chức tín dụng Việt Nam chuyển giao công nghệ hiện đại; phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng; nâng cao năng lực tài chính, quản trị điều hành

1.2.6.2 Điều kiện để trở thành cổ đông chiến lược nước ngoài

- Được các tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế có uy tín (Moody, Fitch…) xếp hạng từ mức ổn định hoặc tương đương trở lên

- Có tổng tài sản tối thiểu tương đương 20 tỷ đô la

- Có kinh nghiệm hoạt động quốc tế trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

từ 5 năm trở lên

- Có văn bản cam kết và kế hoạch rõ ràng về việc gắn bó lợi ích lâu dài với tổ chức tín dụng Việt Nam, hỗ trợ tổ chức tín dụng Việt Nam áp dụng công nghệ hiện đại; phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng; nâng cao năng lực tài chính, quản trị, điều hành

- Cam kết hoặc đã sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng Việt Nam

1.2.6.3 Quy định tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nghị định 01/2014/ NĐ- CP quy định mức tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài như sau:

- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một cá nhân nước ngoài không được vượt quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam

- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài không được vượt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam

- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài không được vượt quá 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng Việt Nam

- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam

- Tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam

-Trong trường hợp đặc biệt thực hiện cơ cấu lại tổ chức tín dụng yếu kém, gặp khó khăn, bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng Thủ tướng chính phủ, quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài, một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém được cơ cấu lại vượt quá giới hạn các giới hạn trên

1.2.6.4 Hoạt động M&A với đối tác chiến lược nước ngoài

Do những quy định về giới hạn tỷ lệ cổ phần, nên chưa có một giao dịch M&A “thực sự” giữa ngân hàng nước ngoài và ngân hàng Việt Nam Những giao dịch M&A với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài hiện nay đều mang tính chất là phát hành riêng lẻ, nhưng về hình thức đó là một hoạt động M&A xuyên biên giới Hoạt động này cũng có những nội dung như một hoạt động M&A ngân hàng

1.2.6.5 Sự cần thiết có sự tham gia của cổ đông chiến lược nước ngoài

Hệ thống ngân hàng Việt Nam sau nhiều lần tái cơ cấu và tăng vốn để đáp ứng yêu cầu của nền kinh tế, Vốn điều lệ lớn nhất của một ngân hàng Việt Nam (Vietinbank là 1,7 tỷ đô) và tổng tài sản khoảng 27 tỷ đô (Trong khi một ngân hàng trung bình ở khu vực Đông Nam Á có tổng tài sản khoảng 50

tỷ đô) Tỷ lệ nợ xấu hàng năm của nhiều ngân hàng trong nước cao hơn nhiều

so với các ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam Năng lực quản trị của các ngân hàng trong nước còn hạn chế và ngành nghề kinh doanh dịch vụ mang nhiều dấu ấn truyền thống, chưa có tính đột phá, mở rộng để khai thác tiềm năng sẵn có ở thị trường trong nước, đặc biệt dịch vụ bán lẻ và cho vay tiêu dùng Nhiều người dân ở các khu vực nông thông chưa biết đến hoặc

chưa sử dụng các dịch vụ ngân hàng: Dân số Việt Nam có hơn 85 triệu người nhưng mới chỉ có hơn 10% dân số mở tiền gửi để sử dụng các dịch vụ ngân hàng Có nhiều nguyên nhân dẫn đến tình trạng này, trong đó, chủ yếu là do

sự hạn chế của ngân hàng Việt Nam về năng lực tài chính, khả năng quản trị điều hành và sức cạnh tranh

Để khắc phục những hạn chế trên và nâng cao chất lượng dịch vụ, hiệu quả kinh doanh, nhiều ngân hàng Việt Nam đã lựa chọn hình thức liên kết với các định chế tài chính lớn, có uy tín của nước ngoài thông qua việc phát hành thêm cổ phần để chào bán riêng lẻ cho tổ chức với tư cách là tổ chức chiến lược nước ngoài

1.3 NỘI DUNG HOẠT ĐỘNG M&A

1.3.1 Các phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập

Tùy theo từng mục tiêu cụ thể của các bên tham gia giao dịch M&A mà người ta lựa chọn những phương thức khác nhau Thông thường có các phương thức sau

1.3.1.1 Chào thầu

Chào thầu (Tender offer) là phương thức M&A mà ở đó ngân hàng có

ý định mua đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trường rất nhiều Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lý ngân hàng của mình Phương thức M&A này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn Tuy nhiên, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ vẫn mua được các ngân hàng lớn hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động nguồn

tiền bằng cách: sử dụng thặng dư vốn; huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; Vay từ các TCTD Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị của ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi

vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường không nắm đủ lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra ngoài Thông thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại

1.3.1.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn

Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) là phương thức cũng được sử dụng với mục đích thôn tính đối thủ cạnh tranh Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ thì luôn có một bộ phận cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân hàng của mình Bên mua có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên, họ sẽ mua một lượng cổ phần tương đối lớn trên thị trường (nhưng chưa nắm đủ lượng cổ phần chi phối) để trở thành cổ đông ngân hàng Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện của họ vào hội đồng quản trị mới

1.3.1.3 Thương lượng tự nguyện

Thương lượng tự nguyện (Friendly mergers) là khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ M&A và những điểm tương đồng giữa hai bên, người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại và thương thảo cho giao dịch M&A này

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên M&A có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu

để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân hàng kia và ngược lại Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân hàng của nhau

1.3.1.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường Tuy nhiên, cách thâu tóm này được thực hiện trôi chảy thì mức giá sẽ rẻ hơn nhiều so với phương thức chào thầu

1.3.1.5 Mua lại tài sản

Bên mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của bên bán Sau đó các bên tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ Điểm hạn chế của phương thức này là quá trình định giá các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng…rất khó tìm được tiếng nói chung Do đó phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến hệ thống phân phối đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu

1.3.2 Nội dung của quy trình M&A ngân hàng

Một thương vụ M&A phải trải qua rất nhiều giai đoạn tùy theo nhu cầu, mong muốn của các bên thực hiện và thông thường có các nội dung sau:

1.3.2.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định mục tiêu của M&A

Ngân hàng trước khi tiến hành M&A, nhà quản trị sẽ phải lập kế hoạch chiến lược, xác định những kỳ vọng của mình: tăng tiềm lực tài chính, mở rộng thị trường, nâng cao khả năng cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ hay tái cấu trúc ngân hàng để có thể tập trung vào đích chính của mình, đôi khi có thể phải hy sinh một số lợi ích khác để hướng đến mục tiêu chung Việc lập kế hoạch này là của các bên tham gia chứ không riêng gì bên mua hay bên bán Bởi vì nó giúp cho cả hai bên có hướng đi đúng đắn, có cơ sở để lên lịch các công việc cụ thể nhằm đảm bảo cho thương vụ M&A có kết quả tốt đẹp

1.3.2.2 Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu

Việc xác định ngân hàng mục tiêu phù hợp với những mục tiêu đã đặt

ra có ý nghĩa rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A Ngân hàng mục tiêu phải đáp ứng được yêu cầu là giúp bổ sung những nguồn lực mà bên mua/bên bán đang thiếu Do đó, ngân hàng mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc/và bên bán chứ không phải chỉ là bên bán Hơn nữa, khi có nhiều ngân hàng mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A Để xác định được ngân hàng mục tiêu không phải là việc dễ dàng đối với tất cả các trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều ngân hàng mục tiêu Bởi vì việc xác định ngân hàng mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác về họ Có nhiều cách

để tiếp cận và có được thông tin Trong số đó, hiện nay việc hợp tác với các tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích