giải pháp cho hoạt động sáp nhập và mua lại của các ngân hàng thương mại việt nam trong thời kỳ hội nhập kinh tế quốc tế

Đứng trước tình hình đó, ngân hàng Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh với các tổ chức tài chính nước ngoài chỉ có phương pháp hiệu quả duy nhất là sáp nhập và mua lại các ngân hàng nhỏ

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NHA TRANG

BÙI VŨ LONG

GIẢI PHÁP CHO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM TRONG THỜI KỲ HỘI NHẬP KINH TẾ QUỐC TẾ

LUẬN VĂN THẠC SĨ

KHÁNH HOÀ - 2013

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NHA TRANG

BÙI VŨ LONG

GIẢI PHÁP CHO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM TRONG THỜI KỲ HỘI NHẬP KINH TẾ QUỐC TẾ

Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi

Các số liệu và kết quả nêu trong luận văn là trung thực và chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào khác

TÁC GIẢ LUẬN VĂN

BÙI VŨ LONG

LỜI CẢM ƠN

Để hoàn thành chương trình cao học và hoàn thành luận văn này, tôi đã nhận được sự góp ý, giúp đỡ và hướng dẫn tận tình của Quí Thầy Cô trường Đại học Nha Trang

Qua đây, tôi xin chân thành gửi lời cảm ơn đến tất cả Quí Thầy Cô trường Đại học Nha Trang, các Thầy Cô đã giảng dạy tôi suốt thời gian học tại Trường

Tôi xin gửi lời biết ơn sâu sắc đến tiến sĩ Nguyễn Thị Hiển đã dành rất nhiều thời gian và tận tâm hướng dẫn nghiên cứu và giúp tôi hoàn thành luận văn tốt nghiệp

Nhân đây, tôi xin chân thành cảm ơn Ban giám hiệu Trường Đại học Nha Trang, Khoa sau đại học, phòng đào tạo đại học và các phòng ban khác, các thầy cô và đồng nghiệp Trường đại Học Nha Trang đã giúp đỡ và tạo điều kiện thuận lợi cho tôi trong suốt khóa học

Khánh Hòa, tháng 11 năm 2013

Học viên

Bùi Vũ Long

MỤC LỤC

LỜI CAM ĐOAN i

LỜI CẢM ƠN ii

MỤC LỤC iii

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT v

DANH MỤC SƠ ĐỒ, BẢNG BIỂU vi

MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI 3

1.1 Lý luận về sáp nhập, mua lại (M&A) 3

1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại 3

1.1.2 Các hính thức sáp nhập, mua lại 4

1.1.3 Động cơ thực hiện sáp nhập và mua lại 7

1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại 9

1.2 Cơ sở lý luận về xác định giá trị doanh nghiệp sáp nhập và mua lại 11

1.2.1 Những yếu tố tác động đến giá trị doanh nghiệp 11

1.2.2 Các phương pháp định giá doanh nghiệp 12

1.3 Đặc điểm và các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng 24

1.4 Bài học kinh nghiệm rút ra từ những thành công và thất bại trong hoạt động sáp nhập và mua lại 26

1.4.1 Những bài học kinh nghiệm được rút ra 26

1.4.2 Trường hợp điển hình của Tập đoàn tài chính ngân hàng Citigroup 27

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 29

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 30

2.1 Sự cần thiết của hoạt động sáp nhập và mua lại để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại việt nam 30

2.1.1 Các NHTMCP ở Việt Nam phát triển mạnh về số lượng tuy nhiên chưa đủ “mạnh” 30

2.1.2 Điều kiện thành lập ngân hàng mới khắt khe hơn và yêu cầu cao về vốn 31

2.1.3 Khủng hoảng tài chính thế giới 31

2.1.4 Khó đững vững trước xu thế hội nhập nếu không nâng cao năng lực cạnh tranh .32

2.1.5 Tầm nhìn xu hướng M&A của các tập đoàn tài chính-ngân hàng quốc tế 33

2.2 Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại ở Việt Nam 33

2.2.1 Quan điểm của Chính Phủ về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 33

2.2.2 Hành lang pháp lý tạo điều kiện cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập và mua lại 34

2.2.3 Thực trạng hoạt động M&A ngân hàng thương mại ở Việt Nam 37

2.2.4 Những nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới 57

2.2.5 Đánh giá tình hình hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam 59

KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 61

CHƯƠNG 3: PHƯƠNG HƯỚNG VÀ GIẢI PHÁP CHO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM TRONG THỜI KỲ HỘI NHẬP KINH TẾ QUỐC TẾ 62

3.1 Phương hướng 62

3.2 Giải pháp 69

3.2.1 Nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại 69

3.2.2 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng 70

3.2.3 Một số đề xuất cho Ngân hàng thương mại khi tiến hành hoạt động M&A 73

KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 80

KẾT LUẬN 81

TÀI LIỆU THAM KHẢO i

PHỤ LỤC iii

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT CBNV: Cán bộ nhân viên

HĐQT: Hội đồng quản trị LBOs: Leveraged Buyouts NH: Ngân hàng

NHNN : Ngân hàng nhà nước NHTM: Ngân hàng thương mại NHVN: Ngân hàng Việt Nam NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần NHNNg: Ngân hàng nước ngoài

NSNN: Ngân sách nhà nước M&A: Mergers and acquisitions M&M: Miller và Modig Liani TNDN: Thu nhập doanh nghiệp TTCK: Thị trường chứng khoáns VCSH: Vốn chủ sở hữu

DANH MỤC SƠ ĐỒ, BẢNG BIỂU

Sơ đồ 1.1: Các hình thức thâu tóm một công ty 3

Bảng 1.1: Công thức mô hình CAPM và M&M 19

Bảng 1.2: Danh mục mức vốn pháp định của tổ chức tín dụng 25

Bảng 2.1: Vốn điều lệ theo Nghị định 141/2006 của NHNN 31

Bảng 2.2: Mua bán sáp nhập giữa các tổ chức tín dụng ở Việt Nam giai đoạn cơ cấu lại 38

Bảng 2.3: Một số chỉ tiêu về tài sản và nguồn vốn của các Ngân hàng tham gia hợp nhất (Tính đến 30/9/2011) 42

MỞ ĐẦU

1 Sự cần thiết của đề tài

Hoạt động M &A được đề cập bắt đầu vào cuối thế kỷ 20 Tuy nhiên, phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế kỷ 21, Đi đầu trong hoạt động mua bán sáp nhập có thể kể đến là khu vực tài chính ngân hàng ở Mỹ, sau đó là ở Châu Âu, Châu Mỹ

la tinh và Châu Á Điển hình hoạt động M&A thời gian này: Thụy Sỹ chỉ còn 2 ngân hàng là UBS và Credit Suisse, Hà Lan chỉ còn 3 ngân hàng, Australia chỉ còn 4 ngân hàng, Thái Lan giảm từ 70 ngân hàng xuống còn 15 ngân hàng Những cuộc sáp nhập ngân hàng diễn ra trong bối cảnh kinh tế khác nhau theo những đặc điểm riêng của từng khu vực Nhưng tựu chung lại mục đích cuối cùng là cải tổ lại hệ thống các ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh và khai thác các lợi thế kinh tế Chính vì thế, ngày càng có nhiều tập đoàn tài chính ngân hàng khổng lồ được thành lập

Đối với ngành tài chính ngân hàng Việt Nam, vốn dĩ đã có nhiều yếu kém hơn

so với các nước trong khu vực, nhất là thiếu vốn để trang bị công nghệ hiện đại, yếu kém về trình độ nhân lực, thiếu vốn làm giảm quy mô, chất lượng dịch vụ, đặc biệt trong giai đoạn hiện nay, các ngân hàng đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thử thách mới, nhất là sự gia nhập của các tổ chức tài chính nước ngoài tại Việt Nam Ngoài ra, trước cảnh nền kinh tế đang phải chịu áp lực với tình trạng lạm phát hai con

số, thì Ngân hàng là ngành phải ghánh chịu những ảnh hưởng đầu tiên Để kiềm chế lạm phát, một trong những biện pháp ưu tiên hàng đầu được Ngân hàng Nhà nước sử dụng là thắt chặt tín dụng Điều này, đang làm ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại Trong khi đó, áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài do việc thực hiện lộ trình tự do hoá tài chính ngày càng tới gần, Việt Nam tiếp tục thực thi các cam kết trong Hiệp định thương mại Việt – Mỹ, thực hiện hiệp định chung về thương mại dịch vụ (GATs) của WTO theo hướng thực hiện các hiệp định song phương đã ký với các nước thành viên WTO, đồng thời bắt đầu thực hiện các yêu cầu, các cam kết trong Hiệp định khung về thương mại dịch vụ (AFAS) của ASEAN Đứng trước tình hình đó, ngân hàng Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh với các tổ chức tài chính nước ngoài chỉ có phương pháp hiệu quả duy nhất là sáp nhập và mua lại các ngân hàng nhỏ để tạo thành các ngân hàng lớn hoạt động hiệu quả và tăng năng lực cạnh tranh Ý thức được tính bức thiết của vấn đề, tôi chọn đề tài:

“Giải pháp cho hoạt động sáp nhập và mua lại của các ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời kỳ hội nhập kinh tế quốc tế” làm luận văn tốt nghiệp cao học

2 Mục đích nghiên cứu

Mục đích nghiên cứu đề tài là trên cơ sở phân tích, nghiên cứu về thị trường sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới và đồng thời đánh giá thực trạng và sự cần thiết của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam để chứng minh hoạt động mua lại và sáp nhập là cần thiết nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng thương mại trong thời kỳ hội nhập kinh tế toàn cầu, đề xuất các giải pháp nâng cao hiệu quả và thúc đẩy quá trình này, đưa ra phương hướng và giải pháp làm cơ sở khi các ngân hàng thương mại thực hiện các hoạt động M&A

3 Phạm vi và đối tượng nghiên cứu

Phạm vi nghiên cứu là các ngân hàng thương mại Việt Nam, một số tổ chức tài chính nước ngoài và các tổ chức tài chính có liên quan

Đối tượng nghiên cứu là hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng

Thông qua thực tiễn diễn ra hoạt động sáp nhập, mua lại của các nước trên thế giới để dự báo các hình thức sáp nhập, mua lại mà hệ thống ngân hàng Việt Nam sẽ đi qua Luận văn cũng đề cập đến các chính sách quản lý vĩ mô có liên quan để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định hướng các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua hoạt động này

4 Phương pháp nghiên cứu

Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp thống kê, điều tra thăm dò, phân tích, so sánh, dự báo, kết hợp với nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính, ngân hàng

5 Tổng quan tình hình nghiên cứu

Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trong thời gian gần đây mới thật sự sôi động Hiện đã có một số luận văn trong nước về M&A ngành ngân hàng nhưng số liệu chưa cập nhật Để khắc phục được hạn chế này, Tôi đưa vào luận văn những chính sách của chính phủ, tình hình mới nhất về hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng đến cuối tháng 11 năm 2013 và hoạt động sáp nhập Ngân hàng trên Thế Giới thông qua các tài liệu tham khảo nước ngoài để từ đó đưa ra phương hướng và giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập và mua lại của các Ngân hàng thương mại Việt

6 Nội dung nghiên cứu

Nội dung của luận văn gồm 3 phần chính

Chương 1 : Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại

Chương 2 : Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại của Việt Nam

Chương 3: Phương hướng và giải pháp cho hoạt động sáp nhập và mua lại của các ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời kỳ hội nhập kinh tế quốc tế

CHƯƠNG 1

LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

1.1 Lý luận về sáp nhập, mua lại (M&A)

1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại

Thâu tóm (take over) là tên gọi chung cho các hành động làm chuyển đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp từ một nhóm các chủ sở hữu này sang nhóm chủ sở hữu khác Theo đó hoạt động thâu tóm diễn ra khi bất cứ nhóm nào giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định Có ba cách để thâu tóm một công ty:

Sơ đồ 1.1: Các hình thức thâu tóm một công ty + Lôi kéo cổ đông là việc trong đó một nhóm cổ đông tìm cách giành phiếu bầu trong đại hội cổ đông để thay thế cho hội đồng quản trị hiện tại

+ Tư nhân hoá là trường hợp một nhóm nhỏ cổ đông nội bộ mua lại toàn bộ cổ phần công ty, biến nó từ công ty đại chúng thành công ty tư nhân (private company)

+ Mua lại (acquisition) dùng để chỉ việc một công ty bị thâu tóm bởi một công

ty khác Công ty bị mua lại gọi là bên bán hay công ty mục tiêu và công ty còn lại được gọi là công ty bên mua hay công ty chào mua

- Sáp nhập doanh nghiệp (Merger) được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty Theo đó chỉ còn một công ty còn tồn tại như một thực thể pháp lý, các công ty còn lại không còn nữa Công ty còn tồn tại sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản cũng như nghĩa vụ nợ của công ty sáp nhập

- Mua lại doanh nghiệp (Acquisition) được hiểu là việc mua lại hoặc thôn tính quyền kiểm soát một công ty và không cho ra đời một pháp nhân mới Việc mua lại hoặc thôn tính cũng có thể được thực hiện bởi chính đội ngũ quản lý hoặc bởi các nhà đầu tư bên ngoài

Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được định nghĩa trong Luật Doanh Nghiệp Năm 2005:

 Các khái niệm nêu trên là một cách hiểu phổ biến về M&A Ngoài ra theo quan điểm của A Damodaran thì mua lại và thâu tóm là những khái niệm tương đồng Nếu một công ty bị mua lại bởi cổ đông nội bộ-Hợp nhất Còn nếu vụ mua lại được thực hiện do đối tượng bên ngoài thì nó sẽ thực hiện theo phương thức-Sáp Nhập

 Thuật ngữ mua lại, sáp nhập (M&A) đôi khi còn xem xét trên nghĩa rộng với hoạt động: liên kết doanh nghiệp (Joint venture) ;liên kết chiến lược (Strategic alliances); mua doanh nghiệp bằng vốn vay(LBO); thay đổi cơ cấu chủ sở hữu thông qua hoạt động mua cổ phiếu (Share purchases đối với công ty khác hoặc Share Repurchase đối với chính công ty mình) Tuy nhiên trong phạm vi nghiên cứu của đề tài này M&A được hiểu theo nghĩa hẹp tức là hoạt động nhằm làm thay đổi quyền kiểm soát.[23]

1.1.2 Các hính thức sáp nhập, mua lại

1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên lệ giữa hai tổ chức

- Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal merger)

Sáp nhập theo chiều ngang được áp dụng cho các công ty hoạt động trong cùng lĩnh vực, loại hình kinh doanh Nói cách khác, đó là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng dòng sản phẩm và cùng thị trường Sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành, đi cùng với việc các quy định được dỡ bỏ và sự phát triển vượt bậc của công nghệ, tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình độ công ty mà ở đó, việc kinh doanh có hiệu quả hơn Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…

- Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger)

Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua - người bán với nhau Trong một giao dịch sáp nhập

theo chiều dọc, một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập về phía sau (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến người tiêu dùng, gọi là sáp nhập về phía trước (forward merger) Sáp nhập về phía sau diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập về phía trước diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu hoặc thành phẩm tìm được công ty mua sản phẩm của mình một cách thường xuyên

Sáp nhập theo chiều dọc có thể đem lại những lợi ích sau:

+ Tiết giảm được các chi phí cố định như chi phí đốt nóng, lưu kho, vận chuyển + Tiết kiệm các chi phí giao dịch (chi phí mềm) như chi phí tìm kiếm đối tác có giả cả hợp lý, chi phí thương thảo giao kết hợp đồng, thu tiền thanh toán, thông tin liên lạc, quảng cáo, phối hợp thực hiện

+ Truyền đạt thông tin thông suốt và hiệu quả hơn, hoạch định hàng tồn kho chính xác hơn

Tuy nhiên, xét trong một chừng mực nào đó, sáp nhập theo chiều dọc tạo ra những rào cản gia nhập ngành, tạo yếu tố tiêu cực trong cạnh tranh Do đó, các thị trường phát triển cũng có những quy định điều tiết hoạt động sáp nhập theo chiều dọc này

- Sáp nhập tổ hợp (conglomerate merger)

Sáp nhập hình thành tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động

ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập hình thành tổ hợp Sáp nhập hình thành tổ hợp rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc sáp nhập theo chiều dọc, bởi vì sáp nhập hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường

Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn Lý do thật đơn giản: nếu một công ty tham gia vào nhiều lĩnh vực sản xuất, họ khó có thể cùng lúc đáp ứng được các yêu cầu về một

số chức năng quản trị nghiên cứu, kỹ thuật ứng dụng, sản xuất, marketing….thay vì vậy, công ty này có thể sáp nhập với một công ty đang hoạt động trong lĩnh vực muốn nhắm đến để thông qua công ty bị sáp nhập xâm nhập vào thị trường đó

Cụ thể, sáp nhập hình thành tập đoàn còn được phân thành 3 nhóm: + Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang

+ Mở rộng thị trường địa lý: trong trường hợp này, các công ty sáp nhập hoạt động ở các vùng địa lý không trùng lắp nhau

+ Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau

Về mặt ưu điểm, sáp nhập tổ hợp giúp giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, chi phí gia nhập thị trường mới được tiết kiệm đáng kể, lợi nhuận gia tăng nhờ tìm được những cơ hội phát triển mới Mặt khác, sáp nhập hình thành tập đoàn cũng có một số hạn chế như các công ty sáp nhập tổ hợp phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mô nhưng không đạt được tính kinh tế (tiết kiệm chi phí hoạt động), rủi ro gia nhập thị trường mới, có thể làm tăng chi phí quản lý [18]

1.1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ

- Sáp nhập và mua lại trong nước (domestic merger)

Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia

- Sáp nhập và mua lại xuyên biên (cross-border merger)

Sáp nhập và mua lại xuyên biên được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay [9]

1.1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty

- Mua lại công ty thông qua con đường thương lượng (friendly takeover)

Khi có ý định mua lại “thân thiện”, công ty mua lại đặt vấn đề chào mua trực tiếp với ban giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu và nếu mọi việc diễn tiến tốt đẹp, họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình thương lượng, thống nhất giữa hai bên

- Mua lại có ý đồ thôn tính (hostile takeover)

Mua lại có ý đồ thôn tính diễn ra khi một công ty bằng mọi cách mua lại công

ty khác cho dù công ty mục tiêu có thích hoặc đồng tình hay không Hành động thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại các cổ phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm quyền kiểm soát công

ty Điều này cũng không dễ thực hiện trừ phi cổ phần của công ty mục tiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua lại (tính thanh khoản cao) Mua lại với ý đồ thôn tính được coi

là hành động “cướp công ty” (corporate raid) [13]

1.1.2.4 Dựa trên các phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)

- Mua công ty sử dụng đòn cân nợ (Leveraged Buyouts – LBOs)

LBOs diễn ra khi có một công ty vay nợ (lên từ 90% đến 100% giá trị thương vụ) để đi mua một công ty mục tiêu Cách thức phổ biến là công ty mua lại sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (prepayable bank facilities), đồng thời phát hành trái phiếu

ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiếu này được xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất cao và mang tính rủi ro cũng rất cao) Thông thường, công

ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dòng ngân lưu tự do của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả các khoản nợ Cuối cùng, công ty đi mua bán công ty mục tiêu cho công ty khác dưới hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Initial Public Offering) hoặc trả lãi cho chính mình nếu tiếp tục tài trợ

Những người ủng hộ LBOs cho rằng hình thức này giúp các công ty mục tiêu

sử dụng các nguồn lực của mình có hiệu quả hơn Tuy nhiên, những người phản đối LBOs thì lại cho rằng hình thức này phá hủy giá trị (của công ty mục tiêu) và đem đến những khó khăn kinh tế nghiêm trọng cho một quốc gia bằng cách gây ra sự đổ vỡ hàng loạt các công ty trong nền kinh tế

- Mua công ty sử dụng vốn chủ sở hữu (Management Buyouts- MBOs)

MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi các giám đốc của một công ty mua lại phần lớn cổ phiếu công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí quản trị “ làm công ăn lương” sang vị trí trực tiếp làm chủ doanh nghiệp Mục đích của việc mua lại này có thể là để gia tăng khả năng kiểm soát công ty, củng cố lợi ích cá nhân trong niềm tin vào tương lai xán lạn của công ty Đa số trường hợp, sau khi thực hiện MBOs, ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư nhân MBOs đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty [11]

1.1.3 Động cơ thực hiện sáp nhập và mua lại

Làn sóng sáp nhập và mua lại đang diễn ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế giới, không chỉ diễn ra ở trong nước mà còn có các cuộc sáp nhập xuyên biên giới Điều đó, càng khẳng định những tác động tích cực của hoạt động này Động cơ của hoạt động này rất đa dạng, sau đây là một số động cơ thường gặp

1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh

Hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra tất yếu sẽ giảm đi các số lượng người chơi vốn dĩ là các đối thủ cạnh tranh của nhau trên thương trường cũng có nghĩa sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng (win)- thua (lose) Trong một thương vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của từng công ty khi hoạt động riêng lẻ Trong đó, F(A) là giá trị của Công ty A; F(B) là giá trị của công ty B, F(A+B) là giá trị của công ty A và B sau khi sáp nhập Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai công ty

Giá trị cộng hưởng = F (A+B) – [F(A) + F(B)]

1.1.3.2 Nâng cao hiệu quả

- Nâng cao năng lực tài chính: thông qua M&A, các công ty có thể tăng vốn chủ sở hữu, giảm chi phí đi vay, chủ động nguồn vốn cho các dự án đầu tư, tạo lòng tin cho các chủ nợ, chi phí huy động vốn sẽ giảm

- Nâng cao hiệu quả nhờ quy mô khi tăng thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối do loại trừ các yếu tố trùng lắp Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu ra) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng) nhờ đó mà chất lượng sản phẩm được nâng cao Ngoài ra, trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm

sẽ giảm bớt một phần thuế phải nộp

- Nâng cao hiệu quả nhờ sự năng động, tăng tính linh hoạt, phản ứng nhanh với những thay đổi của thị trường do đa dạng hóa danh mục đầu tư, phân tán rủi ro nhờ đa dạng hóa sản phẩm, nắm bắt thông tin tốt nhờ có mối quan hệ rộng rãi và nắm nhu cầu thị trường tốt, hạn chế bất lợi về thông tin không cân xứng

1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển

tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác Hoạt động sáp nhập này là công cụ để các nhà quản lý thu mua gia tăng quyền lực và thu nhập Điều này

khiến nhiều khi đưa ra những quyết định sáp nhập và mua lại không cần thiết gây lãng phí và không hiệu quả

1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường

- Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường

đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm

- Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cở sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “ đến sau” là một quyết định đúng đắn Trong một số trường hợp mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng

1.1.3.5 Chiến lược đa dạng hoá và dịch chuyển trong chuỗi giá trị

Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình Khi thực hiện chiến lược này, công

ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống

1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại

Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại rất đa dạng và mang tính chuyên biệt hóa tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể Một số phương thức sáp nhập phổ biến sau: [18]

1.1.4.1 Chào thầu (tender offer)

Công ty hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price) Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để

đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình Hình thức chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh

1.1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (proxy fights)

Cũng được sử dụng trong các vụ” thôn tính mang tính thù địch” Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu Sau khi nhận được sử ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng

cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các

cổ đông bất mãn là thay đổi điều hành

1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers)

Với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập

“thân thiện” (friendly mergers) Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa, hoặc thị phần…) người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại

và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản hay tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại Hoặc hình thức trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau

1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại, cách thâu tóm này được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho “con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều

1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu

Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập) Sau đó, các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn) Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân

sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó

1.2 Cơ sở lý luận về xác định giá trị doanh nghiệp sáp nhập và mua lại:[5]

1.2.1 Những yếu tố tác động đến giá trị doanh nghiệp

Yêu cầu cơ bản của công tác thẩm định giá là phải có phương pháp thẩm định giá rõ ràng, có khả năng phù hợp và khả năng nhận biết được không chỉ các thẩm định viên mà còn bởi những người sử dụng báo cáo thẩm định giá Để tìm hiểu về xác định giá trị doanh nghiệp thông qua các phương pháp thẩm định giá, trước tiên cần tìm hiểu các yếu tố tác động đến giá trị doanh nghiệp

Thứ nhất là khả năng sinh lợi của doanh nghiệp Khi thẩm định giá trị tài sản để

đầu tư, thực chất nhà đầu tư không mua tài sản đó mà muốn sở hữu dòng thu nhập do tài sản đó mang lại cho họ trong tương lai Do đó, khả năng sinh lợi của doanh nghiệp

là mối quan tâm hàng đầu của nhà đầu tư khi mua doanh nghiệp

Thứ hai là xu thế của sự tăng trưởng lợi nhuận trong tương lai Đầu tư có nghĩa

là mua tương lai, và là hoạt động có tính rủi ro Chỉ có xu thế tăng trưởng của lợi nhuận mà doanh nghiệp tạo ra trong tương lai cao hơn mức lợi tức hiện tại mới hấp dẫn được nhà đầu tư

Thứ ba là sự lành mạnh của tình hình tài chính Một doanh nghiệp có tình hình

tài chính lành mạnh sẽ làm giảm rủi ro của đồng vốn đầu tư, hay nói cách khác các nhà đầu tư đánh giá cao các cơ hội đầu tư tương đối an toàn Những doanh nghiệp có tiềm lực tài chính yếu sẽ khó tìm được người mua hoặc phải bán với giá rất thấp Nhà đầu

tư trả giá thấp để có thể đạt được một tỉ suất lợi nhuận cao bù đắp cho mức rủi ro mà

họ có thể phải gánh chịu

Thứ tư là hiện trạng của tài sản hữu hình Tài sản hữu hình là những trang thiết

bị cũ hay mới, trình độ công nghệ như thế nào sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến việc sản xuất

ra các sản phẩm và dịch vụ trong tương lai, đồng thời cũng ảnh hưởng đến khả năng cạnh tranh trên thị trường về mặt chi phí sản xuất và chất lượng Điều này sẽ quyết định thị phần của doanh nghiệp, và trực tiếp ảnh hưởng đến dòng doanh thu và lợi nhuận mong đợi sẽ kiếm được trong tương lai

Yếu tố thứ năm là tài sản vô hình Các mối quan hệ hợp tác, các nguồn lực và

đặc quyền kinh doanh, hợp đồng thuê bao, bằng phát minh sáng chế, bản quyền, nhãn hiệu hàng hóa, là những yếu tố tác động đến khả năng sinh lợi của doanh nghiệp Các công ty danh tiếng sẽ dễ dàng thành công khi tung một sản phẩm mới ra thị trường Một sản phẩm mang nhãn hiệu có uy tín bao giờ giá cả cũng cao hơn những sản phẩm cùng loại khác của các công ty vô danh

Bên cạnh đó yếu tố nhân sự cũng được kể đến khi thẩm định giá trị doanh nghiệp Yếu tố này được quan tâm khi thẩm định giá là lẽ tất nhiên, vì nó quyết định năng suất lao động, một yếu tố chi phí đầu vào, đồng thời nó cũng quyết định đến quá trình đổi mới công nghệ và hoàn thiện sản phẩm cũng như khả năng thích ứng của doanh nghiệp đối với sự thay đổi của môi trường kinh doanh

1.2.2 Các phương pháp định giá doanh nghiệp [1]

Hiện nay, trên thế giới có nhiều phương pháp định giá doanh nghiệp khác nhau

Ở Việt Nam, trong thời gian qua định giá doanh nghiệp, các văn bản hướng dẫn thi hành chủ yếu phục vụ cho mục tiêu cổ phần hóa Trong những năm gần đây, các doanh nghiệp đã niêm yết trên thị trường chứng khoán có vận dụng các phương pháp định giá doanh nghiệp để định giá cổ phiếu để phát hành cổ phiếu Có các phương pháp định giá doanh nghiệp như sau:

1.2.2.1 Phương pháp tài sản

a Cơ sở lý luận

Phương pháp tài sản dựa trên quan điểm cho rằng ngay khi thành lập chủ doanh nghiệp đã phải mạo hiểm ứng ra một lượng vốn nhất định nhằm đảm bảo cho sự hoạt động của doanh nghiệp Trong quá trình kinh doanh, tùy tình hình chủ sở hữu có thể đầu tư thêm vào doanh nghiệp hay rút bớt vốn Bù lại sự mạo hiểm đó, chủ doanh nghiệp được hưởng các quyền sở hữu tài sản trong doanh nghiệp Vì vậy giá trị doanh nghiệp là giá trị các tài sản thuộc quyền sở hữu doanh nghiệp

b Công thức:

VE = VA - VD (1.1) Trong đó:

VE : giá trị thị trường vốn chủ sở hữu

VA : giá trị thị trường toàn bộ tài sản (bao gồm giá trị TSVH và giá trị TSHH)

VD : giá trị thị trường của nợ

Về mặt lý luận, VA là giá trị thị trường toàn bộ tài sản có nghĩa là đã bao gồm giá trị TSVH của doanh nghiệp được thị trường đánh giá Tuy nhiên, công thức trên lại không có sự tách bạch giữa giá trị TSHH và giá trị TSVH Điều này đã gây nhiều khó khăn trong công tác định giá doanh nghiệp bằng phương pháp tài sản, cụ thể là không

có một căn cứ khoa học nào khi các chuyên gia muốn phản ánh giá trị TSVH vào bảng cân đối kế toán

Từ các hạn chế trên, dẫn đến giá trị TSVH hầu như không được phản ánh bằng phương pháp này hoặc được phản ánh một cách không khoa học như cách xác định lợi thế kinh doanh trong phương pháp tài sản theo Nghị định 187/2001/NĐ-CP (16/11/2004): Giá trị lợi

sổ

kế toán tại thời điểm thẩm định giá

x

Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn Nhà nước bình quân ba năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

-

Lãi suất trái phiếu Chính phủ

có kỳ hạn 10 năm trở lên tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

Theo công thức trên, giá trị lợi thế kinh doanh dựa trên cơ sở số liệu quá khứ, không phản ứng tiềm năng phát triển của doanh nghiệp trong tương lai Trong khi đó, theo

lý thuyết lợi thế thương mạu (hay lợi thế kinh doanh) phải phản ánh khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong quá khứ, hiện tại và cả tương lai

c Căn cứ xác định giá trị doanh nghiệp:

Theo lập luận trên, khi xác định giá trị doanh nghiệp cần phải dựa vào các căn cứ: + Căn cứ vào bảng cân đối kế toán đã được kiểm toán hoặc danh sách kiểm kê tài sản để xác định giá trị doanh nghiệp

+ Căn cứ vào giá trị thị trường để đánh giá lại giá trị tài sản hữu hình của doanh nghiệp theo nhiều phương pháp thích hợp

d Ưu, nhược điểm:

* Nhược điểm:

+ Để xác định tương đối chính xác giá trị thị trường của tài sản đòi hỏi phải có những giao dịch tương tự, trong khi tài sản của doanh nghiệp phần lớn là tài sản chuyên dùng hiếm có những giao dịch tương tự

+ Số liệu phản ánh trên bảng cân đối kế toán là số liệu lịch sử không phù hợp ở thời điểm định giá doanh nghiệp, ngay cả khi nền kinh tế không có lạm phát

+ Khó tách biệt giá trị TSVH với giá trị TSHH của doanh nghiệp

+ Trong quá trình phân loại, không thể phân loại rạch ròi tài sản nào cần thiết

và tài sản nào không cần thiết cho kinh doanh

+ Việc xác định mức độ hao mòn thực tế của tài sản cố định có khấu hao thường mang tính chủ quan

+ Phụ thuộc vào cách đánh giá hàng tồn kho, tiêu thức phân bổ chí phí khác cho lượng hàng dự trữ

Với những hạn chế trên giá trị cho bởi phương pháp tài sản đã phản ánh không đầy đủ lợi ích mà doanh nghiệp mang lại cho chủ sở hữu nó

e Đối tượng áp dụng:

Theo lý thuyết thì phương pháp tài sản có thể áp dụng cho tất cả các loại hình doanh nghiệp Tuy nhiên, đối tượng thường được áp dụng phương pháp này là những doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và những doanh nghiệp có tỷ suất lợi nhuận thấp hay đang gặp khó khăn

Ở Việt Nam, theo Nghị định 187/2004/NĐ-CP phương pháp tài sản được áp dụng chủ yếu khi thẩm định giá trị doanh nghiệp và áp dụng cho tất cả các loại hình doanh nghiệp trừ doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tư vấn, kế toán, ngân hàng …

1.2.2.2 Phương pháp DCF (dòng tiền chiết khấu)

a Cơ sở lý luận:

Phương pháp này xuất phát từ quan điểm: giá trị của doanh nghiệp được cho bằng độ lớn của các khoản thu nhập mà doanh nghiệp có thể mang lại cho nhà đầu tư trong tương lai Song trên quan điểm về thời giá tiền tệ, về chi phí cơ hội nghĩa là: giá trị đồng tiền ở các thời điểm khác nhau sẽ không giống nhau vì thế người ta thực hiện quy đổi các khoản thu nhập về cùng một thời điểm, đó là thời điểm thẩm định giá

r

E V

Trong đó:

V : giá trị doanh nghiệp

Et : lợi nhuận ròng ước tính

r : tỷ suất chiết khấu (có nhiều quan điểm trong việc xác định tỷ suất chiết khấu)

t : số năm chiết khấu

c Các mô hình xác định tỷ suất chiết khấu:

Như vậy, theo phương pháp DCF, để xác định được giá trị doanh nghiệp theo công thức (1.2), cần phải xác định dòng tiền và tỷ suất chiết khấu Việc xác định tỷ suất không đơn giản vì một sự thay đổi nhỏ của tỷ suất chiết khấu sẽ làm thay đổi giá trị của doanh nghiệp

Tỷ suất chiết khấu chính là tỷ suất được dùng để so sánh giá trị của một đồng

nhận được trong tương lai và một đồng nhận được ngày hôm nay Thông thường tỷ suất chiết khấu được chọn để tính toán, so sánh chính là chi phí cơ hội của vốn

Có nhiều lý thuyết của các nhà khoa học trong việc xác định tỷ suất chiết khấu Sau đây là một số mô hình phổ biến để xác định tỷ suất suất khấu

c.1 Mô hình định giá tài sản vốn – CAPM (Capital Asset Pricing Model)

Vào những năm giữa thập niên 60, ba nhà kinh tế học William Sharpe, John Lintner và Jack Treynor đã đưa ra mô hình CAPM (Capital Asset Pricing Model) nhằm dự báo tỷ suất sinh lợi của một chứng khoán thông qua beta của chứng khoán

đó Mô hình CAPM không phải là mô hình duy nhất dự báo tỷ suất sinh lợi nhưng nó

có nền tảng lý thuyết vững chắc Mặc dù có nhiều tranh luận và nghiên cứu về tính ổn định của beta cũng như những kiểm định thực nghiệm về mô hình CAPM nhưng về cơ bản CAPM được xem là hiệu quả và đã tồn tại suốt 40 năm qua

Mô hình CAPM được xây dựng trên hai giả định chính: không có chi phí giao dịch và các nhà đầu tư không có khả năng tiếp cận được thông tin riêng (giúp họ tìm thấy các cổ phiếu có giá trị cao hơn hay thấp hơn) Người ta cũng sử dụng CAPM để đánh giá mối tương quan giữa rủi ro và lợi nhuận trong những quyết định đầu tư khác nhau

Coi beta là phương tiện để đo lường rủi ro không phân tán được, mô hình định giá tài sản vốn tính suất sinh lợi kỳ vọng của một chứng khoán theo công thức sau:

s f

Trong đó:

Rs : suất sinh lợi kỳ vọng của chứng khoán s

Rf : suất sinh lợi của đầu tư phi rủi ro (thường là suất sinh lợi của tín phiếu Kho bạc) Ở Việt Nam thường là lãi suất trả trước trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm

s : hệ số bêta (rủi ro hệ thống) của chứng khoán s

RM : suất sinh lợi trung bình của tất cả mọi chứng khoán trên thị trường (trên thị trường cổ phiếu là chỉ số thị trường tiêu biểu nhất, ví dụ như tại thị trường chứng khoán

Mỹ là chỉ số S&P 500) Ở Việt Nam chỉ số trên thường được xem là chỉ số Vn – index

Mô hình CAPM là một mô hình đáng lưu ý chừng nào mà nó còn thể hiện khả năng gánh chịu tất cả rủi ro thị trường của một tài sản trong một con số - hệ số bêta của tài sản đó – nhưng mô hình này giả định giới hạn về chi phí giao dịch và thông tin riêng

c.2 Mô hình nhân tố và chênh lệch giá – APT (Abitrage Price Theory)

Mô hình định nhân tố và chênh lệch giá (APT Abitrage Price Theory) đã nới lỏng các giả định và chỉ yêu cầu rằng các tài sản có cùng mức độ rủi ro thị trường phải giao dịch ở một mức giá như nhau Điều này cho phép nhiều nguồn rủi ro thị trường và cho phép tài sản có các rủi ro (hệ số bêta) khác nhau tương ứng với mỗi nguồn rủi ro thị trường Mô hình này ước lượng số lượng các nguồn rủi ro thị trường và các hệ số bêta của những công ty riêng lẻ đối với mỗi nguồn này bằng cách sử dụng một kỹ thuật phân tích được gọi là phân tích nhân tố Kết quả là lợi tức kỳ vọng của một tài sản có thể được thể hiện như một hàm số của nhiều rủi ro thị trường này:

E(R) = Rf + 1 [E(R1) - Rf] + 2[E(R2) - Rf] + … n[E(Rn) - Rf] (1.4) Trong đó:

Rf : lợi tức kỳ vọng của một danh mục đầu tư có hệ số bêta bằng 0 (thường

là lãi suất trả trước trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm)

E(Rj) : lợi tức của một danh mục đầu tư khi thị trường có một nhân tố j xảy ra Các số hạng trong ngoặc có thể được xem như là các khoản phí thưởng rủi ro đối với mỗi nhân tố trong mô hình này

Tóm lại, mô hình APT là phiên bản tổng quát hơn của mô hình CAPM, trong

đó các nhân tố rủi ro thị trường không xác định được thay thế cho danh mục đầu tư thị trường và các hệ số bêta tương ứng với những nhân tố này thay thế cho hệ số bêta của thị trường

c.3 Mô hình đa nhân tố:

Thất bại của mô hình APT trong việc xác định các nhân tố cụ thể trong mô hình này có thể là sức mạnh về thống kế Giải pháp dường như là khá đơn giản: thay thế các nhân tố thống kế không xác định được bằng các nhân tố kinh tế cụ thể và mô hình tạo

ra phải có một cơ sở kinh tế trong khi vẫn duy trì phần lớn sức mạnh của mô hình APT Đây chính xác là điều mà các mô hình đa nhân tố cố gắng thực hiện Một khi số lượng các nhân tố được xác định trong mô hình APT, thì độ lớn của chúng theo thời gian có thể được rút ra từ dữ liệu Độ lớn của các nhân tố không tên theo thời gian sau

đó có thể được so sánh với độ lớn của các biến số kinh tế vĩ mô trong cùng thời kỳ đó

để xem liệu có bất kỳ nhân tố nào có tương quan, theo thời gian, với các nhân tố đã được xác định

Những biến số này sau đó có thể được sử dụng để đưa vào một mô hình của các lợi tức kỳ vọng, với các hệ số cụ thể, được tính toán tương ứng với mỗi biến số này

E® = Rf + GNP[E(RGNP) – Rf] + i[E(Ri) - Rf] +…+E(R) R f (1.5) Trong đó:

GNP: hệ số bêta của DMĐT tương ứng với những thay đổi trong sản xuất công nghiệp E(RGNP): lợi tức kỳ vọng của một DMĐT với hệ số bêta bằng 1 đối với nhân tố sản xuất công nghiệp và 0 đối với tất cả các nhân tố khác

I : hệ số bêta của DMĐT tương ứng với những thay đổi trong lạm phát

E(Ri): lợi tức kỳ vọng của một DMĐT với hệ số bêta bằng 1đối với nhân tố lạm phát và 0 đối với tất cả các nhân tố khác

c.4 Mô hình kết hợp CAPM và M&M:

Cả ba mô hình rủi ro và lợi tức ở trên có một số giả định chung Tất cả đều giả định rằng tương ứng với rủi ro thị trường là một mức lãi suất thường thêm cho các nhà

đầu tư khi họ gánh chịu rủi ro và cả ba mô hình này đều cho rằng lợi tức kỳ vọng là một mô hình của các thước đo về rủi ro này

Mô hình CAPM thực hiện nhiều giả định hạn chế nhất về cách thức thị trường vận hành nhưng kết quả là trở thành mô hình mà yêu cầu ít các yếu tố đầu vào nhất, với chỉ duy nhất một nhân tố tạo ra rủi ro và yêu cầu sự ước lượng Mô hình APT có ít giả định hơn nhưng lại trở thành một mô hình phức tạp hơn, ít ra là theo các tham số đòi hỏi phải có sự ước lượng

Sự mở rộng ra nhiều nhân tố này đã thực sự trở thành một vấn đề lớn hơn khi chúng ta cố gằng dự báo lợi tức kỳ vọng trong tương lai, bởi vì các hệ số bêta và mức phí của mỗi nhân tố này cần phải được ước tính Do các mức phí nhân tố và hệ số bêta bản thân chúng không ổn định nên sai số ước tính có thể loại trừ các khoản mà có thể thu được từ việc chuyển từ CAPM sang các mô hình phức tạp hơn

Nói chung, mô hình CAPM có lợi thế là một mô hình đơn giản hơn cho việc ước lượng và sử dụng, nhưng mô hình này sẽ không đạt hiệu quả bằng mô hình APT khi một khoản đầu tư là nhạy cảm với các nhân tố kinh tế mà không được thể hiện tốt trong chỉ số thị trường

Cuối cùng, sự tồn tại của mô hình định giá tài sản vốn CAPM như là mô hình chuẩn cho rủi ro trong việc ứng dụng trong thực tế và nó khẳng định thất bại của các

mô hình phức tạp hơn trong việc tạo ra những cải tiến quan trọng xét về việc ước lượng các khoản lợi tức kỳ vọng

Việc ứng dụng CAPM lại gặp khó khăn ở các nước đang phát triển với thị trường tài chính còn non trẻ, thông tin từ thị trường chưa đáp ứng yêu cầu của mô hình Những khó khăn đó là việc ước lượng bêta của các công ty một cách trực tiếp từ

số liệu cổ phiếu giao dịch trên thị trường chứng khoán cũng như việc tính suất sinh lợi

kỳ vọng của danh mục đầu tư thị trường

Trên thực tế, từ hạn chế của các mô hình, khi ứng dụng đã sử dụng một mô hình khác đó là mô hình kết hợp giữa mô hình CAPM và mô hình M&M Mô hình CAPM trình bày mối quan hệ giữa suất sinh lợi kỳ vọng của VCSH với hệ số bêta của một công ty có một cơ cấu vốn nhất định Mô hình M&M trình bày mối quan hệ giữa suất sinh lợi kỳ vọng của VCSH của một công ty có vay nợ với suất sinh lợi kỳ vọng của VCSH của chính công ty đó nhưng trong tình huống giả định rằng Công ty không hề vay nợ

Mô hình kết hợp CAPM và M&M giả định rằng một Công ty, thuộc các nước đang phát triển, hoạt động ở một nước phát triển

Bảng 1.1: Công thức mô hình CAPM và M&M

CAPM M&M Chi phí nợ (Rđ) Rd= Rf + dE(RM) – Rf) Rd= Rf ; d= 0

 (1.6)

Trong đó:

L : rủi ro của vốn chủ sở hữu khi có vay nợ

u : rủi ro của vốn chủ sở hữu khi không có vay nợ

Ta sử dụng công thức (1.6) giúp ta loại bỏ khác biệt về cơ cấu vốn giữa hai Công ty như sau:

- Đầu tiên ta xác định hệ số bêta của công ty B với cơ cấu vốn và thuế suất thuế TNDN ở nước phát triển mà Công ty B đang hoạt động

- Sau đó, ta chuyển đổi hệ số bêta trên về hệ số bêta trong trường hợp công ty B không vay nợ

- Cuối cùng sử dụng công thức (1.6) để xác định hệ số bêta của công ty A với cơ cấu vốn và thuế suất thuế TNDN ở nước đang phát triển mà công ty A đang hoạt động

d Các mô hình xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp DCF:

Vấn đề thứ hai trong xác định giá trị theo phương pháp DCF là việc xác định dòng tiền Thực tế, phương pháp DCF có 3 mô hình định giá doanh nghiệp như sau:

+ Mô hình chiết khấu cổ tức (DDM): là mô hình sử dụng dòng cổ tức dự kiến trong tương lai được chi trả cho các cổ đông chiết khấu về thời điểm thẩm định giá để ước tính giá trị của doanh nghiệp

V0 = 

n

t t r

DIV

1 (1 ) (1.7) Trong đó:

V0 : giá trị của Công ty

DIVt : cổ tức dự kiến chi trả cho cổ đông

Thực tế, trong thông tư 126/2004/TT-BTC phương pháp dòng tiền khiếu khấu được hướng dẫn là phương pháp chiết khấu dòng cổ tức (DDM)

+ Mô hình chiết khấu dòng tiền VCSH (FCFE): là mô hình xác định giá trị VCSH tương tự như các mô hình chiết khấu cổ tức Điểm khác chủ yếu là thay vì dòng tiền được định nghĩa là cổ tức kỳ vọng trong tương lai, mô hình này định nghĩa dòng tiền là dòng tiền đối với VCSH (FCFE: free cash flow to equity) Là lưu lượng tiền tệ

đi vào từ các hoạt động của doanh nghiệp sau khi đã bù đắp các chi phí hoạt động, các khoản nợ vay và đầu tư vào tài sản

V0 = 

n

t r

FCFE

1 (1 ) (1.8) Với dòng tiền đối với VCSH được xác định theo công thức sau:

FCFE = Pr + Dp – Cex - We – RD + L Trong đó:

V0 =  

n

t t wacc

FCFF

)1

( (1.10)

Dòng tiền của doanh nghiệp được tính theo công thức sau đây:

FCFF = EBIT(1-t) + Dp – Cex - Wc (1.11) Trong đó:

EBIT: lợi nhuận trước thuế và lãi vay

+ Đòi hỏi thẩm định viên phải an tường kỹ thuật dự báo, có kiến thức kinh tế sâu rộng luôn được cập nhật mới có thể dự báo dòng tiền doanh nghiệp trong tương lai

e Ứng dụng tại Việt Nam:

Đối với Việt Nam khi định giá giá trị doanh nghiệp phục vụ cổ phần hóa việc

áp dụng phương pháp này để xác định giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp được xác định như sau:

Giá trị thực tế phần

vốn Nhà nước = 

n i

i i K

D

n K

P

)1

Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất đã nhận giao (1.12)

Trong đó:

i K

Di

)1

(  : là Giá trị hiện tại của cổ tức năm thứ i

n K

Pn

)1

(  : là Giá trị hiện tại của phần vốn Nhà nước năm thứ n

i: thứ tự các năm kế tiếp kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1->n)

Di: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i

n: Là số năm tương lai được lựa chọn (3 – 5 năm)

Pn: Giá trị phần vốn Nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:

Pn =

g K

D n



1 (1.13)

Dn+1: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến của năm thứ n + 1

K: Tỷ lệ chiết khấu hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết của các nhà đầu tư khi mua cổ phần và được xác định theo công thức:

K = Rf + Rp (1.14) Rf: Tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro được tính bằng lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên ở thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

Rp: Tỷ lệ phụ phí rủi ro khi đầu tư mua cổ phần của các Công ty ở Việt Nam được xác định theo bảng chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại niên giám định giá hoặc do các Công ty định giá xác định cho từng doanh nghiệp nhưng không vượt quá tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro (Rf)

g: tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của cổ tức và được xác định như sau

g = b x R (1.15)

Trong đó: b là tỷ lệ lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn

R là tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân của các năm tương lai

* Xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm định giá theo phương pháp DCF:

+ Nợ thực tế phải trả +

Số dư quỹ khen thưởng, phúc lợi

+ Nguồn kinh phí sự nghiệp

Trong đó: (1.16)

Nợ thực tế phải trả = Tổng nợ phải trả trên sổ kế toán trừ (-) Giá trị các khoản

nợ không phải thanh toán cộng (+) Giá trị quyền sử dụng đất của diện tích đất mới được giao

1.2.2.3 Phương pháp tỷ số giá bán/thu nhập (PER)

a Cơ sở lý luận:

Phương pháp này dựa trên quan điểm các nhà đầu tư tương lai sẽ đánh giá chính xác giá trị của doanh nghiệp thông qua cổ phiếu của doanh nghiệp Vì các nhà đầu tư thông qua thị trường chứng khoán để quyết định đầu tư nên sự đánh giá của họ là quan điểm của thị trường

Pr: giá bán cổ phần trên thị trường

EPS: thu nhập của mỗi cổ phần dự kiến

c Căn cứ xác định giá trị doanh nghiệp:

+ Căn cứ vào giá trị thị trường của cổ phần doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán

+ Báo cáo thu nhập của doanh nghiệp tại thời điểm thẩm định giá

+ Tương tự phương pháp dòng tiền chiết khấu, phương pháp này vận dụng thật

sự có hiệu quả đối với những thị trường phát triển còn thị trường đang phát triển sẽ phản ánh không chính xác giá trị cổ phần doanh nghiệp

f Đối tượng áp dụng:

Áp dụng đối với các Công ty cổ phần đại chúng và Công ty cổ phần niêm yết

1.2.2.4 Phương pháp định lượng Goodwill (Lợi thế thương mại)

a Cơ sở lý luận:

Theo phương pháp goodwill, giá trị doanh nghiệp được tính bằng tổng giá trị các tài sản hữu hình và tài sản vô hình Đây là phương pháp cơ bản, đầu tiên đặt nền móng trong việc xác định tài sản vô hình của doanh nghiệp Theo đó, giá trị của tài sản

vô hình trong một doanh nghiệp được tính bằng giá trị hiện tại của các khoản thu nhập

do tài sản vô hình tạo ra, tức là bằng giá trị hiện tại của các khoản siêu lợi nhuận

b Phương pháp xác định:

Công thức xác định: V0 = ANC + GW (1.20)

Trong đó: V0 là giá trị doanh nghiệp

ANC là giá trị tài sản thuần

GW là giá trị tài sản vô hình, còn gọi là lợi thế thương mại và được xác định như sau:

t t t i

A r B

)1(

(1.21) Với: Bt : lợi nhuận năm t

At : giá trị tài sản đưa vào kinh doanh năm t

r : tỷ suất lợi nhuận “bình thường” của tài sản đưa vào kinh doanh

r.At: lợi nhuận bình thường của tài sản năm t

Bt – r.At : siêu lợi nhuận năm t

)1(

1

i

 : tỷ suất chiết khấu

1.3 Đặc điểm và các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng

- Ngân hàng là lĩnh vực kinh doanh có điều kiện Vốn pháp định là một trong nhữ ng điều kiện quan trọng hàng đầu theo quy định của Ngân hàng Nhà Nước Các ngân hàng không không đủ điều kiện theo quy định về vốn pháp định thì buộc các

ngân hàng phải sáp nhập lại Theo Nghị định số 141/2006/NĐ-CP của Chính phủ, mức vốn pháp định của tổ chức tín dụng như sau:

2008 2010

I Ngân hàng

1 Ngân hàng thương mại

a Ngân hàng thương mại Nhà nước 3.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng

b Ngân hàng thương mại cổ phần 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng

c Ngân hàng liên doanh 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng

d Ngân hàng 100% vốn nước ngoài 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng

đ Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài 15 triệu USD 15 triệu USD

2 Ngân hàng chính sách 5.000 tỷ đồng 5.000 tỷ đồng

3 Ngân hàng đầu tư 3.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng

4 Ngân hàng phát triển 5.000 tỷ đồng 5.000 tỷ đồng

5 Ngân hàng hợp tác 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng

6 Quỹ tín dụng nhân dân

a Quỹ tín dụng nhân dân TW 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng

b Quỹ tín dụng nhân dân cơ sở 0,1 tỷ đồng 0,1 tỷ đồng

II Tổ chức tín dụng phi ngân hàng

1 Công ty tài chính 300 tỷ đồng 500 tỷ đồng

2 Công ty cho thuê tài chính 100 tỷ đồng 150 tỷ đồng

- Ngân hàng là một định chế tài chính, khi mất thanh khoản sẽ dẫn đến rủi ro cho hệ thống ngân hàng Khi đó, ngân hàng sẽ bị đưa vào diện kiểm soát đặc biệt, trong trường hợp không có khả năng hoặc không thể thực hiện được việc tăng vốn điều

lệ theo yêu cầu và trong thời hạn của ngân hàng Nhà Nước, tổ chức tín dụng bị kiểm soát đặc biệt phải xây dựng, trình ngân hàng Nhà Nước phê duyệt thực hiện kế hoạch tái cơ cấu hoặc bắt buộc sáp nhập, hợp nhất, mua lại với các tổ chức tín dụng khác

(Theo Thông tư 07/2013/TT-NHNN quy định về việc kiểm soát đặc biệt đối với tổ chức tín dụng)

- Ngân hàng là một tổ chức tài chính trung gian đứng ra bảo lãnh cho các doanh nghiệp, công ty Do vậy các ngân hàng cần phải có qui mô đủ lớn để tham gia vào thị trường này Ví thế việc sáp nhập các ngân hàng có qui mô nhỏ là hết sức cần thiết để đáp ứng được xu hướng, nhu cầu ngày càng cao trên thị trường tài chính

- Tuy có những những thuận lợi khi các ngân hàng sáp nhập lại thành ngân hàng lớn về vốn, về khả năng quản trị điều hành Tuy vậy việc sáp nhập và mua lại của ngân hàng đôi khi có thể gây tâm lý hoang mang cho khách hàng gởi tiền vì tâm lý sợ sẽ bị ảnh hưởng đến quyền lợi của chính khách hàng do uy tín ngân hàng có thể bị sụt giảm Chính vì thế, ngân hàng Nhà Nước cần hết sức kiểm soát đặc biệt và công bố rộng rãi trên thông tin đại chúng về các ngân hàng có “sức khỏe yếu” để người dân yên tâm 1.4 Bài học kinh nghiệm rút ra từ những thành công và thất bại trong hoạt động sáp nhập và mua lại

1.4.1 Những bài học kinh nghiệm được rút ra [23]

Phong trào M&A đang được tiếp tục diễn ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế giới Đây là một phương pháp được ưa chuộng để đạt được các mục tiêu tăng trưởng

và làm tăng giá trị của các cổ đông Tuy nhiên, không phải tất cả các giao dịch M&A đều thành công

Trong năm 2004, hoạt động M&A trên toàn thế giới đã tăng lên 40% với giá trị lên đến 2 nghìn tỷ đô la Mỹ, đạt tốc độ tăng cao nhất kể từ năm 2000 Theo nghiên cứu thì gần một nửa trong số đó đã không thành công Ở Châu Úc, trong số 100 giao dịch M&A thì có 34% vụ làm tăng giá trị của các cổ đông, 32% làm giảm giá trị cổ đông, 34% không làm thay đổi giá trị Riêng ở Mỹ, theo số liệu thống kê thì chỉ có 15% các

vụ M& A trong lĩnh vực tài chính là thành công Ở Châu Âu, đối với các vụ sáp nhập

từ 500 triệu đô la Mỹ trở lên thì hơn một nửa làm giảm giá trị của các cổ đông, 17% làm tăng giá trị và 30% không có ảnh hưởng gì

Những nhân tố làm cho giao dịch M&A thất bại thường gặp:

+ Những mong đợi không thực tế

+ Kế hoạch M&A vội vàng, không phù hợp

+ Sự yếu kém trong quản lý và điều hành trong công ty mới

+ Động cơ về quyền lực và chính trị hơn là động cơ về kinh tế

+ Sự khác nhau về văn hóa giữa các chủ thể trong quá trình hợp nhất

+ Sự phản ứng của các công ty bị thâu tóm

+ Tập trung vào vấn đề điều hành và tổ chức mà không tập trung vào vấn đề kinh doanh

+ Sự kiệt quệ về tài chính sau khi tiến hành hoạt động M&A do giá mua lại của công ty mục tiêu quá cao

+ Công ty không đủ khả năng quản trị và thực hiện những thay đổi lớn sau hoạt động M&A

+ Các hệ thống marketing không hòa hợp làm mất hệ thống khách hàng Những nhân tố tạo nên giao dịch M&A thành công thường gặp:

+ Kế hoạch M&A phù hợp, và được lên kế hoạch kỹ càng

+ Mức giá hợp lý

+ Năng lực của đội ngũ lãnh đạo điều hành các công ty sau mỗi vụ M&A + Thành công do học được những bài học kinh nghiệm từ các vụ M&A trước + Những kế hoạch cụ thể nhằm củng cố, thống nhất hai tổ chức về vấn đề văn hóa, con người

+ Sự hiểu rõ của nhân viên về mục đích, kết quả của cuộc sáp nhập, mua lại và góp phần vào việc thống nhất hai tổ chức

1.4.2 Trường hợp điển hình của Tập đoàn tài chính ngân hàng Citigroup [22]

Ngân hàng Citigroup có trụ sở chính đặt tại NewYork, được hình thành từ quá trình sáp nhập Citicorp và hãng Travelers Group

Citicorp là một trong những tập đoàn hàng đầu của Mỹ, là tập đoàn đa quốc gia, hoạt động trên 100 quốc gia với công ty mẹ là Citibank Năm 1955, Citicorp sáp nhập với First National (NewYork) để trở thành một trong ngân hàng lớn với tên gọi là First National City Bank Năm 1968, ngân hàng này cải tổ để trở thành công ty mẹ (Holding company) và hình thành một tập đoàn ngân hàng lấy tên là First National City Corp ( đến năm 1974 đổi tên thành Citicorp) với hoạt động trọng tâm là các dịch vụ tài chính

và ngân hàng bán lẻ Trong những năm 1980 Citibank đã mua lại một số tổ chức tài chính ở San Francisco, Chicago, Miami và Washington DC và đến năm 1998 thực hiện sáp nhập với hãng Travelers Group theo hợp đồng trị giá 36,3 tỷ USD và trở thành tập đoàn Citigroup như ngày nay Để có được thành quả là tập đoàn tài chính có tổng tài sản lớn nhất thế giới, bên cạnh những thành công đạt được, tập đoàn Citigroup cũng đã trải qua rất nhiều “sóng gió” sau mỗi cuộc “hôn nhân” của mình

- Thương vụ M&A được xem là để lại nhiều khó khăn và tai tiếng nhất là cuộc sáp nhập giữa Citicorp và Travelers Group để hình thành tập đoàn Citigroup

Ban đầu, với niềm tin vào hợp đồng sáp nhập, lợi nhuận năm 1998 được dự đoán là sẽ tăng và ngang với những kỷ lục tăng trưởng mà cả hai công ty đã có Thay vào đó, những kết quả tốt đẹp nửa năm sau khi sáp nhập đã bị xóa sạch bởi hàng loạt những thất bại

Cuộc va chạm đầu tiên nảy sinh từ văn hóa làm việc của hai công ty Người của Travelers, từ lâu quen cách làm việc đơn giản, hiệu quả đang quyết tâm đặt phong cách của mình vào phong cách của City vốn từ lâu đã chán ngán vì những thứ tủn mủn của kiểu quản lý hàng ngày

Cuộc va chạm thứ hai, là việc sa thải Janes Dimon, nguyên là chủ tịch Travelers trước khi sáp nhập, là một người có đầu óc, tự tin, có khả năng xử lý số liệu kỳ diệu

Là ứng cử viên số một cho vị trí Chủ tịch của Citigroup sau sáp nhập Việc sa thải ông ngay lập tức gây ra sự hoang mang cho những người đi theo công ty và đồng thời làm sụt giảm giá cổ phiếu liên tục của Citigroup

Cuộc va chạm thứ ba, trên giấy tờ có vẻ có lợi cho cả hai phía, bởi vì nó hứa hẹn cho phép mỗi bên tiếp cận những khách hàng mới City có mối quan hệ với hàng nghìn công ty khắp thế giới, Travelers giao dịch với khá ít công ty Cơ hội tiếp xúc với nhiều khách hàng hơn sẽ giúp Travelers bán các dịch vụ bảo hiểm và những dịch vụ

mà City chưa có Thay vào đó, City kinh doanh những dịch vụ ngân hàng rất lớn như cho vay và quản lý tiền mặt Việc có thêm những sản phẩm dịch vụ đầu tư sẽ cho phép các giám đốc ngân hàng City giao dịch thường xuyên hơn với ban quản trị tức là giám đốc Tài Chính và Giám đốc Điều hành, những người ký hợp đồng cung cấp các dịch

vụ này và tăng cường quan hệ với khách hàng, thậm chí khi một sự liên kết tỏ ra trôi chảy thì vấn đề tổ chức vẫn là một thách thức Mỗi bên có những quan hệ được coi là

“sở hữu riêng” Việc phía kia tham gia vào quan hệ đó như thế nào Nếu có vấn đề trùng lắp trong việc cung cấp dịch vụ thì phía nào sẽ rút lui trước Giải quyết vấn đề lương thưởng như thế nào khi các giám đốc ngân hàng đầu tư thường tự nghĩ mình cao hơn giám đốc ngân hàng thương mại CitiGroup đã phải trải qua cả gần 2 năm để tìm hướng giải quyết cho các vấn đề trên

Chủ tịch của City là John S.Reed đã phát biểu trước những vấn đề mà CitiGroup gặp phải sau khi sáp nhập: “Nếu tôi hiểu được cái ngày đầu tiên sáp nhập như bây giờ, tôi nghĩ lẽ ra chúng tôi đã có thể dùng Dimon theo cách khác, và như vậy

có thể đã không xảy ra chuyện Trong một cuộc sáp nhập, thì sự khéo léo chung sống với mọi người quan trọng hơn khả năng chuyên môn cá nhân của bạn nhiều”

- Thương vụ M&A được xem là thành công nhất của Tập đoàn Citigroup là vụ mua lại của Tập đoàn ngân hàng lớn nhất Mexico là Banacci với giá khổng lồ 12,5 tỷ USD vào năm 2001

Cuộc sáp nhập này theo tính toán của Chủ tịch Tập đoàn Citigroup- Ông Sandy Weill- thì hàng năm Tập đoàn sẽ giảm được ít nhất 200 triệu USD cho chi phí chuyển giao công nghệ và nhất là chi phí huy động vốn thấp hơn Có được thành công này là do:

+ Rút được kinh nghiệm thất bại từ các cuộc sáp nhập và mua lại trước đó + Giá cả mua lại hợp lý

+ Tính toán được những lợi ích khi tiến hành vụ mua bán này

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1

Trong chương 1, luận văn đã trình bày tổng quan lý luận các vấn đề cơ bản về hoạt động sáp nhập và mua lại để thấy được mức độ đa dạng của hoạt động M&A đang diễn ra trên thực tế Trong xu thế hội nhập kinh tế quốc tế, hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam chắc chắn sẽ đối mặt với nhiều thách thức mới, muốn tồn tại và phát triển, các ngân hàng thương mại phải nâng cao năng lực cạnh tranh mà giải pháp hữu hiệu nhất để thực hiện chính là tiến hành hoạt động M&A

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 2.1 Sự cần thiết của hoạt động sáp nhập và mua lại để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại việt nam

2.1.1 Các NHTMCP ở Việt Nam phát triển mạnh về số lượng tuy nhiên chưa đủ

“mạnh”

Từ bức tranh các NHTMCP ta thấy trong những năm vừa qua các NHTMCP Việt Nam phát triển rất nhanh, có nhiều thuận lợi như hệ thống mạng lưới và khách hàng truyền thống, yếu tố “sân nhà” cùng với môi trường pháp lý có nhiều ưu đãi từ phía Chính phủ song khối ngân hàng TMCP cũng gặp nhiều khó khăn như:

- Cơ cấu sản phẩm dịch vụ nghèo nàn

Theo thống kê của Ecomomist Intelligence Unit thì trung bình một ngân hàng

đa doanh hoạt động toàn cầu phải cung cấp trên 2 triệu sản phẩm Trong khi đó ở Việt Nam thống kê của NHNN cho thấy các NHTM cung cấp khoảng 100 sảm phẩm cho khách hàng Chủ yếu vẫn là các sản phẩm truyền thống đơn giản như nhận tiền gửi và cho vay, các sản phẩm có tính chất phức tạp như: quản lý tài sản, quản lý danh mục đầu tư hay dịch vụ từ thẻ tín dụng chưa được các NH chú ý đến

- Năng lực quản trị rủi ro yếu :

Hiện nay các NHTM chưa đánh giá và xác định đầy đủ rủi ro trên cơ sơ khoa học chặt chẽ Các mô hình và công cụ hiện đại để đo lường và quản lý rủi ro chưa được áp dụng rộng rãi (như quản trị tài sản nợ - có, quản trị ngân hàng theo nguyên tắc CAMEL ) Một số ngân hàng mới chỉ bắt đầu áp dụng các chuẩn mực quốc tế ở mức

độ thấp

- Rủi ro tín dụng cao

Tỷ lệ cho vay/tổng tài sản ở mức bình quân trên 50% phản ảnh các NHTMCP Việt nam đang phục thuộc rất lớn đến hoạt động tín dụng Dư nợ cho vay cầm cố chứng khoán tăng nhanh, giá trị tài sản đảm bảo bằng bất động sản chiếm gần 50% giá trị tài sản của cả hệ thống ngân hàng Trong khi nguy cơ từ thị trường bất động sản và thị trường chứng khoán tại Việt Nam trong những năm qua rủi ro rất cao do đó tỷ lệ nợ xấu của các NH tuy được cải thiện song vẫn ở mức rất cao so với mặt bằng chung của khu vực

2.1.2 Điều kiện thành lập ngân hàng mới khắt khe hơn và yêu cầu cao về vốn

Mặc dù Việt Nam đã cam kết khi cam kết gia nhập WTO không thể không cho phép thành lập NH mới, song việc rà soát lại và điều chỉnh chỉ tiêu cấp phép sẽ chặt chẽ hơn trước đảm bảo các ngân hàng thành lập mới thực sự mạnh về tiềm lực tài chính, có khả năng cạnh tranh cao trong môi trường hội nhập quốc tế Theo nghị định 141/2006 NĐ-CP ngày 22/11/2006 của Chính phủ ban hành về danh mục vốn pháp định với các tổ chức tín dụng

Bảng 2.1 Vốn điều lệ theo Nghị định 141/2006 của NHNN

Đơn vị tính: tỷ đồng Mức vốn pháp định áp dụng đến năm STT Loại Hình Tổ Chức Tín Dụng

và khả thi nhất mà các NHTM cần tính đến

2.1.3 Khủng hoảng tài chính thế giới

Năm 2008 cuộc khủng hoảng tài chính ở Mỹ mà bắt nguồn từ sự sụp đổ của các bong bóng bất động sản và các khoản cho vay dưới chuẩn của các NH ở Mỹ không chỉ gây chấn động đến hệ thống tài chính của Hoa Kì mà cơn địa chấn này lan rộng và đe doạ sự ổn định đến hầu hết các quốc gia trên thế giới Hệ thống tài chính nhiều nước bị

tê liệt, hàng loạt các doanh nghiệp công ty lớn bị phá sản, kéo theo đó là bao hệ luỵ năm 2009 như tỉ lệ tăng trưởng GDP thấp, tỉ lệ lạm phát, thất nghiệp cao… dẫn đến suy thoái trên phạm vi toàn cầu Trong một thế giới toàn cầu hoá sâu và rộng như ngày

nay nền kinh tế Việt Nam chịu nhiều tác động tiêu cực là không tránh khỏi Về phương diện vĩ mô, khủng hoảng tài chính làm cho Việt Nam giảm tốc độ tăng trưởng, thâm hụt thương mại, đầu tư FDI cùng lượng kiều hối giảm mạnh, áp lực tăng giá đồng nội tệ…Về phương diện vi mô, các doanh nghiệp gặp vô vàn khó khăn, giá đầu vào cao trong khi xuất khẩu giảm mạnh Hàng loạt các doanh nghiệp đứng trước bờ vực phá sản Tác động của nó đến ngành tài chính ngân hàng còn lớn hơn Mặc dù mức độ trình độ, liên kết các ngân hàng TM Việt Nam với hệ thống tài chính quốc tế còn hạn chế song những tác động là đáng kể Thị trường chứng khoán sụt giảm trầm trọng bất chấp can thiệp của Chính phủ Thị trường tiền tệ bất ổn tính thanh khoản thấp, lãi suất huy động tăng đến mức chóng mặt tạo nên cuộc đua lãi suất tiền gửi giữa các NHTM Các doanh nghiệp khát vốn song khó có thể vay vốn từ NH nội trong khi đó các NH nước ngoài đẩy mạnh cho vay đối với các doanh nghiệp dẫn đến sự thay đổi phân khúc thị trường điều chỉnh dần sang khối NH nước ngoài Đồng thời các NH nước ngoài thực hiện chính sách “sói gửi chân”nhằm tăng lượng cổ phần nắm giữ để trở thành cổ đông chiến lược trong các ngân hàng TMCP đang diễn ra phổ biến

Có thể dễ dàng nhận thấy áp lực thực sự khi các NHTM Việt Nam nói chung và NHTMCP nói riêng có đủ mạnh để cạnh tranh với khối NH nước ngoài trên chính mảnh đất vốn từ lâu gọi là “Sân nhà” khi thực trạng còn manh mún thiếu liên kết với nhau 2.1.4 Khó đững vững trước xu thế hội nhập nếu không nâng cao năng lực cạnh tranh

Ngày 1/4/2007 là thời điểm ngân hàng con 100% vốn nước ngoài xuất hiện tại Việt Nam theo Hiệp định chung về thương mại GAST đã kí kết khi Việt Nam gia nhập WTO Hầu hết các Ngân hàng nước ngoài có mặt tại Việt Nam đều thuộc top 1.000

NH lớn nhất thế giới, có tiềm lực tài chính lớn, kĩ thuật nghiệp vụ hiên đại Các Ngân hàng nước ngoài có mức tăng trưởng nhanh sinh lời và càng ngày càng thâm nhập sâu vào thị trường Việt Nam Những cuộc kết hôn giữa NH nội và NH ngoại chính là sự chuẩn bị khôn ngoan của ngân hàng nước ngoài để đặt chân vào thị phần rất màu mỡ

mà NH nội chiếm giữ như vụ HSBC mua lại 10% cổ phần của TechcomBank, ANZ mua lại cổ phần của SacomBank Mặc dù có lợi thế sân nhà quen biết khách hang, tuy nhiên điểm yếu của NHTM nội là qui mô tài chính nhỏ nợ xấu theo tiêu chuẩn quốc tế còn lớn, hệ số an toàn vốn tối thiểu thấp 8%, dịch vụ đơn điệu, chất lượng không cao Mặt khác khi mở cửa thị trường tài chính nội địa sẽ gây khó khăn cho NH nội trước sự cạnh tranh quyết liệt của các NHNNg Do đó vấn đề nâng cao năng lực cạnh tranh, vượt qua thách thức trước mắt trở thành vấn đề sống còn với các NHTMCP Việt Nam