3.2.3.1 Vấn đề lựa chọn đối tác
Trong hoạt động M&A việc lựa chọn đối tác để thực hiện là một trong những yếu tố cốt lõi nhất của hoạt động này. Tùy vào mục tiêu của ngân hàng thu mua để từ đó có thể lựa chọn, tìm kiếm đối tác thực hiện sáp nhập và mua lại cho phù hợp, muốn vậy các ngân hàng thươ ng mại trong nước cần phải chuẩn bị trước về các kỹ năng, kỹ thuật, những kiến thức trong hoạt động M&A. Trước khi đi mua lại hay sáp nhập ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thu mua đã phải vạch ra chương trình thực hiện. Xưa có câu “ Biết người biết ta trăm trận trăm thắng” câu này được áp dụng rất phù hợp với hoạt động M&A và là yếu tố giúp thành công của một giao dịch. Bản thân Ngân hàng thu mua phải tự đánh giá năng lực và tiềm lực để mua lại ngân hàng khác hay không. Nếu đủ điều kiện trên, thì mục tiêu của việc thực hiện hoạt động này là gì (tìm kiếm thị trường, tiết kiệm chi phí qua việc tận dụng lợi thế thương mại, tăng quy mô vốn, tái cấu trúc lại tài sản, phân tán rủi ro, hay động cơ về thuế). Việc thực hiện mục tiêu trên có nhiều cách, vậy việc mua lại hoặc sáp nhập vào ngân hàng khác có phải là giải pháp tối ưu hay không. Bước tiếp theo, lựa chọn và đánh giá ngân hàng mục tiêu. Lựa chọn ngân hàng mục tiêu nào là phù hợp với mục tiêu đã đề ra. Muốn tránh ra sai sót trong quá trình lựa chọn, ngân hàng chào mua phải đặt ra tất cả các câu hỏi, các tình huống, các phân tích liên quan đến ngân hàng mục tiêu. Sản phẩm của hoạt động M&A là sản phẩm đặc biệt, không phải việc lựa chọn ngân hàng mục tiêu nào tốt nhất để mua mà chỉ cần lựa chọn đối tượng phù hợp với định hướng kinh doanh và mục tiêu đề ra như ban đầu. Điều này cũng có nghĩa là việc đánh giá khả năng hợp lực và hòa hợp giữa các chủ thể tham gia trong hoạt động M&A vẫn là vấn đề quan trọng nhất.
- Ngân hàng mục tiêu đã xâm nhập vào phân khúc thị trường nào, đang bỏ mặc thị trường nào.
- Đặc điểm của khách hàng ở phân khúc này như thế nào. Có khả năng giữ và khai thác tiếp được lượng khách hàng cũ này hay không.
- Ngân hàng chào mua có thể điều chỉnh hàng hóa của công ty này ở phân đoạn nào để có thể tăng doanh số hoặc tăng giá.
- Ngân hàng này sử dụng kênh phân phối nào để phục vụ khách hàng và kênh này có giống với kênh mà Ngân hàng chào mua đang sử dụng.
- Khách hàng biết đến “thương hiệu” của ngân hàng mục tiêu ở mức độ nào. Capacity (Năng lực)
Cultural (văn hóa)
- Ngân hàng mục tiêu đã tối đa hóa được chi phí chưa.
- Có phải những đố thủ cạnh tranh của Ngân hàng này có lợi thế về mặt chi phí. - Tại sao Ngân hàng này lại hoạt động kém hơn hoặc vượt quá khả năng thực sự, dựa trên vị trí tương đối của nó trên thị trường.
- Ngân hàng bên mua có thể đạt tới tình hình chi phí tốt nhất như thế nào. Chi phí cho sản phẩm nào lớn nhất trong hoạt động kinh doanh và có tương ứng với doanh thu từ sản phẩm đó hay không.
- Liệu hoạt động M&A này có khai thác được lợi thế chi phí quy mô không. - Báo cáo tài chính thể hiện tình trạng “sức khỏe” của Ngân hàng mục tiêu, phân tích báo cáo tài chính xem có phản ánh trung thực tình hình kinh doanh của đơn vị chưa.
- Ngân hàng mục tiêu có những kỹ năng hay công nghệ đặc biệt nào có thể tạo ra giá tr ị khách hàng.
- Ngân hàng này đã tận dụng những năng lực cốt lõi đó như thế nào.
- Sự đầu tư nào vào công nghệ và con người có thể tăng cường được những năng lực hiện tại của ngân hàng.
- Ngân hàng mục tiêu có đang sở hữu một chiến lược kinh doanh tốt nào để khai thác năng lực kinh doanh của mình.
- Ngân hàng có thể hoạt động mà không cần đến những năng lực nào.
- Đội ngũ nhân viên có tầm quan trọng như thế nào đến sự thành công của ngân hàng. - Thói quen làm việc của họ như thế nào. Có phải là những người bạn có thể làm việc cùng hay không.
- Những nhân viên chủ chốt đã làm việc ở Ngân hàng được bao lâu. - Chính sách ưu đãi đối với họ đã phù hợp với năng lực của họ hay chưa. - Mối liên hệ giữa nhân viên ngân hàng và khách hàng như thế nào. - Bạn sẽ có hình thức khuyến khích nào để giữ họ ở lại.
- Những nhân viên chủ chốt nào có thể dễ dàng thay thể. Và sự ra đi của họ ảnh hưởng như thế nào đến khả năng kinh doanh của ngân hàng và ảnh hưởng tâm lý đối với nhân viên của họ ra sao.
- Liệu họ có tiếp tục làm việc sau khi công ty thay đổi chủ sở hữu hay không. - Năng lực cạnh tranh của Ngân hàng mục tiêu như thế nào.
- Điểm mạnh, điểm yếu của sản phẩm.
- Giành được lợi nhuận từ một ngân hàng khác như thế nào. - Lợi nhuận tập trung ở chỗ nào trong dây chuyền giá trị.
- Liệu có cách nào để thu hút được nhiều khách hàng hơn không.
- Có phải ngân hàng này đang hoạt động kém hơn so với khả năng thực sự của mình. - Còn các đối thủ thì như thế nào .
- Vụ mua bán này có tác động như thế nào đến khả năng cạnh tranh của Ngân hàng mới.
Tất cả những vấn đề phân tích ngân hàng mục tiêu trên có phù hợp và đáp ứng được với mục tiêu của ngân hàng thu mua đề ra hay không. Tăng doanh thu giảm chi phí do quy mô sở hữu chiến lược kinh doanh, công nghệ tốt sở hữu mạng lưới kinh doanh và đội ngũ nhân viên tốt, tăng quy mô vốn và tăng năng lực cạnh tranh.
3.2.3.2 Vấn đề định giá và lựa chọn phương pháp định giá
Định giá là một trong yếu tố đặc biệt quan trọng trong hoạt động M&A, vì nó góp phần vào việc thực hiện hay không thực hiện được một giao dịch M&A. Vì nếu định giá ngân hàng mục tiêu quá cao so với giá trị thực thì ngân hàng thu mua sẽ bị “hớ” và gây khó khăn cho hoạt động của công ty mới sau hoạt động M&A. Còn nếu định giá quá thấp so với mong đợi của ngân hàng mục tiêu thì các cổ đông sẽ không đồng ý bán, việc thương lượng sẽ kéo dài có khi là không thể thực hiện được giao dịch. Khi tiến hành định giá ngân hàng để thực hiện M&A cần chú ý những đặc trưng sau:
Phương pháp định giá giá trị doanh nghiệp đã rất khó và đa dạng, việc sử dụng các phương pháp khác nhau gây ra các kết quả khác nhau, có khi là cách biệt rất lớn. Định giá giá trị doanh nghiệp không chỉ là khoa học mà còn là nghệ thuật. Việc định giá trong hoạt động M&A càng khó khăn hơn. Bởi sản phẩm trong hoạt động mua bán này không đồng nhất, không doanh nghiệp nào giống doanh nghiệp nào ngay cả có quy mô như nhau, thị trường tiêu thụ như nhau…
- Trong hoạt động M&A, người mua quyết định giá bán và người bán chỉ có quyền bán hoặc không bán. Đặc biệt, trong trường hợp mua bán “thù địch”, người bán có khi cũng không chủ động được giá bán.
- Hầu hết, hoạt động M&A đều được tiến hành trong bí mật, công ty mua “âm thầm” định giá và nghiên cứu về công ty mục tiêu và đưa ra giá mua trong khi công ty
mục tiêu vẫn chưa chuẩn bị để định giá cho chính mình. Trong quá trình đàm phán, gần như thông tin được bảo mật nên việc so sánh cách định giá của các giao dịch M&A là rất khó thực hiện.
- Giá trị nhất định của một doanh nghiệp chỉ có thể được khẳng định khi doanh nghiệp tìm được một người mua thuận mua ở một cái giá người bán vừa bán. Trên cơ sở lý thuyết, giá trị doanh nghiệp gồm có giá trị cứng (có thể tương đối cân đong đo đếm được, như tổng tài sản hiện có, khả năng sinh lời của doanh nghiệp) cộng với giá trị thương hiệu của công ty.
- Giá trị doanh nghiệp được định theo một số giả thuyết chủ quan, khác với cái giá (price) là giá trị thuận mua vừa bán. Cái mà chủ doanh nghiệp quan tâm là cái giá cuối cùng mà người mua và người bán có thể gặp nhau. Mục đích định giá của bên mua và bên bán chỉ để thực tập bài toán giá trị với một số giả thuyết tương đối hợp lý, nhưng rất chủ quan có lợi cho bên họ, để làm khởi điểm cho cuộc thương thuyết mua bán. Tuy nhiên, cái giá cuối cùng giữa người mua và người bán phần lớn được quyết định bởi những yếu tố định tính chứ không phải định lượng.
Từ các phân tích trên chứng tỏ việc định giá trong hoạt động M&A là rất phức tạp. Ở thị trường Việt Nam hoạt động M&A ngân hàng vẫn chưa diễn ra nhiều, kinh nghiệm về lĩnh vực này còn khá mới mẻ. Tuy nhiên, để các ngân hàng chủ động bước vào cuộc chơi hội nhập này có thể thực hiện như sau:
Đối với các ngân hàng mục tiêu là các ngân hàng nhỏ chủ động muốn sáp nhập với m ngân hàng khác nhờ một đơn vị tư vấn độc lập đứng ra định giá bằng nhiều phương pháp khác nhau, trong cuộc họp cổ đông có thể chọn ra giá trị tối thiểu phù hợp với ý muốn của các cổ đông, sau đó rao bán hoặc cho đấu giá công khai. Với cách làm này, ngân hàng bán có thể chủ động được giá bán và việc thương lượng sẽ diễn ra nhanh chóng hơn cũng như làm hài lòng cả bên mua và bên bán. Trong trường hợp các ngân hàng mục tiêu không chủ động được giá bán hay bị các ngân hàng thu mua đưa ra giá bán trước, ngân hàng mục tiêu phải biết rõ về nội lực của mình, biết rõ thế mạnh, điểm yếu, tìm hiểu người mua cần gì, chiến lược như thế nào, và việc đưa ra giá dựa trên những cơ sở nào để thương thuyết với ngân hàng thu mua.
Đối với ngân hàng thu mua thì họ thường có quyền hiểu được họ cần gì và được gì trong giao dịch này. Tuy nhiên, vấn đề còn lại là thông tin bất cân xứng trong các cuộc thương lượng. Ngân hàng thu mua không thể nắm bắt hết hoạt động của ngân hàng mục tiêu, báo cáo tài chính không thể phản ánh hết được giá trị của ngân hàng.
Bởi lẽ, giá trị vô hình như giá trị thương hiệu, các mối quan hệ, thị phần của ngân hàng, nguồn lực, khách hàng cấu thành trong giá trị của ngân hàng rất khó xác định. Chính vì thế, để không định giá bị “hớ”, ngân hàng thu mua phải kết hợp nhiều phương pháp định giá khác nhau.
Điều quan trọng nhất trong quá trình định giá là phải xác định được giá trị tăng thêm sau sáp nhập cụ thể là khi trả một cái giá nào đó “ để về sống chung một mái nhà” tạo ra được giá trị lớn hơn là tồn tại riêng lẻ. Các phươ ng pháp có thể sử dụng thông dụng trong trường hợp này là Phươ ng pháp chiết khấu dòng tiền (DCF), phương pháp thay thế, phương pháp tỷ số P/E
3.2.3.3 Vấn đề thương hiệu
Thương hiệu là giá trị tài sản vô hình của ngân hàng. Đây là vấn đề gây “đau đầu” nhất trong hoạt động M&A ngay từ thời điểm thương lượng giá cả và trong giai đoạn hậu sáp nhập.
Thứ nhất, bởi vì mang tính chất vô hình nên rất khó định giá được thương hiệu của một ngân hàng. Chính vì thế, khi tiến hành thương lượng giá cả, ngân hàng chào mua phải nắm được chiến lược thương hiệu trước khi bắt tay vào ký kết các hoạt động M&A, vì nếu không nắm bắt được điều này sẽ dễ dẫn tới bị “hớ” giá trong các cuộc đàm phán.
Thứ hai, các nhà lãnh đạo ngân hàng khi tiến hành việc định giá và phân tích ngân hàng mục tiêu chú trọng đến mục tiêu chiến lược và sự hòa hợp mà quên đi giá trị thương hiệu của ngân hàng sau sáp nhập.
Đối với mối thương vụ M&A, gần như mục đích là làm tăng thêm giá trị cổ đông, các nhà lãnh đạo ngân hàng mà không tập trung chú ý đến giá trị, lợi ích và thói quen của khách hàng. Chúng ta cần biết rằng, các sản phẩm của các ngân hàng không có sự khác biệt lớn, chỉ khác nhau về mặt thương hiệu, thương hiệu tạo ra sự yêu mến, sự tin tưởng, sự đánh giá từ khách hàng, đó chính là lý do, khách hàng chọn ngân hàng này mà không chọn ngân hàng khác.
Mục đích của việc sáp nhập là tăng giá trị của ngân hàng bằng cách này hoặc cách khác. Vì thế, chiến lược thương hiệu của các ngân hàng M&A cũng phải đặt mục tiêu làm tăng giá trị thương hiệu lên hàng đầu.
Có 4 chiến lược xây dựng thương hiệu sau quá trình sáp nhập và sự phù hợp với mỗi kiểu sáp nhập như sau:
- Lỗ đen: sau một cuộc “kết hôn” thì tên của một thương hiệu sẽ được sử dụng và một thương hiệu sẽ nhanh chóng mất đi như biến vào một hố đen. Thông thường, chiến lược này phù hợp với một vụ sáp nh ập giữa một ngân hàng lớn tiếng tăm với một ngân hàng nhỏ ít tiếng tăm, có thị trường khách hàng nhỏ hoặc ngân hàng nhỏ sắp phá sản. Điển hình ở Việt Nam, có những cuộc thay tên đổi họ trong các cuộc “kết hôn” như Trung tâm thương mại Parkson thay thế cho Trung tâm thương mại SaiGontourist, siêu thị Citimart (đường Nguyễn Trãi, thành phố Hồ Chí Minh) thành siêu thị Wellcome của Tập đoàn bán lẻ nổi tiếng Dairy Farm (Hồng Kông). Parkroyal Hotel thay thế cho Novotel Garden Plaza.
- Thu hoạch: sau một cuộc “kết hôn” vẫn tồn tại hai thương hiệu. Tuy nhiên, sau một thời gian, một thương hiệu sẽ tự động mất đi do không được đầu tư và chăm sóc. Chiến lược này còn được xem là thận trọng vì có thời gian chuyển giao lòng trung thành của khách hàng từ thương hiệu này sang thương hiệu khác đã tồn tại hay thươ ng hiệu mới. Chiến lược này được áp dụng tương đối nhiều trong thị trường Việt Nam khi một thương hiệu của công ty được sáp nhập đang có được sự tin tưởng, lòng trung thành và quá quên thuộc với người tiêu dùng, chẳng hạn công ty Kinh Đô mua lại nhãn hiệu kem Wall’s và trong vòng một năm đã thay đổi sang nhãn hiệu Kido’s, Công ty ANCO – công ty tư nhân mới thành lập đã mua lại nhà máy sữa của Nestle tại Ba Vì, ANCO sẽ được thừa hưởng toàn bộ quy trình, bí quyết sản xuất sản phẩm này, trong giai đoạn đầu sẽ sử dụng tên là ANCO – Nestle trong vòng 1 năm, sau đó sẽ sử dụng thương hiệu ANCO-MILK để thay thế.
- Kết hôn: trong chiến lược này, việc kết hợp hai thương hiệu đồng nghĩa với việc khai thác lợi thế của hai thương hiệu và tìm kiếm những điểm khác biệt thích hợp và ý nghĩa trong tâm trí của khách hàng. Chiến lược này phù hợp với các ngân hàng ngang cấp, có cùng quy mô tương đối lớn, đã bỏ ra chi phí lớn để đầu tư vào thương hiệu và đã có chỗ đứng tương đối trên thị trường.
- Khởi đầu mới: Trong chiến lược này, cả hai thương hiệu của hai ngân hàng sau khi sáp nhập không mang lại tài sản nào và vì thế họ xây dựng nên thương hiệu mới. Chiến lược này phù hợp với ngân hàng nhỏ, chưa có một nhận thức hay tài sản thương hiệu lớn của riêng họ. Khi có hơn hai ngân hàng nhỏ sáp nhập chiến lược này là giải pháp hiệu quả để xây dựng nên tài sản thương hiệu.