16 Nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại

16 Nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại

GIỚI THIỆU

Luận văn đã được chỉnh sửa theo yêu cầu của Hội đồng chấm luận văn Những điểm mới đạt được khi nghiên cứu đề tài luận văn

Thứ nhất: Hoạt động M&A đã và đang là khuynh hướng toàn cầu và là giải

pháp hữu hiệu để nâng cao năng lực cạnh tranh của các hệ thống tài chính ngân hàng còn nhiều hạn chế tại các nước đang phát triển trong đó có Việt Nam

Thứ hai: Một trong những yếu tố thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua bán

không chỉ có tác nhân thị trường mà còn có “bàn tay hữu hình” của Nhà nước, từ đó đưa ra định hướng xây dựng chiến lược củng cố và phát triển ngành tài chính ngân hàng thông qua hoạt động M&A Và để hoạt động M&A được diễn ra thành công, Nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động này

Thứ ba: Dự báo xu hướng diễn ra hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng

trong thời gian sắp tới thông qua các hình thức khác nhau.Hình thức nào cũng có những ưu điểm và những khó khăn gặp phải khi thực hiện, các ngân hàng thương mại tùy vào những điều kiện cụ thể, những mục tiêu và chiến lược phát triển cụ thể

để lựa chọn hình thức thực hiện thích hợp

Thứ tư: Các ngân hàng thương mại trong nước phải có sự trang bị kiến thức

về hoạt động M&A đầy đủ để tránh bị động trước làn sóng này sẽ diễn ra dữ dội trong thời gian tới

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

-

PHẠM THỊ TUYẾT VÂN

GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG

SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP Hồ Chí Minh – Năm 2008

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

-

PHẠM THỊ TUYẾT VÂN

GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG

SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI Chuyên ngành: Kinh tế - Tài chính – Ngân hàng

Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:

TS LẠI TIẾN DĨNH

TP Hồ Chí Minh – Năm 2008

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được phép công bố

Thành phố Hồ Chí Minh – năm 2008

Phạm Thị Tuyết Vân

MỤC LỤC

CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

4

1.1 LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A) 4

1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại 4

1.1.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại 6

1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức 6

1.1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ 8

1.1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty 8

1.1.2.4 Dựa trên phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có) 9

1.1.2.5 Các cách phân loại khác 9

1.1.3 Động cơ thực hiện sáp nhập và thâu tóm 10

1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh 10

1.1.3.2 Nâng cao hiệu quả 11

1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường 11

1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường 12

1.1.3.5 Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị 12

1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại 12

1.1.4.1 Chào thầu (tender offer) 13

1.1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights) 13

1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers) 13

1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 14

1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu 14

-6- 1.1.5 Những bài học kinh nghiệm rút ra từ những thành công và thất bại trong

hoạt động sáp nhập, mua lại 14

1.2 LÝ LUẬN VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 18

1.2.1 Năng lực cạnh tranh và các nhân tố tác động đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại 18

1.2.2 Đánh giá năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay 20

1.2.3 Sự cần thiết của hoạt động M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam 25

KẾT LUẬN CHƯƠNG I 27

CHƯƠNG 2 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM 28

2.1 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI 28

2.1.1 Làn sóng sáp nhập và mua lại ở Mỹ 28

2.1.2 Tại Châu Âu 31

2.1.3 Tại Châu Á 33

2.2 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM 38

2.2.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 38

2.2.2 Hành lang pháp lý tạo điều kiện cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập, hợp nhất, mua lại 39

2.2.2.1 Các Luật điều chỉnh chung cho hoạt động M&A 39

2.2.2.2 Các văn bản quy định hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 40

2.2.3 Thực tiễn diễn ra hoạt động M&A ngân hàng thương mại ở Việt Nam 41

-7- 2.2.3.1 Những giao dịch sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng .42 2.2.3.2 Các giao dịch là tiền đề cho hoạt động M&A ngân hàng 45 2.2.4 Đánh giá tình hình hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam 51 2.2.5 Những thành tựu đạt được từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 52 2.2.6 Những mặt hạn chế 53 KẾT LUẬN CHƯƠNG II 54

CHƯƠNG III GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A 55

3.1 DỰ ĐOÁN XU HƯỚNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI 55 3.1.1 Những nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới .55 3.1.2 Các hình thức sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới 57 3.1.2.1 Các ngân hàng nhỏ sẽ “bắt tay” với các ngân hàng nhỏ 57 3.1.2.2 Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại ngân hàng nhỏ 59 3.1.2.3 Các ngân hàng cùng quy mô (lớn, trung bình) và cùng chiến lược phát triển sáp nhập với nhau 60 3.1.2.4 Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các ngân hàng trong nước 62 3.1.2.5 Sáp nhập ngân hàng để thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng 65 3.2 GIẢI PHÁP HỖ TRỢ 67 3.2.1 Định hướng nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại .67 3.2.2 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng 68

3.2.2.1 Cơ chế chính sách quản lý chung 68

3.2.2.2 Cơ chế chính sách dùng riêng cho hoạt động M&A ngân hàng 70

3.2.3 Một số đề xuất cho Ngân hàng thương mại khi tiến hành hoạt động M&A 71

3.2.3.1 Vấn đề lựa chọn đối tác .71

3.2.3.2 Vấn đề định giá và lựa chọn phương pháp định giá 73

3.2.3.3 Vấn đề thương hiệu 76

3.2.3.4 Vấn đề văn hóa và con người trong hoạt động M&A 78

3.2.3.5 Vấn đề về sự hiểu biết và tâm lý của Nhà quản trị ngân hàng 79

KẾT LUẬN CHƯƠNG III 80

KẾT LUẬN 81 Tài liệu tham khào

Phụ lục 1 : Một số mô hình định giá doanh nghiệp

Phục lục 2: Tóm tắt tình hình hoạt động của các ngân hàng thương mại

Phụ lục 3 : Động cơ thực sự đằng sau hoạt động M&A (Sơ đồ hình xương cá)

Phụ lục 4 : Một số chiến lược phòng vệ trước ý đồ mua lại không thân thiện

-9-

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

M&A: Sáp nhập và mua lại

NH: Ngân hàng

NHTM: Ngân hàng thương mại

NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần

NHNN: Ngân hàng Nhà nước

R&D: Nghiên cứu và phát triển

TMCP: Thương mại cổ phần

TDND: Tín dụng nhân dân

UBCK: Ủy ban chứng khoán

WTO: Tổ chức thương mại thế giới

BIDV: Ngân hàng Đầu tư và Phát Triển Việt Nam

Vietinbank: Ngân hàng Công thương Việt Nam

Vietcombank: Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam

NHNN & PTNT: Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn PVFC: Công ty Tài Chính Dầu Khí

WB: Ngân hàng thế giới

DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 1.1 So sánh quy mô ngân hàng trong nước với các ngân hàng trong khu vực Bảng 2.1 Các giao dịch M&A ngân hàng trong những năm gần đây

Bảng 2.2 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài

Bảng 2.3 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước

Bảng 3.1 Các chỉ tiêu so sánh quy mô của các ngân hàng nhỏ so với quy mô của toàn ngành

DANH MỤC CÁC HÌNH

Hình 1.1: Nhân tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại

Hình 1.2: So sánh tỷ lệ tín dụng/GDP và huy động/GDP năm 2006

Hình 1.3: Tỷ lệ tiền mặt/ Tổng PTTT (M2) và so sánh trong khu vực

Hình 2.1: Tình hình sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng khổng lồ tại

Hình 3.3: Mô hình tập đoàn tài chính ngân hàng

Hình 3.4: Mô hình 6C đánh giá ngân hàng mục tiêu

LỜI MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Hoạt động M&A được bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20 Tuy nhiên, phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21 Đi đầu trong hoạt động này có thể nói đến là khu vực tài chính ngân hàng ở Mỹ, sau đó

là Châu Âu, Châu Mỹ la tinh và Châu Á với những con số ấn tuợng Trong đó, Thụy Điển đã giảm số lượng ngân hàng khoảng 75%, Thụy Sỹ chỉ còn 2 ngân hàng UBS và Credit Suisse, Hà Lan với 3 ngân hàng, Australia với 4 ngân hàng, Malaysia giảm từ 54 ngân hàng thành 10 tập đoàn tài chính ngân hàng, Thái Lan giảm từ 70 ngân hàng xuống còn 15 ngân hàng… Những cuộc đại sáp nhập ngân hàng diễn ra trong bối cảnh kinh tế khác nhau theo từng đặc điểm riêng của từng khu vực Nhưng tựu chung lại mục đích cuối cùng là cải tổ lại hệ thống các ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh và khai thác các lợi thế kinh tế Chính vì thế, tính đến thời điểm hiện nay, quy mô các tổ chức ngân hàng đã thay đổi đáng kể từ phương tây sang phương đông Các tập đoàn tài tài chính ngân hàng khổng lồ được thành lập càng nhiều hơn và quy mô về mặt tài chính và mạng lưới hoạt động các tập đoàn này ngày một lớn hơn

Đối với ngành tài chính ngân hàng Việt Nam, vốn dĩ đã có nhiều yếu kém hơn so với các nước trong khu vực, đặc biệt trong giai đoạn hiện nay, các Ngân hàng thương mại đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thử thách mới Trong khi

cả nền kinh tế đang phải chịu áp lực với tình trạng lạm phát hai con số, thì ngân hàng là ngành phải gánh chịu những ảnh hưởng đầu tiên Để kiềm chế lạm phát, biện pháp được Ngân hàng Nhà nước sử dụng là thắt chặt tín dụng Điều này, đang làm ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại Trong khi đó, áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài do việc thực hiện

lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần, Việt Nam tiếp tục thực thi các cam kết trong Hiệp định thương mại Việt –Mỹ, bắt đầu thực hiện hiệp định chung về thương mại dịch vụ (GATs) của WTO theo hướng thực hiện các hiệp định song phương đã ký kết với các nước thành viên WTO, đồng thời bắt đầu thực hiện các

yêu cầu, các cam kết trong Hiệp định khung về thương mại dịch vụ (AFAS) của ASEAN Đứng trước tình hình đó, ngân hàng Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh với các tổ chức tài chính nước ngoài chỉ có phương pháp hiệu quả duy nhất là sáp nhập và mua lại các ngân hàng nhỏ để tạo thành các ngân hàng lớn hoạt động hiệu quả và tăng năng lực cạnh tranh Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng là khuynh hướng toàn cầu, một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện các ngân hàng địa phương và Việt Nam không thể loại trừ trong làn sóng ấy Ý thức được

tính bức thiết của vấn đề, tôi chọn đề tài: “Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh

văn tốt nghiệp cao học

2 Mục đích nghiên cứu

Mục đích nghiên cứu đề tài là trên cơ sở phân tích, nghiên cứu về thị trường sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới và đồng thời đánh giá thực tiễn của thị trường này đang diễn ra ở Việt Nam để chứng minh rằng hoạt động sáp nhập và mua lại là cần thiết nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng thương mại trong thời kỳ hội nhập và đưa ra một số gợi ý để thúc đẩy quá trình này

3 Phạm vi và đối tượng nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt Nam

và các tổ chức tài chính có liên quan Thông qua thực tiễn diễn ra hoạt động sáp nhập, mua lại của các nước trên thế giới để dự báo các hình thức sáp nhập, mua lại

mà hệ thống ngân hàng Việt Nam sẽ đi qua Luận văn cũng đề cập đến các chính sách quản lý vĩ mô có liên quan để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định hướng các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua hoạt động này

4 Phương pháp nghiên cứu

Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp thống kê, điều tra thăm dò, phân tích, so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp với nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính – ngân hàng…

5 Nội dung

Nội dung của luận văn gồm ba phần chính:

Chương I: Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại

Chương II: Thực tiễn hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới

và Việt Nam

Chương III: Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại

CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG

THƯƠNG MẠI

1.2 LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A)

1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại

Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra khái niệm về hiện tượng sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các tổ chức Tuy nhiên, nội dung của các khái niệm đó khá thống nhất Theo Từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì:

Sáp nhập là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn Kết quả của sự sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được cái tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương

vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (consolidation)

Mua lại là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target) Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở thành một tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại

Trong hoạt động mua lại, công ty có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại như sau:

Mua lại cổ phiếu: Công ty mua lại có thể dùng tiền để mua lại các cổ phiếu biểu quyết, cổ phần, hoặc các chứng khoán khác của công ty mục tiêu Khoản tiền này được chia cho các cổ đông của công ty mục tiêu

Mua lại tài sản: Một công ty có thể mua tất cả hoặc phần lớn tài sản của công

ty mục tiêu Trường hợp này công ty mục tiêu sau khi bị mua lại tài sản chỉ còn “cái vỏ”, do đó trong nhiều trường hợp trên thực tế nó sẽ chấm dứt hoạt động Tuy nhiên không nhất thiết tất cả công ty mục tiêu được mua lại theo kiểu này đều ngưng hoạt động

Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (ra đời năm 2004), tại Chương II, Mục 3, Điều

17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua lại được Luật định nghĩa như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất

Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại

Như vậy, nhìn chung thì khái niệm sáp nhập và mua lại được hiểu theo hệ thống pháp lý Việt Nam và quan điểm chung của thế giới khá tương đồng Nói chung thì sáp nhập và mua lại có cùng bản chất là sự hợp nhất của hai hoặc nhiều hơn hai chủ thể thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động, chủ thể còn lại sẽ chấm dứt hoạt động Trong sáp nhập, đó là sự hợp nhất của hai chủ thể có cùng tương quan với nhau về sức mạnh, còn mua lại là hoạt động “cá lớn nuốt cá bé” của chủ thể lớn mạnh hơn đối với chủ thể yếu hơn Do đó, hệ quả là việc thanh toán cho một hoạt động sáp nhập thông thường được thực hiện bằng phương pháp hoán đổi cổ phiếu, nghĩa là một doanh nghiệp tiến hành sáp nhập và mua lại sẽ thanh toán cho một doanh nghiệp khác bị sáp nhập và mua lại- cụ thể là cổ đông của doanh nghiệp

bị sáp nhập và mua lại – bằng cổ phiếu phổ thông của nó mới phát hành, còn đối với mua lại việc thanh toán có thể được thực hiện cả bằng cổ phiếu phổ thông và tiền mặt Hợp nhất hai doanh nghiệp được hiểu là hai chủ thể doanh nghiệp hợp lại với nhau thành một chủ thể mới, các chủ thể tham gia hoạt động hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động, toàn bộ hoạt động cũng như các quyền lợi và trách nhiệm của các chủ thể tham gia sẽ chuyển giao cho chủ thể mới thành lập sau hợp nhất

Điểm khác biệt ở đây giữa hai hệ thống này là, theo quan điểm chung trên thế giới thì hợp nhất được xem là trường hợp đặc biệt của sáp nhập Trong khi đó, theo quan điểm từ góc độ pháp lý Việt Nam thì hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập

1.1.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại

1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức

Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal merger)

Sáp nhập theo chiều ngang được áp dụng cho các công ty hoạt động trong cùng lĩnh vực, loại hình kinh doanh Nói cách khác, đó là sự sáp nhập giữa các công

ty cạnh tranh trực tiếp về cùng dòng sản phẩm và cùng thị trường

Sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành, đi cùng với việc các quy định được dỡ bỏ và sự phát triển vượt bậc của công nghệ, tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình

độ công ty mà ở đó, việc kinh doanh có hiệu quả hơn Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…

Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger)

Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau Trong một giao dịch sáp nhập theo chiều dọc, một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập về phía sau (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến người tiêu dùng, gọi là sáp nhập về phía trước (forward merger) Sáp nhập về phía sau diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập về phía trước diễn

ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu hoặc thành phẩm tìm được công ty mua sản phẩm của mình một cách thường xuyên

Sáp nhập theo chiều dọc có thể đem lại những lợi ích sau:

Tiết giảm được các chi phí cố định như chi phí đốt nóng, lưu kho, vận chuyển

Tiết kiệm các chi phí giao dịch (chi phí mềm) như chi phí tìm kiếm đối tác có giả cả hợp lý, chi phí thương thảo giao kết hợp đồng, thu tiền thanh toán, thông tin liên lạc, quảng cáo, phối hợp thực hiện

Truyền đạt thông tin thông suốt và hiệu quả hơn, hoạch định hàng tồn kho chính xác hơn

Tuy nhiên, xét trong một chừng mực nào đó, sáp nhập theo chiều dọc tạo ra những rào cản gia nhập ngành, tạo yếu tố tiêu cực trong cạnh tranh Do đó, các thị trường phát triển cũng có những quy định điều tiết hoạt động sáp nhập theo chiều dọc này

Sáp nhập tổ hợp (conglomerate merger)

Sáp nhập hình thành tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập hình thành tổ hợp Sáp nhập hình thành tổ hợp rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc sáp nhập theo chiều dọc, bởi vì sáp nhập hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường

Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn Lý do thật đơn giản: nếu một công ty tham gia vào nhiều lĩnh vực sản xuất, họ khó có thể cùng lúc đáp ứng được các yêu cầu về một số chức năng quản trị nghiên cứu, kỹ thuật ứng dụng, sản xuất, marketing….thay vì vậy, công ty này có thể sáp nhập với một công ty đang hoạt động trong lĩnh vực muốn nhắm đến để thông qua công ty bị sáp nhập xâm nhập vào thị trường đó

Cụ thể, sáp nhập hình thành tập đoàn còn được phân thành 3 nhóm:

Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang

Mở rộng thị trường địa lý: trong trường hợp này, các công ty sáp nhập hoạt động ở các vùng địa lý không trùng lắp nhau

Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau

Về mặt ưu điểm, sáp nhập tổ hợp giúp giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, chi phí gia nhập thị trường mới được tiết kiệm đáng kể, lợi nhuận gia tăng nhờ tìm được những cơ hội phát triển mới Mặt khác, sáp nhập hình thành tập đoàn cũng có một

số hạn chế như các công ty sáp nhập tổ hợp phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mô nhưng không đạt được tính kinh tế (tiết kiệm chi phí hoạt động), rủi ro gia nhập thị trường mới, có thể làm tăng chi phí quản lý

1.1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ

Sáp nhập và mua lại trong nước(domestic merger)

Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia

Sáp nhập và mua lại xuyên biên (cross-border merger)

Sáp nhập và mua lại xuyên biên được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay

1.1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty

Mua lại công ty thông qua con đường thương lượng (friendly takeover)

Khi có ý định mua lại “thân thiện”, công ty mua lại đặt vấn đề chào mua trực tiếp với ban giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu và nếu mọi việc diễn tiến tốt đẹp, họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình thương lượng, thống nhất giữa hai bên

Mua lại có ý đồ thôn tính (hostile takeover)

Mua lại có ý đồ thôn tính diễn ra khi một công ty bằng mọi cách mua lại công ty khác cho dù công ty mục tiêu có thích hoặc đồng tình hay không Hành động thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại các cổ phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm quyền kiểm soát công ty Điều này cũng không dễ thực hiện trừ phi cổ phần của công ty

mục tiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua lại (tính thanh khoản cao) Mua lại với ý

đồ thôn tính được coi là hành động “cướp công ty” (corporate raid)

1.1.2.4 Dựa trên phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)

Mua công ty sử dụng đòn cân nợ (Leveraged Buyouts – LBOs)

LBOs diễn ra khi có một công ty vay nợ (lên từ 90% đến 100% giá trị thương vụ) để đi mua một công ty mục tiêu Cách thức phổ biến là công ty mua lại

sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (prepayable bank facilities), đồng thời phát hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiếu này được xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất cao và mang tính rủi ro cũng rất cao) Thông thường, công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dòng ngân lưu tự do của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả các khoản nợ Cuối cùng, công ty đi mua bán công ty mục tiêu cho công ty khác dưới hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Initial Public Offering) hoặc trả lãi cho chính mình nếu tiếp tục tài trợ

Những người ủng hộ LBOs cho rằng hình thức này giúp các công ty mục tiêu

sử dụng các nguồn lực của mình có hiệu quả hơn Tuy nhiên, những người phản đối LBOs thì lại cho rằng hình thức này phá hủy giá trị (của công ty mục tiêu) và đem đến những khó khăn kinh tế nghiêm trọng cho một quốc gia bằng cách gây ra sự đổ

vỡ hàng loạt các công ty trong nền kinh tế

Mua công ty sử dụng vốn chủ sở hữu ( Management Buyouts- MBOs)

MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi các giám đốc của một công

ty mua lại phần lớn cổ phiếu công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí quản trị “ làm công ăn lương” sang vị trí trực tiếp làm chủ doanh nghiệp Mục đích của việc mua lại này có thể là để gia tăng khả năng kiểm soát công ty, củng cố lợi ích cá nhân trong niềm tin vào tương lai xán lạn của công ty Đa số trường hợp, sau khi thực hiện MBOs, ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư nhân MBOs đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty

1.1.2.5 Các cách phân loại khác

Sáp nhập trong cùng thị trường (In-market merger)

Công ty sáp nhập và công ty mục tiêu hoạt động kinh doanh trên các thị trường địa lý giống nhau Việc xóa bỏ sự trùng lắp trong bộ máy tổ chức và hoạt động chức năng giữa hai công ty cho phép tiết kiệm đáng kể chi phí hoạt động và tổng chi phí

Sáp nhập mở rộng thị trường (Market-extensions merger)

Sáp nhập diễn ra giữa các công ty hoạt động trên các thị trường khác biệt, không trùng nhau Hình thức sáp nhập này không quá chú trọng đến những cơ hội giảm chi phí mà nhắm đến nhiều hơn là những cơ hội thâm nhập các thị trường mới,

đa dạng hóa nguồn thu nhập, và tăng doanh thu

Ngoài các chiến lược mua lại đã kể trên, hoạt động M&A còn xảy ra dưới

các hình thức:

Một công ty nhỏ mua lại một công ty lớn hơn

Một công ty tư nhân “ mua lại” công ty cổ phần

Sáp nhập tăng thêm EPS (Accretive Mergers): Đây là hình thức một công ty có P/E cao sáp nhập với một công ty có P/E thấp và tạo ra một công ty mới

có EPS tăng cao

Sáp nhập làm giảm EPS (Delulive merger): Đây là hình thức một công ty có P/E thấp sáp nhập với một công ty có EPS cao và tạo ra một công ty mới

có EPS thấp hơn

1.1.3 Động cơ thực hiện sáp nhập và thâu tóm

Làn sóng sáp nhập và mua lại đang diễn ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế giới, không chỉ diễn ra ở trong nước mà còn có các cuộc sáp nhập xuyên biên Điều

đó, càng khẳng định những tác động tích cực của hoạt động này Động cơ của hoạt động này rất đa dạng, sau đây là một số động cơ thường gặp:

1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh

Hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra tất yếu sẽ giảm đi các số lượng người chơi vốn dĩ là các đối thủ cạnh tranh của nhau trên thương trường cũng có nghĩa sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế

đối với tư duy cũ thắng (win)- thua (lose) Trong một thương vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của từng công ty khi hoạt động riêng lẻ Trong đó, F (A) là giá trị của Công ty A; F (B) là giá trị của công ty

B, F (A+B) là giá trị của công ty A và B sau khi sáp nhập Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai công ty

1.1.3.2 Nâng cao hiệu quả

Nâng cao năng lực tài chính: thông qua M&A, các công ty có thể tăng vốn chủ sở hữu, giảm chi phí đi vay, chủ động nguồn vốn cho các dự án đầu tư, tạo lòng tin cho các chủ nợ chi phí huy động vốn sẽ giảm

Nâng cao hiệu quả nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối do loại trừ các yếu tố trùng lắp Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu ra) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng) nhờ đó mà chất lượng sản phẩm được nâng cao Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân

Nâng cao hiệu quả nhờ sự năng động, tăng tính linh hoạt, phản ứng nhanh với những thay đổi của thị trường do đa dạng hóa danh mục đầu tư, phân tán rủi ro nhờ đa dạng hóa sản phẩm, nắm bắt thông tin tốt nhờ có mối quan hệ rộng rãi

và nắm nhu cầu thị trường tốt, hạn chế bất lợi về thông tin không cân xứng

1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường

Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác Hoạt động sáp nhập này là công cụ để các nhà quản lý thu mua gia tăng quyền lực và thu nhập

Giá trị cộng hưởng = F (A+B) – [F(A) + F (B)]

Điều này khiến nhiều khi đưa ra những quyết định sáp nhập và mua lại không cần thiết gây lãng phí và không hiệu quả

1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường

Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm

Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi

ro trong quá trình xây dựng cở sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn Trong một số trường hợp mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng

1.1.3.5 Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị

Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống

1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại

Cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất rất đa dạng và mang tính chuyên biệt hóa tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể Tuy nhiên, có các cách phổ biến sau:

1.1.4.1 Chào thầu (tender offer):

Công ty hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công

ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price) Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình Hình thức chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh

1.1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights):

Cũng được sử dụng trong các vụ” thôn tính mang tính thù địch” Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu Sau khi nhận được sử ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành

và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi điều hành

1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers)

Với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập

“thân thiện” (friendly mergers) Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa, hoặc thị phần…) người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản hay tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở

thành cổ đông của công ty kia và ngược lại Hoặc hình thức trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau

1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý

đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại, cách thâu tóm này được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho “con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều

1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu

Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập) Sau đó, các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn) Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất

Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó

1.1.5 Những bài học kinh nghiệm rút ra từ những thành công và thất bại trong hoạt động sáp nhập, mua lại

Phong trào M&A đang được tiếp tục diễn ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế giới Đây là một phương pháp được ưa chuộng để đạt được các mục tiêu tăng trưởng và làm tăng giá trị của các cổ đông Tuy nhiên, không phải tất cả các giao dịch M&A đều thành công

Trong năm 2004, hoạt động M&A trên toàn thế giới đã tăng lên 40% với giá trị lên đến 2 nghìn tỷ đô la Mỹ, đạt tốc độ tăng cao nhất kể từ năm 2000 Theo

nghiên cứu thì gần một nửa trong số đó đã không thành công Ở Châu Úc, trong số

100 giao dịch M&A thì có 34% vụ làm tăng giá trị của các cổ đông, 32% làm giảm giá trị cổ đông, 34% không làm thay đổi giá trị Riêng ở Mỹ, theo số liệu thống kê thì chỉ có 15% các vụ M& A trong lĩnh vực tài chính là thành công Ở Châu Âu, đối với các vụ sáp nhập từ 500 triệu đô la Mỹ trở lên thì hơn một nửa làm giảm giá trị

Những nhân tố làm cho giao dịch M&A thất bại thường gặp:

+ Những mong đợi không thực tế

+ Kế hoạch M&A vội vàng, không phù hợp

+ Sự yếu kém trong quản lý và điều hành trong công ty mới

+ Động cơ về quyền lực và chính trị hơn là động cơ về kinh tế

+ Sự khác nhau về văn hóa giữa các chủ thể trong quá trình hợp nhất

+ Sự phản ứng của các công ty bị thâu tóm

+ Tập trung vào vấn đề điều hành và tổ chức mà không tập trung vào vấn đề kinh doanh

+ Sự kiệt quệ về tài chính sau khi tiến hành hoạt động M&A do giá mua lại của công ty mục tiêu quá cao

+ Công ty không đủ khả năng quản trị và thực hiện những thay đổi lớn sau hoạt động M&A

+ Các hệ thống marketing không hòa hợp làm mất hệ thống khách hàng

Những nhân tố tạo nên giao dịch M&A thành công thường gặp:

+ Kế hoạch M&A phù hợp, và được lên kế hoạch kỹ càng

+ Mức giá hợp lý

+ Năng lực của đội ngũ lãnh đạo điều hành các công ty sau mỗi vụ M&A + Thành công do học được những bài học kinh nghiệm từ các vụ M&A trước + Những kế hoạch cụ thể nhằm củng cố, thống nhất hai tổ chức về vấn đề văn hóa, con người

+ Sự hiểu rõ của nhân viên về mục đích, kết quả của cuộc sáp nhập, mua lại và góp phần vào việc thống nhất hai tổ chức

Trường hợp điển hình:

TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CITIGROUP (MỸ)

Ngân hàng Citigroup có trụ sở chính đặt tại NewYork, được hình thành từ quá trình sáp nhập Citicorp và hãng Travelers Group

Citicorp là một trong những tập đoàn hàng đầu của Mỹ, là tập đoàn đa quốc gia, hoạt động trên 100 quốc gia với công ty mẹ là Citibank Năm 1995, Citicorp sáp nhập với First National (NewYork) để trở thành một trong ngân hàng lớn với tên gọi là First National City Bank Năm 1968, ngân hàng này cải tổ để trở thành công ty mẹ (Holding company) và hình thành một tập đoàn ngân hàng lấy tên là First National City Corp (đến năm 1974 đổi tên thành Citicorp) với hoạt động trọng tâm là các dịch vụ tài chính và ngân hàng bán lẻ Trong những năm 1980 Citibank

đã mua lại một số tổ chức tài chính ở San Francisco, Chicago, Miami và Washington DC và đến năm 1998 thực hiện sáp nhập với hãng Travelers Group theo hợp đồng trị giá 36.3 tỷ USD và trở thành tập đoàn Citigroup như ngày nay Để

có được thành quả là tập đoàn tài chính có tổng tài sản lớn nhất thế giới, bên cạnh những thành công đạt được, tập đoàn Citigroup cũng đã trải qua rất nhiều “sóng gió” sau mỗi cuộc “hôn nhân” của mình

Thương vụ M&A được xem là để lại nhiều khó khăn và tai tiếng nhất là cuộc sáp nhập giữa Citicorp và Travelers Group để hình thành tập đoàn Citigroup

Ban đầu, với niềm tin vào hợp đồng sáp nhập, lợi nhuận năm 1998 được dự đoán là sẽ tăng và ngang với những kỷ lục tăng trưởng mà cả hai công ty đã có Thay vào đó, những kết quả tốt đẹp nửa năm sau khi sáp nhập đã bị xóa sạch bởi hàng loạt những thất bại

Cuộc va chạm đầu tiên nảy sinh từ văn hóa làm việc của hai công ty Người của Travelers, từ lâu quen cách làm việc đơn giản, hiệu quả đang quyết tâm đặt phong cách của mình vào phong cách của City vốn từ lâu đã chán ngán vì những thứ tủn mủn của kiểu quản lý hàng ngày

Cuộc va chạm thứ hai, là việc sa thải Janes Dimon, nguyên là chủ tịch Travelers trước khi sáp nhập, là một người có đầu óc, tự tin, có khả năng xử lý số

liệu kỳ diệu Là ứng cử viên số một cho vị trí Chủ tịch của Citigroup sau sáp nhập Việc sa thải ông ngay lập tức gây ra sự hoang mang cho những người đi theo công

ty và đồng thời làm sụt giảm giá cổ phiếu liên tục của Citigroup

Cuộc va chạm thứ ba, trên giấy tờ có vẻ có lợi cho cả hai phía, bởi vì nó hứa hẹn cho phép mỗi bên tiếp cận những khách hàng mới City có mối quan hệ với hàng nghìn công ty khắp thế giới, Travelers giao dịch với khá ít công ty Cơ hội tiếp xúc với nhiều khách hàng hơn sẽ giúp Travelers bán các dịch vụ bảo hiểm và những dịch vụ mà City chưa có Thay vào đó, City kinh doanh những dịch vụ ngân hàng rất lớn như cho vay và quản lý tiền mặt Việc có thêm những sản phẩm dịch vụ đầu

tư sẽ cho phép các giám đốc ngân hàng City giao dịch thường xuyên hơn với ban quản trị tức là giám đốc Tài Chính và Giám đốc Điều hành những người ký hợp đồng cung cấp các dịch vụ này và tăng cường quan hệ với khách hàng, thậm chí khi một sự liên kết tỏ ra trôi chảy thì vấn đề tổ chức vẫn là một thách thức Mỗi bên có những quan hệ được coi là “sở hữu riêng” Việc phía kia tham gia vào quan hệ đó như thế nào ? Nếu có vấn đề trùng lắp trong việc cung cấp dịch vụ thì phía nào sẽ rút lui trước? Giải quyết vấn đề lương thưởng như thế nào khi các giám đốc ngân hàng đầu tư thường tự nghĩ mình cao hơn giám đốc ngân hàng thương mại? CitiGroup đã phải trải qua cả gần 2 năm để tìm hướng giải quyết cho các vấn đề trên

Chủ tịch của City là John S.Reed đã phát biểu trước những vấn đề mà CitiGroup gặp phải sau khi sáp nhập: “Nếu tôi hiểu được cái ngày đầu tiên sáp nhập như bây giờ, tôi nghĩ lẽ ra chúng tôi đã có thể dùng Dimon theo cách khác, và như vậy có thể đã không xảy ra chuyện Nhưng bạn biết không? Sáp nhập là khó khăn Trong một cuộc sáp nhập, thì sự khéo léo chung sống với mọi người quan trọng hơn khả năng chuyên môn cá nhân của bạn nhiều”

Thương vụ M&A được xem là thành công nhất của Tập đoàn Citigroup là vụ mua lại của Tập đoàn ngân hàng lớn nhất Mexico là Banacci với giá khổng lồ 12,5

tỷ USD vào năm 2001

Cuộc sáp nhập này theo tính toán của Chủ tịch Tập đoàn Citigroup – Ông Sandy Weill- thì hàng năm Tập đoàn sẽ giảm được ít nhất 200 triệu USD cho chi phí chuyển giao công nghệ và nhất là chi phí huy động vốn thấp hơn Có được thành công này là do:

+ Rút được kinh nghiệm thất bại từ các cuộc sáp nhập và mua lại trước đó + Giá cả mua lại hợp lý

+ Tính toán được những lợi ích khi tiến hành vụ mua bán này

1.2 LÝ LUẬN VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

1.2.1 Năng lực cạnh tranh và các nhân tố tác động đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại

Năng lực cạnh tranh của Ngân hàng thương mại

Năng lực cạnh tranh của ngân hàng được đo bằng khả năng duy trì và mở rộng thị phần, thu lợi nhuận của ngân hàng trong môi trường cạnh tranh trong và ngoài nước Vì vậy, năng lực cạnh tranh ngân hàng thương mại là sự tổng hợp của các yếu tố từ công tác chỉ đạo và điều hành, chất lượng đội ngũ cán bộ, uy tín và thương hiệu của ngân hàng thương mại

Các nhân tố tác động đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương

mại

Nhóm nhân tố khách quan: có 4 lực lượng ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của một ngân hàng thương mại, đây là những nhân tố khách quan và có thể được mô tả qua sơ đồ dưới đây

Hình 1.1 Nhân tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của các NHTM

NHTM mua

NHTM

Dịch vụ mới thay thế

NHTM hiện tại Khách hàng

+ Tác nhân từ phía ngân hàng thương mại mới tham gia thị trường: Các ngân hàng thương mại mới tham gia thị trường với những lợi thế quan trọng như: Mở ra những tiềm năng mới, có động cơ và ước vọng giành được thị phần, đã tham khảo kinh nghiệm từ những ngân hàng thương mại đang hoạt động, có được những thống

kê đầy đủ và dự báo về thị trường… Như vậy, bất kể thực lực của ngân hàng thương mại mới là thế nào, thì các ngân hàng thương mại hiện tại đã thấy một mối đe dọa

về khả năng thị phần bị chia sẻ, ngoài ra, các ngân hàng thương mại mới có những

kế sách và sức mạnh mà các ngân hàng thương mại hiện tại chưa thể có thông tin và chiến lược ứng phó

+ Tác nhân là các đối thủ ngân hàng thương mại hiện tại: Đây là những mối

lo thường trực của các ngân hàng thương mại trong kinh doanh Đối thủ cạnh tranh ảnh hưởng đến chiến lược hoạt động kinh doanh của ngân hàng thương mại trong tương lai Ngoài ra, sự có mặt của các đối thủ cạnh tranh thúc đẩy ngân hàng phải thường xuyên quan tâm đổi mới công nghệ, nâng cao chất lượng các dịch vụ cung ứng để chiến thắng trong cạnh tranh

+ Sức ép từ phía khách hàng: Một trong những đặc điểm quan trọng của ngành ngân hàng là tất cả các cá nhân, tổ chức kinh doanh sản xuất hay tiêu dùng, thậm chí là các ngân hàng khác cũng đều có thể vừa là người mua các sản phẩm dịch vụ ngân hàng, vừa là người bán sản phẩm cho ngân hàng Những người bán sản phẩm thông qua các hình thức gửi tiền, lập tài khoản giao dịch hay cho vay đều

có mong muốn là nhận được một lãi suất cao hơn, trong khi đó, những người mua sản phẩm (vay vốn) lại muốn mình chỉ phải trả một chi phí vay vốn nhỏ hơn thực tế Như vậy, ngân hàng sẽ phải đối mặt với sự mâu thuẫn giữa hoạt động tạo lợi nhuận

có hiệu quả và giữ chân được khách hàng cũng như có được nguồn vốn thu hút rẻ nhất có thể Điều này đặt ra cho ngân hàng nhiều khó khăn trong định hướng cũng như phương thức hoạt động trong tương lai

+ Sự xuất hiện các dịch vụ mới: Sự ra đời ồ ạt của các tổ chức tài chính trung gian đe dọa lợi thế của các ngân hàng thương mại khi cung cấp các dịch vụ tài chính mới cũng như các dịch vụ truyền thống vốn vẫn do các ngân hàng thương mại đảm

nhiệm Các trung gian này cung cấp cho khách hàng những sản phẩm mang tính khác biệt và tạo cho người mua sản phẩm có cơ hội chọn lựa đa dạng hơn, thị trường ngân hàng mở rộng hơn Điều này tất yếu sẽ tác động làm giảm đi tốc độ phát triển của các ngân hàng thương mại, thị phần suy giảm

+ Nhóm nhân tố chủ quan: Bên cạnh các nhân tố khách quan tác động đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại, trên thực tế, nhóm các nhân tố thuộc về nội tại của hệ thống ngân hàng thương mại cũng ảnh hưởng rất lớn đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng này Chúng bao gồm: năng lực điều hành của ban lãnh đạo ngân hàng, quy mô vốn và tình hình tài chính của ngân hàng thương mại, công nghệ cung ứng dịch vụ ngân hàng, chất lượng nhân viên ngân hàng, cấu trúc tổ chức, danh tiếng và uy tín của ngân hàng thương mại

1.2.2 Đánh giá năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay:

Về năng lực tài chính

+ Về vốn chủ sở hữu: Các tư liệu thống kê cho thấy, vốn tự có của các ngân hàng thương mại Việt Nam quá thấp NHNo&PTNT Việt Nam với vốn tự có được xem là lớn nhất, song cũng chỉ đạt khoảng 654 triệu USD, thấp xa so với các ngân hàng thương mại các nước trên thế giới

Bảng 1.1 So sánh quy mô ngân hàng trong nước với các ngân hàng trong khu vực năm 2007 ĐVT: triệu USD

Quốc gia Số lượng các ngân hàng

+ Xét theo tiêu chuẩn Basel thì hầu hết các ngân hàng thương mại ở Việt Nam đang được cải thiện tuy nhiên còn thấp so với các nước trong khu vực (Hệ số

an toàn vốn (CAR) trung bình của các NHTMQD tăng từ 7% trong năm 2006 lên 9% trong năm 2007, tỷ lệ này của các NHTMCP bình quân trên 12%.) Hệ số CAR bình quân của các ngân hàng khu vực Châu Á - Thái Bình Dương (gồm 52 NH thuộc 10 nước - là 13,1%), của các ngân hàng các nước Châu Á mới nổi (Gồm 14 ngân hàng của Thailand, Indonesia, Malaysia, Phillipines) là 12,3%

+ Về khả năng sinh lời Khả năng sinh lời là điều kiện để đánh giá hiệu quả kinh doanh của Ngân hàng Khả năng sinh lời được thể hiện qua các chỉ số ROE và ROA

Về hệ số ROA (tỷ lệ lợi nhuận ròng sau thuế so với tổng tài sản): Do chất lượng tín dụng kém, trong khi đó các hoạt động kinh doanh khác chưa phát triển, nên hệ số ROA của ngân hàng thương mại Việt Nam khá thấp và không ổn định, khoảng 0,52% Trong khi đó, hệ số này của ngân hàng thương mại các nước trong khu vực là tương đối cao Hệ số ROA của nhóm các ngân hàng khu vực Châu Á - Thái Bình Dương (gồm 52 NHTM thuộc 10 nước) là 0,94%, ở các ngân hàng thuộc các nước mới nổi (Gồm 14 NH của các nước Thailand, Indonesia, Malaysia, Phillipines) là 0,77%

Về hệ số ROE (tỷ lệ lợi nhuận trên vốn): Hệ số này của các ngân hàng thương mại Việt Nam đang được cải thiện khoảng 13%, tuy nhiên vẫn còn thấp so

nước luôn ở mức trên 15%

Năng lực hoạt động kinh doanh

+ Năng lực huy động vốn: Do nhu cầu vốn hoạt động từ các khách hàng một

số năm gần đây khá lớn, nên các ngân hàng thương mại đã đưa ra nhiều chính sách khuyến mãi, hậu mãi để huy động vốn, sự cạnh tranh nhìn chung là khá quyết liệt Tuy nhiên, có thể thấy là các ngân hàng thương mại Việt Nam vẫn chủ yếu sử dụng công cụ giá thấp để huy động vốn Một số ngân hàng thương mại cũng sử dụng biện pháp mở rộng chi nhánh để tiến gần hơn tới khách hàng, tuy nhiên, việc mở chi

nhánh hiện nay là khá ồ ạt, chưa thực sự tính đến hiệu quả, gây khó khăn cho công tác quản trị, gia tăng rủi ro Rõ ràng là, với đối sách tăng lãi suất để huy động vốn ít nhiều sẽ làm suy giảm lợi nhuận của các ngân hàng thương mại

+ Năng lực đầu tư tín dụng: Do nhu cầu tín dụng trong nền kinh tế tăng cao, dẫn đến tốc độ tăng trưởng tín dụng của các ngân hàng thương mại rất lớn, dư nợ cho vay tăng rất mạnh một số năm gần đây Cụ thể: Tốc độ tăng trưởng tín dụng bình quân của các ngân hàng thương mại khoảng trên 25%/năm, riêng năm 2007 tốc

độ tăng trưởng tới 37,8%/năm một mức tăng trưởng quá cao, vượt xa mức trung bình của ngân hàng thương mại các nước trong khu vực (Hầu hết NHTM các nước trong khu vực đều có mức tăng trưởng tín dụng dưới 10% Trung Quốc mức tăng trưởng tín dụng chỉ khoảng 20%/năm so với mức tăng trưởng GDP bình quân trên 10%/năm), hơn nữa, tốc độ tăng trưởng cao diễn ra trong một khoảng thời gian khá dài, đi đôi với năng lực quản trị rủi ro còn nhiều hạn chế trong một môi trường kinh doanh đầy rủi ro có thể dẫn đến nguy cơ rủi ro tín dụng tăng cao, làm môi trường tín dụng luôn căng thẳng, xói mòn sự ổn định vĩ mô của hệ thống tiền tệ ngân hàng

+ Độ sâu tài chính đã có sự thay đổi đáng kể khi các tỷ lệ tín dụng/GDP và huy động/GDP tăng nhanh qua các năm Điều này, chứng tỏ sự phát triển nhanh chóng của hệ thống ngân hàng Việt Nam Tuy nhiên, tỷ lệ này còn thấp so với mức bình quân trong khu vực

Nguồn: Ngân hàng Phát triển Châu Á (ADB)

+ Nghiệp vụ kinh doanh hối đoái: Do thị trường hối đoái của Việt Nam chưa phát triển, các công cụ phái sinh (Swap, Forword, Option, Future) hoạt động kém hiệu quả do vậy trong thực tế một số ngân hàng thương mại nước ta những năm qua

đã thực hiện nghiệp vụ kinh doanh hối đoái nhưng rủi ro rất lớn

Về năng lực quản trị - điều hành

+ Mô hình quản lý nhìn chung còn nặng kiểu quản lý truyền thống, mang tính chất địa dư hành chính, rất khó khăn để phát triển mạng lưới ra bên ngoài do hạn chế về tài chính, quản trị, sức cạnh tranh

Trong khi đó, nhiều ngân hàng, đặc biệt các ngân hàng thương mại cổ phần một số năm gần đây có xu hướng mở rộng mạng lưới các chi nhánh, phòng giao dịch, điều này sẽ dẫn đến nguy cơ rủi ro tăng lên

+ Trình độ năng lực chuyên môn của cán bộ trong hệ thống ngân hàng còn chưa cao

vực đòi hỏi sự đầu tư rất lớn, ví dụ như để xây dựng hệ thống thông tin quản lý cho một Ngân hàng thương mại Nhà nước cần phải chi phí tới 500 - 600 tỷ đồng VND Đây cũng chính là bất cập đối với hệ thống ngân hàng Việt Nam do qui mô vốn điều

- Tính liên kết giữa các ngân hàng về giải pháp công nghệ chưa cao… dẫn đến các dịch vụ ngân hàng chưa phong phú, tiện lợi và hấp dẫn, phạm vi kinh doanh trùng với lĩnh vực hoạt động có ưu thế của các ngân hàng nước ngoài (về hoạt động thanh toán quốc tế, tài trợ thương mại, đầu tư dự án,…)

- Hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng làm tăng các giao dịch vốn, trong khi đó cơ chế quản lý và hệ thống thông tin giám sát ngân hàng hầu như còn rất sơ khai, chưa phù hợp với thông lệ quốc tế, chưa có hiệu lực để đảm bảo việc tuân thủ nghiêm minh pháp luật trong hoạt động ngân hàng và sự an toàn của hệ thống ngân hàng, nhất là việc cảnh báo sớm các rủi ro của hoạt động ngân hàng Sự phát triển của công nghệ thông tin, viễn thông, công nghệ mạng và kỹ thuật số tạo nền tảng cho sự phát triển các dịch vụ ngân hàng điện tử, tự động, như: Home Banking, Internet Banking, thẻ thanh toán, giao dịch điện tử… nhờ đó góp phần tích cực làm văn minh hoá hoạt động ngân hàng, nhưng hiện nay an ninh mạng trong hoạt động ngân hàng của Việt Nam còn rất nhiều lỗ hổng

Về thương hiệu

Cùng với sự phát triển kinh tế - xã hội, đời sống con người ngày càng được nâng cao thì sự cạnh tranh về thương hiệu sẽ ngày càng mạnh mẽ Bản chất thương hiệu chính là uy tín về chất lượng dịch vụ mà một ngân hàng sẵn sàng cung ứng cho

xã hội Xét về mặt này thì các ngân hàng thương mại Việt Nam hầu như uy tín thấp,

cho nên nếu mở cửa thì các ngân hàng thương mại sẽ bị cạnh tranh rất gay gắt ngay trên “sân nhà” và sẽ càng thua kém khi có ý định vươn ra nước ngoài

1.2.3 Sự cần thiết của hoạt động M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam

Việt Nam đang trong quá trình hội nhập mạnh mẽ với khu vực và toàn cầu Một trong những mốc quan trọng có ảnh hưởng sâu sắc tới hoạt động của các ngân hàng thương mại là việc ký kết Hiệp định thương mại Việt Nam-Hoa kỳ, hiệp định chung về thương mại dịch vụ (GATs) của WTO theo hướng thực hiện các hiệp định song phương đã ký kết với các nước thành viên WTO cam kết mở cửa thị trường tài chính ngân hàng, đồng thời bắt đầu thực hiện các yêu cầu các cam kết trong Hiệp định khung về thương mại dịch vụ (AFAS) của ASEAN

Ngành ngân hàng sẽ đối mặt với khả năng thâm nhập thị trường của các đối thủ mới

+ Đối với các tổ chức trong nước: Trong năm 2007 có hơn 30 hồ sơ và đề nghị xin thành lập ngân hàng mới từ các doanh nghiệp lớn như: Tập đoàn Bảo Hiểm Bảo Việt, Tập đoàn Bưu chính Viễn Thông, Tập đoàn Dệt May, Tổng công ty Sông Đà…

nước đã tiếp nhận 5 hồ sơ xin thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài và

19 hồ sơ xin cấp phép thành lập chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam Trong đó, có 3 hồ sơ xin thành lập chi nhánh đã được chấp thuận nguyên tắc

là Commonwealth Bank (Australia), IBK (Hàn Quốc) và Fubon (Đài Loan)

Ngành ngân hàng sẽ đối mặt với sự cạnh tranh tiềm tàng từ các tổ chức

tài chính khác

Hoạt động của các ngân hàng hiện chịu sự cạnh tranh nhẹ từ các tổ chức tài chính không phải là ngân hàng như các Công ty tài chính, đặc biệt là các công ty tài chính thuộc các Tập đoàn, Tổng công ty (đối với hoạt động thu xếp vốn vay, tín dụng, huy động vốn), các công ty chứng khoán có quy mô lớn (đối với các hoạt động ngân hàng đầu tư như bảo lãnh phát hành, tư vấn sáp nhập, đầu tư).Tuy nhiên,

trong tương lai nếu các mô hình này thành công, đây sẽ là những đối thủ cạnh tranh trực tiếp với các ngân hàng trên từng mảng hoạt động, đặc biệt là sự cạnh tranh từ các công ty chứng khoán độc lập có quy mô lớn trên hoạt động đầu tư

Do tầm quan trọng và đặc điểm của ngành ngân hàng trong tiến trình phát triển kinh tế quốc dân, để có thể tận dụng tối đa các cơ hội, hạn chế thách thức, việc nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại hiện nay là vấn đề nóng hổi

Xét trong ngắn hạn và dài hạn, hoạt động M&A thực sự là giải pháp cần thiết giúp các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh ngay trên sân nhà và trên “đấu trường” quốc tế bởi hoạt động này có những điểm ưu điểm sau:

Giảm chi phí nhờ tăng lợi ích từ quy mô: đó là khả năng giảm số lượng nhân viên với quy mô lớn và các khoản tiết kiệm chi phí từ việc loại bỏ những yếu tố trùng lắp của hai tổ chức như hệ thống phân phối, tiếp thị, các trụ sở chính, hệ thống máy vi tính……

Cải thiện điểm yếu tài chính: sau hoạt động M&A, số vốn điều lệ của các ngân hàng tăng lên tạo điều kiện cho ngân hàng có thể mở rộng hoạt động kinh doanh, tín dụng, đầu tư……mà vẫn đảm bảo các hệ số đảm bảo an toàn theo thông

lệ quốc tế (các hệ số Balse) Tình hình tài chính của các ngân hàng mạnh hơn tạo ra

“sức đề kháng” đối với những biến động trong nền kinh tế

Nâng cao chất lượng dịch vụ và đa dạng hoá chuỗi sản phầm: các ngân hàng của các ngân hàng lớn được chuẩn hóa phù hợp với thông lệ quốc tế có quy mô lớn

sẽ tạo điều kiện để họ tiếp cận, triển khai và đầu tư vào các dịch vụ mới, hiện đại đòi hỏi hệ thống công nghệ thông tin hiện đại

Nâng cao chất lượng hoạt động truyền thống (tín dụng): hoạt động M&A diễn ra sẽ giảm bớt số lượng các ngân hàng nhỏ, hình thành nên những ngân hàng

có quy mô lớn với các quy trình cho vay chặt chẽ hơn Do ít chịu sự tác động của cạnh tranh và giành giật khách hàng nên việc thẩm định cho vay sẽ thận trọng hơn, các ngân hàng sẽ hạn chế việc chạy đua lãi suất cho vay và tiền gửi mà những điều này làm tốn kém và gây lãng phí lợi ích xã hội do chi phí huy động thì tăng lên, lãi

suất cho vay giảm làm lợi nhuận của các ngân hàng giảm, chi phí vốn của các doanh nghiệp cũng tăng theo chưa kể việc cạnh tranh này đôi khi tác động tiêu cực gây xáo trộn nền tài chính trong nước

Nâng cao vị thế cạnh tranh trong điều kiện hội nhập: Từ kết quả của hoạt động M&A, các ngân hàng mới được thành lập sẽ có quy mô lớn, trình độ quản lý chuyên nghiệp, chất lượng được nâng cao sẽ giúp cho các ngân hàng trong nước nâng cao uy tín và lấy được lòng tin đối với khách hàng, xây dựng thương hiệu lớn mạnh để hoạt động ngân hàng không những bó hẹp hoạt động trong thị trường nội địa mà còn vươn xa ra thị trường thế giới

Theo lộ trình cam kết WTO và Hiệp định thương mại Việt Mỹ, Việt Nam phải dần dần xóa bỏ các rào cản luân chuyển vốn, các ngân hàng nước ngoài sẽ tìm cách sáp nhập và mua lại, các ngân hàng trong nước thay vì thành lập các ngân hàng 100% vốn nước ngoài hay thành lập chi nhánh Với cách làm này, các ngân hàng nước ngoài có thể khắc phục được những điểm yếu của họ như thiếu kinh nghiệm thị trường, sự khác biệt văn hóa, sự bảo hộ vô hình (do tính dân tộc chủ nghĩa tạo nên…) Đối với các ngân hàng trong nước, việc san sẻ quyền kiểm soát cho các ngân hàng nước ngoài sẽ giúp cải thiện được những điểm yếu kém về quản trị, điều

hành, công nghệ, và kinh nghiệm kinh doanh của họ

KẾT LUẬN CHƯƠNG I

Trong chương 1, luận văn đã trình bày tổng quan lý luận các vấn đề cơ bản về hoạt động sáp nhập và mua lại để thấy được mức độ đa dạng của hoạt động M&A đang diễn ra trên thực tế Trong xu thế hội nhập kinh tế quốc tế, hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam chắc chắn sẽ đối mặt với nhiều thách thức mới, muốn tồn tại

và phát triển, các ngân hàng thương mại phải nâng cao năng lực cạnh tranh mà giải pháp hữu hiệu nhất để thực hiện chính là tiến hành hoạt động M&A

CHƯƠNG 2 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM

2.1 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI

Trong làn sóng sáp nhập và mua lại diễn ra trên toàn cầu, thì lĩnh vực tài chính – ngân hàng luôn dẫn đầu về số thương vụ cũng như giá trị trong hoạt động M&A Ngành ngân hàng có một vị trí đặc biệt bởi chỉ một biến động của nó cũng

để lại những tác động lớn trong nền kinh tế của mỗi nước và với xu hướng toàn hóa diễn ra như hiện nay, tác động đó còn mang tính quốc tế hóa cao

2.1.1 Làn sóng sáp nhập và mua lại ở Mỹ

Mỹ là nơi diễn ra các cuộc đại sáp nhập lớn đầu tiên của thế giới, bắt đầu từ những năm 1895 đến 1905 Trong suốt thời gian này, các công ty nhỏ sáp nhập với nhau và tạo ra những công ty quy mô lớn hơn để thống trị thị trường, có đến hơn

1800 công ty đã biến mất trong các cuộc đại sáp nhập này Để hình dung được tầm

cỡ của cuộc đại sáp nhập này, cần biết rằng tổng giá trị các công ty sáp nhập năm

1900 bằng 20% GDP của Mỹ tại cùng thời điểm, trong khi tỷ lệ này trong năm 1990

là 3% và từ năm 1998-2000 vào khoảng 10%-11% GDP Hoa kỳ còn tiếp tục chứng kiến bốn làn sóng sáp nhập nữa vào năm 1992, nữa sau thập niên 60, nửa đầu thập niên 80, và nửa sau thập niên 90

Riêng đối với lĩnh vực tài chính ngân hàng là bị ảnh hưởng rất lớn từ các cuộc đại sáp nhập này Từ năm 1980 đến 2003, số lượng ngân hàng ở Mỹ đã giảm

từ 16.000 xuống chỉ còn 8.000 ngân hàng Quá trình phát triển của hệ thống ngân hàng ở Mỹ nói chung và sự hình thành phát triển các cuộc sáp nhập, tổ chức lại Ngân hàng ở Mỹ phụ thuộc lớn vào các chính sách vĩ mô và các đạo luật dành riêng cho ngành ngân hàng

Trước khi có làn sóng sáp nhập ngân hàng ở Mỹ, ngân hàng hoạt động trong khuôn khổ vùng địa lý, không được mở rộng chi nhánh ngay cả khi có nhiều cơ hội xuất hiện ở ngoài khu vực Giai đoạn khủng hoảng ngân hàng xuất hiện 1981, nền công nghiệp bị sụp đổ, nhiều ngân hàng đã trải qua thời kỳ khủng hoảng vào những năm 1980 vì có quá nhiều khoản nợ xấu ở Châu Mỹ La Tinh, và khu vực sản xuất

dầu mỏ, cho vay bất động sản và tài trợ sáp nhập, mua lại Đó cũng là thời điểm dẫn đến các cuộc sáp nhập ngân hàng lớn nhất thế giới diễn ra, đặc biệt là vào giữa năm

1982 và 1989 Thêm vào đó, vào năm 1994, Đạo luật Riegle-Neal được ban hành, hoạt động sáp nhập ngân hàng được nới rộng không còn giới hạn trong phạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang, mở đường cho sáp nhập và mua lại trong ngành ngân hàng phát triển càng nhanh chóng và với quy mô lớn chưa từng có, tạo

ra các tập đoàn tài chính- ngân hàng khổng lồ hoạt động trên phạm vi toàn cầu

Hình 2.1: Tình hình sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng khổng lồ tại Mỹ từ năm 1997-2001

Sáp nhập và mua lại trong nước Sáp nhập và mua lại xuyên biên

Gary A Dymski, 4/2002, page 27

Sau đây là những tiền đề và các yếu tố tác động chính tạo nên động cơ cho hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng tại Mỹ:

Về bối cảnh lịch sử, tại thời điểm những năm 80 thế kỷ 20, các ngân hàng

Mỹ bị những giới hạn về mặt pháp lý về khả năng mở rộng thị trường hệ thống chi nhánh ngoài vùng hoạt động chính đã được đăng ký Đạo luật Anti-Trust ( chống tổng hợp công ty) và đạo luật Bank Holding Company Act (Công ty chủ quản ngân

hàng) đã giới hạn hoạt động ngân hàng và khả năng mở rộng kinh doanh của các ngân hàng Mỹ Trong khi đó, áp lực cạnh tranh càng tăng từ phía: các quỹ hỗ tương thu hút các khoản tiết kiệm từ đối tượng các khách hàng giàu có và các khách hàng trung lưu; các công ty phi tài chính lớn- các khách hàng truyền thống của các ngân hàng-bắt đầu thực hiện huy động vốn từ thị trường các loại giấy tờ có giá và thị trường trái phiếu công ty thay vì vay mượn trực tiếp từ các ngân hàng như trước Các ngân hàng lớn của Mỹ đặc biệt bị tác động bởi sự mất mát các khách hàng cơ bản này Và họ phải thiết lập các chiến lược phát triển mới nhằm đối phó với áp lực cạnh tranh trên và vạch ra phương hướng phát triển

Thêm vào đó, vào năm 1981, hệ thống ngân hàng Mỹ gặp phải cuộc khủng hoảng về đổ vỡ tín dụng Trước đó, các ngân hàng Mỹ tập trung cho vay chủ yếu vào các nước Mỹ Latin, bao gồm cho các khoản vay khai thác tài nguyên dầu mỏ, các khoản vay bất động sản và các khoản vay tài trợ sáp nhập và mua lại của các công ty Khi các khoản tín dụng có giá trị lớn này trở nên xấu đi, các ngân hàng Mỹ gặp khó khăn và họ phải chịu áp lực chuyển hướng kinh doanh và tái cơ cấu hệ thống Trước tình huống như thế Cục Dự Trữ Liên Bang Mỹ (FED) bắt đầu thực hiện các chính sách điều chỉnh hệ thống luật ngân hàng nhằm tạo động lực cho sự phục hồi và phát triển hệ thống ngân hàng Mỹ

Tiếp theo đó là sự ra đời của Đạo luật Ngân hàng Riegle-Neal năm 1994, theo đó hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng Mỹ được nới rộng ra, không còn

bị giới hạn trong phạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang

Trước các điều kiện trên, một trong những chiến lược chuyển hướng mà các ngân hàng Mỹ thực hiện là việc chuyển chiến lược kinh doanh sang phục vụ thị trường ngân hàng bán l Các ngân hàng sử dụng chiến lược này nhằm phục vụ các khách hàng mà nó có thể cung cấp cả các sản phẩm ngân hàng truyền thống như chovay ngắn hạn, tín dụng bất động sản dài hạn, nhận tiền gửi,… và kèm theo đó là các sản phẩm ngân hàng mới như quỹ hỗ tương, bảo hiểm, và tư vấn đầu tư và các dịch vụ quản lý tài chính Xu hướng này đã được thực hiện chiến lược này là Citibank và Well Fargo Theo đó, để khuyến khích khách hàng sử dụng dịch vụ