SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHẰM TÁI CƠ CẤU NGÂN HÀNG TMCP PHƯƠNG ĐÔNG.PDF

Phân tích SWOT cho h th ng ngân hàng TMCP Vi t Nam: ..... ngân hàng đã ho t đ ng trên th tr ng... Theo Margery Waxman et al... Ngoài ra, KrungThai Bank và Bank Thai.

L I CAM OAN

Tôi xin cam đoan lu n v n “Sáp nh p và mua l i nh m tái c c u Ngân hàng th ng

m i c ph n Vi t Nam” là công trình nghiên c u c a riêng cá nhân tôi

Các s li u nghiên c u, k t qu nghiên c u c a lu n v n này là trung th c và có

M C L C

DANH M C CÁC CH VI T T T

DANH M C CÁC B NG

DANH M C CÁC HÌNH

CH NG 1: C S LÝ LU N V SÁP NH P VÀ MUA L I NGÂN HÀNG 1

1.1 T ng quan v sáp nh p và mua l i ngân hàng: 1

1.1.1 Sáp nh p và mua l i (M&A) ngân hàng: 1

1.1.1.1 Sáp nh p: 1

1.1.1.2 Mua l i (hay còn g i là thâu tóm): 1

1.1.1.3 H p nh t: 1

1.1.1.4 Phân bi t gi a sáp nh p và h p nh t: 2

1.1.1.5 Phân bi t mua l i toàn b và sáp nh p: 2

1.1.2 Phân lo i M&A ngân hàng: 3

1.1.3 ng c th c hi n M&A ngân hàng: 3

1.1.3.1 H p l c thay c nh tranh: 4

1.1.3.2 Nâng cao hi u qu : 5

1.1.3.3 Tham v ng bành tr ng th tr ng: 5

1.1.3.4 Gi m chi phí gia nh p th tr ng: 5

1.1.4 Tác đ ng c a M&A ngân hàng: 5

1.1.4.1 Tác đ ng tích c c: 5

1.1.4.2 Tác đ ng tiêu c c: 7

1.1.5 Các ph ng th c M&A ngân hàng: 8

1.1.5.1 Ph ng th c chào th u: 8

1.1.5.2 Ph ng th c lôi kéo c đông b t mãn: 9

1.1.5.3 Ph ng th c th ng l ng gi a các ban qu n tr : 9

1.1.5.4 Ph ng th c thu gom c phi u trên th tr ng ch ng khoán: 9

1.1.5.5 Ph ng th c mua l i tài s n: 10

1.1.6 Quá trình th c hi n M&A ngân hàng: 10

1.1.6.1 Xây d ng m t k ho ch chi n l c: 10

1.1.6.2 Xác đ nh ngân hàng m c tiêu: 10

1.1.6.3 Xác đ nh giá tr giao d ch: 11

1.1.6.4 àm phán, giao k t và th c hi n h p đ ng giao d ch M&A: 11

1.1.6.5 nh giá ngân hàng: 12

1.1.6.6 M t s v n đ qu n tr ngân hàng th i k sau M&A: 12

1.2 T ng quan v tái c c u ngân hàng 13

1.2.1 Khái ni m tái c c u ngân hàng 13

1.2.2 Nguyên nhân tái c c u h th ng ngân hàng 15

1.2.3 M c tiêu tái c u trúc h th ng ngân hàng 16

1.2.3.1 Các m c tiêu ng n và trung h n 16

1.2.3.2 Các m c tiêu dài h n 16

1.2.4 i u ki n đ th c hi n tái c c u ngân hàng thành công 17

1.2.5 Nh ng khó kh n và r i ro khi th c hi n tái c c u 18

1.3 S c n thi t c a M&A trong v n đ tái c c u ngân hàng 19

1.4 Kinh nghi m M&A trong vi c tái c c u ngân hàng trên th gi i và bài h c cho M&A ngân hàng Vi t Nam 20

1.4.1 Tái c c u ngân hàng Nh t 20

1.4.2 Tái c c u ngân hàng Trung Qu c 20

1.4.3 Tái c c u ngân hàng Thái Lan 21

1.4.4 Tái c c u ngân hàng Malaysia 22

TÓM T T CH NG 1 24

CH NG 2: TH C TR NG HO T NG MUA L I, SÁP NH P C A CÁC NGÂN HÀNG TMCP VI T NAM HI N NAY 25

2.1 T ng quan v ho t đ ng c a các Ngân hàng TMCP Vi t Nam hi n nay: 25

2.1.1 N ng l c tài chính: 26

2.1.1.1 Quy mô v n: 26

2.1.1.2 T ng tài s n: 29

2.1.1.3 H s an toàn v n: 32

2.1.2 Huy đ ng v n: 33

2.1.3 Tín d ng: 34

2.1.4 N x u: 35

2.1.5 Thanh kho n: 36

2.1.6 L i nhu n: 36

2.1.7 M ng l i ho t đ ng: 37

2.1.8 Phân tích SWOT cho h th ng ngân hàng TMCP Vi t Nam: 39

2.2 Th c t ho t đ ng mua l i và sáp nh p trong Ngành Ngân hàng Vi t Nam: 41

2.2.1 C s pháp lý cho ho t đ ng mua l i và sáp nh p ngân hàng t i Vi t Nam: 41 2.2.1.1 Các qui đ nh chung v M&A: 41

2.2.1.2 Qui đ nh đ c thù cho ho t đ ng M&A trong l nh v c ngân hàng: 43

2.2.2 Tình hình ho t đ ng M&A các NHTM t i Vi t Nam trong th i gian qua: 47 2.2.2.1 Ho t đ ng M&A gi a nhà đ u t n c ngoài và Ngân hàng TMCP Vi t Nam: 48

2.2.2.2 Ho t đ ng M&A gi a các Ngân hàng th ng m i Vi t Nam: 52

2.2.2.3 S c n thi t ti n hành ho t đ ng M&A c a các NHTM Vi t Nam hi n nay: 56

2.3 Phân tích, đánh giá ho t đ ng M&A trong ngành ngân hàng Vi t Nam hi n nay: 59

2.3.1 c đi m c a ho t đ ng M&A ngân hàng t i Vi t Nam: 59

2.3.2 Nh ng k t qu đ t đ c: 62

2.3.3 Nh ng v n đ còn t n t i: 62

2.4 nh h ng tái c c u h th ng NHTM Vi t Nam: 65

2.4.1 i v i các NHTM nhà n c: 66

2.4.2 i v i các NH TMCP, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính: 66

2.4.3 i v i các TCTD n c ngoài: 67

2.5 Th c tr ng tái c c u Ngân hàng Vi t Nam hi n nay 67

TÓM T T CH NG 2 70

CH NG 3: CÁC GI I PHÁP THÚC Y HO T NG MUA L I, SÁP

NH P NH M TÁI C C U CÁC NGÂN HÀNG TMCP VI T NAM 71

3.1 Gi i pháp v mô góp ph n thúc đ y ho t đ ng mua l i và sáp nh p ngành ngân hàng Vi t Nam: 71

3.1.1 Gi i pháp đ i v i các c quan nhà n c: 71

3.1.2 Gi i pháp đ i v i Ngân hàng nhà n c: 77

3.1.2.1 nh h ng qu n lý nhà n c đ i v i các NHTM t o đi u ki n phát tri n ho t đ ng M&A ngân hàng: 77

3.1.2.2 T ng c ng ho t đ ng truy n thông v M&A ngành Ngân hàng thông qua h i th o, di n đàn: 79

3.1.2.3 Nâng cao vai trò c a NHNN Vi t Nam trong đ nh h ng và l trình thúc đ y ho t đ ng M&A ngân hàng: 79

3.2 Gi i pháp đ i v i các Ngân hàng th ng m i: 81

3.2.1 Ngân hàng th ng m i Vi t Nam c n thay đ i t duy, nh n th c v ho t đ ng M&A: 81

3.2.2 Xây d ng chi n l c cho ho t đ ng M&A: 82

3.2.3 L a ch n đ i tác và xác đ nh lo i hình M&A d đ nh ti n hành: 84

3.2.4 Th m đ nh ngân hàng m c tiêu: 85

3.2.5 nh giá và l a ch n ph ng pháp đ nh giá ngân hàng phù h p: 85

3.2.6 àm phán, ký k t và th c hi n h p đ ng: 87

3.2.7 Gi i quy t v n đ sau M&A: 88

TÓM T T CH NG 3 90

K T LU N CHUNG 91

TÀI LI U THAM KH O 92

DANH M C CÁC HÌNH

Hình 2.2: T ng tr ng tín d ng c a toàn ngành

Hình 2.3: t l n x u toàn ngành

M U

1 S c n thi t c a đ tài

phát tri n đ n m c b o hòa v i quy lu t l i nhu n gi m d n nên doanh thu, l i

c ng quy mô kinh doanh c ng nh l i th c nh tranh đ đáp ng v i xu th phát tri n c a n n kinh t khu v c hóa và qu c t hóa T i các qu c gia đang phát tri n,

kinh doanh ch a nhi u, s n ph m còn nghèo nàn, lu t l kinh doanh ch a rõ ràng,

đ y đ nên lý do d n đ n vi c sáp nh p, h p nh t các ngân hàng các n c ch y u

mô, an toàn trong kinh doanh ngân hàng Vi t Nam, ho t đ ng mua l i và sáp

ho t đ ng sáp nh p và mua l i ngân hàng m i tr nên sôi đ ng h n

D i áp l c c nh tranh ngày càng gay g t c ng v i áp l c tái c u trúc ngành Ngân hàng theo đ án c a Ngân hàng nhà n c, sáp nh p và mua l i đang đ c xem

là l a ch n t i u đ nhi u ngân hàng Vi t Nam tái c c u, thoát kh i tình tr ng khó

kh n và m r ng kinh doanh Tuy nhiên, đ có th thành công trong các th ng v mua l i và sáp nh p các ngân hàng ph i đ i m t v i không ít các khó kh n và thách

m i C ph n Vi t Nam” là r t c n thi t và c p bách trong giai đo n hi n nay

2 M c tiêu nghiên c u

Lu n v n s t p trung làm rõ nh ng v n đ c th sau đây:

 Cung c p c s h th ng lý lu n v v n đ mua l i, sáp nh p trong l nh v c

ngân hàng

 Phân tích th c tr ng các Ngân hàng TMCP c ng nh ho t đ ng mua l i,

sáp nh p ngân hàng Vi t Nam trong th i gian qua T đó th y đ c

nh ng khó kh n đang t n t i và s c n thi t ph i th c hi n M&A

hàng đ c v n hành t t h n, đáp ng yêu c u c a quá trình tái c u ngân hàng t i Vi t Nam

i t ng nghiên c u: Lu n v n s t p trung nghiên c u v các Ngân hàng

có liên quan

Ph m vi nghiên c u: lu n v n s nghiên c u ho t đ ng c a các Ngân hàng

Khi đ tài hoàn thành thì nó đ c k v ng là m t tài li u tham kh o có tính

t ng quát cho các nhà qu n tr ngân hàng v ho t đ ng mua l i và sáp nh p tài

s cung c p nh ng n i dung lý thuy t v ho t đ ng M&A đ c các nhà nghiên c u trên th gi i và các n n kinh t phát tri n th a nh n ng th i, đ tài s cung c p

các gi i pháp mang tính th c ti n cho nhà qu n lý nh m th c hi n ho t đ ng mua

CH NG 1: C S LÝ LU N V SÁP NH P VÀ MUA

1.1 T ng quan v sáp nh p và mua l i ngân hàng:

1.1.1 Sáp nh p và mua l i (M&A) ngân hàng:

Thu t ng sáp nh p và mua l i đ c d ch t ti ng Anh Mergers & Acquisitions, vi t t t là M&A, dùng đ ch ho t đ ng hai hay nhi u doanh nghi p

nên M&A ngân hàng c ng có b n ch t t ng t nh M&A doanh nghi p nói chung

1.1.1.1 Sáp nh p:

b sáp nh p) chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích h p pháp c a mình sang m t ngân hàng khác (g i là ngân hàng nh n sáp nh p) Bên b sáp nh p g i là

Khi đó, thông th ng, th ng hi u c a ngân hàng m c tiêu s m t đi, chuy n tên cùng ngân hàng ti p nh n

1.1.1.2 Mua l i (hay còn g i là thâu tóm):

kinh doanh c a ngân hàng kia

1.1.1.4 Phân bi t gi a sáp nh p và h p nh t:

nhau đây là, trong giao d ch sáp nh p ch có m t bên ch m d t s t n t i (bên b

m i quy t đ nh chung; còn đ i v i giao d ch h p nh t th ng là các bên tham gia có

bên tham gia đ u ch m d t s t n t i M t v sáp nh p v i tính ch t công b ng nh

th g i là “sáp nh p ngang hàng”, nên gi a các bên luôn có s cân b ng trong quá trình ra quy t đ nh đi u hành t ch c m i

1.1.1.5 Phân bi t mua l i toàn b và sáp nh p:

Sáp nh p và mua l i toàn b có cùng b n ch t là s k t h p c a hai hay nhi u

v i m c đích là s h p tác thân thi n, cùng có l i cho c hai bên; còn mua l i thông

th ng là ho t đ ng “cá l n nu t cá bé” c a ch th l n m nh đ i v i ch th y u

h n đ bi n ch th đó thành ph n s h u c a mình

nh các bên có s th a thu n nh m m c đích mang l i l i ích l n nh t có th cho c hai bên B i vì các v sáp nh p đòi h i s h p tác r t cao gi a các bên tham gia, trong đó c hai bên ph i cùng nhìn th y đ c tri n v ng c a th ng v , cùng th ng

nh t đ c cách làm vi c v i nhau… và vi c qu n tr sau này luôn c n có s chia s

th c hi n các k thu t tài chính đ ch ng l i, thì nó hoàn toàn đ c coi là m t

th ng v mua l i c ng b c xác đ nh m t th ng v là mua l i hay sáp nh p,

c n ph i xem đ n tính h p tác hay thù đ ch gi a hai bên

1.1.2 Phân lo i M&A ngân hàng:

D a vào c u trúc c a t ng ngân hàng, có khá nhi u hình th c M&A khác nhau D i đây là m t s lo i hình đ c phân bi t d a vào m i quan h gi a hai ngân hàng ti n hành sáp nh p:

- M&A theo chi u ngang: Di n ra gi a hai ngân hàng cùng c nh tranh tr c

- M&A theo chi u d c: Di n ra gi a m t ngân hàng v i doanh nghi p là

hàng đó Giao d ch này mang l i cho ngân hàng các l i ích nh : ki m soát r i ro khi

c p tín d ng cho khách hàng, gi m các chi phí trung gian

- M&A ki u t p đoàn (h n h p): di n ra gi a ngân hàng và doanh nghi p

L i ích c a ho t đ ng M&A này là gi m thi u r i ro nh đa d ng hóa, ti t ki m chi phí gia nh p th tr ng và l i nhu n gia t ng nh có nhi u s n ph m d ch v

ng c thúc đ y các ngân hàng th c hi n M&A xu t phát t chi n l c phát

đ ng c mang tính ch t trung tính, đó là nhu c u M&A đ t n t i trong môi tr ng

c nh tranh kh c li t C nh tranh thúc đ y M&A, và M&A càng khi n cu c c nh tranh gay g t h n ngân hàng c a mình không b đ i th c nh tranh thâu tóm sáp

hàng luôn ph i ch đ ng tìm c h i th c hi n M&A đ giành l i th c nh tranh

tr c th tr ng

có thêm khách hàng… có t t h n vi c t xây d ng t đ u?” M c khác, các lãnh

đ o ngân hàng ph i cân nh c nhi u y u t liên quan đ n tính c ng h ng trong M&A Khá nhi u th ng v M&A đã đi đ n “hôn nhân” nh ng l i th t b i khi

 Mong mu n phát tri n, m r ng kinh doanh

Nói chung có r t nhi u lý do đ các ngân hàng cân nh c chi n l c M&A

nh ng t u chung l i có nh ng lý do sau đây:

1.1.3.1 H p l c thay c nh tranh:

chung s đ c h nhi t T t c cùng chung m t m c tiêu ph c v t t h n khách hàng và gi m chi phí đ t o l i nhu n cao và b n v ng h n

1.1.3.2 Nâng cao hi u qu :

mô (economies of scale) khi gia t ng th ph n, gi m chi phí c đ nh, chi phí nhân công Các ngân hàng còn có th b sung cho nhau v ngu n l c và các th m nh

hay t n d ng nh ng tài s n mà m i ngân hàng ch a s d ng h t giá

Các ngân hàng đã thành công th ng nuôi tham v ng r t l n trong vi c phát

khúc và s n ph m d ch v hi n t i mà còn lan sang c nh ng l nh v c khác

ngân hàng đã ho t đ ng trên th tr ng H n n a, không nh ng tránh đ c các rào

c n v th t c ký thành l p (v n pháp đ nh, gi y phép), bên mua l i còn gi m đ c cho mình chi phí và r i ro trong quá trình xây d ng c s v t ch t và c s khách hàng ban đ u N u mua l i m t ngân hàng đang th y u trên th tr ng, nh ng l i

th tr ng theo cách này c a ng i “đ n sau” là m t quy t đ nh đúng đ n

1.1.4 Tác đ ng c a M&A ngân hàng:

1.1.4.1 Tác đ ng tích c c:

l c c nh tranh, giá tr cho c đông sau M&A s l n h n t ng giá tr hi n t i c a hai

bên khi còn đ ng riêng r ng th i ho t đ ng M&A c ng giúp ti t ki m ph n l n chi phí và th i gian h n so v i vi c thành l p m t ngân hàng m i

tr ng và kì di u nh t gi i thích cho m i th ng v M&A C ng h ng s cho phép

hi u qu và giá tr c a ngân hàng m i (sau M&A) đ c nâng cao L i ích mà các

 Gi m nhân viên: nói chung sáp nh p ngân hàng th ng có khuynh h ng

dp t t đ các doanh nghi p sa th i nh ng v trí làm vi c kém hi u qu

h n khi giao d ch v i các đ i tác và khách hàng M t khác, quy mô ngân hàng l n c ng giúp gi m thi u chi phí nh : chi phí qu n lý, chi phí ho t

đ ng…

 Trang b công ngh m i: duy trì c nh tranh, các ngân hàng luôn c n v trí

đ nh cao c a phát tri n k thu t và công ngh Thông qua M&A, ngân hàng

m i có th t n d ng công ngh c a nhau đ t o l i th c nh tranh

 T ng c ng th ph n và danh ti ng trong ngành: M t trong nh ng m c tiêu

nh p Bên c nh đó, v th c a ngân hàng m i sau khi M&A s t ng lên trong

m t c ng đ ng đ u t : ngân hàng l n h n có l i th h n và có kh n ng t ng

ng c l i Trong nhi u tr ng h p, m t c ng m t l i nh h n hai Do đó, vi c phân

tích chính xác m c đ c ng h ng tr c khi ti n hành nh ng th ng v M&A r t quan tr ng Khá nhi u nhà qu n lý ngân hàng đã c tình v ra b c tranh c ng h ng

đ ti n hành các v M&A nh m tr c l i t vi c đ nh giá ngân hàng

Bên c nh nh ng l i ích mà M&A mang l i cho hai bên đ i tác thì n n kinh t

Giá tr c ng h ng t th ng v M&A không thành công có th âm (m t

k trong quá trình M&A d n đ n mâu thu n sau này v nhi u m t nh : chi n l c

ki m soát

Ngoài ra ngân hàng thành viên có th m t th ng hi u sau các v M&A

Th ng hi u ngân hàng là m t tài s n vô cùng quý giá, nó t o nên m t ph n r t l n giá tr trong t ng giá tr ngân hàng Tuy nhiên do thi u kinh nghi m nên các ngân hàng trong n c th ng xem nh vi c đ nh giá th ng hi u ho c ch p nh n đ m t

đi th ng hi u c a mình vì nh ng l i ích khác không x ng đáng

ó là nh ng h u qu c a M&A đ i v i các thành viên tham gia, còn đ i v i

n n kinh t M&A đem l i nh ng k t qu tiêu c c nh sau:

 N u không có s qu n lý ch c ch t phía c quan qu n lý th tr ng thì đ c quy n là m t h u qu không th tránh kh i V lý thuy t, m t ho c m t

tính đ c quy n đ i v i toàn th tr ng nh : t ng lãi su t cho vay, áp d ng

 M t s ngân hàng l i d ng M&A đ tr n thu , sau th i gian đ c mi n thu

h s tuyên b gi i th và M&A v i các ngân hàng khác

 Sau khi M&A, ngân hàng m i có th c u trúc l i nhân s , tinh g n b máy

cán b nhân viên và mang l i khó kh n cho n n kinh t

Cách th c th c hi n M&A r t đa d ng và mang tính chuyên bi t tùy thu c vào m c tiêu, đ c đi m qu n tr , c u trúc s h u và u th so sánh c a các ngân hàng liên quan trong t ng tr ng h p c th Các giao d ch M&A không ch đ n thu n là phép c ng hai ngân hàng v i nhau mà còn kéo theo hàng lo t các v n đ v

t cách pháp nhân, v tài chính, th ng hi u, th ph n, th tr ng… Có th k ra các

ph ng th c giao d ch nh sau:

cao h n giá th tr ng Giá chào mua đó ph i đ h p d n đ đa s c đông tán thành Hình th c M&A này th ng áp d ng trong các v thôn tính đ i th c nh

tr ng h p m t ngân hàng nh “nu t” m t đ i th n ng ký h n, đó là khi h huy

đ ng đ c ngu n tài chính kh ng l t bên ngoài đ th c hi n v thôn tính i m đáng chú ý trong th ng v “chào th u” là ban qu n tr c a ngân hàng m c tiêu b

m t quy n đ nh đo t, b i vì đây là s trao đ i tr c ti p gi a ngân hàng thôn tính và

c đông c a ngân hàng m c tiêu, trong khi ban qu n b b g t ra ngoài

1.1.5.2 Ph ng th c lôi kéo c đông b t mãn:

Ph ng th c này th ng đ c s d ng trong các v thôn tính mang tính thù

đ ch Khi lâm vào tình trang kinh doanh y u kém và thua l , luôn có m t b ph n c đông b t mãn và mu n thay đ i ban qu n tr và đi u hành ngân hàng mình Ngân hàng đ i th có th l i d ng tình c nh này đ lôi kéo b ph n c đông đó Tr c

ch a đ đ chi ph i) đ tr thành c đông c a ngân hàng m c tiêu Sau khi đã nh n

đ c s ng h , h và các c đông b t mãn s tri u t p h p đ i h i đ ng c đông,

h i đ s l ng c ph n chi ph i đ lo i ban qu n tr c và b u đ i di n c a h vào

Ngoài các ph ng án chuy n nh ng c phi u, tài s n, ti n m t, hay k t h p

phi u đ bi n c đông c a ngân hàng này thành c đông c a ngân hàng kia và

ng c l i Th c ch t hình th c này mang tính liên minh h n là sáp nh p và vi c này

v l i ích, khách hàng… Vì v y, v M&A này th ng có l i cho c hai bên

d ch trên th tr ng ch ng khoán ho c mua l i c a các c đông chi n l c hi n h u

Ph ng án này c n có nhi u th i gian, đ ng th i n u đ l ý đ thôn tính, giá c a c

phi u đó có th t ng v t trên th tr ng Tuy nhiên, cách thâu tóm này đ c th c

hi n d n d n và trôi ch y, khi đó, bên mua s đ t đ c m c đích cu i cùng c a

Mua l i tài s n c ng là m t cách đ th c hi n chi n l c M&A Bên mua đ n

ph ng ho c cùng ngân hàng m c tiêu đ nh giá tài s n bên bán (h th ng thuê m t doanh nghi p chuyên đ nh giá tài s n đ c l p) Sau đó các bên s ti n hành th ng

th o đ đ a ra m c giá phù h p (có th cao ho c th p h n) Ph ng th c thanh toán

đ c đ nh giá và đ c các bên th ng nh t Do đó, ph ng th c này th ng ch áp

đi m giao d ch đang thu c s h u c a ngân hàng m c tiêu

1.1.6 Quá trình th c hi n M&A ngân hàng:

M t th ng v M&A ph i tr i qua r t nhi u giai đo n tùy theo nhu c u, mong

hay bên bán b i vì nó giúp cho hai bên có h ng đi đúng đ n, có c s đ lên l ch

c th các công vi c nh m đ m b o cho th ng v M&A có k t qu t t đ p

1.1.6.2 Xác đ nh ngân hàng m c tiêu:

đ m b o M&A thành công, các bên c n l a ch n nhi u h n m t ngân

nhu c u th c hi n M&A là c a c hai bên ch không ph i c a riêng m t bên bán hay bên mua H n n a khi có nhi u ngân hàng m c tiêu, các bên s có nhi u

ph ng án và đi u ki n thu n l i cho vi c đàm phán giao d ch M&A

xác đ nh đ c ngân hàng m c tiêu không ph i d dàng đ i v i t t c các

tr ng h p, nh t là trong tr ng h p mu n xác đ nh nhi u ngân hàng m c tiêu

dàng có đ c các thông tin này Có nhi u cách th c đ ti p c n và có đ c thông tin Trong s đó, cách th c h p tác v i nh ng t ch c tài chính (nh công ty ch ng

1.1.6.3 Xác đ nh giá tr giao d ch:

tr giao d ch, c n c vào giá tr ngân hàng đ c đ nh giá và các đi u ki n c th

giao d ch M&A khác nhau

Nhi u quan đi m ch coi tr ng vi c đ nh giá ngân hàng c a bên mua, tuy nhiên khi xem xét r ng h n khái ni m xác đ nh giá tr giao d ch thì bên bán c ng chính là bên có nhu c u c n ph i xác đ nh giá tr giá tr không kém bên mua N u bên bán không đ nh giá ngân hàng và không có c s đ tính toán giá tr c a mình là bao nhiêu thì s r t b t l i trong đàm phán giao d ch M&A Ho c ng c l i, có th gây ra nh ng khó kh n không c n thi t, th m chí là b l c h i giao d ch M&A khi

đ a ra nh ng m c giá quá cao, không có c s

àm phán h p đ ng có th th c hi n t i b t c giai đo n nào, thông th ng

đ nh v nhau c ng nh hi u đ c m c đích c a nhau

Giao k t h p đ ng là công đo n cu i cùng c a vi c th a thu n giao d ch M&A ó là khi các bên đã hi u rõ v nhau c ng nh hi u rõ v m c đích và yêu

c u c a m i bên, hi u rõ các l i ích và r i ro khi th c hi n M&A H p đ ng là s

th hi n và ghi nh n nh ng cam k t c a các bên đ i v i giao d ch

đáp ng quy n l i c a bên kia, ví d : thanh toán ti n giao d ch, tri n khai các ho t

đ ng h tr ngân hàng c a đ i tác chi n l c… Có nh ng h p đ ng, th i gian t khi giao k t đ n khi th c hi n xong xuôi các ngh a v và trách nhi m c a m i bên

m c và r i ro có th g p ph i trong quá trình th c hi n h p đ ng thì r t d d n t i

khách quan ch không ph i do s c tình c a bên vi ph m

Các nhà đ u t khi mu n mua m t ngân hàng khác luôn đ t câu h i mua v i

đ nh mua là m t khâu quan tr ng trong quá trình M&A Thông th ng, c hai bên trong th ng v M&A đ u có cách đánh giá khác nhau v giá tr ngân hàng m c tiêu: bên bán có khuynh h ng đ nh giá ngân hàng c a mình m c cao nh t có th

pháp phù h p đ đ nh giá các ngân hàng Ph ng th c ph bi n nh t là nhìn vào các

công c khác nhau khi đ nh giá ngân hàng, c đ nh giá tài s n h u hình và đ nh giá tài s n vô hình

1.1.6.6 M t s v n đ qu n tr ngân hàng th i k sau M&A:

M&A là ph ng ti n đ đi đ n m c đích ch b n thân nó không ph i là m c đích Do đó, m t giao d ch M&A hoàn thành ch là kh i đ u c a m t nhi m v

n ng n h n: đ a ngân hàng m i đi vào ho t đ ng S thành công c a các giai đo n

tr c đó (xây d ng k ho ch chi n l c, xác đ nh m c tiêu, giá tr giao d ch, th ng

l ng…) th ng s ph thu c vào m t k ho ch hòa nh p h u sáp nh p m nh m

và n ng đ ng c ng nh s thành công c a k ho ch Vi c lên k ho ch h u sáp

nh p c n b t đ u t giai đo n v ch ý t ng cho giao d ch và ti p t c trong su t quá trình di n ra giao d ch Khi các k ho ch mang tính chi n l c và tài chính ti p theo

đó đ c k t h p l i đ mang l i thành công cho cu c M&A, chúng s tr thành c

s c a quá trình hòa nh p h u M&A

1.2 T ng quan v tái c c u ngân hàng

1.2.1 Khái ni m tái c c u ngân hàng

Tr c h t, tái c c u, theo ngh a h p, đ c hi u là quá trình t ch c l i m t t

ch c nh m t o ra “tr ng thái” t t h n cho t ch c đó đ th c hi n nh ng m c tiêu

đ ra

M t ch ng trình tái c c u có th di n ra m t cách toàn di n trên h u h t các

lnh v c nh c c u t ch c, ngu n nhân l c, c ch qu n lý, đi u hành, các ho t

đ ng và các quá trình, các ngu n l c khác c a t ch c tái c c u Tái c c u c ng

có th đ c tri n khai m t ph n t i m t hay nhi u m ng trong t ch c nh tài chính, nhân s , s n xu t… nh m đ t m c tiêu là nâng cao “th tr ng” c a b ph n đó Suy r ng cho m t h th ng có nhi u t ch c, tái c c u là s p x p, t ch c l i

c c u thành ph n các t ch c trong h th ng, ho c thay đ i cách qu n lý, cách ho t

đ ng c a các t ch c b ph n nh m c i thi n hi u qu ho t đ ng, th c hi n nh ng

m c tiêu th ng nh t c a h th ng

Theo Margery Waxman et al 1998, WB, tái c c u h th ng ngân hàng là các

s n và khôi ph c h th ng ngân hàng tr l i ho t đ ng bình th ng

Theo Claudia Dziobek và Ceyla Pazarbasioglu 1998, IMF, tái c c u h th ng

th c hi n ch c n ng trung gian tài chính gi a ng i g i ti t ki m và ng i đi vay,

đ ng th i khôi ph c lòng tin c a công chúng

Dù di n đ t theo cách nào thì có th th y vi c tái c c u h th ng ngân hàng liên quan đ n vi c thay đ i, s a ch a các sai l m trong c u trúc h th ng ngân hàng,

đ a h th ng vào c ch ho t đ ng h p lý và có hi u qu ; làm t ng kh n ng ti p

c n c a ng i dân và doanh nghi p, đ c bi t là doanh nghi p v a và nh đ i v i các

th ng nói riêng và c a c n n kinh t nói chung

nh ng bi n pháp kh n c p l y l i lòng tin, đ m b o thanh kho n đ n vi c t o d ng

nh ng c ch x lý nh ng ngân hàng đ v và gi i quy t tài s n t n đ ng i

t ng c a vi c tái c c u có th là c h th ng ngân hàng ho c cá th các ngân hàng

t t c các lo i hình nh ngân hàng nhà n c, ngân hàng th ng m i, ngân hàng có

Tái c c u h th ng ngân hàng n u có k ho ch kh thi và đ c th c hi n t t

có th giúp h th ng ngân hàng ho t đ ng hi u qu h n, t ng lòng tin c a ng i dân

và nhà đ u t , t ng kh n ng c nh tranh v i các ngân hàng trên th gi i, mang l i

đ ng l c cho quá trình tái c u trúc c a c n n kinh t (th c ch t là c i cách và đ i

đ i có t m nh h ng quy t đ nh đ n s thành b i c a tái c c u h th ng ngân

đ n gi n

thu n ti n h n trong vi c trình bày và theo dõi, trong ph n sau c a đ tài, thu t ng “tái c c u h th ng ngân hàng” đ c vi t g n thành “tái c c u”

1.2.2 Nguyên nhân tái c c u h th ng ngân hàng

khó kh n n i t i c a n n kinh t thì vi c tái c c u l i h th ng ngân hàng m t cách toàn di n là vi c làm c n thi t N u h th ng ngân hàng r i vào kh ng ho ng s kéo theo nguy c kh ng ho ng kinh t xã h i ho c m t ngân hàng l n b r i vào kh ng

th phát tri n n đ nh và lành m nh khi h th ng ngân hàng ti m n nhi u b t n và

Nhu c u tái c c u tr nên c n thi t khi hi n tr ng c a các ngân hàng g p ph i

th m chí trì tr , v n y u, thi u h t thanh kho n và ch t l ng tài s n suy gi m đ ng

t i c a h th ng ngân hàng Nhi u nguyên nhân là do c c u sai, không h p lý, kém

hi u qu , c th : không xác đ nh đ c chi n l c và k ho ch, đ i ng lãnh đ o làm

h th ng, công c ki m soát r i ro c n thi t, qu n tr ngu n nhân l c y u kém…

qu n lý đ c đào t o bài b n v qu n tr ngân hàng, đi u này d d n đ n các v l a

đ o, th t thoát tài s n; đ c bi t, tình tr ng thi u minh b ch trong báo cáo tài chính

đúng các kho n chi phí và thu nh p… gây s c ép lên n n kinh t , bu c chính ph

ph i tìm cách tái c c u h th ng ngân hàng thông qua tái c c u các ngân hàng và các đ nh ch tài chính N u không sàng l c và tái c c u s m, các v đ v hàng

lo t trong h th ng TCTD có th x y ra và s khó ki m soát

Ngoài ra vi c tái c c u c ng b t ngu n t v n đ mang tính b t bu c đ phù

doanh sang ngân hàng dân doanh

1.2.3 M c tiêu tái c u trúc h th ng ngân hàng

m c tiêu ng n h n, trung h n và dài h n Vi c tái c c u xu t phát t nh ng đ ng c

đã nêu ph n trên, nh m gi i quy t các yêu c u v m t h th ng ngân hàng “kh e

m nh”, đáp ng đ y đ các đi u ki n đ thúc đ y n n kinh t phát tri n

Khi h th ng ngân hàng đ c c c u l i, tính thanh kho n c a c h th ng n đ nh,

kinh t đ i v i h th ng ngân hàng

Th t , t i thi u hóa chi phí tái c c u đ i v i Ngân hàng nhà n c, b o hi m

nh t các chi phí liên quan đ n NHNN, b o hi m ti n g i hay chính ph , đ mang l i

hi u qu cao nh t cho quá trình tái c c u

1.2.3.2 Các m c tiêu dài h n

Th nh t, t o ra m t khuôn kh qu n lý nhà n c m i, phát tri n ph ng

đ y đ các yêu c u c a n n kinh t Theo đó, c n ph i b o đ m các nguyên t c khi

đ ng th i phân b thi t h i cho c đông

n và kh ng ho ng

thúc đ y h th ng tài chính phát tri n, t o c s cho s n đ nh lâu dài c a toàn b

n n kinh t ng th i góp ph n nâng c p vi c ti p c n v i các d ch v tài chính

kh i ch c n ng c b n c a chúng trong n n kinh t ho c có nh ng tr c tr c n y sinh gây m t an toàn ho c nguy c đ v có tính h th ng

Vi c tái c c u c n nhìn nh n d i nhi u góc đ khác nhau và c n tr l i

đ c câu h i t i sao ph i tái c c u, tái c c u khía c nh nào, các ngân hàng s ho t

đ ng nh th nào sau quá trình tái c c u, các ngân hàng s x lý các kho n n x u

nh th nào… i u quan tr ng c a quá trình tái c c u là ph i thi t l p đ c m t b tiêu chí rõ ràng, đ a ra nh ng k lu t c a th tr ng, k c ng c a nhà n c c n

đ c tri n khai th n tr ng trên nguyên t c t nguy n v i l trình và b c đi c th , thích h p Ph i nhìn vào t ng tr ng h p rõ ràng đ tìm ra gi i pháp

thi p nh m đ m b o r ng h th ng b o hi m ti n g i có đ v n đ x lý kh ng

can thi p vào các ngân hàng m t kh n ng thanh toán, quá trình can thi p c a Chính

c a các c đông hi n t i, vì th c n có lu t t ng ng đ đi u ch nh Ví d khi chính

ng i c a mình vào các v trí qu n lý thì c n ph i có m t lu t cho phép Chính ph làm nh v y n u h không t nguy n xin rút Ho c đ i v i ngân hàng có n x u l n

nh p này s giúp các ngân hàng phát tri n t t h n và không gây xáo tr n h th ng

ây là quá trình ph c t p do đó, vai trò c a NHNN ph i đ c th hi n m nh

m , và nh ng vi c can thi p đó ph i đ c th c hi n nhanh chóng và k p th i Chính

ph ph i có đ c m t quy trình toàn di n đ theo dõi và đánh giá liên t c tình tr ng

n x u và m t thanh kho n trong h th ng ngân hàng, tránh tình tr ng b đ ng Các cán b thanh tra giám sát c n ph i đ c đào t o trang b các k n ng đ th c thi các

lu t đ nh và các nhà qu n lý, các c quan giám sát ph i đ c ti p c n v i các thông tin m t cách đ y đ , chính xác k p th i, đ đ m b o vi c tái c u trúc hi u qu , minh

b ch và đi u ch nh k p th i

1.2.5 Nh ng khó kh n và r i ro khi th c hi n tái c c u

Bên c nh nh ng tác đ ng tích c c t vi c tái c c u h th ng ngân hàng, còn

hành th c hi n quá trình này tr c, trong và sau khi tái c c u

tái c c u ó là nh ng mâu thu n có liên quan đ n l i ích c a ng i g i ti n, l i

nhau, s phân chia l i ích gi a nhà n c v i th tr ng và gi a các nhóm l i ích

kh n ng ch u đ ng c a n n kinh t Kinh nghi m qu c t cho th y, chi phí do quá trình tái c c u có th lên đ n t 20% đ n h n 50% GDP n u vi c tái c c u di n ra sau kh ng ho ng, n u vi c tái c c u ch m tr ho c tái c c u không hi u qu , gây

kéo dài s càng làm cho chi phí tái c c u càng cao h n Tái c c u là m t quá trình

chính ph và ngu n l c xã h i Ngoài chi phí tr c ti p thì chi phí c h i c a vi c tái

c u trúc c ng r t l n

Th ba, khó kh n trong vi c gi i quy t các v n đ sau khi tái c c u nh v

v n đ nhân s , v n đ v qu n tr …

Th t , r i ro kéo dài, không d t đi m do thi u c s lu t pháp, khoa h c (c

s d li u…) và n ng l c th ch cho vi c tái c c u h th ng (ví d , c ch x lý tài s n)

trong tình tr ng thi u thanh kho n và có tài s n x u chi m t tr ng l n; s l ng Ngân hàng ho t đ ng hi u qu đ có kh n ng mua l i, thâu tóm ít h n nhi u so v i

tài chính– ti n t qu c gia

Th sáu, r i ro m t ni m tin đ i v i h th ng ngân hàng, do nh ng ngân hàng thu c s h u nhà n c có th có c ch b o lãnh ng m đ i v i ng i g i ti n Trong khi đó, các ngân hàng t nhân không đ c đ m b o có th khi n lu ng ti n

t rút kh i nh ng ngân hàng này, ho c vi c Chính ph đóng c a m t s ngân hàng

có th t o ra nghi ng v s lành m nh c a nh ng ngân hàng khác trong h th ng

1.3 S c n thi t c a M&A trong v n đ tái c c u ngân hàng

Trong quá trình tái c c u n n kinh t , tái c c u các t ch c tín d ng đ c xem là v n đ tr ng tâm Ho t đ ng ngân hàng luôn là huy t m ch c a n n kinh t

S n đ nh và lành m nh c a h th ng ngân hàng gi vai trò tr ng y u trong vi c n

đ nh và phát tri n n n kinh t Nh ng b t n c a th tr ng tác đ ng tr c ti p đ n

m i, đ ng th i đ t ra yêu c u c p thi t trong c c u l i ho t đ ng ngân hàng Tuy nhiên, không ph i các ngân hàng đ u có đ n ng l c đ t tái c c u Trong tr ng

h p này, n u các ngân hàng không đ n ng l c đ có th t tái c c u thì bu c ph i

l a ch n hình th c M&A Trong công cu c tái c c u ngân hàng, M&A đ c xem

M&A là sáp nh p các ngân hàng nh , kém thanh kho n nh m khôi ph c ngành

nh t là n i ám nh b thôn tính và nh ng h l y thu c v l i ích trong và sau nh ng

v th a thu n sáp nh p M t khác, các ngân hàng l n c ng t thái đ dè d t b i n i

y u đi khi ph i gánh vác trách nhi m h tr nh ng ngân hàng nh và ho t đ ng kém này Nh v y vi c sáp nh p và mua l i ngân hàng là m t trong nh ng gi i pháp c n

th c hi n trong quá trình tái c u trúc ngân hàng, tuy nhiên c n ph i ph i h p th c

ngân hàng, th c hi n c nh tranh theo pháp lu t, th c hi n công khai minh b ch thông tin…

1.4 Kinh nghi m M&A trong vi c tái c c u ngân hàng trên th gi i và bài

h c cho M&A ngân hàng Vi t Nam

1.4.1 Tái c c u ngân hàng Nh t

Vi c tái c u trúc h th ng ngân hàng c a Nh t B n đ c Chính ph Nh t tri n khai vào n m 1998 – th i k trì tr kinh t kéo dài c a Nh t B n Nh t B n đã

th c hi n c i cách toàn di n trên nhi u m t: b m thanh kho n vào th tr ng thông qua chính sách tài khóa, h lãi su t, x lí các kho n n x u, chia nhóm ngân hàng

đ tái c c u…

minh Ch ng h n, Ngân hàng Sumitomo Trust v i Công ty Sumitomo; Daiichi

tr thành m t ngân hàng toàn n ng ây c ng là m t h ng đi kh thi v lâu dài

1.4.2 Tái c c u ngân hàng Trung Qu c

Cu i th p k 90 c a th k tr c, cu c kh ng ho ng tài chính t i châu Á đã gây ra h u qu n ng n cho th tr ng tài chính các n c trong khu v c, trong đó có Trung Qu c xây d ng l i th tr ng tài chính n đ nh h n, Trung Qu c đã

th c hi n c i t h th ng ngân hàng m nh m , b ng nhi u bi n pháp: t ng v n, chuy n đ i n thành v n góp, sáp nh p, x lý các kho n n khó đòi, đóng c a, cho phá s n m t s đ nh ch tài chính m t kh n ng thanh toán

i v i v n đ sáp nh p, t 1995 đ n 1998, h n 2000 h p tác xã tín d ng

khích s tham gia c a các c đông m i Tuy nhiên, gi i pháp này v n ch a có

tr ng h p nào thành công Do ho t đ ng y u kém c a các h p tác xã tín d ng

m t s r i vào tình tr ng kh ng ho ng thanh toán gi m thi u r i ro, Chính ph

đã th c hi n k ho ch c t gi m s l ng NHTM c p thành ph t 239 xu ng còn 60 thông qua bi n pháp sáp nh p

đ ng ngân hàng m t cách linh ho t theo h ng tìm ki m s tr giúp các ngân

ch t c a n n kinh t , đ ng th i, tuân th các quy đ nh v gi i h n ho t đ ng t i

m t vài khu v c, lnh v c chính y u

1.4.3 Tái c c u ngân hàng Thái Lan

đ chính: t ng c ng thanh tra giám sát, tái c u trúc h th ng tài chính, ki m soát

n x u Sau 1 n m th c hi n nhi u bi n pháp tác đ ng vào khu v c tài chính đ

tháng 8/1998, Ngân hàng trung ng đã đ a ra gi i pháp “tái c u trúc ngân hàng

th c hi n các công c h tr v v n, thành l p các Công ty qu n lý tài s n t h u

City Bank đ c bán cho các nhà đ u t chi n l c; First Bangkok City Bank đ c

x u do Qu Phát tri n các đ nh ch tài chính ch u trách nhi m Krung Thai Thanakit đã mua l i UBB và 12 công ty tài chính b can thi p sau khi các t ch c này đáp ng trích l p r i ro và tái c c u v n lên l n l t là 8,5 và 8% Ngoài ra,

KrungThai Bank và Bank Thai

M c dù s l ng các ngân hàng gi m đáng k sau quá trình tái c c u,

v ti m l c tài chính, t ch c và có tính c nh tranh cao

1.4.4 Tái c c u ngân hàng Malaysia

đ nh c a Chính ph c ng nh s thi u c nh tranh và thi u các quy đ nh giám sát

th n tr ng và ch t ch đã khi n t l n x u t ng lên nhanh chóng Tín d ng

công ty tài chính cho vay tiêu dùng v i lãi su t c đ nh, đi u này đã đ t h th ng tài chính Malaysia vào v th r i ro

Malaysia đã th c hi n các chính sách đ i phó v i kh ng ho ng g m: c i thi n phân b tín d ng, t ng c ng các quy đ nh th n tr ng, tái x lý n x u và tái

c c u h th ng ngân hàng Bên c nh đó, Maylaysia th c hi n các chính sách nh :

đ ng đ u t , ch ng khoán vào thành lo i hình ngân hàng đ u t Quá trình sáp

ngoài, 19 công ty tài chính, 12 ngân hàng đ u t và 7 trung tâm chi t kh u n

n m 2009, h th ng ngân hàng n i đ a ch còn 9 t p đoàn NHTM l n, v i n ng

chính, do đ c sáp nh p vào các t p đoàn ngân hàng; 11 ngân hàng H i giáo và

15 ngân hàng đ u t ; không còn trung tâm chi t kh u, do đ c sáp nh p vào các ngân hàng đ u t ; 25 công ty b o hi m, cùng v i 5 ngân hàng n c ngoài đ c

c p phép, gi vai trò ch đ o trên th tr ng n i đ a và có t m ho t đ ng r ng trên

th i, thúc đ y s tham gia c a các đ i tác chi n l c

vào quá trình tái c c u các Ngân hàng đ ng th i v i các bi n pháp tái c c u khác đ có th đ t đ c k t qu cao nh t B i vì, v i h th ng NHTMCP hi n nay, ho t đ ng còn ch a có kinh nghi m, hi u qu th p, c n ch n ch nh b ng cách

TÓM T T CH NG 1

Trong ch ng 1, lu n v n đã nêu các v n đ v lý lu n sáp nh p và mua

l i, lý lu n v tái c c u ngân hàng, làm c s cho các ch ng sau c a đ tài

Lu n v n c ng nêu ra m t s kinh nghi m v M&A trong tái c u trúc ngân hàng

m t s n c trên th gi i Nh v y, ho t đ ng M&A qu là không đ n gi n, và M&A đ tái c c u ngành ngân hàng c ng không kém ph n ph c t p Nh ng cho dù

có khó kh n th nào thì các nhà qu n tr , các chuyên gia và c ng i lao đ ng đ u

ph i đ i m t v i v n đ này trong b i c nh hi n nay

CH NG 2: TH C TR NG HO T NG MUA L I,

2.1 T ng quan v ho t đ ng c a các Ngân hàng TMCP Vi t Nam hi n nay:

Ngân hàng th ng m i th c hi n ch c n ng đ nh ch trung gian tài chính "đi vay đ cho vay" và th c hi n các ho t đ ng d ch v ngân hàng Ho t đ ng c a

N n kinh t Vi t nam đang t ng b c đ c c i thi n và đang trên đà phát tri n và h i nh p v i n n kinh t th gi i Ngành ngân hàng Vi t nam c ng đ c c i

t và t ng b c hi n đ i, d n d n đi vào chuyên nghi p đ b t k p v i n n kinh t phát tri n c a các n c trong khu v c và th gi i n th i đi m hi n nay ho t đ ng

li t

vay, d ch v là quá cao so v i các ngân hàng trong khu v c c ng nh th gi i Th

t c hành chính trong quan h giao d ch còn r m rà, nhiêu khê Ho t đ ng các NHTM thi u tính đ ng b , ph i h p mà v n mang tính "t đ t phá cá nhân", m c tiêu là l i nhu n nh m ph c v l i ích c a c đông nhi u h n là m c đích t ng

tr ng tín d ng kích thích n n kinh t phát tri n

l trình quy đ nh c a chính ph

t ng v n đi u l , các ngân hàng ch y u huy đ ng t 3 ngu n chính: phát hành ra công chúng qua th tr ng ch ng khoán, phát hành cho các c đông hi n

ngoài lnh v c chính, th m chí còn b yêu c u thoái v n t các t ch c tài chính Trong khi các nhà đ u t n c ngoài b h n ch v t l góp v n các NH TMCP

t ng v n đi u l , đ c bi t là các ngân hàng có quy mô nh