Luận văn Thạc sĩ Ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty - Kinh nghiệm của thế giới và hướng ứng dụng cho các doanh nghiệp Việt Nam

Thế nhưng, thực tế hiện nay, ủy ban kiểm toán gần như chỉ tồn tại trong các công ty niêm yết theo yêu cầu cụ thể của từng ủy ban chứng khoán nước sở tại, các tập đoàn lớn hoặc các công t

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

LÝ HỒNG MỸ

ỦY BAN KIỂM TOÁN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY – KINH NGHIỆM CỦA THẾ GIỚI VÀ HƯỚNG ỨNG DỤNG CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP Hồ Chí Minh – Năm 2013

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

LÝ HỒNG MỸ

ỦY BAN KIỂM TOÁN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY – KINH NGHIỆM CỦA THẾ GIỚI VÀ HƯỚNG ỨNG DỤNG CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

Chuyên ngành: Kế toán

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:

PGS TS VÕ VĂN NHỊ

TP Hồ Chí Minh – Năm 2013

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đề tài này dựa trên quá trình nghiên cứu trung thực dưới sự cố

vấn của người hướng dẫn khoa học Đây là đề tài luận văn thạc sĩ kinh tế, chuyên

ngành kế toán – kiểm toán Luận văn này chưa được ai công bố dưới bất cứ hình thức

nào và tất cả các nguồn tham khảo đều được trích dẫn đầy đủ

TP HCM, ngày 20 tháng 10 năm 2013

Tác giả

Lý Hồng Mỹ

MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA

LỜI CAM ĐOAN

MỤC LỤC

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

LỜI MỞ ĐẦU 1

TỔNG HỢP CÁC NGHIÊN CỨU TRƯỚC ĐÂY 4

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ VAI TRÒ CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY 5

1.1 Tổng quan về quản trị công ty 5

1.1.1 Khái niệm 5

1.1.2 Các lý thuyết chi phối 6

1.1.2.1 Lý thuyết ủy nhiệm (Agency theory) 6

1.1.2.2 Lý thuyết “Người quản gia” (Stewardship theory) 9

1.1.2.3 Lý thuyết người hưởng lợi (Stakeholder theory) 10

1.1.3 Quản trị công ty ở một số quốc gia phát triển và nguyên tắc quản trị công ty của các tổ chức quốc tế 11

1.1.3.1 Quản trị công ty ở Anh 11

1.1.3.2 Quản trị công ty ở Mỹ 14

1.1.3.3 Nguyên tắc quản trị công ty của tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế 16

1.1.3.4 Nguyên tắc quản trị công ty của Mạng lưới quản trị công ty quốc tế 17

1.2 Ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty 17

1.2.1 Định nghĩa ủy ban kiểm toán 17

1.2.2 Lịch sử ra đời và phát triển của ủy ban kiểm toán 18

1.2.3 Vai trò và tác động của ủy ban kiểm toán đến hoạt động quản trị của công ty 20

1.2.3.1 Thông qua bản điều lệ hoạt động 20

1.2.3.2 Giám sát quy trình thuyết minh và trình bày báo cáo tài chính, việc lựa chọn nguyên tắc và chính sách kế toán 20

1.2.3.3 Giám sát việc lựa chọn, hiệu quả làm việc và tính độc lập của

kiểm toán viên độc lập 21

1.2.3.4 Hiểu, quen thuộc với và giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp 23

1.2.3.5 Giám sát bộ phận KTNB của doanh nghiệp 23

1.2.3.6 Những nhiệm vụ khác của ủy ban kiểm toán 24

1.2.4 Cơ cấu tổ chức và cơ chế hoạt động của ủy ban kiểm toán 26

1.2.4.1 Cơ cấu tổ chức 26

1.2.4.2 Cơ chế hoạt động 27

1.3 Các yếu tố chi phối hoạt động của ủy ban kiểm toán 28

1.3.1 Yếu tố về môi trường pháp lý 28

1.3.2 Yếu tố về môi trường hoạt động 29

1.3.3 Yếu tố về cơ cấu tổ chức và phân quyền trong quản trị công ty 29

Kết luận chương 1 31

CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN Ở MỘT SỐ QUỐC

GIA VÀ NHỮNG BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM 32

2.1 Tình hình hoạt động của ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty ở một số quốc gia 32

2.1.1 Mỹ 32

2.1.1.1 Tập đoàn Enron – vụ bê bối kinh tế lịch sử 32

2.1.1.2 Tập đoàn American International (AIG) 33

2.1.1.3 Công ty Accenture 34

2.1.1.4 Nhận xét 34

2.1.2 Anh 35

2.1.2.1 Tập đoàn dầu khí Anh BP 35

2.1.2.2 Công ty Rolls-Royce 36

2.1.2.3 Tập đoàn Pizza Domino 36

2.1.2.4 Nhận xét 37

2.1.3 Singapore 39

2.1.3.1 Công ty Allied Technologies 39

2.1.3.2 Tập đoàn Dragon 40

2.1.3.3 Công ty Keppel Land 41

2.1.3.4 Nhận xét 43

2.2 Những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 44

2.2.1 Những thành công của hoạt động ủy ban kiểm toán 44

2.2.1.1 Củng cố niềm tin cổ đông 44

2.2.1.2 Góp phần vào hiệu quả QTCT 44

2.2.1.3 Khuôn khổ pháp lý, nhận thức về UBKT được nâng lên từng ngày 44

2.2.1.4 Ảnh hưởng tích cực đến QTCT trên thế giới 45

2.2.1.5 Ví dụ về phát hiện của UBKT trong vụ bê bối Worldcom 45

2.2.2 Những khó khăn và hạn chế 46

2.2.2.1 Yêu cầu về tính độc lập đối với thành viên UBKT 46

2.2.2.2 Yêu cầu về trình độ chuyên môn, kinh nghiệm của thành viên UBKT 47

2.2.2.3 Yêu cầu về thời gian đóng góp của các thành viên UBKT thông

qua tham dự họp 47

2.2.2.4 Khoảng cách giữa trông đợi và thực tiễn 47

2.2.2.5 Vấn đề trao đổi giữa các thành viên, ban, bộ phận với nhau 48

2.2.2.6 Khuôn khổ pháp lý và nhận thức có khoảng cách giữa các khu vực, quốc gia 48

2.2.2.7 Chi phí, thời gian bỏ ra và hiệu quả 49

2.2.3 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 49

2.2.3.1 Bài học rút ra từ vụ bê bối Enron 49

2.2.3.2 Bài học rút ra từ thực tiễn hoạt động UBKT hiện nay tại các quốc gia phát triển 51

Kết luận chương 2 53

CHƯƠNG 3: HOẠT ĐỘNG KIỂM TOÁN TRONG CÁC CÔNG TY Ở VIỆT NAM VÀ HƯỚNG ÁP DỤNG PHÁT TRIỂN ỦY BAN KIỂM TOÁN TRONG

QUẢN TRỊ CÔNG TY 54

3.1 Hoạt động kiểm toán trong các công ty ở Việt Nam 54

3.1.1 Chức năng, nhiệm vụ của bộ phận kiểm toán trong công ty 54

3.1.2 Cơ cấu tổ chức, cơ chế hoạt động và kiểm soát 54

3.1.2.1 Cơ cấu tổ chức, cơ chế hoạt động 54

3.1.2.2 Kiểm soát 57

3.1.3 Tác dụng và những hạn chế 61

3.1.3.1 Tác dụng 61

3.1.3.2 Hạn chế 62

3.2 Sự cần thiết phải hình thành ủy ban kiểm toán trong các công ty ở Việt Nam 69

3.2.1 Khách quan 69

3.2.1.1 Sự phát triển của KTNB 69

3.2.1.2 Xu thế hội nhập, toàn cầu hóa 70

3.2.1.3 Kết quả khảo sát mười công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam 71

3.2.2 Chủ quan 73

3.2.2.1 Mong muốn tăng niềm tin nơi nhà đầu tư, thu hút vốn đầu tư 73

3.2.2.2 Tăng hiệu quả quản trị 74

3.3 Định hướng áp dụng và phát triển 74

3.3.1 Xác lập nền tảng pháp lý cho việc ra đời của ủy ban kiểm toán 74

3.3.2 Cải cách cơ cấu tổ chức và quản trị công ty theo hướng tăng cường trách nhiệm xã hội và chịu sự kiểm soát chặt chẽ của một bộ phận kiểm soát độc lập trong công ty 79

3.3.3 Thiết lập cơ chế vận hành, kiểm soát và đánh giá chất lượng của ủy ban kiểm toán trong công ty 80

3.3.3.1 Tự đánh giá hàng năm 80

3.3.3.2 HĐQT đánh giá 80

3.4 Kiến nghị 81

3.4.1 Kiến nghị Quốc hội và Chính phủ 81

3.4.2 Kiến nghị các cơ quan quản lý Nhà nước đối với hoạt động doanh nghiệp 83

3.4.3 Kiến nghị đối với bản thân công ty 85

Kết luận chương 3 87

KẾT LUẬN 88 TÀI LIỆU THAM KHẢO

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

AICPA Hiệp hội Kế toán viên Công chứng Mỹ

BKS Ban kiểm soát

CEO Giám đốc điều hành

CFO Giám đốc tài chính

Đạo luật SOX Đạo luật Sarbanes-Oxley 2002

HĐQT Hội đồng quản trị

IFC Tổ chức Tài chính Quốc tế

IFRS Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế

IIA Hội Kiểm toán viên nội bộ

KTNB Kiểm toán nội bộ

NASD Hiệp hội Chứng khoán Quốc gia

NED Giám đốc không điều hành

NYSE/AMEX Sở giao dịch chứng khoán Hoa Kỳ

OECD Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế

PCAOB Ủy ban giám sát kế toán và kiểm toán các công ty

niêm yết QTCT Quản trị công ty

SEC Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái Mỹ

UBKT Ủy ban kiểm toán

LỜI MỞ ĐẦU 1.1 Sự cần thiết của đề tài

Khủng hoảng tài chính bùng phát tại Mỹ từ năm 2008 nhanh chóng lan rộng toàn cầu với sức ảnh hưởng to lớn đã kéo theo sự sụp đổ đồng loạt của nhiều định chế tài chính khổng lồ Trong bối cảnh toàn cầu hóa, cuộc khủng hoảng kinh tế này đã có ảnh hưởng sâu sắc đến nền kinh tế của nhiều nước, từ những nước phát triển đến những nước đang phát triển, trong đó có Việt Nam Sản xuất đình trệ, tiêu dùng giảm sút đã làm phá sản hàng loạt tập đoàn lớn cũng như các công ty có quy mô vừa và nhỏ Thị trường chứng khoán đang bước vào thời kỳ ảm đạm kéo dài nhất kể từ sau cuộc khủng hoảng Thanh khoản sụt giảm nghiêm trọng, số lượng cổ phiếu có giá thấp hơn mệnh giá ngày càng nhiều cho dù làm ăn vẫn có lãi Bên cạnh những nguyên nhân như ảnh hưởng của chính sách thắt chặt tín dụng, tác động từ thị trường bên ngoài, không thể không kể đến nguyên nhân là lòng tin của nhà đầu tư vào các công ty niêm yết ở Việt Nam sụt giảm mạnh, khiến họ dè dặt hơn trong các quyết định đầu tư của mình Điều này chính là một trong những rào cản lớn cho sự hồi phục của nền kinh tế

Thêm vào đó, hàng loạt các vụ bê bối tài chính từ những tập đoàn hùng mạnh nhất nhì thế giới trong hơn mười năm trở lại đây như Enron, Parmalat, Worldcom… hay gần đây nhất là sự sụp đổ của hãng đầu tư chứng khoán hàng đầu Bernard L Madoff cũng như tại Việt Nam, hàng loạt doanh nghiệp, cá nhân bị phạt vì có hành vi thao túng trắng trợn giá cổ phiếu, trục lợi hàng chục tỷ đồng hay việc báo cáo kết quả kinh doanh của các công ty sau kiểm toán sụt giảm hàng trăm tỷ đồng lợi nhuận càng xói mòn lòng tin nơi các nhà đầu tư vào tính minh bạch, hay nói rộng hơn là vào hệ thống quản trị của các doanh nghiệp niêm yết Việc khai khống số liệu kế toán, làm giả chứng từ, gian lận trong các báo cáo tài chính là hệ quả tất yếu của một hệ thống quản trị công ty yếu kém, đặc biệt là sự thiếu vắng vai trò của các ban kiểm soát chất lượng độc lập hoặc tồn tại nhưng không hoạt động hiệu quả

Do đó, vấn đề đặt ra cho các doanh nghiệp là phải làm sao để đảm bảo tính trung thực, hợp lý và đáng tin cậy của thông tin tài chính, nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, có như vậy mới có thể củng cố được niềm tin nơi các nhà đầu tư Để thực hiện được điều này, điều kiện tiên quyết là các doanh nghiệp cần tập trung hoàn thiện, củng

cố hệ thống quản trị công ty của mình, đảm bảo cho hệ thống tồn tại và hoạt động hiệu

quả Trong đó, ủy ban kiểm toán được biết đến với vai trò hết sức quan trọng đối với hiệu quả trong quản trị công ty Thế nhưng, thực tế hiện nay, ủy ban kiểm toán gần như chỉ tồn tại trong các công ty niêm yết theo yêu cầu cụ thể của từng ủy ban chứng khoán nước sở tại, các tập đoàn lớn hoặc các công ty đa quốc gia và do nhận thức về quản trị công ty còn quá mới với nhiều hạn chế, đồng thời, không loại trừ yếu tố cố tình hiểu sai bản chất và ý nghĩa của quản trị công ty, các quy chế quản trị công ty được các doanh nghiệp xây dựng thường mang tính hình thức, đối phó với quy định

mà chưa đáp ứng được yêu cầu cần có của những nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ quản trị tốt nhất và chưa đáp ứng được nguyện vọng của cổ đông cũng như các bên hưởng lợi, chưa thực sự phát huy được vai trò tích cực của nó trong quản trị công ty, giúp công ty tạo dựng niềm tin nơi các cổ đông, nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn và giảm thiểu nguy cơ bị tác động bởi các cuộc khủng hoảng tài chính Đặc biệt, tại Việt Nam, khái niệm về ủy ban kiểm toán còn nhiều xa lạ với doanh nghiệp

Sự tồn tại của ủy ban kiểm toán, nếu có, gần như chỉ xuất hiện ở một số công ty đa quốc gia hoặc công ty có yếu tố đầu tư nước ngoài

Đứng trước tình hình trên, bản thân người viết mong muốn nghiên cứu về ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty, kinh nghiệm vận dụng của thế giới để từ đó đưa ra hướng ứng dụng phù hợp cho các doanh nghiệp Việt Nam, trước mắt hướng đến một tương lai mà hiệu quả quản trị công ty được cải tiến, các doanh nghiệp tạo được niềm tin nơi nhà đầu tư, xa hơn hướng đến sự hội nhập với kinh tế thế giới với những nguyên tắc, chuẩn mực được áp dụng chung, phát huy uy tín trên trường quốc tế và góp phần cho sự phát triển bền vững

1.2 Mục tiêu nghiên cứu của đề tài

- Tiếp cận các thông lệ quản trị công ty tại các quốc gia phát triển cũng như thông

lệ quản trị công ty toàn cầu; thông qua đó, tìm hiểu vai trò của ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty;

- Đánh giá hoạt động của ủy ban kiểm toán ở một số quốc gia phát triển, từ đó, rút

ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam; và

- Đánh giá hoạt động kiểm toán tại các công ty ở Việt Nam hiện nay, từ đó, đề xuất hướng áp dụng phát triển ủy ban kiểm toán tại Việt Nam

1.3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các lý thuyết chi phối, các thông lệ quản trị công ty, vai trò của ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty, hoạt động của ủy ban kiểm toán, hoạt động của kiểm toán nội bộ và hướng áp dụng phát triển ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty

Phạm vi nghiên cứu của đề tài là hoạt động của ủy ban kiểm toán ở một số quốc gia cùng các bài học kinh nghiệm từ đó đưa ra hướng áp dụng phát triển ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty ở các công ty Việt Nam

1.4 Phương pháp nghiên cứu

Đề tài chủ yếu nghiên cứu các lý thuyết về quản trị công ty, từ đó phân tích, tổng hợp, đánh giá hoạt động thực tiễn của ủy ban kiểm toán tại các quốc gia phát triển trên thế giới, hoạt động kiểm toán thực tiễn tại Việt Nam để định hình, phát triển ủy ban kiểm toán tại Việt Nam Như vậy, số liệu mà đề tài cần thu thập là định tính nên phương pháp nghiên cứu của đề tài là phương pháp định tính kết hợp phỏng vấn sâu Nguồn tài liệu cho việc nghiên cứu của đề tài chủ yếu là tạp chí, báo cáo khoa học, sách điện tử cùng một số website có uy tín

1.5 Kết cấu đề tài

Ngoài phần mở đầu và kết luận, kết cấu đề tài bao gồm 3 chương:

Chương 1: Tổng quan về quản trị công ty và vai trò của ủy ban kiểm toán trong

quản trị công ty Chương 2: Hoạt động của ủy ban kiểm toán ở một số quốc gia và những bài học

kinh nghiệm cho Việt Nam Chương 3: Hoạt động kiểm toán trong các công ty ở Việt Nam và hướng áp dụng

phát triển ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty

TỔNG HỢP CÁC NGHIÊN CỨU TRƯỚC ĐÂY

UBKT trong QTCT nói riêng hay QTCT nói chung đã được nghiên cứu và phát

triển rất sớm, từ những năm 90 ở Anh QTCT được chi phối bởi các lý thuyết ủy

nhiệm, người quản gia, người hưởng lợi Các lý thuyết này được đề cập, giải thích cặn

kẽ trong “Paper P1, Governance, Risk & Ethics, ACCA Qualification, Examinations

Book, 2012” QTCT tiếp đó được phát triển dần lên phù hợp giải quyết phần nào các

bê bối trong nền kinh tế các quốc gia, trong đó, phát triển mạnh nhất là các nguyên tắc

QTCT ở Anh, Mỹ, các quốc gia có nền kinh tế phát triển sớm, như UK Corporate

Governance Code, Đạo luật Sarbanes-Oxley và được kế thừa, tổng hợp, phát triển

trong các bộ nguyên tắc quốc tế như Nguyên tắc QTCT của tổ chức OECD, ICGN

Dựa trên các nguyên tắc QTCT đã được phát triển qua nhiều năm, Brenda S

Birkett nhìn thấy vai trò cực kỳ quan trọng, có thể góp phần lớn vào thành bại của

QTCT từ UBKT nên đã nghiên cứu quá trình phát triển của UBKT, ra đời từ rất sớm,

gần như song song, cùng lúc với những nguyên tắc sơ khai của QTCT, từ đó, khẳng

định vai trò quan trọng của UBKT trong QTCT, thông qua nghiên cứu “The Recent

History of Corporate Audit Committees, Accounting Historians Journal, 2012”

Đi sâu vào chức năng, nhiệm vụ của UBKT, Stuart D Buchalter and Kristin L

Yokomoto đã nghiên cứu trong “Audit Committees’ Responsibilities and Liability, The

CPA Journal, 2006”

Bruce A Rayton & Suwina Cheng cũng có nghiên cứu thực tiễn về QTCT tại

Anh sau quá trình phát triển cùng với sự phát triển của các bộ nguyên tắc QTCT thể

hiện qua “Corporate Governance in the United Kingdom: changes to the regulatory

template and company practice from 1998-2002, University of Bath, School of

management, Working paper series, 2004”

Thực hiện đề tài này, tác giả chủ yếu kế thừa các nghiên cứu lý thuyết đã được

phát triển và trình bày trong chương 1 như phần lý thuyết cơ sở, từ đó nghiên cứu kinh

nghiệm ứng dụng của các công ty ở các quốc gia phát triển và đưa ra hướng phát triển

khả thi, phù hợp một cách tương đối cho Việt Nam với mong muốn các công ty Việt

Nam, đặc biệt là các công ty niêm yết có thể học hỏi phần nào kinh nghiệm tốt cũng

như rút kinh nghiệm từ những thất bại trong quá trình phát triển của các nước, ngày

một thu hút nhiều niềm tin nơi các nhà đầu tư trong lẫn ngoài nước hơn nữa

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

VÀ VAI TRÒ CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY

1.1 Tổng quan về quản trị công ty

1.1.1 Khái niệm

QTCT đề cập đến các cơ cấu và quá trình cho việc định hướng và kiểm soát các công ty QTCT liên quan đến mối quan hệ giữa Ban giám đốc, HĐQT, các cổ đông lớn, nhỏ và những bên có liên quan QTCT tốt góp phần vào phát triển kinh tế bền vững do cải thiện được hiệu quả hoạt động của các công ty và nâng cao khả năng tiếp cận các nguồn vốn bên ngoài của công ty đó

Quan niệm và nội dung của QTCT ở các quốc gia khác nhau là rất khác nhau Điều này do sự khác nhau về nguồn gốc thể chế luật pháp, đặc tính quốc gia, văn hóa

và trình độ phát triển của thị trường tài chính tại mỗi nước… từ đó ảnh hưởng đến quyền của cổ đông, quyền của chủ nợ, và thực thi quyền tư hữu Có rất nhiều định nghĩa về QTCT và không có một định nghĩa duy nhất có thể áp dụng cho mọi trường hợp và mọi thể chế Những định nghĩa khác nhau hiện nay về QTCT phần nhiều phụ thuộc vào các tác giả, thể chế cũng như quốc gia hay truyền thống pháp lý

Theo Parkinson (1994), Corporate Governance, QTCT là một quy trình hay thủ tục về giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm công việc mà bộ phận quản lý thực thi là phù hợp với lợi ích của các cổ đông

Theo IFC, QTCT là “những cơ cấu và quy trình để định hướng và kiểm soát công ty”

Vào năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đã xuất bản một tài liệu mang tên “Các nguyên tắc QTCT”, trong đó đưa ra một định nghĩa chi tiết hơn

về QTCT như sau:

“QTCT là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, HĐQT và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan QTCT cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty QTCT chỉ được cho là có hiệu quả khi khích

lệ được Ban giám đốc và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn”

1.1.2 Các lý thuyết chi phối

1.1.2.1 Lý thuyết ủy nhiệm (Agency theory)

Vấn đề đại diện

Vấn đề đại diện xuất hiện trong mối quan hệ giữa người hưởng lợi và người được thuê hoặc ủy quyền, khi người hưởng lợi thuê hoặc ủy quyền các cá nhân khác đại diện mình thực hiện một số hành động để theo đuổi nhu cầu về lợi ích của mình Đó là khi chủ sở hữu, cổ đông thuê nhà quản lý để điều hành công ty thay mình

Trong bối cảnh một công ty có thể có nhiều chủ sở hữu và một người có thể sở hữu nhiều công ty khác nhau đã tạo ra một hạn chế là chính chủ sỡ hữu không thể (do năng lực) hoặc không được phép (do quy định của pháp luật) trực tiếp điều hành công

ty do mình sở hữu “Khi có nhiều người hưởng lợi, việc chính họ tham gia vào quá trình kiểm soát tốn nhiều chi phí Và cách hiệu quả hơn là ủy quyền” (Fama và Jensen) Ví dụ: trong các công ty kiểm toán độc lập, người hưởng lợi không thể trực tiếp tham gia tất cả thủ tục kiểm soát của quá trình ra quyết định Lúc này, chủ phần hùn trực tiếp hưởng lợi chỉ cần ủy quyền cho một cá nhân, có thể trong hoặc ngoài nhóm hưởng lợi, để thực hiện việc đó Thông thường, người đó là chủ phần hùn quản

lý rủi ro, hoặc chủ phần hùn kiểm soát chất lượng

Bên cạnh đó, ngày nay, một cá thể không thể có đầy đủ kiến thức để đảm nhận mọi công việc trong mọi giao dịch kinh tế Vì vậy, việc phân chia trách nhiệm cho người quản lý là vô cùng cần thiết Theo Farma và Jensen, thì “việc phân chia giữa các cấp quản lý và kiểm soát các quyết định đem lại lợi ích vì chúng cho phép các kiến thức, thông tin có giá trị được sử dụng tại từng thời điểm hợp lý trong quá trình ra quyết định”

Tuy nhiên, trong một thị trường vốn và thị trường lao động không hoàn hảo, nhà quản lý có khả năng tối đa hoá lợi ích cá nhân trên cơ sở nguồn lực của công ty – nguồn lực của chủ sở hữu Người đại diện (người được thuê để quản lý) có khả năng điều hành doanh nghiệp theo lợi ích của mình hơn là lợi ích của công ty vì hai lý do:

Thứ nhất: sự bất cân xứng trong thông tin giữa nhà quản lý và các nhóm đối

tượng hưởng lợi còn lại Nhà quản lý là người hiểu rõ và tất nhiên phải hiểu rõ doanh nghiệp nhất Nhà quản lý dễ dàng nhận biết được tình huống nào, hợp đồng nào, đối tác nào sẽ đem lại nguồn lợi và nhà điều hành này có khả năng đưa lợi ích đó ra khỏi hoạt động của doanh nghiệp

Thứ hai: sự không chắn chắn về những vấn đề có thể xảy ra trong quá trình điều

hành doanh nghiệp hằng ngày Với hàng ngàn nhân tố góp phần tạo nên lợi nhuận cho doanh nghiệp, việc một doanh nghiệp mang lại lợi nhuận cao hay lỗ trong kỳ kinh doanh chịu nhiều ảnh hưởng của thị trường Do vậy, nhà quản lý có thể kiểm soát được các yếu tố đó hay không là do năng lực và cả sự may mắn của họ, và đây là một điều khó có thể xác định được một cách rõ ràng

Như vậy tóm lại, chủ sở hữu phải chịu một chi phí đại diện do sự uỷ quyền của mình

Giải quyết vấn đề đại diện

Như đã trình bày ở trên, vấn đề chi phí đại diện là không thể tránh khỏi trong nền kinh tế còn tồn tại những vấn đề như bất cân xứng thông tin, sự không chắc chắn, hạn chế về năng lực,…Vì thế, việc giải quyết vấn đề chi phí đại diện thế nào cho hiệu quả nhất là một vấn đề mang tính thời sự và cũng đã tốn nhiều giấy mực của các học giả Tiêu biểu là kết quả nghiên cứu của Fama và Jensen Nhóm tác giả đã nghiên cứu phương pháp hạn chế chi phí đại diện thông qua việc nghiên cứu mối quan hệ giữa sự kiểm soát quá trình ra quyết định và quyền sở hữu

Quá trình ra quyết định bao gồm: đề xướng, đánh giá, thi hành và giám sát Thông thường, người thi hành các quyết định phải là người hiểu rõ nhất tác động của quyết định đó nên người này thường là người đề xướng quyết định Fama & Jensen gọi nhóm này là nhóm quản lý quyết định Tương tự như thế, nhóm còn lại được gọi là nhóm kiểm soát quyết định

Đối với các đơn vị, công ty không phức tạp, các kiến thức và thông tin quan trọng

hỗ trợ cho việc ra quyết định và kiểm soát tập trung vào một hoặc một nhóm nhỏ người đại diện Việc tách biệt hai quá trình quản lý và kiểm soát sẽ làm phát sinh chi phí cho hệ thống kiểm soát Ngược lại, cơ sở tập trung thông tin sẽ là điều kiện thuận lợi để việc quản lý và kiểm soát, nếu được giao cho cùng một đối tượng, sẽ hiệu quả

hơn, cả về mặt chi phí lẫn về khía cạnh chiến lược kinh doanh Với bản chất “người ra quyết định được lựa chọn trên cơ sở tài sản và sự sẵn lòng tiếp nhận rủi ro, cũng như là khả năng ra quyết định của họ” thì phương thức hiệu quả để kiểm soát vấn đề đại diện

là tạo động lực, mục tiêu lợi nhuận đạt được đối với người ra quyết định

Đối với các công ty phức tạp, một hệ thống kiểm soát quyết định hiệu quả bao gồm việc kiểm soát phải tách rời việc quản lý quá trình ra quyết định Nghiên cứu có

đề cập đến khái niệm nhóm chịu rủi ro đối với lợi ích có được và ngầm định rằng, luôn

có sự tách biệt giữa nhóm người hưởng lợi (người sẽ chịu rủi ro với lợi ích có được) và nhóm người ra quyết định Với giả định các thông tin cần thiết ra quyết định bị phân tán giữa nhiều đối tượng trong công ty, “lợi ích từ hệ thống ra quyết định tốt hơn có thể đạt được bằng cách ủy quyền chức năng ra quyết định cho người đại diện, tại tất cả các cấp bậc trong công ty, hơn là việc người hưởng lợi trực tiếp làm điều đó” Khi đó, cách giải quyết vấn đề đại diện hiệu quả là phải tách biệt hai chức năng quản lý và kiểm soát quá trình ra quyết định “Một hệ thống ra quyết định mà có sự tách biệt giữa quản lý việc ra quyết định và kiểm soát chúng chắc chắn sẽ tốn chi phí, nhưng nó cũng mang lại những lợi ích tương xứng Việc tách biệt giữa quản lý và kiểm soát sẽ làm giảm quyền lực của từng người đại diện với nguy cơ làm hại đến lợi ích của người hưởng lợi”

Bên cạnh nghiên cứu của Fama & Jensen, còn nhiều nghiên cứu khác về vấn đề hạn chế chi phí đại diện Hầu hết các nghiên cứu đều xoay quanh ba cơ chế: tạo động lực, chế ngự, và trừng phạt

Tạo động lực là cơ chế khuyến khích người quản lý đưa ra những quyết định phù hợp thông qua việc thưởng cho nhà quản lý khi kết quả hoạt động của công ty là tốt, thông qua các chỉ số tài chính hoặc phi tài chính Hình thức thưởng bao gồm thăng chức, tiền mặt, cổ phiếu hoặc tài sản khác

Chế ngự đề cập đến việc giới hạn quyền, phân quyền ra quyết định của các cấp quản lý khác nhau

Trừng phạt liên quan đến việc sa thải hoặc các biện pháp liên quan đến pháp lý Tuy nhiên, những phương pháp này, chỉ có hiệu quả khi người hưởng lợi có thể quan sát tất cả các hành động của người quản lý Điều này gần như là không thể Do đó,

trong những tình huống mà nhà quản lý không bị kiểm soát, vấn đề phi đạo đức có thể phát sinh

1.1.2.2 Lý thuyết “Người quản gia” (Stewardship theory)

Lý thuyết ủy nhiệm vừa được trình bày ở trên không thể giải quyết được những tình huống mà lợi ích của nhà quản lý không có xung đột với lợi ích của chủ sở hữu, hoặc nhà quản lý xem lợi ích của mình đi cùng lợi ích của chủ sở hữu Lúc này, nhà quản lý sẽ đạt được mục tiêu của mình thông qua việc giúp tổ chức đạt được mục tiêu chung Để đưa ra những hướng dẫn về QTCT trong các trường hợp đó, các học giả đã đưa ra lý thuyết người quản gia

Lý thuyết người quản gia đưa ra giả thuyết rằng người quản lý không bị tác động bởi những mục đích cá nhân, mà họ có những động lực đồng hành với mục tiêu của chủ sở hữu Lý thuyết này lập luận rằng giám đốc điều hành có thể vận hành một cách hiệu quả không chỉ là vì họ có năng lực mà còn là họ có chung mục tiêu với người hưởng lợi (Donalson & Davis, 1991; Muth & Donaldson, 1998)

Nếu động lực của nhà quản lý phù hợp với giả định của lý thuyết người quản gia,

cơ chế và cấu trúc quản trị trao quyền mà lý thuyết này đề cập là phù hợp

Cơ chế quản trị hướng đến việc giao quyền và trách nhiệm không chỉ giúp việc quản lý hiệu quả ở cấp cao mà còn hướng đến các cấp thấp, từng khâu trong quá trình

ra quyết định Đặc biệt, cách giải quyết các sự cố gặp phải của cơ chế này đem đến một kết quả dễ chấp nhận hơn là cơ chế quản lý hướng đến kiểm soát trong thị trường

có nhiều rủi ro Khi sự quản lý hướng đến kiểm soát gặp phải rủi ro, cơ chế này sẽ quản lý rủi ro thông qua việc áp dụng nhiều biện pháp kiểm soát hơn Khi thiết kế sản phẩm trở nên phức tạp hơn, công ty có thể thành lập bộ phận kiểm soát chất lượng để kiểm tra những bộ phận đã hoàn thành Người giám sát sẽ chấp nhận những giải pháp hướng đến sự kiểm soát Ngược lại, sự quản lý hướng đến việc trao quyền và trách nhiệm, khi gặp phải rủi ro, cơ chế này sẽ giải quyết thông qua gia tăng sự đào tạo, ủy quyền giải quyết nhiều hơn và tin cậy vào công nhân nhiều hơn Ví dụ về kiểm soát chất lượng, công nhân sẽ được đào tạo thêm về sự phức tạp của sản phẩm và được giao trách nhiệm để tự giác kiểm soát chất lượng của sản phẩm “Một môi trường không chắc chắn, cùng với chi phí lao động cao và sự thất nghiệp ít, sự tập trung vào hiệu quả

và chất lượng dài hạn thông qua sự tự kiểm tra, hoặc phương pháp hướng đến sự tham

gia (đối lập với phương pháp hướng đến sự kiểm soát) có lợi thế lớn” Theo Lawler,

“khi những người làm công được giao thử thách và trách nhiệm, họ sẽ phát triển sự tự kiểm soát hành vi của mình” Trong khi, “kiểm soát có thể đem lại kết quả ngược lại

so với kì vọng, vì nó hạn chế những hành vi vì công ty của nhà quản lý bằng cách giảm động lực của họ” (Argyris, 1964)

Các học giả ủng hộ lý thuyết “người quản gia” còn đưa ra khái niệm “đồng nhất mục tiêu” của nhà quản lý và công ty Khi đó, các nhà quản lý quan niệm thành công của công ty là thành công của chính họ và điều này sẽ góp phần xây dựng hình ảnh cá nhân mình Một người quản lý đồng nhất với công ty sẽ làm việc vì mục tiêu của công

ty, giải quyết các vấn đề của công ty và vượt qua những rào cản ngăn trở sự hoàn tất nhiệm vụ được giao (Bass, 1960) Khi cá nhân đồng nhất với công ty, họ thường xuyên thể hiện các hành vi hợp tác, vị tha và tự giác (Smith, Organ, & Near, 1983; O’Reilly & Chatman, 1986) Do đó, những nhà quản lý đồng nhất với công ty có động lực giúp đỡ nó (công ty) đi đến thành công và nên được giao quyền để thực hiện công việc của mình vì điều này sẽ cho phép họ sử dụng năng lực của mình để thúc đẩy sự thành công của công ty

1.1.2.3 Lý thuyết người hưởng lợi (Stakeholder theory)

Theo lý thuyết này, người hưởng lợi là người hoặc nhóm người có lợi ích hợp pháp từ những hoạt động của doanh nghiệp Người hưởng lợi được xác định thông qua lợi ích của họ trong doanh nghiệp Trong bài viết của mình, Williamson nói, “có nhiều

cơ chế quản lý có ảnh hưởng đến những bên có lợi ích trong công ty: khách hàng, nhà cung cấp, chủ sở hữu, nhà quản lý, người lao động, và cộng đồng và họ được gọi là những người hưởng lợi”

Lý thuyết này đã mở rộng đối tượng chịu ảnh hưởng hoặc ảnh hưởng đến lợi ích của công ty, không chỉ bị giới hạn ở chủ sở hữu, mà phải là toàn bộ người chịu rủi ro kinh doanh của công ty Lúc này,“tất cả mọi bên có liên quan phải cùng nhau làm việc

vì một mục đích chung và đạt được lợi nhuận chung,…”, “công ty phải được quản lý

vì lợi ích và chịu trách nhiệm với tất cả đối tượng hưởng lợi”

Theo lý thuyết người hưởng lợi, lý do việc quản trị, quản lý công ty phải nhằm hướng vào mục tiêu hoạt động vào lợi ích của các nhóm người hưởng lợi, thay vì chỉ

hướng vào chủ sở hữu, vì những nhóm người này đều có thể làm ảnh hưởng đến tình hình hoạt động của công ty theo chiều hướng tích cực hoặc tiêu cực

Tóm lại, bên cạnh việc mở rộng khái niệm về đối tượng hưởng lợi, lý thuyết

“người hưởng lợi” đã yêu cầu sự tập trung đến lợi ích hợp pháp của tất cả người hưởng lợi và trong việc thiết lập cấu trúc, đưa ra chính sách chung cũng như quy định trong từng trường hợp đưa ra quyết định của công ty

Dựa trên nền tảng các lý thuyết trên, quản trị công ty ra đời như một hệ quả tất yếu giải quyết được các vấn đề đại diện, “người quản gia” cũng như các bên hưởng lợi

1.1.3 Quản trị công ty ở một số quốc gia phát triển và nguyên tắc quản trị công

ty của các tổ chức quốc tế

1.1.3.1 Quản trị công ty ở Anh

QTCT ở Anh có phương pháp tiếp cận dựa trên các nguyên tắc mang tính định hướng Phương pháp này được xem là linh hoạt, có thể vận dụng cho các công ty với quy mô khá nhau, các loại hình tổ chức trong cùng quốc gia cũng như giữa các quốc gia khác nhau vì quản trị công ty dựa trên những nguyên tắc chung, việc vận dụng có thể tùy biến linh hoạt và có thể giải thích trong trường hợp không áp dụng

Sự phát triển QTCT ở Anh bắt nguồn từ một loạt vụ bê bối và thất bại trong các công ty vào cuối những năm 1980 và đầu những năm 1990

 Cadbury Report 1992

Bước đầu tiên trong lịch sử hình thành các thông lệ trong QTCT ở Anh là bản báo cáo của Adrian Cadbury được công bố vào năm 1992 Các nguyên tắc trong báo cáo này chủ yếu dành cho HĐQT của các công ty niêm yết ở Anh, đồng thời bộ nguyên tắc này cũng khuyến khích các công ty khác áp dụng nếu thấy cần thiết

“Thông lệ này tiếp cận và xây dựng dựa trên nguyên tắc công khai, chính trực và trách nhiệm giải trình” (Adrian Cadbury, Report of the committee on the Financial

Aspects of Corporate Governance, Gee, Luân Đôn, 1992)

Để đối phó với gian lận vốn là một vấn đề không dễ giải quyết, thông lệ này yêu cầu sự có mặt của UBKT độc lập là vô cùng cần thiết Bên cạnh đó, thông lệ đưa ra 3 yêu cầu sau:

- CEO và chủ tịch HĐQT cần được tách biệt (không kiêm nhiệm);

- HĐQT cần có ít nhất 3 thành viên là giám đốc không điều hành, 2 trong số 3 thành viên này không được có mối quan hệ kinh tế, tài chính hoặc quan hệ ruột thịt với nhà quản lý của công ty; và

- Mỗi HĐQT nên thành lập một UBKT bao gồm các NEDs

 Greenbury Report 1995

Dựa trên Cadbury Report 1992, Richard Greenbury “tiếp tục phát triển và đào

sâu mối quan tâm về thù lao nhà quản lý” (Richard Greenbury, Report on Directors’ Remuneration, Gee, Luân Đôn, 1995) Tương tự như Cadbury Report 1992, các

nguyên tắc trong thông lệ này khuyến nghị các công ty niêm yết của Anh cần tuân thủ

bộ nguyên tắc đồng thời cũng khuyến khích các công ty khác áp dụng nếu thấy cần thiết

So với Cadbury Report 1992, Greenbury Report 1995 có sự thay đổi, bổ sung về

các nguyên tắc sau:

- Mỗi HĐQT cần có một ủy ban lương thưởng, ủy ban này có thể có sự tham gia của chủ tịch hội đồng nhưng giám đốc điều hành thì không được tham gia vào ủy ban; và

- Nhà quản lý nên được trả lương dài hạn theo mức độ đóng góp cho doanh nghiệp, điều này sẽ được phản ánh trên sổ sách và hợp đồng được xem xét ký kết lại mỗi năm

 Hampel Report 1998

Ủy ban Hampel được thành lập năm 1996 với mục tiêu xem xét và sửa đổi bổ

sung cho 2 thông lệ Cadbury Report 1992 và Greenbury Report 1995 Tác giả Ronald Hampel “nhấn mạnh rằng các nguyên tắc QTCT tốt quan trọng hơn những quy định

cụ thể rõ ràng” (Ronald Hampel, Committee on Corporate Governance: Final Report,

Gee, Luân Đôn, 1998) Thông lệ này được thiết lập nhằm làm rõ và kết hợp 2 thông lệ

Cadbury Report 1992 và Greenbury Report 1995 với nhau

 Combined Code 1998

Sau 3 năm nghiên cứu kể từ khi Greenbury Report 1995 ra đời, Ronald Hampel

đề nghị kết hợp các nguyên tắc QTCT từ 3 thông lệ Cadbury Report 1992, Greenbury

Report 1995 và Hampel Report 1998 của mình và hợp nhất thành bộ nguyên tắc kết

hợp, kể từ đây mô hình Combined Code về QTCT ra đời vào năm 1998, sau đó thông

lệ Combined Code được tiến hành sửa đổi và ban hành lại vào năm 2003 dựa vào

thông lệ Higgs

Combined Code (1998) gồm 2 nội dung chính: phần thứ nhất trình bày bộ nguyên tắc QTCT hỗ trợ cho doanh nghiệp, và phần thứ hai là bộ nguyên tắc dành cho cổ đông Điểm bổ sung đáng chú ý nhất của thông lệ này cho các thông lệ trước đó là ngoài việc làm rõ, hợp nhất các thông lệ trước, Combined Code chỉ ra rằng chủ tịch HĐQT nên được xem như là người đứng đầu các thành viên giám đốc không điều hành và yêu cầu mọi khoản lương thưởng trong doanh nghiệp đều phải được trình bày

và công bố, bao gồm cả lương hưu

 Higgs Report 2003

So với Combined Code, Higgs “nhấn mạnh đến vai trò, yêu cầu về tính độc lập

và vấn đề tuyển dụng của giám đốc không điều hành” (Higgs, Review of the Role and Effectiveness of Non-executive Directors, Bộ công thương, Luân Đôn, 2003) trong

QTCT Thông lệ đã nêu ra các vai trò của NEDs như sau:

- Tham gia xây dựng chiến lược phát triển cho công ty;

- Giám sát việc điều hành của các giám đốc điều hành;

- Đánh giá tính hữu hiệu và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ;

- Thiết lập lương thưởng cho các giám đốc điều hành; và

- Tham gia lập kế hoạch, đề cử cũng như miễn nhiệm các nhà quản lý cấp cao

 Turnbull 2005

Xuất phát từ thông lệ Turnbull ra đời năm 1999 (hướng dẫn các nguyên tắc thực hành kiểm soát nội bộ dành cho các công ty niêm yết tại Anh), tháng 10 năm 2005, hội đồng báo cáo tài chính (Financial Reporting Council – FRC) đã ban hành phiên bản

mô hình mới với tên gọi là “Kiểm soát nội bộ: Hướng dẫn ban giám đốc về Combined Code”

Năm 2006, Corporate Governance Code được FRC ban hành nhằm thay thế Combined Code 2003

 UK Corporate Governance Code 2010

Tháng 6 năm 2010, Corporate Governance Code được sửa đổi, ban hành và đặt thành tên mới là UK Corporate Governance Code Thông lệ này được xây dựng dựa trên các nguyên tắc căn bản của QTCT là: trách nhiệm giải trình, sự minh bạch và

trung thực nhằm hướng đến mục tiêu thành công bền vững trong dài hạn cho các doanh nghiệp

Hiện nay, UK Corporate Governance Code là thông lệ QTCT tiêu biểu cho phương pháp tiếp cận xuất phát từ việc thiết lập bộ nguyên tắc định hướng cho các doanh nghiệp và đang được áp dụng rộng khắp Đây là phương pháp tiếp cận linh hoạt

vì không buộc tất cả đối tượng công ty phải tuân thủ tuyệt đối các nguyên tắc mà có thể không tuân thủ nếu có giải trình hợp lý Phương pháp này xây dựng trên quan điểm công ty cần ý thức được một môi trường QTCT tốt sẽ giúp cải thiện kết quả hoạt động của công ty chứ không phải chỉ răm rắp tuân theo các nguyên tắc Để có được hiệu quả mong muốn, doanh nghiệp cần áp dụng theo cách riêng phù hợp với văn hóa và tổ chức của riêng mình Do đó, việc áp dụng ở mỗi doanh nghiệp sẽ khác nhau tùy vào quy mô, cơ cấu sở hữu và độ phức tạp của các hoạt động

Tóm lại, QTCT ở Anh được xây dựng dựa trên các nguyên tắc cơ bản: trách nhiệm giải trình, sự minh bạch và trung thực thông qua các yêu cầu đặc trưng:

- CEO và chủ tịch HĐQT cần được tách biệt (không kiêm nhiệm);

- HĐQT cần có ít nhất 3 thành viên là giám đốc không điều hành, 2 trong số 3 thành viên này phải độc lập và ít nhất một nửa thành viên HĐQT công ty niêm yết là các giám đốc không điều hành độc lập;

- Mỗi HĐQT nên thành lập một UBKT bao gồm các NEDs; một ủy ban lương thưởng có thể có sự tham gia của chủ tịch HĐQT nhưng không được có giám đốc điều hành;

- Nhà quản lý nên được trả lương dài hạn theo mức độ đóng góp cho doanh nghiệp, yêu cầu mọi khoản lương thưởng trong doanh nghiệp đều phải được trình bày và công bố, bao gồm cả lương hưu; và

- HĐQT cần tổ chức đánh giá hoạt động hàng năm của HĐQT, các ủy ban và các

cá nhân giám đốc

1.1.3.2 Quản trị công ty ở Mỹ

QTCT ở Mỹ có phương pháp tiếp cận dựa trên các quy định, luật lệ Phương pháp này nghiêm khắc hơn phương pháp dựa trên các nguyên tắc bởi vốn dĩ luật, lệ, quy định đã nói lên ý nghĩa phải tuân thủ tuyệt đối, bất di bất dịch, không có bất cứ

ngoại lệ, ngoại trừ nào Do đó, phương pháp này cũng phổ biến hơn ở những công ty, tập đoàn lớn

Sau hàng loạt vụ bê bối về tài chính và kế toán, việc khôi phục trở lại lòng tin của các bên là vô cùng cần thiết Đây là một trong những lý do ngày 30/07/2002 Quốc hội

Mỹ đã ban hành Luật bảo vệ nhà đầu tư và Sửa đổi chế độ kế toán ở công ty cổ phần hay SOX nhằm nâng cao chất lượng và tính minh bạch của báo cáo tài chính, tăng

cường trách nhiệm của HĐQT, Ban giám đốc và kiểm toán viên Đối tượng áp dụng của đạo luật là tất cả các công ty niêm yết tại Hoa Kỳ cũng như các công ty con hoặc đơn vị trực thuộc trên toàn thế giới có công ty mẹ niêm yết tại Hoa Kỳ Những quy định cốt lõi của SOX bao gồm:

- PCAOB thuộc SEC quản lý việc đăng ký các công ty kiểm toán được phép kiểm toán cho các công ty niêm yết;

- Nếu báo cáo tài chỉnh bị yêu cầu trình bày lại do sự không tuân thủ mang tính trọng yếu, CEO và CFO phải hoàn trả mọi lợi tức nhận được trong 12 tháng trước đó;

- Kiểm toán viên cần được giới hạn, chỉ hoạt động trong lĩnh vực kiểm toán và thuế;

- Chủ phần hùn kiểm toán cao cấp phải luân chuyển sau tối đa 5 năm;

- PCAOB chịu trách nhiệm giám sát nhằm đảm bảo chuẩn mực kế toán và chuẩn mực kiểm toán được thi hành tại doanh nghiệp; và

- Cấm Ban giám đốc liên quan đến cổ phiếu của doanh nghiệp trong suốt giai đoạn

“nhạy cảm”

Như vậy, tại Hoa Kỳ, Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002 cấm các doanh nghiệp kiểm toán cung cấp các dịch vụ phi kiểm toán cho các khách hàng kiểm toán, bao gồm, làm công việc kế toán hoặc các dịch vụ khác liên quan đến ghi chép kế toán hoặc lập báo cáo tài chính cho khách hàng được kiểm toán, thiết lập và thực hiện hệ thống thông tin tài chính, các dịch vụ định giá và đánh giá, đưa ra các ý kiến đánh giá khách quan, báo cáo góp vốn các dịch vụ thống kê bảo hiểm, dịch vụ KTNB, các nhiệm vụ quản lý hoặc quản trị nguồn nhân lực, môi giới hoặc giao dịch, tư vấn đầu tư, nghiệp

vụ ngân hàng đầu tư, dịch vụ giám định và dịch vụ pháp lý không liên quan đến kiểm

toán, bất kỳ dịch vụ nào khác mà HĐQT xác định là bị cấm theo quy định (Phần

201(a), Đạo luật Sarbanes-Oxley, 2002)

Tuy nhiên, có các trường hợp ngoại lệ, đối với một số dịch vụ phi kiểm toán không nằm trong danh sách nêu trên nhưng đã được chấp thuận trước bởi UBKT của HĐQT Tuy nhiên, UBKT phải trình bày về việc chấp thuận các dịch vụ này với nhà đầu tư trong các báo cáo định kỳ Một ngoại lệ khác là nếu phí của các dịch vụ phi kiểm toán chiếm tỷ lệ ít hơn 5% tổng số tiền trả cho đơn vị kiểm toán thì không được tính là dịch vụ phi kiểm toán tại thời điểm ký cam kết, và UBKT phải chấp thuận các dịch vụ này trước khi kết thúc cuộc kiểm toán

Bên cạnh đó, theo Ethiopis Tafara và Robert D.Strahota (Vụ trưởng và Phó Vụ

trưởng Vụ Quan hệ quốc tế của SEC), “một trong các cải cách quan trọng nhất của

SOX là cải cách về vai trò của UBKT trong HĐQT đối với việc giám sát hoạt động kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính” (Ethiopis Tafara và Robert D.Strahota, Kinh tế

và Thương mại – Thúc đẩy tăng trưởng thông qua Quản lý công ty, tăng cường tính thống nhất và điều tiết quốc tế, Tạp chí Điện tử của Bộ Ngoại giao Hoa Kỳ, Triển

vọng kinh tế, tháng 2/2005)

Tóm lại, các quy định trong SOX rất chặt chẽ, cụ thể và được ban hành dưới dạng những điều cấm và những nội dung cần được tuân thủ tuyệt đối Đây chính là phương

pháp tiếp cận theo các quy định, luật lệ (rules-based approach) rất phổ biến tại Hoa

Kỳ Từ đó, SOX đã cải thiện đáng kể các yêu cầu đối với QTCT (chủ yếu nhấn mạnh kiểm soát nội bộ)

1.1.3.3 Nguyên tắc quản trị công ty của tổ chức Hợp tác và Phát triển

Kinh tế QTCT toàn cầu cũng tiếp cận dựa trên các nguyên tắc mang tính định hướng OECD thành lập vào năm 1999, đưa ra các nguyên tắc QTCT như sau:

- Đảm bảo nền tảng cho một khuôn khổ QTCT hữu hiệu;

- Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chủ yếu;

- Đối xử bình đẳng giữa các cổ đông;

- Vai trò của các bên liên quan trong QTCT;

- Công khai và minh bạch; và

- Trách nhiệm của HĐQT

1.1.3.4 Nguyên tắc quản trị công ty của Mạng lưới quản trị công ty quốc

tế Mạng lưới QTCT quốc tế (ICGN) đã đưa ra các nguyên tắc QTCT như sau:

- Công khai và minh bạch;

- Vai trò của kiểm toán độc lập;

- Đảm bảo quyền lợi, trách nhiệm và các biện pháp khắc phục hậu quả gây ra đối với cổ đông;

- Trách nhiệm của HĐQT;

- Quy định rõ ràng chính sách lương thưởng của HĐQT;

- Đảm bảo nền tảng cho một khuôn khổ QTCT hữu hiệu;

- Quy định về nhận thức xã hội;

- Vai trò của các bên liên quan trong QTCT; và

- Thiết lập chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp

1.2 Ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty

1.2.1 Định nghĩa ủy ban kiểm toán

Theo IIA, “UBKT là một bộ phận quản trị thực hiện vai trò giám sát chức năng kiểm soát và kiểm toán của tổ chức” (IIA Practice Advisory 2060-2 of 2004)

Tại Nigeria, UBKT được định nghĩa là “một tiểu ban của các Giám đốc và các cổ đông công ty, có trách nhiệm rà soát báo cáo tài chính hàng năm trước khi nộp cho HĐQT”

Những định nghĩa trên nhấn mạnh vào khu vực tư nhân Một định nghĩa tương tự được các kiểm toán viên nhà nước phát triển thể hiện trong các chuẩn mực kiểm soát nội bộ của INTOSAI: “UBKT là một tiểu ban trong HĐQT có vai trò tập trung tiêu biểu vào các khía cạnh của báo cáo tài chính và các quy trình quản lý rủi ro kinh doanh

và rủi ro tài chính của công ty và tuân thủ các quy định pháp lý, đạo đức áp dụng UBKT còn hỗ trợ HĐQT trong việc giám sát: (a) tính chân thật của các báo cáo tài chính; (b) tính tuân thủ các quy định pháp lý liên quan; (c) bằng cấp và sự độc lập của kiểm toán viên độc lập; (d) kết quả thực hiện chức năng KTNB và của kiểm toán viên độc lập và (e) chế độ lương, thưởng, phụ trợ cấp của các giám đốc cấp cao (trong trường hợp công ty không có Ủy ban lương thưởng)” (Chuẩn mực INTOSAI GOV

#9100, “Các chuẩn mực kiểm soát nội bộ cho khu vực công ty đại chúng”, phụ lục 2, ngày 1 tháng 4 năm 2011)

1.2.2 Lịch sử ra đời và phát triển của ủy ban kiểm toán

Khái niệm về UBKT bước đầu được chú ý từ những năm cuối thập niên 30 sau khi xảy ra tình huống McKesson và Robbins Cụ thể, năm 1939, NYSE lần đầu đưa ra nguyên tắc về UBKT khi đưa ra quan điểm “mong muốn việc lựa chọn kiểm toán viên độc lập được thực hiện bởi một ủy ban đặc biệt bao gồm các giám đốc không phải torng bộ phận quản lý” Sau đó, năm 1940, SEC đã bước đầu ghi nhận UBKT có thể đảm trách vai trò quan trọng và cực kỳ cần thiết trong việc đảm bảo các báo cáo tài chính của những công ty đại chúng là chính xác SEC cũng chỉ ra để đảm bảo sự độc lập của kiểm toán viên độc lập, một ủy ban cần được lựa chọn từ những thành viên không thuộc bộ phận quản lý để đề cử kiểm toán viên độc lập và thỏa thuận chi tiết cho cuộc kiểm toán

Đến năm 1972, SEC lần đầu đề nghị các công ty đại chúng thành lập UBKT bao gồm các giám đốc không điều hành Trong những năm 70, NYSE cũng yêu cầu HĐQT của các công ty niêm yết thành lập UBKT Ngày 6 tháng 1 năm 1977, NYSE thông qua yêu cầu đối với công ty niêm yết là UBKT phải bao gồm toàn bộ các giám đốc độc lập Hơn nữa, NYSE còn đặc biệt nêu rõ việc thành lập UBKT với những thành viên độc lập với ban giám đốc như trên được xem như điều kiện để các công ty đại chúng được niêm yết cũng như được tiếp tục niêm yết trên sở giao dịch và phải được thực hiện chậm nhất vào ngày 30 tháng 6 năm 1978 Như vậy, kể từ thời điểm trên, tất cả công ty niêm yết trên NYSE đều có UBKT để thực thi vai trò thiết yếu của mình trong QTCT

Những năm 80, NASD và AMEX cũng đã đề ra những yêu cầu tương tự

Năm 1988, AICPA phát hành SAS 61 “Trao đổi với UBKT” nhằm chú tâm vào vấn đề trao đổi giữa kiểm toán viên độc lập, UBKT và Ban giám đốc của các công ty báo cáo cho SEC

Năm 1999, NYSE, NASD, AMEX, SEC và AICPA chốt lại những thay đổi luật trọng yếu dựa trên Báo cáo và đề xuất của Ủy ban Blue Ribbon về việc cải thiện sự hiệu quả của UBKT Báo cáo đã ghi nhận UBKT giữ vai trò cực kỳ thiết yếu trong việc đảm bảo cho các báo cáo tài chính đạt chất lượng cao Rất nhanh sau khi báo cáo

được ban hành, SEC cùng các sở giao dịch chứng khoán ban hành luật và các quy định

về các yêu cầu nhất định và trách nhiệm của thành viên UBKT

Trải qua quá trình phát triển, các quy định về kết cấu, đặc tính của UBKT dần hoàn thiện bởi các tổ chức Tuy nhiên, chỉ riêng SEC mới quy định các nhiệm vụ cụ thể mà UBKT cần phải thực hiện trong QTCT

Đến năm 2002, có thể xem là một cột mốc quan trọng trong lịch sử QTCT nói chung cũng như UBKT nói riêng khi mà Đạo luật SOX đã được thông qua sau hàng loạt vụ bê bối trong các công ty, bao gồm nhiều yêu cầu thuyết minh về các chuyên gia tài chính cũng như những cảnh báo của UBKT khi trình bày báo cáo thường niên Những quy định về UBKT theo đạo luật này được tiếp cận trên phương pháp những quy luật, bắt buộc các công ty khi hoạt động trong môi trường áp dụng đạo luật này cần tuân thủ nghiêm ngặt tuyệt đối Trường hợp không tuân thủ, công ty sẽ phải đối mặt với các khoản phạt hoặc án tù tùy mức độ nặng nhẹ

1.2.3 Vai trò và tác động của ủy ban kiểm toán đến hoạt động quản trị của công

ty

Có thể nói, UBKT giữ vai trò then chốt trong hoạt động quản trị của công ty, do

đó, tác động trực tiếp đến sự thành bại của hoạt động QTCT Cụ thể vai trò và nhiệm

vụ cụ thể của UBKT sau đây được tập hợp, tổng kết từ các bài nghiên cứu hay thông lệ QTCT như “CPA Journal AC Responsibilities (Nysscpa.org, sửa đổi ngày 22 tháng 10 năm 2011)”, “Paper P1 (Governance, Risk & Ethics, ACCA Qualification Examinations Book, 2012)”, “UK Corporate Governance Code 2010”, Đạo luật SOX

1.2.3.1 Thông qua bản điều lệ hoạt động

NYSE, NASD và AMEX yêu cầu công ty thông qua bản điều lệ và gửi cho SEC mỗi 3 năm 1 lần Bản điều lệ chỉ nên bao gồm những nhiệm vụ cơ bản của UBKT được yêu cầu theo luật hiện hành cùng với những nhiệm vụ bổ sung khác được thực thi tại công ty để tránh trường hợp bị kiện tụng vì những nhiệm vụ được nêu trong điều lệ

mà không được thực thi Bản điều lệ được khuyến khích xem xét lại cùng luật sư, cố vấn để điều chỉnh nếu cần thiết

1.2.3.2 Giám sát quy trình thuyết minh và trình bày báo cáo tài chính,

việc lựa chọn nguyên tắc và chính sách kế toán Nhiệm vụ cụ thể là xem xét lại các báo cáo tài chính hàng quý và hàng năm Hơn nữa, các thành viên của ủy ban cần trao đổi với ban giám đốc về các xét đoán, ước tính

kế toán trọng yếu, phức tạp, việc áp dụng các nguyên tắc kế toán hay quy định mới UBKT thường xuyên làm việc với các nhân sự tài chính cấp cao như giám đốc tài chính và kiểm soát viên nên có trách nhiệm trong việc đánh giá biểu hiện công việc của những người này Trong trường hợp xảy ra các vấn đề nghiêm trọng liên quan đến thực tiễn kế toán hay những cá nhân cụ thể, UBKT có thể phải trực tiếp thực hiện cuộc điều tra đặc biệt và có thể sử dụng tư vấn từ bên ngoài nếu cần thiết UBKT cũng cần yêu cầu kiểm toán viên độc lập hỗ trợ trong quá trình thực thi trách nhiệm này thông qua việc trao đổi về quan điểm của họ liên quan sự lựa chọn các nguyên tắc kế toán của ban giám đốc, những điều chỉnh phát sinh trong cuộc kiểm toán, bất kỳ sự không đồng tình hay khó khăn nào trong quá trình làm việc với ban giám đốc và bất kỳ gian lận hay hành vi trái pháp luật nào được phát hiện Sau khi xem xét các báo cáo tài chính, UBKT đề nghị HĐQT thông qua các báo cáo tài chính trước khi công bố và lưu

trữ Từ những trao đổi với ban giám đốc và kiểm toán viên độc lập, nhiều trường hợp UBKT cũng tìm được những tư vấn phù hợp cho quy trình vận dụng hay thiết kế thủ tục của mình trong việc xem xét lại các báo cáo tài chính hàng quý của công ty trước khi công bố

1.2.3.3 Giám sát việc lựa chọn, hiệu quả làm việc và tính độc lập của

kiểm toán viên độc lập Tính độc lập của kiểm toán viên độc lập nghĩa là không có mâu thuẫn lợi ích nào tồn tại có thể tác động đến ý kiến kiểm toán về các báo cáo tài chính của công ty được phát hành bởi kiểm toán viên độc lập Nhiệm vụ cụ thể bao gồm:

- Phê duyệt lựa chọn kiểm toán viên độc lập, đề xuất kiểm toán viên độc lập với HĐQT: xem xét những bằng cấp, chứng chỉ; chất lượng dịch vụ cung cấp; tính độc lập; và danh tiếng của kiểm toán viên;

- Đánh giá chất lượng kiểm toán: xem xét lại kiểm toán viên có đáp ứng kế hoạch kiểm toán như đã thỏa thuận ban đầu hay không, trường hợp có bất kỳ thay đổi gì thì tìm hiểu nguyên nhân, bao gồm cả những thay đổi liên quan rủi ro kiểm toán phát hiện và cách họ đã thực hiện để xử lý những rủi ro đó; sự thẳng thắn, khả năng quan sát của kiểm toán viên đối với những xét đoán về các vấn đề kế toán, kiểm toán được phát hiện và phản hồi của họ trước những thắc mắc của UBKT cũng như những nhận xét của họ nhằm cải thiện hệ thống kiểm soát nội bộ của công ty; thu thập ý kiến nhận xét về kiểm toán viên từ những người thường xuyên làm việc với họ trong quá trình kiểm toán như giám đốc tài chính, trưởng bộ phận kiểm soát nột bộ; và xem xét và giám sát nội dung của thư quản lý mà kiểm toán viên cung cấp để đánh giá xem họ có hiểu biết tốt về công ty mà họ kiểm toán hay không cũng như việc có đưa ra những đề xuất phù hợp, cần thiết, có ích cho hoạt động công ty hay không Từ đó, UBKT đưa ra quyết định tiếp tục đề cử hay thay đổi kiểm toán viên độc lập Việc thay đổi kiểm toán viên độc lập nếu có cũng yêu cầu được phê duyệt bởi UBKT;

- Xem xét thời kỳ cần thiết luân chuyển trưởng nhóm kiểm toán hay kiểm toán viên để đảm bảo tính độc lập cho dịch vụ kiểm toán: xem xét đưa ra chính sách

về thời kỳ nhất định cần thiết thay đổi xoay vòng trưởng nhóm kiểm toán cũng như kiểm toán viên nhằm hạn chế những khả năng dẫn đến mất tính đốc lập của

kiểm toán viên khi mà một trưởng nhóm hoặc kiểm toán viên làm việc quá lâu với công ty;

- Xem xét lại phạm vi và kết quả kiểm toán, cố gắng đảm bảo tính khách quan của các kiểm toán viên được duy trì: Smith report nêu rằng UBKT nên xem xét lại kết quả kiểm toán của kiểm toán viên độc lập thông qua trao đổi với kiểm toán viên độc lập về những vấn đề được phát hiện trong quá trình kiểm toán, chúng đã được giải quyết thế nào và còn những vấn đề gì chưa được giải quyết; xem xét lại và trao đổi với ban giám đốc và kiểm toán viên độc lập về những chính sách kế toán then chốt của công ty và chất lượng của những xét đoán hay ước tính kế toán được thực hiện bởi ban giám đốc; xem xét lại mức độ sai sót được phát hiện trong quá trình kiểm toán, thu thập giải trình từ ban giám đốc và thậm chí là từ kiểm toán viên độc lập cho nguyên nhân của bất kỳ sai sót nào được giữ lại không điều chỉnh;

- Xem xét lại điều khoản hợp đồng và phí kiểm toán: Smith report có nói rằng UBKT nên phê duyệt các điều khoản hợp đồng kiểm toán cũng như mức phí được trả cho kiểm toán viên liên quan dịch vụ mà họ cung cấp Thỏa thuận về phí kiểm toán, cũng như bất kỳ thỏa thuận nào khác, là một vấn đề thương mại được đồng ý giữa các bên Không có mức giới hạn hay biểu phí nhất định nào theo quy

mô công ty Việc đánh giá nên bao gồm: đội ngũ kiểm toán có kiến thức chuyên sâu và kinh nghiệm về lĩnh vực hoạt động của công ty hay không; phương pháp kiểm toán của họ có hướng đến những KTNB của công ty hay không; phương pháp kiểm toán của họ có đặt sự tin tưởng nhất định vào vai trò của bộ phận KTNB của công ty cũng như những phát hiện của họ hay không; và

- Xem xét lại điều kiện và phí các dịch vụ phi kiểm toán mà kiểm toán viên độc lập đồng thời cung cấp, đảm bảo tính độc lập được duy trì: nên phát triển một chính sách quy định về những dịch vụ phi kiểm toán được thực hiện đồng thời bởi kiểm toán viên độc lập Một số loại dịch vụ phi kiểm toán mà kiểm toán viên đồng thời cung cấp có thể sẽ không nhất quán với tính độc lập được yêu cầu trong QTCT Tuy nhiên, một số loại dịch vụ vẫn được xem là phù hợp Do đó, UBKT cần cân nhắc mức độ và giám sát sự phù hợp cho những dịch vụ hiện tại hoặc tương lai Khi thực hiện những xét đoán về tính độc lập, UBKT nên xem xét đến bản chất

và số tiền của tất cả các dịch vụ được cung cấp bởi kiểm toán viên độc lập Theo PCAOB, có 8 dịch vụ phi kiểm toán mà kiểm toán viên không thể đồng thời cung cấp bao gồm: hạch toán kế toán; thiết kế và vận hành hệ thống thông tin tài chính; đánh giá giá trị hợp lý; thống kê bảo hiểm; KTNB; nhân sự hay các bộ phận quản lý; môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư, ngân hàng đầu tư; và các dịch vụ pháp lý

và chuyên nghiệp khác không liên quan kiểm toán

1.2.3.4 Hiểu, quen thuộc với và giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ của

doanh nghiệp Kiểm soát nội bộ bao gồm các chính sách và thực tiễn được sử dụng để kiểm soát hoạt động, kế toán và sự tuân thủ các quy định của công ty UBKT luôn đòi hỏi một hệ thống kiểm soát phù hợp được vận hành trong công ty nhưng họ không trực tiếp tham gia vào sự vận hành đó Do đó, UBKT nên có những hiểu biết nhất định và quen thuộc với hệ thống kiểm soát này, đồng thời thường xuyên xem xét, trao đổi theo thời kỳ nhất định với kiểm toán viên nội bộ và kiểm toán viên độc lập để luôn có nhận thức rõ ràng, thích đáng về hiệu quả và hiệu suất của hệ thống này

1.2.3.5 Giám sát bộ phận KTNB của doanh nghiệp

Nhiệm vụ cụ thể là xem xét lại các báo cáo tài chính được đưa lên bởi nhân viên KTNB UBKT cần xem xét lại thường kỳ việc bổ nhiệm, tái bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm các thành viên KTNB, người đứng đầu bộ phận KTNB cũng như xem xét đánh giá tính hiệu quả trong hoạt động của bộ phận này Ngoài ra, UBKT cần đảm bảo cho

bộ phận KTNB có đủ nguồn lực cần thiết và khả năng truy cập thông tin phù hợp giúp

họ có thể hoàn thành nhiệm vụ của mình, đồng thời, cần trang bị kiến thức cần thiêt, huấn luyện cho nhân viên KTNB nhằm đảm bảo họ thực hiện theo các chuẩn mực chuyên môn phù hợp Liên quan việc xem xét, đánh giá công việc của bộ phận KTNB, UBKT nên:

- Đảm bảo kiểm toán viên nội bộ có liên kết trực tiếp với chủ tịch HĐQT và UBKT, chịu trách nhiệm giải trình trước UBKT;

- Xem xét đánh giá kế hoạch công việc KTNB hàng năm;

- Nhận báo cáo từ bộ phận KTNB về kết quả công việc KTNB của họ thường kỳ (hàng quý, hàng năm);

- Xem xét giám sát những phản hồi của ban giám đốc về những phát hiện và đề xuất sửa đổi, cải thiện của KTNB;

- Gặp trực tiếp trưởng bộ phận KTNB ít nhất một năm một lần mà không có sự có mặt của ban giám đốc; và

- Giám sát và đánh giá vai trò và sự hiệu quả của bộ phận KTNB trong bối cảnh chung của hệ thống quản trị rủi ro công ty

Bộ phận KTNB có vai trò lớn trong kiểm soát, quản trị rủ ro công ty Do đó, ở những công ty chưa có bộ phận KTNB, UBKT nên xem xét sự cần thiết thành lập bộ phận này trên cơ sở hàng năm, dựa trên những yếu tố cân nhắc: tính chất của lĩnh vực kinh doanh mà công ty đang hoạt động (đánh giá mức độ phức tạp của các giao dịch thường kỳ); cân nhắc chi phí bỏ ra và lợi ích có được từ bộ phận này; quy mô công ty; những kỹ năng, chuyên môn của nhân viên; có hay không trường hợp thất bại của kiểm soát nội bộ do gian lận từng xảy ra ở công ty; mong muốn, quan điểm của cổ đông…

1.2.3.6 Những nhiệm vụ khác của ủy ban kiểm toán

- Xem lại tính tuân thủ các quy định, đạo đức, pháp luật của doanh nghiệp và kịp thời cảnh báo: trừ khi HĐQT công ty hoặc các ủy ban khác đã thực hiện, nếu không, UBKT nên đảm nhiệm cả việc xem xét lại những thủ tục của công ty nhằm đảm bảo tính tuân thủ pháp luật, các quy định liên quan, chính sách quan trọng của công ty bao gồm cả những quy định về đạo đức, về vận hành công ty được thực thi phù hợp Ngoài ra, UBKT phải thảo luận với ban giám đốc về những rủi ro liên quan việc tuân thủ các quy định dựa trên những bản tóm tắt, báo cáo từ ban cố vấn, các luật sư của công ty Những tổ chức lớn hơn có thể có cả Giám đốc tuân thủ quy định và Giám đốc đạo đức để báo cáo vể những rắc rối hay rủi ro liên quan nguyên tắc hoạt động của công ty

- Thảo luận các chính sách và thực tiễn liên quan quản trị rủi ro với ban giám đốc: nhiều tổ chức có các bộ phận khác nhau thực hiện các hoạt động để hiểu và tập trung xử lý rủi ro đe dọa việc đạt được các mục tiêu của công ty Các chính sách

và thực tiễn được sử dụng bởi công ty để xác định, sắp xếp thứ tự ưu tiên và phản hồi lại rủi ro (hay cơ hội) chủ yếu được trao đổi với UBKT Những trao đổi, thảo luận này là quy định, được yêu cầu đối với các công ty niêm yết ở NYSE Nhiều

tổ chức đang phát triển thực tiễn của họ, hướng đến mục tiêu quản trị dựa trên rủi

ro được gọi là Quản trị rủi ro doanh nghiệp Việc tham dự của UBKT liên quan những chủ đề rủi ro phi tài chính có sự khác biệt lớn giữa các công ty

- Kênh thông tin tới ban lãnh đạo: nên là kênh trao đổi với HĐQT về kiểm toán viên nội bộ và kiểm toán viên độc lập cũng như là cầu nối gặp gỡ, nhận các báo cáo từ giám đốc tài cính, giám đốc về tính tuân thủ hay bất kỳ bộ phận nào khác

- Sắp xếp “người thổi còi” (whistle blower) phù hợp: “Người thổi còi” trong công

ty là những nhân viên có thể bí mật nêu lên những thực trạng không phù hợp xảy

ra trong công ty Từ sau vụ bê bối Enron, kinh nghiệm về ghi nhận ý kiến phản hồi từ nhân viên là cần thiết UBKT được yêu cầu bổ sung phải thiết lập thủ tục

để ghi nhận, xử lý những than phiền, nhận xét, góp ý từ nhân viên, để họ có thể tự tin nêu lên mối quan tâm, bức xúc của họ về những thực trạng chưa tốt ở công ty liên quan các vấn đề kế toán, kiểm toán, báo cáo tài chính, kiểm soát nội bộ, kiểm soát tài chính hay bất kỳ vấn đề nào họ quan tâm UBKT cũng nên xem xét những sắp xếp điều tra độc lập, tương xứng cho những vấn đề đó cũng như có những hành động phù hợp để giải quyết Tất cả nhằm đảm bảo các vấn đề ảnh hưởng xấu đến công ty, đời sống nhân viên có thể được phát hiện và giải quyết kịp thời

- Xem xét áp dụng chính sách “cửa xoay” (Revolving door policy) – tuyển dụng nhân viên từng trong đội kiểm toán độc lập: dưới sự giám sát của UBKT, một số công ty đã áp dụng chính sách này để thuê mướn nhân viên từng trong đội kiểm toán công ty

- Nhu cầu tuyển dụng nhân viên có kiến thức chuyên sâu về kế toán – kiểm toán đối với các công ty luôn tồn tại và một trong những nguồn nhân lực tốt nhất họ dễ dàng tìm thấy nhất là từ đội ngũ kiểm toán độc lập cho công ty Thông qua quá trình làm việc, công ty đánh giá được khả năng của nhân viên kiểm toán và nhân viên kiểm toán cũng có hiểu biết tốt về lĩnh vực hoạt động của công ty cũng như

hệ thống kiểm soát, vận hành, môi trường làm việc nên có thể nói nguồn nhân lực này là đáng tin cậy, dễ thích nghi Đối với công ty, họ kiếm được người có kiến thức chuyên sấu, có kinh nghiệm, tiết kiệm được chi phí tuyển dụng như quảng cáo, huấn luyện Đối với nhân viên kiểm toán, họ kiếm được mội trường làm việc

mới, lương thưởng hấp dẫn Do đó, nhu cầu tuyển nhân viên kiểm toán vào công

ty giữ những vị trí then chốt trong lĩnh vực tài chính, kế toán, kiểm soát là hết sức cao và luôn tồn tại Tuy nhiên, vấn đề về tính độc lập phù hợp QTCT sẽ là một vấn đề nan giải đối với công ty và cấn có chính sách phù hợp cho vấn đề này Ví

dụ cho chính sách này có thể kể đến áp dụng một thời kỳ nhất định kể từ sau khi nhân viên kiểm toán đó thực hiện kiểm toán với tư cách kiểm toán viên độc lập tại công ty cho đến khi chính thức tuyển dụng nhân viên ấy vào làm việc với tư cách nhân viên công ty Điều này sẽ làm xoa dịu vấn đề về tính độc lập trong QTCT UBKT nên xem xét áp dụng chính sách này nếu có nhu cầu tuyển dụng chính nhân viên kiểm toán độc lập và bất kỳ quyết định tuyển dụng nào cũng phải được UBKT xem xét phê duyệt

- Thực thi những nhiệm vụ khác liên quan tới chức năng kiểm toán trong công ty

do HĐQT giao phó

Từ những nhiệm vụ của UBKT nêu trên, có thể thấy được tầm quan trọng của ủy ban này trong hoạt động QTCT khi nó giám sát hầu hết các hoạt động cũng như rủi ro chính yếu của công ty, những hoạt động, rủi ro trực tiếp ảnh hưởng đến sự tồn tại của công ty như thông tin kế toán, tài chính, hoạt động kiểm soát, các rủi ro liên quan… Như vậy, hiệu quả của UBKT sẽ tác động trực tiếp đáng kể đến hiệu quả QTCT 1.2.4 Cơ cấu tổ chức và cơ chế hoạt động của ủy ban kiểm toán

1.2.4.1 Cơ cấu tổ chức

UBKT luôn là một trong những ủy ban được đánh giá là quan trọng nhất đối với công ty Trong khi các giám đốc có trách nhiệm hành động vì lợi ích của công ty thì UBKT có một vai trò riêng biệt, hoạt động độc lập với hoạt động công ty, đảm bảo lợi ích của các cổ đông được bảo vệ phù hợp liên quan đến báo cáo và kiểm soát tài chính Theo UK Code 2010 “UBKT và kiểm toán viên”, HĐQT nên thành lập một cách chính thức và có những sắp xếp rõ ràng về UBKT nhằm để họ biết cách áp dụng những nguyên tắc báo cáo tài chính và kiểm soát nội bộ như thế nào cũng như cách thức duy trì mối quan hệ với các kiểm toán viên

Combined Code 2003 (UK Code 2010) cũng nêu rằng HĐQT nên thành lập UBKT bao gồm ít nhất 3 thành viên, hoặc là hai trong trường hợp các công ty quy mô tương đối nhỏ và tất cả những thành viên này đều phải là những giám đốc không điều

hành độc lập Ở các công ty nhỏ, chủ tịch có thể kiêm nhiệm thành viên ủy ba kiểm toán, tuy nhiên, để đảm bảo tính độc lập, người này không nên làm chủ tịch cho ủy ban Các thành viên cũng nên đáp ứng yêu cầu tối thiểu về trình độ tài chính và ít nhất một thành viên phải có kiến thức chuyên sâu về quản trị tài chính hoặc kế toán, điều này nghĩa là phải có bằng cấp chuyên nghiệp do một tổ chức nghề nghiệp kế toán cấp Thông thường, chuyên gia về tài chính, kế toán sẽ là các giám đốc tài chính đã về hưu hay chủ phần hùn trước đó của công ty kế toán chuyên nghiệp Để đảm bảo tính độc lập, người này cũng không nên là giám đốc tài chính hay chủ phần hùn trước đó của công ty kiểm toán độc lập của chính công ty Đặc biệt, các thành viên cần được hướng dẫn cũng như đào tạo kỹ lưỡng để có thể đối mặt với các vấn đề mà ủy ban thường gặp phải

Tuy nhiên, quan trọng hơn cả kiến thức chuyên sâu tài chính là khả năng mà các thành viên UBKT hiểu về hoạt động kinh doanh và rủi ro của công ty để áp dụng kinh nghiệm và sự nhạy bén của họ trước những vấn đề công ty gặp phải bằng cái nhìn độc lập, khách quan

1.2.4.2 Cơ chế hoạt động

UK Code đề nghị UBKT nên tổ chức họp đủ thường xuyên để có thể giám sát các báo cáo tài chính hàng quý và hàng năm một cách phù hợp Đối với nhiều công ty thì điều này có nghĩa là khoảng bốn đến năm lần họp một năm Các cuộc họp nên được lên lịch với thời gian đủ để khuyến khích ban giám đốc cũng như kiểm toán viên nội

bộ, kiểm toán viên độc lập tích cực trao đổi, phát biểu ý kiến UBKT cũng nên gặp gỡ

và trao đổi thêm với những kiểm toán viên nội bộ, độc lập khi cần thiết mà không có

sự có mặt của ban giám đốc

Để UBKT hoạt động hiệu quả, phát huy được vai trò tích cực của mình, ban giám đốc không nên chỉ chờ UBKT hỏi thông tin hoạt động của công ty mà nên luôn chủ động cung cấp thông tin, giúp UBKT luôn trong trạng thái nắm đầy đủ thông tin tốt nhất về công ty để có phản ứng kịp thời, phù hợp

Ngoài ra, cuối mỗi đợt kiểm toán hàng năm, UBKT nên đánh giá sự hiệu quả của quy trình kiểm toán cũng như chất lượng kiểm toán Từ đó UBKT sẽ đề xuất trước HĐQT việc tiếp tục duy trì hay cần thay đổi công ty kiểm toán độc lập

1.3 Các yếu tố chi phối hoạt động của ủy ban kiểm toán

1.3.1 Yếu tố về môi trường pháp lý

UBKT là một phần quan trọng của QTCT, một khái niệm tuy xuất hiện đầu tiên

từ những năm cuối thập niên 30 nhưng đến ngày 30 tháng 6 năm 1978, NYSE mới chính thức buộc tất cả công ty niêm yết tại đây hoặc hoạt động trên thị trường này phải lập UBKT và đến tận năm 2002, sự ra đời của Đạo luật SOX sau vụ bê bối kinh tế chấn động thế giới Enron, QTCT nói chung hay UBKT nói riêng mới có thể xem gần như hoàn thiện về thông lệ, quy định và đánh mạnh vào nhận thức của các bên liên quan Điều này cho thấy, nhận thức về QTCT còn rất hạn chế và xa lạ đối với nhiều đối tượng, đó cũng là nguyên nhân của sự xuất hiện những vụ án kinh tế lớn Tuy nhiên, nhận thức thì không thể một sớm một chiều hoàn thiện cho tất cả mọi người, trong khi rủi ro trong QTCT là quá lớn không thể chờ đợi hoàn thiện nhận thức để khắc phục, do đó, đi tiên phong chắc chắn phải là các quy định, các đạo luật, các khuôn khổ, môi trường pháp lý hoàn hảo cho phép QTCT đến gần và nhanh đối với mọi người, đặc biệt là các cổ đông, ban lãnh đạo, quản lý công ty Đó cũng là nguyên

do của sự ra đời của Đạo luật SOX năm 2002

Như vậy, rõ ràng sự tồn tại một môi trường pháp lý hỗ trợ sự tồn tại của QTCT hay UBKT là một yếu tố hết sức quan trọng Thực vậy, từ sau khi Đạo luật SOX ra đời, các công ty muốn niêm yết tại Mỹ đều phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt của đạo luật này, trong đó có những quy định rất thiết thực về QTCT và đã trở nên hữu hiệu hơn trong hoạt động quản trị tại công ty mình, góp phần làm vững tin hơn đối với các nhà đầu tư khi quyết định đầu tư vào thị trường này, một yếu tố hết sức chính yếu cho sự thành công của kinh tế Mỹ, nền kinh tế hùng mạnh nhất trên thế giới Đó là những hiệu quả tất yếu mà một môi trường QTCT tốt mang lại Nhìn lại những quốc gia có thực tiễn QTCT tốt như Anh, Singapore, rõ ràng có sự tồn tại của một thông lệ hay bộ nguyên tắc riêng về QTCT để các doanh nghiệp hướng theo, đặc biệt là các công ty niêm yết, công ty đại chúng, khi việc đảm bảo quyền lợi cổ đông là một vấn đề nhức nhói trong nền kinh tế UBKT tại bất kỳ quốc gia nào, do đó, muốn tồn tại và hoạt động nhất quán, hiệu quả, nhất định cần một môi trường pháp lý hỗ trợ như các quy định trong luật doanh nghiệp, luật chứng khoán hay thông tư hướng dẫn rõ ràng,

cụ thể về việc thành lập UBKT, củng cố khả năng QTCT Các quy định nên dựa vào

các thông lệ tốt nhất trên thế giới cũng như Đạo luật SOX và điều chỉnh cho phù hợp điều kiện của từng nền kinh tế, từng quốc gia

1.3.2 Yếu tố về môi trường hoạt động

Một khi môi trường pháp lý đã tạo điều kiện thuận lợi cho sự ra đời và tồn tại, phát triển của UBKT thì vấn đề về nhận thức đối với các bên liên quan được đánh giá

là quan trọng Nhận thức về tầm quan trọng của QTCT nói chung và vai trò của UBKT trong QTCT nói riêng cần được quán triệt đối với không chỉ những nhà làm luật mà quan trọng hơn là những nhà quản lý, các cổ đông, nhân viên, các bên liên quan đến hoạt động công ty cũng như các giám đốc độc lập vì chỉ có hiểu được vai trò cũng như lợi ích mà UBKT mang lại, các cổ đông mới ý thức sự cần thiết thành lập ủy ban này trong công ty, các giám đốc độc lập, thành viên HĐQT, ban giám đốc mới ý thức ý nghĩa tồn tại của ủy ban này và trách nhiệm của họ trong viện đảm bảo duy trì ủy ban hoạt động hiệu quả, nhà đầu tư có thêm yếu tố đánh giá công ty trước khi ra quyết định đầu tư

Tuy nhiên, như đã nói, nhận thức không phải chuyện một sớm một chiều có thể

có được, điều này thật sự cần một quá trình để hoàn thiện thông qua các thông lệ quốc

tế tốt nhất, luật định hay điều lệ công ty, các chương trình hợp tác phát triển, huấn luyện, đào tạo… Một khi nhận thức của các đối tượng được nâng cao, ngày càng hoàn thiện, nó sẽ tạo ra môi trường hoạt động tốt cho UBKT bởi những người làm luật, những cổ đông, những nhà quản lý, nhân viên, nhà đầu tư đều hiểu vai trò quan trọng không thể thiếu của UBKT trong QTCT, trong đảm bảo quyền lợi cổ đông, đảm bảo tính minh bạch cho thông tin tài chính của công ty, từ đó có những hành động phù hợp

để đảm bảo UBKT hoạt động hiệu quả

1.3.3 Yếu tố về cơ cấu tổ chức và phân quyền trong quản trị công ty

Khi UBKT đã có được môi trường pháp lý, môi trường hoạt động phù hợp, hỗ trợ cho sự tồn tại của nó thì vấn đề đặt ra chính là làm thế nào để ủy ban này hoạt động hiệu quả trong QTCT, chứ không phải chỉ tồn tại một cách hình thức để qua mặt pháp luật, cổ đông và nhà đầu tư Để thực hiện điều này là cả một vấn đề phức tạp, trong đó, điều kiện tiên quyết cần được đảm bảo trước hết chính là yếu tố về cơ cấu tổ chức và phân quyền trong QTCT, công ty cần am hiểu nhất định về các thông lệ tốt nhất trên

thế giới cũng như tường tận các quy định cụ thể tại quốc gia mà công ty đang đăng ký hoạt động để vận dụng phù hợp

UBKT cần được lập ra từ những thành viên độc lập trong HĐQT công ty, trực thuộc HĐQT, độc lập với ban giám đốc, chịu trách nhiệm trước HĐQT và các cổ đông công ty về hoạt động kiểm soát nội bộ, kiểm toán, tính minh bạch của thông tin tài chính, rủi ro… của công ty Như vậy, yếu tố cơ bản cần được đảm bảo trong cơ cấu, phân quyền là UBKT phải thật sự độc lập với ban giám đốc, các thành viên trong ủy ban này phải độc lập và có kiến thức nhất định, đảm bảo có khả năng hoàn thành nhiệm vụ kiểm tra, giám sát của mình Cụ thể về nhiệm vụ, quyền hạn, về số lượng thành viên, về kiến thức chuyên môn, kinh nghiệm, về cơ chế hoạt động, dựa trên thông lệ quốc tế tốt nhất cũng như quy định trong luật pháp liên quan, mỗi công ty cần soạn điều lệ cụ thể cho UBKT để đảm bảo ủy ban hoạt động hiệu quả, thực thi được sứ mệnh của nó đối với các cổ đông