1.3.1. Yếu tố về môi trường pháp lý
UBKT là một phần quan trọng của QTCT, một khái niệm tuy xuất hiện đầu tiên từ những năm cuối thập niên 30 nhưng đến ngày 30 tháng 6 năm 1978, NYSE mới chính thức buộc tất cả công ty niêm yết tại đây hoặc hoạt động trên thị trường này phải lập UBKT và đến tận năm 2002, sự ra đời của Đạo luật SOX sau vụ bê bối kinh tế chấn động thế giới Enron, QTCT nói chung hay UBKT nói riêng mới có thể xem gần như hoàn thiện về thông lệ, quy định và đánh mạnh vào nhận thức của các bên liên quan. Điều này cho thấy, nhận thức về QTCT còn rất hạn chế và xa lạ đối với nhiều đối tượng, đó cũng là nguyên nhân của sự xuất hiện những vụ án kinh tế lớn. Tuy nhiên, nhận thức thì không thể một sớm một chiều hoàn thiện cho tất cả mọi người, trong khi rủi ro trong QTCT là quá lớn không thể chờ đợi hoàn thiện nhận thức để khắc phục, do đó, đi tiên phong chắc chắn phải là các quy định, các đạo luật, các khuôn khổ, môi trường pháp lý hoàn hảo cho phép QTCT đến gần và nhanh đối với mọi người, đặc biệt là các cổ đông, ban lãnh đạo, quản lý công ty. Đó cũng là nguyên do của sự ra đời của Đạo luật SOX năm 2002.
Như vậy, rõ ràng sự tồn tại một môi trường pháp lý hỗ trợ sự tồn tại của QTCT hay UBKT là một yếu tố hết sức quan trọng. Thực vậy, từ sau khi Đạo luật SOX ra đời, các công ty muốn niêm yết tại Mỹ đều phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt của đạo luật này, trong đó có những quy định rất thiết thực về QTCT và đã trở nên hữu hiệu hơn trong hoạt động quản trị tại công ty mình, góp phần làm vững tin hơn đối với các nhà đầu tư khi quyết định đầu tư vào thị trường này, một yếu tố hết sức chính yếu cho sự thành công của kinh tế Mỹ, nền kinh tế hùng mạnh nhất trên thế giới. Đó là những hiệu quả tất yếu mà một môi trường QTCT tốt mang lại. Nhìn lại những quốc gia có thực tiễn QTCT tốt như Anh, Singapore, rõ ràng có sự tồn tại của một thông lệ hay bộ nguyên tắc riêng về QTCT để các doanh nghiệp hướng theo, đặc biệt là các công ty niêm yết, công ty đại chúng, khi việc đảm bảo quyền lợi cổ đông là một vấn đề nhức nhói trong nền kinh tế. UBKT tại bất kỳ quốc gia nào, do đó, muốn tồn tại và hoạt động nhất quán, hiệu quả, nhất định cần một môi trường pháp lý hỗ trợ như các quy định trong luật doanh nghiệp, luật chứng khoán hay thông tư hướng dẫn rõ ràng, cụ thể về việc thành lập UBKT, củng cố khả năng QTCT. Các quy định nên dựa vào
các thông lệ tốt nhất trên thế giới cũng như Đạo luật SOX và điều chỉnh cho phù hợp điều kiện của từng nền kinh tế, từng quốc gia.
1.3.2. Yếu tố về môi trường hoạt động
Một khi môi trường pháp lý đã tạo điều kiện thuận lợi cho sự ra đời và tồn tại, phát triển của UBKT thì vấn đề về nhận thức đối với các bên liên quan được đánh giá là quan trọng. Nhận thức về tầm quan trọng của QTCT nói chung và vai trò của UBKT trong QTCT nói riêng cần được quán triệt đối với không chỉ những nhà làm luật mà quan trọng hơn là những nhà quản lý, các cổ đông, nhân viên, các bên liên quan đến hoạt động công ty cũng như các giám đốc độc lập vì chỉ có hiểu được vai trò cũng như lợi ích mà UBKT mang lại, các cổ đông mới ý thức sự cần thiết thành lập ủy ban này trong công ty, các giám đốc độc lập, thành viên HĐQT, ban giám đốc mới ý thức ý nghĩa tồn tại của ủy ban này và trách nhiệm của họ trong viện đảm bảo duy trì ủy ban hoạt động hiệu quả, nhà đầu tư có thêm yếu tố đánh giá công ty trước khi ra quyết định đầu tư.
Tuy nhiên, như đã nói, nhận thức không phải chuyện một sớm một chiều có thể có được, điều này thật sự cần một quá trình để hoàn thiện thông qua các thông lệ quốc tế tốt nhất, luật định hay điều lệ công ty, các chương trình hợp tác phát triển, huấn luyện, đào tạo… Một khi nhận thức của các đối tượng được nâng cao, ngày càng hoàn thiện, nó sẽ tạo ra môi trường hoạt động tốt cho UBKT bởi những người làm luật, những cổ đông, những nhà quản lý, nhân viên, nhà đầu tư đều hiểu vai trò quan trọng không thể thiếu của UBKT trong QTCT, trong đảm bảo quyền lợi cổ đông, đảm bảo tính minh bạch cho thông tin tài chính của công ty, từ đó có những hành động phù hợp để đảm bảo UBKT hoạt động hiệu quả.
1.3.3. Yếu tố về cơ cấu tổ chức và phân quyền trong quản trị công ty
Khi UBKT đã có được môi trường pháp lý, môi trường hoạt động phù hợp, hỗ trợ cho sự tồn tại của nó thì vấn đề đặt ra chính là làm thế nào để ủy ban này hoạt động hiệu quả trong QTCT, chứ không phải chỉ tồn tại một cách hình thức để qua mặt pháp luật, cổ đông và nhà đầu tư. Để thực hiện điều này là cả một vấn đề phức tạp, trong đó, điều kiện tiên quyết cần được đảm bảo trước hết chính là yếu tố về cơ cấu tổ chức và phân quyền trong QTCT, công ty cần am hiểu nhất định về các thông lệ tốt nhất trên
thế giới cũng như tường tận các quy định cụ thể tại quốc gia mà công ty đang đăng ký hoạt động để vận dụng phù hợp.
UBKT cần được lập ra từ những thành viên độc lập trong HĐQT công ty, trực thuộc HĐQT, độc lập với ban giám đốc, chịu trách nhiệm trước HĐQT và các cổ đông công ty về hoạt động kiểm soát nội bộ, kiểm toán, tính minh bạch của thông tin tài chính, rủi ro… của công ty. Như vậy, yếu tố cơ bản cần được đảm bảo trong cơ cấu, phân quyền là UBKT phải thật sự độc lập với ban giám đốc, các thành viên trong ủy ban này phải độc lập và có kiến thức nhất định, đảm bảo có khả năng hoàn thành nhiệm vụ kiểm tra, giám sát của mình. Cụ thể về nhiệm vụ, quyền hạn, về số lượng thành viên, về kiến thức chuyên môn, kinh nghiệm, về cơ chế hoạt động, dựa trên thông lệ quốc tế tốt nhất cũng như quy định trong luật pháp liên quan, mỗi công ty cần soạn điều lệ cụ thể cho UBKT để đảm bảo ủy ban hoạt động hiệu quả, thực thi được sứ mệnh của nó đối với các cổ đông.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
QTCT ra đời như một kết quả tất yếu để giải quyết các vấn đề trong tổ chức, những vấn đề đã được nêu trong các lý thuyết người đại diện, người quản gia hay các bên hưởng lợi. Thực vậy, sau những vụ bê bối trong nền kinh tế ở một số quốc gia phát triển mà dần, QTCT hình thành và hoàn thiện qua thời gian thông qua các thông lệ, các nghiên cứu mà đặc biệt quan trọng trong số đó là Combined Code của Anh theo phương pháp nguyên tắc và đạo luật SOX của Mỹ theo phương pháp luật lệ, quy định. Về sau, OECD đã tập hợp, khái quát lại các nguyên tắc chính yếu trong QTCT bao gồm: đảm bảo nền tảng cho một khuôn khổ QTCT hữu hiệu; quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chủ yếu; đối xử bình đẳng giữa các cổ đông; vai trò của các bên liên quan trong QTCT; công khai và minh bạch; và trách nhiệm của HĐQT.
Để thực hiện các nguyên tắc trên tốt, HĐQT cần sự hỗ trợ đắc lực, hiệu quả của các ủy ban chuyên môn như ủy ban đề cử, ủy ban lương thưởng, UBKT…, trong đó đặc biệt là UBKT. Để hoàn thành tốt vai trò của mình như giám sát quy trình thuyết minh và trình bày báo cáo tài chính, việc lựa chọn nguyên tắc và chính sách kế toán; giám sát việc lựa chọn, hiệu quả làm việc và tính độc lập của kiểm toán viên độc lập; giám sát hoạt động và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ; giám sát hoạt động và hiệu quả của chức năng KTNB trong doanh nghiệp; giám sát tính tuân thủ…, UBKT được yêu cầu phải thỏa mãn một số yêu cầu nhất định về tính độc lập, kiến thức, kinh nghiệm cũng như việc tổ chức họp đủ thường xuyên. Hơn hết, để UBKT phát huy được vai trò quan trọng của mình, cần sự hỗ trợ không nhỏ từ một môi trường pháp lý, môi trường hoạt động cũng như hệ thống cơ cấu tổ chức, phân quyền trong quản trị công ty.
CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN Ở MỘT SỐ QUỐC GIA VÀ NHỮNG BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
2.1. Hoạt động của ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty ở một số quốc gia 2.1.1. Mỹ
2.1.1.1. Tập đoàn Enron – vụ bê bối kinh tế lịch sử
Được thành lập từ năm 1985, Enron nhanh chóng trở thành một công ty đa quốc gia hùng mạnh trong lĩnh vực năng lượng. Với trụ sở chính tại bang Texas của Mỹ, công ty có hoạt động ở hơn 30 quốc gia trên thế giới, bao gồm cả Việt Nam. Lĩnh vực hoạt động chính của công ty đã mở rộng dần từ vận chuyển và phân phối khí đốt sang buôn bán xăng dầu và khí đốt, xây dựng các nhà máy điện và cung cấp điện. Từ năm 1985 đến cuối năm 2000, giá cổ phiếu của công ty liên tục tăng lên. Cao điểm là vào tháng 10/2000, giá cổ phiếu của công ty đã tăng hơn gấp đôi trong vòng chỉ một năm, lên đến đỉnh cao 90 đô la. Một năm sau đó, vào tháng 10/2001 công ty thông báo lỗ 638 triệu đô la trong quý 3/2001 và giá trị vốn cổ đông giảm 1,2 tỉ đô la. Tháng 11/2001 giá cổ phiếu của công ty tụt xuống dưới 1 đô la. Tháng 12/2001 công ty tuyên bố có thể phá sản và cho nghỉ việc hàng ngàn nhân viên.
UBKT Enron bao gồm 6 thành viên, trong đó, chủ tịch là một giáo sư ngành kế toán có thâm niên 30 năm, hai thành viên là các giám đốc điều hành, một thành viên điều hành một trung tâm nghiên cứu ung thư của trường đại học, một thành viên là nhà kinh tế học và thành viên còn lại là thượng nghị sĩ. Ba trong số sáu thành viên của UBKT đã sở hữu gần 100.000 cổ phiếu, tổng trị giá lên tới hơn 7,5 triệu USD, theo con số ngày 15/2/1999. Ngoài ra, một thành viên có hợp đồng tư vấn với Enron và hai thành viên khác được Enron rót tiền đóng góp từ thiện cho những tổ chức liên danh của hai thành viên đó.
Tại Enron, việc bổ nhiệm kiểm toán viên độc lập hầu như trong tay của ban giám đốc. Một số vấn đề liên quan kiểm toán viên độc lập Arthur Andersen:
- CFO, kế toán trưởng công ty Enron nguyên là kiểm toán viên của Arthur Andersen.
- Vào thời điểm đầu năm 2001, Andersen là một doanh nghiệp hợp danh với 89 năm truyền thống, 2.500 khách hàng và 85.000 nhân viên làm việc trên 84 quốc gia. Lúc đó, Andersen là một trong 5 công ty kiểm toán và tư vấn kế toán lớn nhất thế giới. Năm 2000, một chi nhánh về mảng tư vấn của Andersen đã trả cho công ty 1 tỉ đô la để được tách riêng ra và mang tên mới là Accenture. Mất đi một mảng lợi nhuận cao (doanh thu hàng năm của chi nhánh này là 9,4 tỉ đô la), Andersen chịu một áp lực lớn về tăng trưởng doanh thu. Năm 2001, Andersen liên tiếp sa vào các cuộc khủng hoảng, phải chi hàng trăm triệu đô la dàn xếp các vụ bê bối.
- Enron là khách hàng lớn nhất của Andersen. Vào cuối những năm 1990, số tiền Enron thuê Anderson lên đến hơn 1 triệu đô la mỗi tuần. Trong năm 2000 Andersen thu từ Enron 25 triệu đô la phí kiểm toán và 27 triệu đô la phí tư vấn.
2.1.1.2. Tập đoàn American International (AIG)
AIG là một công ty bảo hiểm toàn cầu hàng đầu, thành lập năm 1919, hiện cung cấp hàng loạt dịch vụ bảo hiểm tai nạn cho người và tài sản, bảo hiểm nhân thọ, bảo hiểm thế chấp, các sản phẩm hưu trí và các dịch vụ tài chính khác cho hơn 130 quốc gia trên thế giới, giúp các doanh nghiệp và cá nhân bảo vệ tài sản, quản trị rủi ro và sự đảm bảo hưu trí. Cổ phiếu của AIG niêm yết trên NYSE và Tokyo Stock Exchange.
Theo các báo cáo thường niên, UBKT của AIG trung bình tổ chức 10 - 16 cuộc họp mỗi năm, trợ giúp HĐQT trong việc giám sát các báo cáo tài chính và tính tuân thủ các quy định liên quan, việc đáp ứng các chứng chỉ, trình độ chuyên môn và chất lượng công việc của kiểm toán viên độc lập và hiệu quả của bộ phận KTNB của AIG. UBKT chịu trách nhiệm trực tiếp việc bổ nhiệm, tái bổ nhiệm, thương lượng phí và giám sát công việc của kiểm toán viên độc lập của AIG. Liên quan giám sát bộ phận KTNB, UBKT cũng tham gia xem xét lại hiệu quả hoạt động và xác định mức thù lao của trưởng bộ phận KTNB.
UBKT bao gồm 4 thành viên trong độ tuổi từ 55 đến 71, trong đó, chủ tịch là người có kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán, tài chính, quản trị rủi ro và tái cơ cấu, có bằng kế toán viên công chứng. Các thành viên khác có kinh nghiệm trong các lĩnh vực bất động sản, tài chính, kế toán, bảo hiểm… Hầu hết các
thành viên đều kiêm nhiệm từ 2 đến 8 chức danh giám đốc không điều hành tại 1 đến 4 tổ chức khác.
2.1.1.3. Công ty Accenture
Accenture là một công ty chuyên cung cấp dịch vụ công nghệ, tư vấn quản trị toàn cầu và dịch vụ “outsourcing” với khoảng 261.000 người phục vụ các khách hàng trên hơn 120 quốc gia. Cùng với kinh nghiệm và khả năng trên nhiều lĩnh vực công nghiệp và chức năng kinh doanh và các nghiên cứu rộng khắp về các công ty thành công nhất trên thế giới, Accenture cộng tác với khách hàng để giúp họ trở thành những tập đoàn, doanh nghiệp hoạt động hiệu quả cao.
Theo các báo cáo thường niên, UBKT của Accenture có trách nhiệm giám sát chất lượng và độ chân thật của các thực tiễn báo cáo và kế toán, vấn đề kiểm soát và các báo cáo tài chính của công ty; tính tuân thủ quy định pháp luật; chứng chỉ, trình độ chuyên môn và sự độc lập của kiểm toán viên và hiệu quả hoạt động của bộ phận KTNB và kiểm toán viên độc lập. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
UBKT bao gồm 4 thành viên, trong đó chủ tịch là người có kiến thức, kinh nghiệm trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán, là kế toán viên công chứng và thành viên của AICPA. Các thành viên khác có kinh nghiệm trong các lĩnh vực kế toán, tài chính, quản trị, bảo hiểm, năng lượng, khách sạn, viễn thông, siêu thị bán lẻ, sản xuất sản phẩm tái chế tiện nghi… Hầu hết các thành viên đều kiêm nhiệm chức danh giám đốc không điều hành tại 2 tổ chức khác.
2.1.1.4. Nhận xét
Các công ty tại Mỹ, đặc biệt là các công ty niêm yết đều thành lập UBKT trực thuộc HĐQT, chịu trách nhiệm trước HĐQT về các vấn đề kiểm soát, kiểm toán của công ty theo Đạo luật SOX thông qua các yêu cầu của NYSE, SEC.
Xét về tính độc lập và trình độ chuyên môn, các thành viên UBKT thỏa mãn tính độc lập theo Đạo luật SOX cũng như các yêu cầu liên quan của NYSE và SEC về kiến thức và kinh nghiệm liên quan, các báo cáo thường niên trình bày rất chi tiết về bằng cấp và khả năng của các thành viên, cùng với các vai trò mà họ đang kiêm nhiệm ở các công ty khác, giúp cổ đông có thể đánh giá trình độ cũng như xem xét khả năng đảm nhiệm vai trò của họ tại công ty là có đáp ứng yêu cầu của cổ đông hay không.