3.1.3.1. Tác dụng
3.1.3.1.1. Bước đầu tiếp cận và áp dụng các quy định và thông lệ tốt trên thế giới
Trong những năm trở lại đây, ảnh hưởng của khủng hoảng kinh tế thế giới sau hàng loạt bê bối kinh tế tại cả những quốc gia với nền kinh tế lớn, Việt Nam cũng đã bắt đầu nhận thức rủi ro luôn tiềm tàng xung quanh mỗi doanh nghiệp và để khắc phục hay hạn chế những điều này, doanh nghiệp Việt Nam đã bắt đầu tiếp cận quy định, thông lệ tốt trên thế giới, cụ thể là sự có mặt hoạt động kiểm toán độc lập trong ngày càng nhiều doanh nghiệp dẫu cho khuôn khổ pháp lý chưa thật sự hoàn thiện, chủ yếu vẫn vận dụng những quy định của IIA. Hơn thế nữa là sự ra đời và hoàn thiện dần của BKS hay UBKT nhằm tăng cường sức mạnh cho QTCT.
3.1.3.1.2. Động lực phát triển khuôn khổ pháp luật cho các nhà làm luật
Việc tiếp cận thông lệ thế giới một cách ngẫu hứng, cảm tính của doanh nghiệp đặt ra cho các nhà làm luật mục tiêu, thách thức cần nghiên cứu tình hình kinh tế quốc gia, vận dụng thông lệ quốc tế để ban hành những quy định cần thiết, đưa các hoạt động vào khuôn khổ phù hợp, giúp các doanh nghiệp có hướng dẫn chung để vận dụng nhất quán, nền kinh tế mới có thể phát triển đồng đều. Thực vậy, đến thời điểm hiện nay, khuôn khổ pháp lý về QTCT, đặc biệt đối với các công ty niêm yết, ngân hàng đã khá hoàn thiện.
3.1.3.1.3. Củng cố niềm tin nơi cổ đông, thu hút nhà đầu tư
Những nhận thức về QTCT chỉ ở giai đoạn sơ khai, chưa thực sự hiệu quả trong thực tiễn tại Việt Nam, tuy nhiên, đã phần nào cung cấp tín hiệu tốt cho các cổ đông, các nhà đầu tư về tương lai hoàn thiện dần QTCT, nâng cao tính minh bạch của thông tin tài chính và quyền lợi cổ đông được đảm bảo.
3.1.3.1.4. Nâng cao nhận thức của các doanh nghiệp, ban quản lý, nhân viên
Cùng với những tiếp cận ban đầu và sự hoàn thiện dần của luật định, các doanh nghiệp, ban quản lý, nhân viên cũng dần nâng cao nhận thức bản than về QTCT, về UBKT, KTNB…, ý thức về trách nhiệm của bản thân giúp các thông lệ mới mẻ này quen thuộc dần và phát huy hiệu quả.
3.1.3.2. Hạn chế
Tuy nhiên, do chỉ mới tiếp cận nên hoạt động của KTNB, của UBKT còn rất nhiều hạn chế. Theo kết quả Báo cáo Thẻ điểm QTCT 2012, dựa trên dữ liệu năm 2011 do IFC và Diễn đàn QTCT Toàn cầu phối hợp cùng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Việt Nam thực hiện tiết lộ một số thông tin hữu hiệu về thực tiễn QTCT hay BKS/UBKT tại VN hiện nay.
E.12 HĐQT và BKS có tiến hành tự đánh giá/ tự kiểm điểm hàng năm hay không?
Theo thông lệ tốt về QTCT, cũng như trong bối cảnh luật lệ, quy định thường xuyên thay đổi, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh như hiện nay, và những yêu cầu ngày càng cao về QTCT, các thành viên HĐQT/BKS phải bảo đảm luôn theo sát tình hình. Ở nhiều nước, điều này đòi hỏi HĐQT/BKS phải đánh giá kết quả hoạt động hàng năm, báo cáo cho cổ đông về hoạt động đánh giá đó, cũng như các kết quả đánh giá sẽ được sử dụng ra sao trong các chương trình bồi dưỡng hay đào tạo HĐQT/BKS. Ở các công ty Việt Nam, chưa có nhiều bằng chứng cho thấy đã có hoạt động đánh giá HĐQT/BKS. 99% các công ty không công khai thông tin về hoạt động này (E.12).
3.1.3.2.2. BKS chưa công bố tốt số lần họp và sự tham gia của các thành viên
E.15 BKS có thường xuyên họp mặt trong năm qua không?
BKS chỉ quy định họp tối thiểu 2 lần một năm, nhưng cũng chỉ một số ít các công ty cho biết tình hình tham dự của từng thành viên tại các phiên họp (E.15). HĐQT và BKS không nên hạn chế số buổi họp cần tổ chức. Trách nhiệm của 2 cơ quan này là
phải họp để lãnh đạo, định hướng doanh nghiệp, thậm chí trong thời kỳ khủng hoảng thì càng cần họp thường xuyên hơn.
3.1.3.2.3. Hạn chế trong thành lập UBKT và tính độc lập của các thành viên UBKT/BKS
E.18 HĐQT có thành lập các Tiểu ban trực thuộc Hội đồng (Tiểu ban Kiểm toán, Tiểu ban Lương thưởng và Tiểu ban Nhân sự) hoặc chỉ định các thành viên HĐQT phụ trách các lĩnh vực này hay không?
Ở Việt Nam chưa có quy định bắt buộc phải thành lập các tiểu ban của HĐQT. Tuy nhiên, Quy chế QTCT hiện hành khuyến khích HĐQT thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của HĐQT. Hơn nữa, theo các thông lệ tốt, các tiểu ban của HĐQT cũng phải có điều lệ, quy chế hoạt động trong đó nêu rõ nhiệm vụ, trách nhiệm báo cáo cho HĐQT của các tiểu ban. Chỉ có 16% các công ty đã có các tiểu ban trực thuộc HĐQT, phổ biến là Tiểu ban Kiểm toán. Thêm vào đó, kết quả điều tra sơ bộ tại 16 công ty bảo hiểm nhân thọ và phi nhân thọ đang hoạt động tại Việt Nam, được tiến hành bởi Ernst & Young Việt Nam mới đây cho thấy chỉ có 31% công ty có UBKT và 19% công ty có BKS (kiểm soát viên), với vai trò và trách nhiệm bao gồm giám sát KTNB nói riêng và khung KSNB nói chung. Tuy nhiên, không có nhiều bằng chứng cho thấy các công ty đã có điều lệ tiểu ban hay duy trì báo cáo của tiểu ban cho HĐQT (E.18).
Theo thông lệ tốt quốc tế, tất cả các thành viên của những tiểu ban này phải là thành viên HĐQT độc lập. Ở một số công ty, tính độc lập của UBKT và KTNB không được xem xét đầy đủ, khiến cho UBKT và KTNB vẫn báo cáo lên Ban điều hành. Điều này cản trở tính hiệu quả của vai trò và hoạt động trong việc cung cấp sự đảm
bảo khách quan, trung thực của việc thực hiện KSNB của công ty. Hầu hết các BKS không làm hoặc làm không đầy đủ hai việc quan trọng là giám sát HĐQT, ban điều hành và rà soát sự đồng bộ trong cơ chế, chính sách. Họ mới chỉ dừng lại ở việc soát xét các báo cáo kiểm toán, báo cáo tài chính. Hiện tại, trong các doanh nghiệp vai trò của BKS lại khá mờ nhạt. Hầu hết thành viên của BKS đều là nhân viên của công ty, làm việc theo chế độ kiêm nhiệm do vậy tính độc lập trong kiểm tra là rất hạn chế. Trên thực tế hiện nay, hầu hết BKS đều hoạt động rất hình thức, phụ thuộc vào HĐQT và ban điều hành. Với các đặc điểm nêu trên, BKS khó có thể hoàn thành được chức năng, nhiệm vụ như luật định và trở nên hình thức, thường chỉ là người “đóng dấu” cho ban lãnh đạo khi cần thiết. Vì vậy, thực trạng về BKS ở nước ta có lẽ chỉ tồn tại dưới hình thức “người giám sát bị kiểm duyệt”, chứ chưa phải là một thể chế giám sát nội bộ độc lập, chuyên môn và chuyên nghiệp để cân bằng hoạt động của doanh nghiệp, phục vụ lợi ích tối đa của doanh nghiệp.
3.1.3.2.4. Tài liệu, đánh giá hàng năm, báo cáo hoạt động của KTNB kém
E.23 Có bằng chứng về việc không tuân thủ của công ty trong năm vừa qua? E.24 Các tài liệu của công ty có đề cập đến cơ cấu kiểm soát nội bộ, chính sách và thực tiễn thực hiện không?
E.25 KTNB có đánh giá độc lập về quy trình kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro cho công ty hàng năm không?
E.26 Công ty có báo cáo về các hoạt động của KTNB trong Báo cáo Thường niên và/ hoặc báo cáo của BKS không?
Luật Việt Nam quy định cụ thể về việc thành lập BKS với vai trò chính là kiểm soát tài chính và các hoạt động kinh doanh của công ty, cũng như giám sát tuân thủ các quy định liên quan. Ở 78% các công ty được khảo sát, đánh giá đã phát hiện thấy dấu
hiện vi phạm (E.23). Ví dụ như HĐQT không công khai các giao dịch cổ phiếu công ty của mình hay vai trò của mình trong các giao dịch của công ty. Số liệu cho thấy các báo cáo theo quy định thường được được nộp muộn, cũng như HĐQT, BKS bị UBCKNN chất vấn về báo cáo tài chính, vi phạm về công khai thông tin của các công ty. Thực trạng này cho thấy cần tăng cường hoạt động giám sát, tuân thủ ở phần lớn các công ty.
Cơ chế kiểm soát nội bộ hiệu quả sẽ góp phần tăng cường tuân thủ chính sách, quy trình, và thông lệ của công ty cũng như báo cáo kết quả cho HĐQT và BKS. 100% các công ty được khảo sát chưa cung cấp đầy đủ hay cung cấp thông tin chất lượng kém về cơ chế và bộ máy kiểm soát nội bộ của công ty (E.24). Cần nâng cao nhận thức về kiểm soát nội bộ, KTNB và vai trò của những hoạt động này với sự thành công của công ty. Thậm chí, các công ty có những văn bản miêu tả chức năng và trách nhiệm của phòng quản trị rủi ro, phòng KSNB, phòng KTNB, nhưng nhiều văn bản này không thực sự rõ ràng hoặc không được thông tin đến các cổ đông, dẫn đến việc thiếu tính rõ ràng và minh bạch trong vai trò, và trách nhiệm của từng phòng. Không khó hiểu khi trong một số trường hợp, các phòng, ban không hoạt động.
Theo thông lệ tốt, bộ phận KTNB có trách nhiệm thường xuyên đánh giá tình hình tài chính của công ty. Chức năng kiểm soát nội bộ được thiết lập để bảo đảm hợp lý việc thực hiện các mục tiêu của công ty về hiệu lực, hiệu quả hoạt động, độ tin cậy trong báo cáo tài chính, tuân thủ pháp luật liên quan. Bộ phận KTNB cần có sự phối hợp với kiểm toán độc lập. Tuy nhiên, qua đánh giá, không nhiều công ty thành lập bộ phận KTNB, và có hoạt động KTNB để kiểm tra, đánh giá chất lượng kiểm soát nội bộ một cách hiệu quả như yêu cầu, và bộ phận KTNB có báo cáo thường xuyên về hoạt động của mình (E.25, E.26). Ngành ngân hàng có chất lượng giám sát kiểm toán, kiểm soát nội bộ tốt hơn những lĩnh vực khác vì quy định trong ngành ngân hàng chặt chẽ hơn.
Về lý thuyết, ở Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp, BKS phải có vai trò giám sát tối cao để bảo đảm thiết lập những biện pháp kiểm soát hiệu quả trong công ty. Nếu chưa đủ, như trường hợp Việt Nam, thì theo thông lệ tốt, HĐQT cần thành lập Tiểu ban Kiểm toán để thực hiện vai trò giám sát này. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Ở Việt Nam, BKS có vai trò kiểm soát hoạt động sản xuất, kinh doanh và hoạt động tài chính của công ty. Ban này giám sát công việc của HĐQT và Ban Giám đốc, cũng như mức độ chấp hành luật pháp, quy định, và có trách nhiệm kiểm tra, đánh giá các báo cáo tài chính. Điều lệ mẫu cũng quy định bắt buộc BKS phải quản lý mối quan hệ với kiểm toán độc lập. Trên thế giới, tất cả những nhiệm vụ này trong các cơ chế QTCT khác đều thuộc về Tiểu ban Kiểm toán của HĐQT. Nhìn chung, BKS cần được bầu chọn từ những người có uy tín cao cũng như có trình độ, kinh nghiệm về tài chính. 3.1.3.2.5. Chức năng giám sát kiểm toán độc lập không hiệu quả,
vấn đề trong báo cáo BKS
E.27 Có bằng chứng về sự giám sát của BKS với kiểm toán độc lập hay không? E.30 Báo cáo của BKS có bao gồm nội dung liên quan đến hoạt động của BKS, các vấn đề được thảo luận cũng như các quyết định được đưa ra hay không?
E.31 Báo cáo của BKS có bao gồm việc đánh giá sự phối hợp giữa BKS, HĐQT, BGĐ và các cổ đông không?
Trên thực tế, vai trò của BKS trong xét chọn, phối hợp, giám sát kiểm toán độc lập chưa thể hiện rõ trong 98% các doanh nghiệp (E.27). Một số công ty cho biết việc xét chọn kiểm toán độc lập là việc của BKS nhưng không cung cấp thông tin thêm về tình hình phối hợp của BKS với kiểm toán độc lập.
Nhiều BKS của các công ty vẫn chưa báo cáo đầy đủ về kết quả hoạt động của HĐQT và BGĐ. Đồng thời, BKS chưa báo cáo đầy đủ về các cuộc họp của ban, những vấn đề được thảo luận, các quyết định được đưa ra, cũng như tình hình tham dự của từng thành viên BKS trong các buổi họp (E.30). BKS cũng chưa bảo đảm tốt yêu cầu báo cáo về sự phối hợp giữa BKS, HĐQT và BGĐ trong công tác giám sát (E.31). Nếu BKS không hoạt động hiệu quả thì HĐQT nên thành lập tiểu ban Kiểm toán để đảm nhiệm những hoạt động này. Cần nâng cao chất lượng báo cáo của BKS.
3.1.3.2.6. Tính độc lập của kiểm toán độc lập chưa được xem xét đúng mức
D.24 ĐHĐCĐ và/ hoặc tài liệu công ty có đề cập đến “tính độc lập” của công ty kiểm toán không?
D.26 Công ty có chính sách xem xét việc công ty kiểm toán thực hiện thêm các dịch vụ phi kiểm toán cho mình không?
3.1.3.2.7. Chưa có hệ thống cảnh báo sớm
Điều đáng nói trong kết quả điều tra của Ernst & Young Việt Nam về các công ty bảo hiểm là không công ty nào có hệ thống cảnh báo sớm để nhận diện thông tin cảnh báo các rủi ro mới có thể ảnh hưởng lớn đến công ty, hoặc theo dõi các thay đổi rủi ro và báo cáo kịp thời các thất bại kiểm soát. Các công ty cũng không có danh mục rủi ro, trong đó liệt kê tất cả rủi ro ở tầm DN, rủi ro ở quy trình để đảm bảo không có rủi ro nào bị bỏ sót trong quá trình đánh giá. Tương tự, ngoài các thay đổi trong các chuẩn mực và quy định kế toán mà phòng tài chính - kế toán có trách nhiệm phải xác định và áp dụng, không nhiều công ty bảo hiểm có sẵn cơ chế kiểm soát như ủy ban quản lý tài sản/công nợ để dự báo, xác định và phản ứng với các thay đổi có ảnh hưởng đáng kể và rộng khắp đối với hoạt động của DN.
3.1.3.2.8. Nhận thức
Ông Juan Carlos Fernandez Zara, Chuyên gia cao cấp về QTCT khu vực Đông Á - Thái Bình Dương của IFC, thành viên Nhóm Ngân hàng Thế giới, nhận xét, nhiều DN Việt Nam coi QTCT là điều xa vời chưa cần thiết.
“Thách thức lớn nhất là các công ty ở Việt Nam vẫn chưa thực sự nhận thức hết sự quan trọng của QTCT. Phần lớn các công ty niêm yết trên thị trường chỉ cố gắng tuân thủ luật lệ được ban hành mà họ gần như không tin tưởng vào QTCT và thực hiện các bước để nâng cao hiệu quả hệ thống QTCT. Doanh nghiệp có tư tưởng là chỉ tập
trung làm sao để sống sót trong thời điểm khó khăn này và coi QTCT vẫn còn là điều gì đó xa vời chưa thực sự cần thiết. Chính tâm lý này khiến hành vi của nhiều công ty không thay đổi. TTCK hiện nay suy giảm một phần cũng là hậu quả của những hành vi trên.
3.1.3.2.9. Về khuôn khổ pháp lý QTCT
Trên cơ sở những văn bản pháp luật đã được ban hành như Luật Doanh nghiệp (2005); Luật Chứng khoán (2006) có thể rút ra nhận định: khuôn khổ pháp lý về QTCT ở Việt Nam đã khá đầy đủ và từng bước tiếp cận các chuẩn mực QTCT của thế giới. Tuy nhiên nhiều quy định trong Luật còn khá chung và cho đến nay vẫn chưa có các Nghị định hướng dẫn, do vậy các doanh nghiệp thiếu cơ sở để thực hiện. Hơn thế, do các thành viên của doanh nghiệp ít tìm hiểu về pháp luật nói chung cũng như các vấn đề liên quan đến QTCT nói riêng nên nhiều nội dung Luật quy định khá rõ ràng, tuy nhiên doanh nghiệp ít sử dụng.
3.2. Sự cần thiết phải hình thành ủy ban kiểm toán trong các công ty ở Việt Nam 3.2.1. Khách quan 3.2.1. Khách quan
3.2.1.1. Sự phát triển của KTNB
Trong khi các quy định của Hoa Kỳ yêu cầu công ty niêm yết phải thiết lập bộ