tế
Mạng lưới QTCT quốc tế (ICGN) đã đưa ra các nguyên tắc QTCT như sau: - Công khai và minh bạch;
- Vai trò của kiểm toán độc lập;
- Đảm bảo quyền lợi, trách nhiệm và các biện pháp khắc phục hậu quả gây ra đối với cổ đông;
- Trách nhiệm của HĐQT;
- Quy định rõ ràng chính sách lương thưởng của HĐQT; - Đảm bảo nền tảng cho một khuôn khổ QTCT hữu hiệu; - Quy định về nhận thức xã hội;
- Vai trò của các bên liên quan trong QTCT; và - Thiết lập chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp. 1.2. Ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty
1.2.1. Định nghĩa ủy ban kiểm toán
Theo IIA, “UBKT là một bộ phận quản trị thực hiện vai trò giám sát chức năng kiểm soát và kiểm toán của tổ chức” (IIA Practice Advisory 2060-2 of 2004).
Tại Nigeria, UBKT được định nghĩa là “một tiểu ban của các Giám đốc và các cổ đông công ty, có trách nhiệm rà soát báo cáo tài chính hàng năm trước khi nộp cho HĐQT”.
Những định nghĩa trên nhấn mạnh vào khu vực tư nhân. Một định nghĩa tương tự được các kiểm toán viên nhà nước phát triển thể hiện trong các chuẩn mực kiểm soát nội bộ của INTOSAI: “UBKT là một tiểu ban trong HĐQT có vai trò tập trung tiêu biểu vào các khía cạnh của báo cáo tài chính và các quy trình quản lý rủi ro kinh doanh và rủi ro tài chính của công ty và tuân thủ các quy định pháp lý, đạo đức áp dụng. UBKT còn hỗ trợ HĐQT trong việc giám sát: (a) tính chân thật của các báo cáo tài chính; (b) tính tuân thủ các quy định pháp lý liên quan; (c) bằng cấp và sự độc lập của kiểm toán viên độc lập; (d) kết quả thực hiện chức năng KTNB và của kiểm toán viên độc lập và (e) chế độ lương, thưởng, phụ trợ cấp của các giám đốc cấp cao (trong trường hợp công ty không có Ủy ban lương thưởng)”. (Chuẩn mực INTOSAI GOV
#9100, “Các chuẩn mực kiểm soát nội bộ cho khu vực công ty đại chúng”, phụ lục 2, ngày 1 tháng 4 năm 2011).
1.2.2. Lịch sử ra đời và phát triển của ủy ban kiểm toán
Khái niệm về UBKT bước đầu được chú ý từ những năm cuối thập niên 30 sau khi xảy ra tình huống McKesson và Robbins. Cụ thể, năm 1939, NYSE lần đầu đưa ra nguyên tắc về UBKT khi đưa ra quan điểm “mong muốn việc lựa chọn kiểm toán viên độc lập được thực hiện bởi một ủy ban đặc biệt bao gồm các giám đốc không phải torng bộ phận quản lý”. Sau đó, năm 1940, SEC đã bước đầu ghi nhận UBKT có thể đảm trách vai trò quan trọng và cực kỳ cần thiết trong việc đảm bảo các báo cáo tài chính của những công ty đại chúng là chính xác. SEC cũng chỉ ra để đảm bảo sự độc lập của kiểm toán viên độc lập, một ủy ban cần được lựa chọn từ những thành viên không thuộc bộ phận quản lý để đề cử kiểm toán viên độc lập và thỏa thuận chi tiết cho cuộc kiểm toán.
Đến năm 1972, SEC lần đầu đề nghị các công ty đại chúng thành lập UBKT bao gồm các giám đốc không điều hành. Trong những năm 70, NYSE cũng yêu cầu HĐQT của các công ty niêm yết thành lập UBKT. Ngày 6 tháng 1 năm 1977, NYSE thông qua yêu cầu đối với công ty niêm yết là UBKT phải bao gồm toàn bộ các giám đốc độc lập. Hơn nữa, NYSE còn đặc biệt nêu rõ việc thành lập UBKT với những thành viên độc lập với ban giám đốc như trên được xem như điều kiện để các công ty đại chúng được niêm yết cũng như được tiếp tục niêm yết trên sở giao dịch và phải được thực hiện chậm nhất vào ngày 30 tháng 6 năm 1978. Như vậy, kể từ thời điểm trên, tất cả công ty niêm yết trên NYSE đều có UBKT để thực thi vai trò thiết yếu của mình trong QTCT.
Những năm 80, NASD và AMEX cũng đã đề ra những yêu cầu tương tự.
Năm 1988, AICPA phát hành SAS 61 “Trao đổi với UBKT” nhằm chú tâm vào vấn đề trao đổi giữa kiểm toán viên độc lập, UBKT và Ban giám đốc của các công ty báo cáo cho SEC.
Năm 1999, NYSE, NASD, AMEX, SEC và AICPA chốt lại những thay đổi luật trọng yếu dựa trên Báo cáo và đề xuất của Ủy ban Blue Ribbon về việc cải thiện sự hiệu quả của UBKT. Báo cáo đã ghi nhận UBKT giữ vai trò cực kỳ thiết yếu trong việc đảm bảo cho các báo cáo tài chính đạt chất lượng cao. Rất nhanh sau khi báo cáo
được ban hành, SEC cùng các sở giao dịch chứng khoán ban hành luật và các quy định về các yêu cầu nhất định và trách nhiệm của thành viên UBKT.
Trải qua quá trình phát triển, các quy định về kết cấu, đặc tính của UBKT dần hoàn thiện bởi các tổ chức. Tuy nhiên, chỉ riêng SEC mới quy định các nhiệm vụ cụ thể mà UBKT cần phải thực hiện trong QTCT.
Đến năm 2002, có thể xem là một cột mốc quan trọng trong lịch sử QTCT nói chung cũng như UBKT nói riêng khi mà Đạo luật SOX đã được thông qua sau hàng loạt vụ bê bối trong các công ty, bao gồm nhiều yêu cầu thuyết minh về các chuyên gia tài chính cũng như những cảnh báo của UBKT khi trình bày báo cáo thường niên. Những quy định về UBKT theo đạo luật này được tiếp cận trên phương pháp những quy luật, bắt buộc các công ty khi hoạt động trong môi trường áp dụng đạo luật này cần tuân thủ nghiêm ngặt tuyệt đối. Trường hợp không tuân thủ, công ty sẽ phải đối mặt với các khoản phạt hoặc án tù tùy mức độ nặng nhẹ.
1.2.3. Vai trò và tác động của ủy ban kiểm toán đến hoạt động quản trị của công ty ty
Có thể nói, UBKT giữ vai trò then chốt trong hoạt động quản trị của công ty, do đó, tác động trực tiếp đến sự thành bại của hoạt động QTCT. Cụ thể vai trò và nhiệm vụ cụ thể của UBKT sau đây được tập hợp, tổng kết từ các bài nghiên cứu hay thông lệ QTCT như “CPA Journal AC Responsibilities (Nysscpa.org, sửa đổi ngày 22 tháng 10 năm 2011)”, “Paper P1 (Governance, Risk & Ethics, ACCA Qualification Examinations Book, 2012)”, “UK Corporate Governance Code 2010”, Đạo luật SOX.
1.2.3.1. Thông qua bản điều lệ hoạt động
NYSE, NASD và AMEX yêu cầu công ty thông qua bản điều lệ và gửi cho SEC mỗi 3 năm 1 lần. Bản điều lệ chỉ nên bao gồm những nhiệm vụ cơ bản của UBKT được yêu cầu theo luật hiện hành cùng với những nhiệm vụ bổ sung khác được thực thi tại công ty để tránh trường hợp bị kiện tụng vì những nhiệm vụ được nêu trong điều lệ mà không được thực thi. Bản điều lệ được khuyến khích xem xét lại cùng luật sư, cố vấn để điều chỉnh nếu cần thiết.
1.2.3.2. Giám sát quy trình thuyết minh và trình bày báo cáo tài chính, việc lựa chọn nguyên tắc và chính sách kế toán việc lựa chọn nguyên tắc và chính sách kế toán
Nhiệm vụ cụ thể là xem xét lại các báo cáo tài chính hàng quý và hàng năm. Hơn nữa, các thành viên của ủy ban cần trao đổi với ban giám đốc về các xét đoán, ước tính kế toán trọng yếu, phức tạp, việc áp dụng các nguyên tắc kế toán hay quy định mới. UBKT thường xuyên làm việc với các nhân sự tài chính cấp cao như giám đốc tài chính và kiểm soát viên nên có trách nhiệm trong việc đánh giá biểu hiện công việc của những người này. Trong trường hợp xảy ra các vấn đề nghiêm trọng liên quan đến thực tiễn kế toán hay những cá nhân cụ thể, UBKT có thể phải trực tiếp thực hiện cuộc điều tra đặc biệt và có thể sử dụng tư vấn từ bên ngoài nếu cần thiết. UBKT cũng cần yêu cầu kiểm toán viên độc lập hỗ trợ trong quá trình thực thi trách nhiệm này thông qua việc trao đổi về quan điểm của họ liên quan sự lựa chọn các nguyên tắc kế toán của ban giám đốc, những điều chỉnh phát sinh trong cuộc kiểm toán, bất kỳ sự không đồng tình hay khó khăn nào trong quá trình làm việc với ban giám đốc và bất kỳ gian lận hay hành vi trái pháp luật nào được phát hiện. Sau khi xem xét các báo cáo tài chính, UBKT đề nghị HĐQT thông qua các báo cáo tài chính trước khi công bố và lưu
trữ. Từ những trao đổi với ban giám đốc và kiểm toán viên độc lập, nhiều trường hợp UBKT cũng tìm được những tư vấn phù hợp cho quy trình vận dụng hay thiết kế thủ tục của mình trong việc xem xét lại các báo cáo tài chính hàng quý của công ty trước khi công bố.
1.2.3.3. Giám sát việc lựa chọn, hiệu quả làm việc và tính độc lập của kiểm toán viên độc lập
Tính độc lập của kiểm toán viên độc lập nghĩa là không có mâu thuẫn lợi ích nào tồn tại có thể tác động đến ý kiến kiểm toán về các báo cáo tài chính của công ty được phát hành bởi kiểm toán viên độc lập. Nhiệm vụ cụ thể bao gồm:
- Phê duyệt lựa chọn kiểm toán viên độc lập, đề xuất kiểm toán viên độc lập với HĐQT: xem xét những bằng cấp, chứng chỉ; chất lượng dịch vụ cung cấp; tính độc lập; và danh tiếng của kiểm toán viên; (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
- Đánh giá chất lượng kiểm toán: xem xét lại kiểm toán viên có đáp ứng kế hoạch kiểm toán như đã thỏa thuận ban đầu hay không, trường hợp có bất kỳ thay đổi gì thì tìm hiểu nguyên nhân, bao gồm cả những thay đổi liên quan rủi ro kiểm toán phát hiện và cách họ đã thực hiện để xử lý những rủi ro đó; sự thẳng thắn, khả năng quan sát của kiểm toán viên đối với những xét đoán về các vấn đề kế toán, kiểm toán được phát hiện và phản hồi của họ trước những thắc mắc của UBKT cũng như những nhận xét của họ nhằm cải thiện hệ thống kiểm soát nội bộ của công ty; thu thập ý kiến nhận xét về kiểm toán viên từ những người thường xuyên làm việc với họ trong quá trình kiểm toán như giám đốc tài chính, trưởng bộ phận kiểm soát nột bộ; và xem xét và giám sát nội dung của thư quản lý mà kiểm toán viên cung cấp để đánh giá xem họ có hiểu biết tốt về công ty mà họ kiểm toán hay không cũng như việc có đưa ra những đề xuất phù hợp, cần thiết, có ích cho hoạt động công ty hay không. Từ đó, UBKT đưa ra quyết định tiếp tục đề cử hay thay đổi kiểm toán viên độc lập. Việc thay đổi kiểm toán viên độc lập nếu có cũng yêu cầu được phê duyệt bởi UBKT;
- Xem xét thời kỳ cần thiết luân chuyển trưởng nhóm kiểm toán hay kiểm toán viên để đảm bảo tính độc lập cho dịch vụ kiểm toán: xem xét đưa ra chính sách về thời kỳ nhất định cần thiết thay đổi xoay vòng trưởng nhóm kiểm toán cũng như kiểm toán viên nhằm hạn chế những khả năng dẫn đến mất tính đốc lập của
kiểm toán viên khi mà một trưởng nhóm hoặc kiểm toán viên làm việc quá lâu với công ty;
- Xem xét lại phạm vi và kết quả kiểm toán, cố gắng đảm bảo tính khách quan của các kiểm toán viên được duy trì: Smith report nêu rằng UBKT nên xem xét lại kết quả kiểm toán của kiểm toán viên độc lập thông qua trao đổi với kiểm toán viên độc lập về những vấn đề được phát hiện trong quá trình kiểm toán, chúng đã được giải quyết thế nào và còn những vấn đề gì chưa được giải quyết; xem xét lại và trao đổi với ban giám đốc và kiểm toán viên độc lập về những chính sách kế toán then chốt của công ty và chất lượng của những xét đoán hay ước tính kế toán được thực hiện bởi ban giám đốc; xem xét lại mức độ sai sót được phát hiện trong quá trình kiểm toán, thu thập giải trình từ ban giám đốc và thậm chí là từ kiểm toán viên độc lập cho nguyên nhân của bất kỳ sai sót nào được giữ lại không điều chỉnh;
- Xem xét lại điều khoản hợp đồng và phí kiểm toán: Smith report có nói rằng UBKT nên phê duyệt các điều khoản hợp đồng kiểm toán cũng như mức phí được trả cho kiểm toán viên liên quan dịch vụ mà họ cung cấp. Thỏa thuận về phí kiểm toán, cũng như bất kỳ thỏa thuận nào khác, là một vấn đề thương mại được đồng ý giữa các bên. Không có mức giới hạn hay biểu phí nhất định nào theo quy mô công ty. Việc đánh giá nên bao gồm: đội ngũ kiểm toán có kiến thức chuyên sâu và kinh nghiệm về lĩnh vực hoạt động của công ty hay không; phương pháp kiểm toán của họ có hướng đến những KTNB của công ty hay không; phương pháp kiểm toán của họ có đặt sự tin tưởng nhất định vào vai trò của bộ phận KTNB của công ty cũng như những phát hiện của họ hay không; và
- Xem xét lại điều kiện và phí các dịch vụ phi kiểm toán mà kiểm toán viên độc lập đồng thời cung cấp, đảm bảo tính độc lập được duy trì: nên phát triển một chính sách quy định về những dịch vụ phi kiểm toán được thực hiện đồng thời bởi kiểm toán viên độc lập. Một số loại dịch vụ phi kiểm toán mà kiểm toán viên đồng thời cung cấp có thể sẽ không nhất quán với tính độc lập được yêu cầu trong QTCT. Tuy nhiên, một số loại dịch vụ vẫn được xem là phù hợp. Do đó, UBKT cần cân nhắc mức độ và giám sát sự phù hợp cho những dịch vụ hiện tại hoặc tương lai. Khi thực hiện những xét đoán về tính độc lập, UBKT nên xem xét đến bản chất
và số tiền của tất cả các dịch vụ được cung cấp bởi kiểm toán viên độc lập. Theo PCAOB, có 8 dịch vụ phi kiểm toán mà kiểm toán viên không thể đồng thời cung cấp bao gồm: hạch toán kế toán; thiết kế và vận hành hệ thống thông tin tài chính; đánh giá giá trị hợp lý; thống kê bảo hiểm; KTNB; nhân sự hay các bộ phận quản lý; môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư, ngân hàng đầu tư; và các dịch vụ pháp lý và chuyên nghiệp khác không liên quan kiểm toán.
1.2.3.4. Hiểu, quen thuộc với và giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp doanh nghiệp
Kiểm soát nội bộ bao gồm các chính sách và thực tiễn được sử dụng để kiểm soát hoạt động, kế toán và sự tuân thủ các quy định của công ty. UBKT luôn đòi hỏi một hệ thống kiểm soát phù hợp được vận hành trong công ty nhưng họ không trực tiếp tham gia vào sự vận hành đó. Do đó, UBKT nên có những hiểu biết nhất định và quen thuộc với hệ thống kiểm soát này, đồng thời thường xuyên xem xét, trao đổi theo thời kỳ nhất định với kiểm toán viên nội bộ và kiểm toán viên độc lập để luôn có nhận thức rõ ràng, thích đáng về hiệu quả và hiệu suất của hệ thống này.
1.2.3.5. Giám sát bộ phận KTNB của doanh nghiệp
Nhiệm vụ cụ thể là xem xét lại các báo cáo tài chính được đưa lên bởi nhân viên KTNB. UBKT cần xem xét lại thường kỳ việc bổ nhiệm, tái bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm các thành viên KTNB, người đứng đầu bộ phận KTNB cũng như xem xét đánh giá tính hiệu quả trong hoạt động của bộ phận này. Ngoài ra, UBKT cần đảm bảo cho bộ phận KTNB có đủ nguồn lực cần thiết và khả năng truy cập thông tin phù hợp giúp họ có thể hoàn thành nhiệm vụ của mình, đồng thời, cần trang bị kiến thức cần thiêt, huấn luyện cho nhân viên KTNB nhằm đảm bảo họ thực hiện theo các chuẩn mực chuyên môn phù hợp. Liên quan việc xem xét, đánh giá công việc của bộ phận KTNB, UBKT nên:
- Đảm bảo kiểm toán viên nội bộ có liên kết trực tiếp với chủ tịch HĐQT và UBKT, chịu trách nhiệm giải trình trước UBKT;
- Xem xét đánh giá kế hoạch công việc KTNB hàng năm;