3.1.2.1. Cơ cấu tổ chức, cơ chế hoạt động
Ở Việt Nam hiện nay, mặc dù KTNB vẫn được đề cập như là một bộ phận của cơ chế quản lý tài chính cần được thiết lập trong một công ty hoặc một tổng công ty (thường được đề cập trong điều lệ công ty), vẫn chưa có các quy định hoặc thông lệ về việc xây dựng và triển khai chức năng này. Rất nhiều công ty ở Việt Nam hiện nay vẫn xem KTNB như một hoạt động hỗ trợ cho ban giám đốc theo như định nghĩa sơ khai
của IIA; coi KTNB là một chức năng kiểm tra, kiểm soát nội bộ về công tác tài chính kế toán hoặc chỉ là một bộ phận “mở rộng” của phòng/ban tài chính kế toán. Chỉ một số ít đơn vị có sử dụng KTNB trong kiểm tra việc tuân thủ các quy định kiểm soát liên quan đến một số hoạt động (ví dụ như bán hàng, quảng cáo, marketing...). Tuy nhiên, trong các trường hợp này, KTNB vẫn thường trực thuộc một bộ phận quản lý nhất định, không có được tính độc lập khách quan và cũng chưa được xem là một mắt xích của QTCT. Để có thể thấy được “lỗ hổng” hoặc “khoảng cách” giữa những kỳ vọng về KTNB trong QTCT với thực trạng của KTNB trong các công ty Việt Nam hiện nay, chúng ta có thể đi sâu về vai trò của KTNB trong việc (i) đưa ra đảm bảo và (ii) đưa ra các tư vấn cho DN.
(i) KTNB với vai trò đưa ra đảm bảo
Các tổ chức và công ty thường kỳ vọng KTNB sẽ cung cấp được các dịch vụ mang tính đảm bảo cho hệ thống nội bộ của mình. Trong nền kinh tế thị trường có mức độ cạnh tranh gay gắt như hiện nay, các công ty đều hướng tới nhiều mục tiêu cùng một lúc, bao trùm cả mảng quản trị, kinh tế, đạo đức kinh doanh, xã hội và môi trường... KTNB cần phải có đủ các kỹ năng và kinh nghiệm cần thiết để đưa ra được các đảm bảo cho công ty về việc công ty đã và đang vận hành một cách hiệu quả nhằm đạt được đồng thời các mục tiêu đã đề ra. Các đảm bảo do KTNB mang lại chủ yếu tập trung vào QTCT thông qua quản trị rủi ro, kiểm soát nội bộ các vấn đề về đạo đức kinh doanh, trách nhiệm xã hội (bao gồm cả vấn đề môi trường, vấn đề tuân thủ). Trong khi ban giám đốc và lãnh đạo công ty chịu trách nhiệm thiết lập và duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ thì hoạt động KTNB đưa ra đảm bảo cho ban giám đốc và UBKT (hoặc HĐQT) rằng, hệ thống kiểm soát nội bộ được vận hành một cách hiệu quả như được kỳ vọng. Để tránh xung đột về lợi ích và đảm bảo tính độc lập, KTNB thường chịu trách nhiệm trực tiếp trước HĐQT hoặc đại diện của HĐQT, như UBKT.
Thực trạng ở nhiều công ty Việt Nam hiện nay, do quy mô cũng như tính phụ thuộc của KTNB, công ty cùng với các nhà đầu tư chưa thể có được sự đảm bảo cần thiết về tính hiệu quả của toàn bộ hệ thống kiểm soát rủi ro và việc tuân thủ các quy định trong và ngoài đơn vị. Nếu đơn vị có bộ phận KTNB thì cũng chỉ có thể giúp một bộ phận quản lý cụ thể nào đó có được một sự tin tưởng nhất định về việc vận hành
của một số bước kiểm soát, chủ yếu là phê duyệt và tuân thủ về tài chính kế toán, ghi chép và hạch toán hoặc về việc sử dụng và quản lý một số tài sản nhất định.
(ii) KTNB với vai trò tư vấn
Dựa trên các công việc đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ cùng với các bước kiểm soát rủi ro, các bước tuân thủ, đánh giá phương châm cũng như văn hóa quản lý rủi ro của một DN, xem xét và báo cáo tính hiệu quả của việc thực hiện các chính sách quản lý, KTNB được kỳ vọng sẽ đưa ra các khuyến nghị để hoàn thiện các bộ phận có cơ hội phát triển hoặc có những khiếm khuyết cần khắc phục. Thêm vào đó, KTNB có thể cung cấp các dịch vụ tư vấn trợ giúp một cách riêng biệt cho tất cả các cấp trong một đơn vị, từ HĐQT đến các nhân viên và các cấp quản lý trong việc thực hiện trách nhiệm của mình một cách hiệu quả. Một số ví dụ cụ thể về vai trò tư vấn của KTNB như sau:
- Chức năng tư vấn cho HĐQT và UBKT cũng như tư vấn cho ban giám đốc: KTNB cần có kỹ năng và kiến thức cũng như kinh nghiệm cần thiết để có thể tư vấn cho các cấp này của công ty trong việc giám sát chung về báo cáo tài chính, kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, đạo đức công ty... KTNB cũng có thể tư vấn sâu hơn về việc quản lý tài sản, các yêu cầu tuân thủ... Tuy nhiên, để tránh xung đột về lợi ích và đảm bảo tính độc lập thì KTNB sẽ không được trao chức năng tư vấn. KTNB cũng sẽ không thay mặt ban giám đốc đưa ra các quyết định kinh doanh.
- Chức năng đào tạo: KTNB với kiến thức chuyên môn và kỹ năng của mình có thể tham gia công tác đào tạo cho các bộ phận và phòng, ban trong công ty về các mảng liên quan đến công nghệ thông tin trong quản lý, thủ tục kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro, báo cáo tài chính, các quy định tuân thủ... Thông qua các hỗ trợ đào tạo này, KTNB sẽ góp phần tăng cường năng lực của nhân sự trong một công ty và giúp các vị trí thực hiện chức năng của mình một cách hiệu quả hơn.
Việc tư vấn của KTNB trong nhiều công ty Việt Nam hiện nay (nếu có) thường chỉ dừng lại ở các khuyến nghị xuất phát từ kết quả của công tác kiểm tra, kiểm soát cụ thể. Rất hạn hữu chức năng tư vấn riêng biệt của KTNB (gồm cả đào tạo) được sử dụng một cách chính thức, KTNB chưa thể “bán” được các dịch vụ tư vấn của mình
trong nội bộ một công ty. Tính độc lập giữa vai trò tư vấn và kiểm toán cũng chưa được đặt thành vấn đề với chức năng KTNB.
Là công cụ giúp phát hiện và cải tiến những điểm yếu của hệ thống quản lý doanh nghiệp, rõ ràng KTNB đem lại cho doanh nghiệp rất nhiều lợi ích. Nhờ nó mà Ban giám đốc và HĐQT có thể kiểm soát hoạt động và quản lý rủi ro tốt hơn một khi quy mô và độ phức tạp của doanh nghiệp vượt quá tầm kiểm soát trực tiếp của một nhóm người. Có KTNB như thêm “tai, mắt” cho HĐQT và Ban giám đốc. Điều này làm tăng niềm tin của cổ đông vào chất lượng quản lý và kiểm soát nội bộ, tăng giá trị doanh nghiệp. Thực tiễn trên thế giới cho thấy, các công ty có KTNB thì thường khả năng gian lận thấp và hiệu quả sản xuất kinh doanh cao hơn. Tuy nhiên, để KTNB thật sự phát huy được những chức năng của mình, ngoài việc cần những quy định hoàn chỉnh hơn từ các cơ quan quản lý hay tổ chức nghề nghiệp, ngoài việc cần điều lệ riêng cho bộ phận này tại từng doanh nghiệp thì việc có một bộ phận độc lập để giám sát hoạt động KTNB là không thể thiếu được.
Theo thông lệ tốt trên thế giới, chức năng KTNB có thể được thành lập tại chính doanh nghiệp (nếu doanh nghiệp đảm bảo được nguồn lực) và cũng có thể được thuê từ một công ty kế toán, kiểm toán chuyên nghiệp. Tuy nhiên, dù là hình thức nào, KTNB cũng cần đảm bảo tính độc lập với các bộ phận quản lý. Do đó, đối tượng mà KTNB báo cáo không thể là ban giám đốc mà phải là đại diện cổ đông như HĐQT, BKS hoặc UBKT.
3.1.2.2. Kiểm soát
Theo ông Chaly Mah, Tổng giám đốc Deloitte khu vực châu Á - Thái Bình Dương “Tại Singapore, Hồng Kông, châu Âu hay Mỹ, một doanh nghiệp niêm yết bắt buộc phải có thành viên HĐQT độc lập, không phải cổ đông, không nằm trong ban điều hành. Trong HĐQT có một UBKT trực thuộc và bộ phận kiểm toán độc lập trong doanh nghiệp phải báo cáo trực tiếp tình hình hoạt động doanh nghiệp cho UBKT nói trên. Một điều cần lưu ý là thành viên độc lập HĐQT sẽ trực tiếp phụ trách UBKT. Vì thế, những báo cáo, những phát hiện chính của KTNB luôn được thông tin kịp thời cho UBKT. Với cơ chế này, đã tạo ra một kênh báo cáo rất độc lập, và phát huy được tác dụng của KTNB.”
Các nước đã tiến khá xa trong lĩnh vực QTCT, với hai mô hình cơ bản. Thứ nhất, mô hình một cấp của Mỹ, không có BKS, thay vào đó, các ủy viên HĐQT độc lập, không điều hành đóng vai trò giám sát, thông qua thành lập các ủy ban, trong đó có UBKT.
Thứ hai, mô hình hai cấp, chủ yếu ở châu Âu, Nhật Bản và Việt Nam, BKS giám sát hoạt động của HĐQT, ban điều hành và bộ máy bên dưới, đặc biệt liên quan đến cơ chế, chính sách, quy trình.
Nếu so sánh, không mô hình nào hiệu quả hơn mô hình nào, bởi khủng hoảng vẫn xảy ra tại Mỹ với mô hình một cấp và tại Nhật Bản với mô hình hai cấp, cho nên, vấn đề không nằm ở mô hình mà quan trọng là chất lượng QTCT.
Việt Nam có cả hai mô hình trên, tuy nhiên, mô hình một cấp thường xuất hiện ở các công ty đa quốc gia hoặc các công ty có yếu tố nước ngoài trong khi mô hình hai cấp thì phổ biến hơn đối với các công ty, tập đoàn trong nước và chủ yếu là các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Dù là mô hình một cấp hay hai cấp thì UBKT/BKS đều có nhiệm vụ chung là bảo vệ lợi ích cổ đông thông qua các hoạt động giám sát, kiểm tra, đảm bảo thông tin tài chính là trung thực, khách quan, đầy đủ trước khi công bố trước cổ đông. Do đó, việc giám sát chức năng KTNB tại công ty chính là một trong những nhiệm vụ quan trọng của UBKT/BKS.
3.1.2.2.1. Mô hình hai cấp có sự tồn tại của UBKT 3.1.2.2.1.1. Tập đoàn Bảo Việt
Mô hình quản trị doanh nghiệp mới đã được xây dựng và tiếp cận với các chuẩn mực và thông lệ quốc tế bao gồm: Đại hội Đồng cổ đông; BKS, HĐQT; Ban Điều hành. BKS có nhiệm vụ giám sát tính tuân thủ các quy định, luật lệ và điều lệ tập đoàn. Để nâng cao hiệu quả QTCT theo chuẩn mực quốc tế, HĐQT đã thành lập các Ủy ban, Hội đồng chức năng giúp việc, trong đó có UBKT.
UBKT gồm 5 thành viên, trong đó Chủ nhiệm là người có kinh nghiệm trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán. Các ủy viên của UBKT do HĐQT bổ nhiệm theo từng nhiệm kỳ phù hợp với nhiệm kỳ của HĐQT và không được bổ nhiệm tham gia UBKT quá 3 nhiệm kỳ.
Chức năng chính của UBKT là tư vấn và giúp việc cho HĐQT trong việc duy trì và tăng cường hoạt động kiểm soát nội bộ, đảm bảo mọi hoạt động trong Tập đoàn và các Công ty Con được tuân thủ nghiêm ngặt. UBKT chịu trách nhiệm kiểm tra, giám sát tính trung thực của các báo cáo tài chính liên quan đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tập đoàn Bảo Việt trước khi trình HĐQT; kiểm tra, giám sát kế hoạch KTNB, tính hiệu quả của hoạt động KTNB và sự hợp tác giữa Ban KTNB với tổ chức kiểm toán độc lập; và các hoạt động khác được quy định tại Quy định chức năng, nhiệm vụ và tổ chức bộ máy của Ủy ban.
3.1.2.2.1.2. Ngân hàng Techcombank
BKS là cơ quan giám sát hoạt động của Ngân hàng theo quy định pháp luật và Điều lệ ngân hàng.
UBKT và Rủi ro (ARCO) là cơ quan được HĐQT thiết lập nhằm thực thi một số chức năng, nhiệm vụ do HĐQT phân công và ủy quyền thực hiện liên quan đến kiểm toán, kiểm tra giám sát và quản trị rủi ro hoạt động ngân hàng, bao gồm 7 thành viên. Trong đó, chủ tịch có kiến thức về xây dựng. Các thành viên khác có kiến thức về điện tử, khoa học, kinh tế, kỹ thuật, quản trị, tài chính, ngân hàng và kế toán.
3.1.2.2.2. Mô hình hai cấp không có sự tồn tại của UBKT 3.1.2.2.2.1. Ngân hàng Sacombank
HĐQT gồm 7 thành viên trong đó có một thành viên HĐQT độc lập. Mỗi thành viên HĐQT được phân công phụ trách các Hội đồng hoặc Ủy ban/Ban theo sở trường và điều kiện thời gian làm việc của từng người, tuy nhiên không có UBKT. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
BKS do Đại hội đồng cổ đông trực tiếp bầu ra để thực thi các nhiệm vụ sau đây: - Giám sát việc tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ ngân hàng trong
quản trị, điều hành ngân hàng;
- Chỉ đạo, điều hành và giám sát hoạt động của bộ phận KTNB, thực hiện rà soát, đánh giá một cách độc lập khách quan đối với hệ thống kiểm soát nội bộ;
- Thẩm định báo cáo tài chính của ngân hàng. Đánh giá tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính để trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên; và
- Thực hiện chức năng KTNB.
HĐQT thành lập và duy trì hoạt động của các tiểu ban: Ủy ban nhân sự, tiền lương, thưởng; Ủy ban giám sát và quản lý rủi ro; Ủy ban chính sách; Ủy ban quản lý tài sản Nợ - Có (ALCO); Ban nghiên cứu chiến lược phát triển công nghệ.
BKS gồm 3 thành viên với độ tuổi từ 44 đến 59, mỗi thành viên đều có kiến thức và kinh nghiệm làm việc trong ngân hàng.
BKS hoạt động theo Quy chế tổ chức và hoạt động riêng, đảm bảo nguyên tắc cơ bản: là cơ quan có thẩm quyền hoạt động độc lập với HĐQT và Ban điều hành, thay mặt Đại hội đồng cổ đông giám sát hoạt động và việc tuân thủ theo quy định của Pháp luật và Điều lệ đối với HĐQT, Tổng Giám đốc trong việc quản lý và điều hành hoạt động VietinBank. BKS chịu trách nhiệm trước Pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao. BKS do Đại hội đồng cổ đông bầu ra đang hoạt động một cách độc lập.
3.1.2.2.3. Nhận xét
Đại đa số doanh nghiệp tại Việt Nam vẫn hoạt động với mô hình HĐQT hai cấp, có sự tồn tại của BKS độc lập với HĐQT và BGĐ. Và hoạt động kiểm toán tại từng doanh nghiệp cũng có nhiều khác biệt, có thể có hoặc không chức năng KTNB, và chức năng giám sát KTNB có thể là BKS hoặc UBKT trực thuộc HĐQT.
Đối với Bảo Việt và Techcombank, mặc dù áp dụng mô hình HĐQT hai cấp nhưng BKS chỉ đóng vai trò giám sát tuân thủ luật, các quy định ngành, điều lệ doanh nghiệp, còn chức năng giám sát KTNB thuộc về UBKT, trực thuộc HĐQT. Đây là tín hiệu tốt khi doanh nghiệp bước đầu áp dụng thông lệ quốc tế để tang cường tính hiệu quả trong QTCT. Tuy nhiên, UBKT tại Việt Nam còn rất nhiều hạn chế nếu so với thông lệ tốt trên thế giới. Chẳng hạn, tính độc lập của UBKT không đảm bảo khi thành lập từ các thành viên HĐQT mà tính độc lập chưa được trình bày rõ ràng trong các báo cáo thường niên. Kiến thức, kinh nghiệm các thành viên UBKT cũng là vấn đề khi Techcombank cho thấy một UBKT không có thành viên có kiến thức hay kinh nghiệm làm việc liên quan kế toán, kiểm toán, một trở ngại rất lớn trong việc giám sát chức năng kiểm toán trong doanh nghiệp. Ngoài ra, trách nhiệm của UBKT tại các doanh nghiệp vẫn rất hạn chế, chưa chú trọng đến hàng loạt vấn đề liên quan kiểm toán độc lập như tính độc lập, hiệu quả công việc… và chưa chú trọng đến thiết lập hệ thống cảnh báo rủi ro.
Đối với Sacombank, chức năng giám sát KTNB được trao cho BKS. Với những chức năng được nêu, BKS phần nào giống UBKT theo thông lệ quốc tế. Tương tự Bảo Việt và Techcombank, tính độc lập của các thành viên BKS không được thể hiện rõ ràng trên báo cáo thường niên. Kiến thức, kinh nghiệm của các thành viên BKS Sacombank cũng không được đề cập. Do đó, có rủi ro thành viên BKS không thật sự có đủ kiến thức chuyên môn về kế toán, kiểm toán, tài chính hay kiểm soát nội bộ để