Giải pháp phát triển hoạt Động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại việt nam

Hiện nay, các quy định của luật pháp Việt Nam chỉ tồn tại một số vấn đề riêng lẻ cần giải quyết để làm rõ ràng hơn yếu tố pháp lý trong hoạt động M&A, như quy định về vốn góp của nhà đầu

Mục đích nghiên cứu của đề tài

Đề tài được đưa ra nhằm làm rõ một số vấn đề sau:

Thứ nhất, chỉ rõ ra các khái niệm học thuật và các vấn đề cơ bản nhất liên quan tới

M&A giữa các doanh nghiệp cũng như sự ảnh hưởng của các bên giao dịch và sự quản lý của chính phủ về hoạt động này

Thứ hai, điểm lại các hoạt động M&A giữa các doanh nghiệp tại Việt Nam để đưa ra những bài học kinh nghiệm cho tương lai Đồng thời, tác giả cũng đi sâu tìm hiểu, phân tích, đánh giá thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam để thấy được với một đặc điểm là thị trường còn non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn tồn tại những hạn chế cần khắc phục

Thứ ba, dự báo các xu thế của thị trường M&A tại Việt Nam trong thời gian tới sau khi phân tích những điều kiện, nhân tố có thể tác động đáng kể và đưa ra các đề xuất và giải pháp hỗ trợ cho hoạt động M&A giữa các doanh nghiệp diễn ra hiệu quả hơn.

Phương pháp nghiên cứu

Phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là phân tích, thống kê, phương pháp so sánh kết hợp với phương pháp duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của Mac - Lenin về sự biến đổi và phát triển của xã hội.

Kết cấu của đề tài

Đề tài được chia thành 3 chương chính như sau:

Chương 1: Cơ sở lý luận về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Chương 2: Thực trạng của thị trường M&A tại Việt Nam

Chương 3: Giải pháp cho sự phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Các vấn đề cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

1.1.1 Khái niệm về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

M&A tức là Merger and Acquisitions tức là mua bán và sáp nhập, chỉ việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp qua hoạt động giành quyền kiểm soát

Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu định nghĩa khác nhau về M&A, thế nhưng các khái niệm này lại mang tính chất khá tương đồng Theo Investopedia sáp nhập và mua lại được hiểu rộng rãi trên thế giới như sau:

“Sáp nhập (Merger) là sự hợp nhất của hai công ty hoặc nhiều công ty để tạo thành một công ty duy nhất có quy định lớn hơn Kết quả của việc làm đầu vào là một công ty sống sót (giữ được tên và đặc thù) còn công ty còn lại ngừng hoạt động như một tổ chức riêng biệt Trường hợp cả hai công ty đều ngừng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập được gọi là hợp nhất (Consolidation)” Hợp nhất là trường hợp đặc biệt của sáp nhập, vì vậy để đơn giản và thuận tiện, chúng ta sẽ sử dụng thuật ngữ “sáp nhập” ngầm ý bao gồm cả trường hợp “hợp nhất”

“Mua lại (Acquisitions) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của một công ty nhằm trở thành chủ sở hữu Công ty mua lại được gọi là công ty đi mua (người mua), công ty được mua gọi là công ty mục tiêu (mục tiêu)” Trong trường hợp mua lại thì công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại Ở Việt Nam, khái niệm về mua bán sáp nhập doanh nghiệp được quy định trong Luật doanh nghiệp 2014

Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” (1)

Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty hợp nhất” (1)

Theo Luật cạnh tranh 2004 đã đề cập

“Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ điều kiện, chi phối toàn bộ hoặc một ngành của doanh nghiệp bị mua lại” (2)

Việc đầu tư góp vốn vào quy trình M&A đã được Luật đầu tư 2005 đề ra: “Nơi tư vấn thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp dưới hình thức: đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia gia quản lý hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp” (3)

Mục tiêu của các giao dịch M&A diễn ra đơn thuần nhằm sở hữu quyền kiểm soát của một doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không chỉ để sở hữu cổ phần hay vốn góp của doanh nghiệp như hoạt động đầu tư chứng khoán thông thường Cho nên, khi một chủ thể đầu tư có khả năng đạt được mức sở hữu hay vốn góp nhằm tham gia hoặc quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì sẽ được cho là hoạt động M&A

1.1.2 Phân loại mua lại và sáp nhập doanh nghiệp

- Sáp nhập chiều ngang: Sáp nhập chiều ngang là quá trình một công ty mua lại hoặc hợp nhất với một công ty hoạt động trong cùng một lĩnh vực sản xuất hoặc dịch vụ Điều này giúp tăng cường khả năng cạnh tranh trong khoa, tăng trưởng thị phần và nâng cao hiệu quả kinh doanh

- Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc: Sáp nhập chiều dọc là quá trình một công ty mua lại hoặc hợp nhất với một công ty hoạt động trong cùng một chuỗi cung ứng hoặc ngành sản xuất khác nhau, từ giai đoạn sản xuất đầu ra đến giai đoạn sản xuất đầu ra Điều này cho phép công ty mua lại hoặc hợp nhất kiểm soát toàn bộ chuỗi cung ứng của mình, từng bước tăng cường độc quyền và giảm chi phí

- Sáp nhập kiểu tập đoàn: Tập đoàn là một tập hợp các công ty con, có quan hệ quản lý và tài chính tương ứng với nhau và hoạt động dưới một thương hiệu chung Tập đoàn thường được thành lập thông qua sáp nhập hoặc hợp nhất các công ty hoạt động trong cùng lĩnh vực hoặc trong các lĩnh vực khác nhau nhằm mục đích mở rộng quy mô hoạt động, tăng cường khả năng cạnh tranh và tối ưu hóa quy trình sản xuất xuất và kinh doanh

Sơ đồ 1.1: Các kiểu mua lại và sáp nhập doanh nghiệp phổ biến

1.1.3 Các quy trình cơ bản của hoạt động M&A

Xét về mặt lý luận, một thương vụ M&A đơn thuần cũng diễn ra như bất cứ giao dịch nào khác, nội dung và hình thức giao dịch cần được chú trọng nếu muốn đạt được một kết quả tốt Ngoài ra, để đạt được hiệu quả tích cực, một thương vụ M&A cần đạt đủ hai điều kiện: Giao dịch nhằm mục đích gì và giao dịch bằng phương pháp nào? Thực chất câu hỏi “giao dịch nhằm mục đích gì?” là để đưa ra mục tiêu và động cơ của các bên tham gia Đây cũng là các kỳ vọng, mong muốn của các bên tham gia

6 thương vụ và là động cơ chủ chốt để dẫn lối cho các bên về việc đưa ra quyết định và đặt ra các bước thực hiện công việc Tóm lại, các bên giao dịch cần phải cụ thể hóa dựa trên mục tiêu thực tế để đảm bảo được mục tiêu đã đề ra Mặt khác, câu hỏi giao dịch

“bằng phương pháp nào?” thực chất là để đáp ứng cho các công việc cụ thể đó

Có nhiều bước cũng như các cách thức thực hiện một thương vụ M&A, tuy nhiên quan trọng nhất đầu tiên chính là yếu tố pháp lý dựa trên sự cho phép của pháp luật để tiến hành một thương vụ Yếu tố pháp lý trong một thương vụ M&A cũng rất đa dạng Đó chính là các thủ tục, trình tự cũng như các điều kiện đã được quy định bởi luật pháp mà các bên giao dịch cần tuân thủ Không chỉ vậy, hình thức pháp lý của một giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc và các quy trình cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A

Các phương pháp định giá doanh nghiệp cho hoạt động M&A

Định giá doanh nghiệp là một nghiệp vụ rất quan trọng và đóng một vai trò rất lớn trong một thương vụ M&A bởi kết quả định giá sẽ làm cơ sở để đưa ra các thỏa thuận cho một giao dịch M&A Đối với bên mua, việc định giá chính xác giá trị của công ty mục tiêu sẽ giúp cho việc đặt giá mua chính xác, phù hợp với năng lực thực tế của đối tác Với bên bán thì việc định giá giá trị doanh nghiệp chính xác sẽ giúp họ tránh được trường hợp bị thâu tóm bởi bên mua do chấp nhận giá bán thấp hơn giá trị thực tế của doanh nghiệp Đây là điều mà các bên tham gia M&A rất lo ngại khi tham gia một thương vụ

Hiện nay, có rất nhiều các phương pháp định giá doanh nghiệp, tùy thuộc vào kinh nghiệm, nhận thức chủ quan của bên thẩm định hoặc các nhu cầu của các bên tham gia nhưng các phương pháp phổ biến nhất thường là:

+ Phương pháp định giá theo giá trị tài sản (Asset-based approach)

+ Phương pháp định giá theo giá trị hiện tại của dòng tiền (Dòng tiền chiết khấu - DCF)

+ Phương pháp định giá theo giá trị thị trường (Market-based approach)

+ Phương pháp định giá theo giá trị thương hiệu (Brand-based approach)

+ Phương pháp định giá theo hợp đồng giá trị (Contract-based approach)

1.2.1 Định giá dựa trên giá trị tài sản (Asset-based approach)

Phương pháp định giá theo giá trị tài sản (Asset-based approach) là một trong những phương pháp định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A Phương pháp này tính giá trị của doanh nghiệp dựa trên giá trị tài sản của công ty, bao gồm tài sản cố định (Fixed Asset), tài sản lưu động (Current Asset) và tiền mặt (Cash)

Công thức định giá theo phương pháp giá trị tài sản là:

Giá trị doanh nghiệp = Giá trị tài sản cố định + Giá trị tài sản lưu động + Tiền mặt

● Giá trị tài sản cố định là giá trị của các loại tài sản như đất đai, nhà cửa, máy móc thiết bị, vật dụng, phương tiện vận tài và các tài sản cố định khác

● Giá trị tài sản lưu động là giá trị tài sản dễ dàng chuyển đổi thành tiền mặt, như hàng tồn kho, tiền mặt, tài khoản ngân hàng và các khoản phải thu khác

● Tiền mặt là tổng số tiền mà công ty đang nắm giữ

● Nợ phải trả là tổng số tiền mà công ty đang trả nợ cho người khác

Phương pháp định giá theo giá trị tài sản thường được sử dụng cho các công ty có quy mô nhỏ hoặc không có lợi nhuận đáng kể Tuy nhiên, phương pháp này không thể phản ánh được giá trị thực của công ty, bởi vì giá trị của một công ty có thể phụ thuộc vào các yếu tố khác như quản lý, thương hiệu, khả năng tạo ra lợi nhuận trong tương lai, Do đó, cần cân nhắc và kết hợp sử dụng nhiều phương pháp định giá khác nhau để được đánh giá chính xác và toàn diện về giá trị của công ty trong hoạt động M&A

Ngoài ra, khi áp dụng phương pháp định giá theo giá trị tài sản, cần lưu ý đến việc định giá tài sản cố định và tài sản lưu động Việc định giá tài sản cố định có thể phức tạp hơn do tài sản này thường có tuổi thọ và giá trị khác nhau, nên cần đánh giá từng tài sản cố định riêng lẻ để đưa ra giá trị chính xác Đối với tài sản lưu động, cần đánh giá các tài khoản phải thu, hàng tồn kho, tiền mặt và các tài khoản ngân hàng, để xác định giá trị của chúng

Trong một số trường hợp, công ty có thể có các tài sản vô hình (Tài sản vô hình) như quyền sử dụng thương hiệu, bằng sáng chế, phần mềm, Việc định giá các tài sản này không thể đơn giản và cần sử dụng các phương pháp định giá khác như phương pháp định giá theo giá trị hiện tại của dòng tiền (Dòng tiền chiết khấu - DCF)

Tóm lại, phương pháp định giá theo giá trị tài sản là một trong những phương pháp định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A, dựa trên giá trị tài sản của công ty để đánh giá giá trị của công ty Tuy nhiên, cần cân nhắc các yếu tố khác như quản lý,

12 thương hiệu, khả năng tạo ra lợi nhuận trong tương lai, để có được đánh giá chính xác và toàn diện về giá trị của công ty

1.2.2 Phương pháp định giá theo giá trị hiện tại của dòng tiền (Dòng tiền chiết khấu - DCF)

Phương pháp định giá theo giá trị hiện tại của dòng tiền (Dòng tiền chiết khấu - DCF) là một phương pháp phổ biến trong định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A Phương pháp này dựa trên giả định rằng giá trị của công ty phụ thuộc vào khả năng tạo ra lợi nhuận trong tương lai Vì vậy, phương pháp này sử dụng dòng tiền thực tế hoặc dự báo của công ty trong tương lai để xác định giá trị của công ty dựa trên giá trị hiện tại của dòng tiền đó

● DCF: giá trị của công ty

● CF1, CF2, CF3, , CFn: dòng tiền thu được trong các năm 1,2,3, …, n

● r: tỷ lệ chiết khấu (discount rate), đại diện cho tỷ suất lợi suất mà nhà đầu tư sẽ đạt được nếu đầu tư vào các dự án khác có cùng mức độ rủi ro

Tỷ lệ chiết khấu r phụ thuộc vào mức độ rủi ro của công ty, tức là mức độ khó khăn trong công việc đưa ra dự báo dòng tiền trong tương lai Thông thường, tỷ lệ chiết khấu cho các công ty lớn và ổn định sẽ thấp hơn so với tỷ lệ chiết khấu cho các công ty nhỏ và rủi ro cao hơn

Cách tính DCF cụ thể như sau:

Bước 1: Dự báo dòng tiền của công ty trong tương lai (thường là trong vòng 5-

10 năm tiếp theo) Việc làm này có thể dựa trên lịch sử tài chính của công ty, các dự án đang triển khai, các xu hướng thị trường, …

Bước 2: Xác định tỷ lệ chiết khấu r phù hợp dựa trên các yếu tố như kích thước và lĩnh vực hoạt động của công ty, thị trường và môi trường kinh doanh

Bước 3: Tính giá trị hiện tại của dòng tiền bằng cách áp dụng công thức DCF

Bước 4: Thêm giá trị tài sản cố định và tài sản lưu động của công ty (nếu có) để tính toán giá trị tổng thể của công ty

Bước 5: Đánh giá các yếu tố không tài chính như thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ, … và tính toán giá trị này (nếu có) để cập nhật giá trị tổng thể của công ty

Bước 6: So sánh giá trị tổng thể của công ty được tính bằng phương pháp DCF với giá trị thị trường của công ty và các công ty cùng ngành để đưa ra quyết định cuối cùng về giá trị

Lợi ích và rủi ro của M&A

1.3.1.1 Những lợi ích của M&A đối với sự phát triển của kinh tế

Hoạt động M&A đóng góp hai vai trò đáng chú ý cho sự phát triển của nền kinh tế:

- Đầu tiên, không chỉ đóng vai trò tái cấu trúc lại một doanh nghiệp, hoạt động M&A còn có vai trò tái cấu trúc nền kinh tế bởi thông qua M&A các doanh nghiệp yếu kém sẽ được sàng lọc hoặc sẽ được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn, do đó đối với nền kinh tế M&A vừa giúp tiết kiệm được nhiều chi phí vừa nâng cao năng lực sản xuất

- Thứ hai, huy động đầu tư trực tiếp FDI cũng là kết quả của M&A, tuy đây không phải một hình thức đầu tư mới nhưng nó đã đóng góp cho sự phát triển của nền kinh tế như:

+ Gia tăng vốn cho nền kinh tế

+ Chuyển giao kỹ thuật, công nghệ

+ Nâng cao văn hóa doanh nghiệp cũng như trình độ quản lý

+ Thu hút vốn đầu tư FDI nhờ các ưu điểm về việc tiết kiệm và chủ động về mặt thời gian

1.3.1.2 Những lợi ích của M&A đối với doanh nghiệp

Cộng hưởng là một lý do không thể không nhắc tới cho một thương vụ mua bán và sáp nhập Cộng hưởng sẽ giúp cho doanh nghiệp mới nâng cao giá trị và hiệu quả hoạt động Các lợi ích điển hình được các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A như:

+ Giảm số lượng nhân viên: Thông thường, sau khi một thương vụ M&A thành công, doanh nghiệp mới hoặc doanh nghiệp sáp nhập thường có nhu cầu giảm bớt nguồn nhân lực làm việc không hiệu quả, đồng thời đòi hỏi việc gia tăng năng suất lao động nhằm nâng cao chất lượng công việc

+ Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: trong khi tiến hành giao dịch đàm phán với đối tác, một doanh nghiệp lớn thường có ưu thế hơn Ngoài ra việc sở hữu quy mô lớn còn giúp cho doanh nghiệp đó giảm được các chi phí phát sinh không cần thiết

+ Trang bị công nghệ mới: Để gia tăng hoặc duy trì lợi thế cạnh tranh cho doanh nghiệp, sự đầu tư về công nghệ và kỹ thuật mới là một trong những yếu tố không thể thiếu Thông qua M&A, các doanh nghiệp có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau từ đó có thể tận dụng điều đó nhằm gia tăng lợi thế cạnh tranh

+ Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: một trong những mục tiêu được chú trọng trong M&A là mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận Sáp nhập sẽ giúp mở rộng hệ thống phân phối và kênh marketing Không những vậy, trong mắt những nhà đầu tư vị thế của công ty sau khi sáp nhập sẽ cao hơn

Nhờ có M&A các doanh nghiệp có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô sau khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí nhân công, chi phí cố định, phân phối, hậu cần Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau nguồn lực chất lượng và thế mạnh như thương hiệu, thông tin, bí quyết, cơ sở khách hàng, dây chuyền công nghệ hoặc tận dụng triệt để khối tài sản

Sau khi một thương vụ M&A, hệ quả xảy ra đương nhiên sẽ là giảm đi số lượng đối thủ cạnh tranh trên thị trường Ngoài ra, nó còn giảm đi sức nóng cạnh tranh trên thị trường Không những vậy, sự cộng hưởng từ tư duy win-win ngày càng thể hiện rõ sự hiệu quả và chiếm ưu thế

- Tham vọng mở rộng quy mô tổ chức và tập trung quyền lực thị trường

Hoạt động M&A chính là một trong những công cụ quan trọng giúp cho các doanh nghiệp lớn đã thành công ngày càng lớn mạnh, mở rộng thị phần nhằm thống thị những dòng sản phẩm và phân khúc

- Giảm chi phí gia nhập thị trường

Tại những thị trường bị Chính phủ điều tiết mạnh như Việt Nam hay Trung Quốc, các doanh nghiệp thường phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, từ đó các doanh nghiệp chỉ có điều kiện thuận lợi trong một khoảng thời gian nhất định, do vậy những công ty đến sau nếu muốn tham gia thị trường một cách nhanh nhất thường thông qua việc thâu tóm những công ty đã và đang hoạt động trước Điều này có thể thấy rõ với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, điển hình là ngành tài chính - ngân hàng hay bảo hiểm

- M&A có thể tác động xấu tới sự phát triển của nền kinh tế

Trên thị trường, không phải thương vụ M&A nào cũng có thể đem lại kết quả thuận lợi, nếu xảy ra những thương vụ tràn lan mà không suy tính kỹ càng, chiến lược quản lý yếu kém có thể dẫn tới sự phá sản của doanh nghiệp, hậu quả là đem lại sự hoang mang, suy sụp cho lành nghề và lĩnh vực của doanh nghiệp

Mặc dù M&A xuyên quốc gia có thể coi là một hình thức đầu tư FDI nhưng nó không phải là đầu tư xây dựng mới, không tạo ra thêm công việc mà tinh giản bộ máy hoạt động nhằm thay đổi cơ cấu và đào thải lực lượng lao động không phù hợp, từ đó gia tăng gánh nặng quản lý của Nhà nước

Hoạt động M&A đôi khi vô tình tạo ra một sân chơi thiếu sự công bằng cho các doanh nghiệp nhỏ mới tham gia thị trường Nhờ có M&A, các doanh nghiệp lớn và doanh nghiệp đa quốc gia có thể dễ dàng thao túng một thị trường nhất định, điều đó làm gia tăng tính độc quyền gây bất lợi cho các doanh nghiệp trẻ

M&A còn mang trong mình một rủi ro tiềm ẩn đáng lo ngại, trong một nền kinh tế, động lực tăng trưởng và phát triển chủ yếu phụ thuộc vào sự đóng góp của các doanh nghiệp vừa và nhỏ cùng các cá nhân với mô hình quản lý mới thông minh và khoa học chứ không phải sự đóng góp của các tổ chức lớn Thế nhưng chính M&A lại có nguy cơ giết đi những cá nhân và công ty đó từ đó làm giảm động lực, sự sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế Đặc biệt, với những quốc gia đang phát triển, M&A sẽ làm giảm đi sự tự phát triển của các nước này và biến họ thành cái bóng dưới sự quản lý của các nước giàu có

- Tác động bất lợi tới hoạt động của các doanh nghiệp

Mục đích của M&A thường xuyên đòi hỏi sự chuyển giao công nghệ, kỹ thuật của các doanh nghiệp

Vai trò của M&A

Khi một quốc gia có một thị trường M&A phát triển sẽ tạo nên một cơ sở vững chắc cho sự tăng trưởng của nền kinh tế và giúp cho thị trường tài chính năng động Nhờ

22 có M&A, những ảnh hưởng tiêu cực của các doanh nghiệp yếu kém, làm ăn thua lỗ sẽ được các công ty lớn cùng ngành mua lại Từ đó sẽ giảm bớt đi những nguyên nhân gây ra tác động xấu tới nền kinh tế Ngược lại, nếu thị trường M&A của một quốc gia còn chưa phát triển bởi sự cản trở của nhiều những rào cản pháp lý, thì việc tái cấu trúc doanh nghiệp sẽ rất khó khăn và kết quả là sự phá sản của một doanh nghiệp đơn lẻ có thể tác động dây chuyền tiêu cực đến nền kinh tế

Thông qua thị trường M&A, các thương vụ mua bán và sáp nhập còn đem lại cho nhà nước một khoản thu ngân sách đáng kể Điển hình nhất chính là các khoản thu thuế từ hoạt động M&A doanh nghiệp, đóng góp cho nhà nước một khoản vốn nhằm tái đầu tư cho các hoạt động xã hội, nâng cao lợi ích của người dân Ngoài ra, thay vì trước đây nhà nước không thu lại được thuế từ các doanh nghiệp thua lỗ thì giờ đây việc sáp nhập với công ty khác thì doanh thu và lợi nhuận của công ty hợp nhất sẽ đem lại các kết quả tích cực nhờ có giá trị cộng hưởng Từ đó, sẽ tạo ra dòng tiền thuế phải thu cho nhà nước

Không những vậy, sự phát triển của thị trường M&A còn kéo theo sự phát triển của những ngành dịch vụ hỗ trợ, các công ty tư vấn luật pháp, các ngân hàng đầu tư hay tổ chức trung gian tài chính.

Những nhân tố ảnh hưởng tới sự phát triển của thị trường M&A

- Đầu tiên, cơ chế vận hành cho thị trường M&A

“Hoạt động M&A đòi hỏi một cơ chế thị trường chào mua, chào bán doanh nghiệp nhằm cung cấp giá cả, thông tin chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu các nghĩa vụ tài chính, đất đai, người lao động, thương hiệu… Thị trường M&A chỉ được coi là hình thành khi một doanh nghiệp trở thành hàng hóa, có người bán và người mua đồng thời phải là một thị trường có tổ chức Không phải cứ có hoạt động M&A là sẽ có thị trường mua bán doanh nghiệp vì chỉ khi nào hoạt động này phát triển đến một mức độ nhất định thì mới có thị trường mua bán doanh

23 nghiệp Không thị trường nào có thể tồn tại ở một nơi trống không, thị trường chỉ tồn tại trên cơ sở các khung pháp lý của Nhà nước đưa ra Như vậy, cơ chế vận hành thị trường M&A là phải có một hành lang pháp lý hoàn chỉnh cho hoạt động mua bán, sáp nhập được diễn ra thông suốt.”

- Thứ hai, chủ thể tham gia vào thị trường M&A

Hoạt động M&A diễn ra khá phức tạp và mang trong mình nhiều rủi ro Kinh nghiệm và sự hiểu biết đóng vai trò quan trọng của cả chủ thể tham gia là những yếu tố quan trọng góp phần đem lại sự thành công cho các thương vụ Các chủ thể điển hình tham gia vào thị trường M&A gồm có: các nhà đầu tư ngoại quốc, các nhà đầu tư chuyên nghiệp, các doanh nghiệp, các tổ chức tư vấn và môi giới Sự hiểu biết cơ bản và kinh nghiệm trong việc thẩm định giá, hồ sơ pháp lý về M&A là cần thiết đối với các bên tham gia

- Thứ ba, nguồn nhân lực Ở bất cứ đâu và bất cứ thị trường nào, nhân tố nguồn nhân lực là một trong những yếu tố cơ bản giúp thị trường vận hành tốt và phát triển bền vững Với nguồn nhân lực dồi dào được đào tạo chất lượng và có chuyên môn cao sẽ tạo tiền đề cho thị trường phát triển tốt, trong đó hoạt động M&A cũng không phải ngoại lệ

Việt Nam là một thị trường còn đang trên đà phát triển ẩn chứa trong mình rất nhiều cơ hội và tiềm năng cần được khai phá Đây chính là một trong những động cơ chính của các doanh nghiệp, nguồn tiền đầu tư nước ngoài cùng với kinh nghiệm dày dặn khi muốn thâm nhập vào thị trường Việt Nam với chi phí rẻ và bằng con đường ngắn nhất Từ đó, có thể tận dụng lợi thế về văn hóa và thương hiệu của các doanh nghiệp Việt Nam để bắt đầu phát triển và mở rộng thị phần

Trong chương 1, tác giả đã đưa cho người đọc một góc nhìn tổng quát về hoạt động M&A qua các khái niệm, vai trò, phân loại mô hình M&A, quá trình diễn ra một

24 thương vụ cũng như các lợi ích và rủi ro trong hoạt động M&A Hoạt động mua bán sáp nhập là một hoạt động cần được thực hiện một cách chặt chẽ qua các giai đoạn bởi nó ảnh hưởng rất nhiều từ các phương pháp định giá, động cơ giao dịch, tính pháp lý, …

Sự linh hoạt trong việc chọn lựa, thêm bớt, sự khôn khéo trong việc kết hợp các phương pháp dịnh giá và dựa trên kinh nghiệm dày dặn của những người thực hiện, cùng với tầm nhìn của nhà lãnh đạo sẽ giúp cho các quá trình của một thương vụ diễn ra hiệu quả và suôn sẻ nhất.

THỰC TRẠNG CỦA THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM

Thực trạng của thị trường M&A

2.1.1 Giai đoạn 1997 - 2005 Đến năm 1997, Việt Nam mới có thương vụ M&A đầu tiên, đó là thương vụ giữa hai Ngân hàng trong nước: Ngân hàng TMCP Phương Nam sáp nhập với Ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp Đối với thương vụ M&A xuyên quốc gia đầu tiên tại Việt Nam, vào năm 1998, Colgate-Palmolive đã mua lại công ty đánh răng Dạ Lan với giá trị 3 triệu USD Đây được cho là một nhiệm vụ thương với chiến thuật thâu tóm đầu tiên tại Việt Nam khi các doanh nghiệp Việt Nam còn nhiều bỡ ngỡ và chưa có kinh nghiệm về M&A

Ngoài ra, trong giai đoạn này, Việt Nam đã có một thương vụ thành công nhất trên phương diện một doanh nghiệp trong nước mua lại một nhãn hiệu nước ngoài, đó là thương vụ giữa công ty Kinh Đô mua lại thương hiệu kem Wall's của Unilever

Trong giai đoạn này, hệ thống luật pháp về M&A của Việt Nam còn thiếu những điều về các quy định điều chỉnh, nguồn lực tư vấn chuyên nghiệp và hệ thống thông tin Không những vậy, các hoạt động M&A vẫn diễn ra theo các nhiệm vụ thương mại với quy mô nhỏ lẻ và mang tính chất cục bộ

2.2.2.1 Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008

Biểu đồ 2.1 Tổng giá trị các giao dịch mua bán giai đoạn 2003 - 2008 (Đơn vị: triệu

Nguồn: Thomson Reuters, PWC Đây chính là giai đoạn đánh dấu sự phát triển mạnh mẽ của thị trường M&A Việt Nam, được đánh dấu bằng sự ra đời của bộ Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2005, cùng với văn bản Luật đầu tư nước ngoài 2005, Luật chứng khoán 2006 đã đóng góp phần không nhỏ đối với sự kết thúc hoạt động M&A tại Việt Nam

Vào năm 2008, nền kinh tế Thế Giới đã gặp rất nhiều khó khăn trước cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu, nền kinh tế và thị trường M&A Việt Nam cũng không tránh khỏi ảnh hưởng đó Tuy đã tăng tới 35,2% tổng số thương vụ, cụ thể là 146 thương vụ so với

108 thương vụ vào năm 2007 nhưng tổng giá trị đã giảm tới 41,3% tương đương 1.009 triệu USD Đa số các thương vụ M&A trong giai đoạn này đều có yếu tố nước ngoài bởi:

Thứ nhất, để một công ty nước ngoài xâm nhập vào một thị trường mới, con đường rút ngắn chính là mua lại một doanh nghiệp đã có phần ở thị trường đó

Thứ hai, các doanh nghiệp nước ngoài thường phát triển và có trình độ quản lý cao, cũng như vốn kiến thức về M&A nên thường giữ vị trí chủ động trong các hoạt động M&A tại Việt Nam

Thứ ba, tiềm lực tài chính đến chính là một trong những yếu tố tạo điều kiện cho các nhà đầu tư nước ngoài sẵn sàng tiếp nhận và trả giá cho các thương vụ lên tới hàng triệu USD

Thứ tư, Việt Nam là một nước đang phát triển và có nhiều tiềm năng, M&A được coi là một hình thức đầu tư nước ngoài hiệu quả giúp các doanh nghiệp nước ngoài tham gia thị trường nội địa một cách đơn giản nhất

2.2.2.2 Giai đoạn từ năm 2009 tới 2013

Bảng 2.1 Số lượng thương vụ M&A và giá trị đạt được giai đoạn 2009 - 2011

Nguồn: Tổng hợp từ báo các của PWC và diễn đàn M&A Việt Nam

Số lượng giao dịch đã tăng trưởng ổn định giai đoạn 2009 - 2011, tuy nhiên có sự giảm đáng kể trong năm 2012 và 2013

Năm 2010, Việt Nam đạt 345 thương vụ với giá trị 1,7 tỷ USD, tăng 53% so với năm 2009, nhưng trong 2 năm đó lại không có sự tăng trưởng mạnh về giá trị giao dịch

28 cho thấy các thương vụ diễn ra với quy mô vừa và nhỏ Giai đoạn này hoạt động M&A diễn ra sôi nổi và chủ yếu ở các lĩnh vực như tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, viễn thông, khai phát và phân phối

Bảng 2.2 Các thương vụ M&A nổi bật năm 2010

STT Công ty bên mua Công ty mục tiêu Giá trị

1 Vincom JSC Ocean Group JSC 113

2 VEAM Corp Southern Rubber Industry

3 Bao Minh Insurance Corp PVI Holdings 83

4 FPT Corp IT services units of CMC

5 ANZ Bank Royal Bank of Scotland’s retail banking business

6 Vingroup JSC Phu Quoc Tourism

Nguồn: thông tin từ VIR, Vietnam News Agency, Vietnamnet

Trong năm 2011, tới 81,3% thương vụ mang yếu tố nước ngoài, trong đó phần lớn nguồn tiền đầu tư từ Nhật Bản tập trung vào các lĩnh vực hàng tiêu dùng, tài chính và bất động sản Ngoài ra, vào năm 2012, chỉ với 66% thương vụ mang yếu tố nước ngoài, Việt Nam lần đầu tiên chứng kiến kỷ lục về tổng giá trị thương vụ trong năm đạt

29 tới 5,1 tỷ USD mặc dù số lượng thương vụ giảm béo xấp xỉ nửa so với năm 2011 Trong giai đoạn 2011 – 2012, các thương vụ hợp nhất thực sự đã diễn ra trong ngành Ngân hàng: Hợp nhất 03 Ngân hàng SCB, Tín Nghĩa, Đệ nhất thành Ngân hàng SCB; Sát nhập Habubank và SHB; Ngân hàng TMCP Gia Định trở thành Ngân hàng Bản Việt

Năm 2013, thị trường M&A Việt Nam ghi nhận một số thương vụ lớn, đóng góp đáng kể vào tổng giá trị các thương vụ M&A của năm đó Cụ thể, một trong những thương vụ đáng chú ý nhất là thương vụ của Vingroup khi họ mua lại 70% cổ phần của Công ty cổ phần Bất động sản Sông Đà với giá trị 470 triệu USD, đây là một trong những thương vụ M&A lớn nhất Việt Nam năm 2013 Các nhiệm vụ thương mại được thực hiện chủ yếu trong các ngành công nghiệp, bao gồm các lĩnh vực như bất động sản, công nghệ thông tin, thực phẩm và nước giải khát Trong đó, các nhà đầu tư chủ yếu đến từ Châu Á, đặc biệt là Nhật Bản, Hàn Quốc và Singapore Ngoài ra, thị trường M&A năm 2013 đạt tổng giá trị 4 tỷ USD đúng như dự kiến của các chuyên gia và các phân tích về thị trường

Đặc điểm của thị trường M&A trong thời gian qua

2.2.1 Hầu hết các thương vụ M&A đều có sự tham gia của doanh nghiệp nước ngoài

M&A xuyên quốc gia là một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) Do đó, sự phát triển hiệu quả của thị trường M&A cũng tạo điều kiện tăng đầu tư trực tiếp nước ngoài và hoạt động hiệu quả của nó Trong bối cảnh các nguồn lực sản xuất kinh doanh quan trọng như đất đai thuộc sở hữu của doanh nghiệp trong nước, M&A trở thành phương thức nhanh nhất để thu hút vốn ngoại, nâng cao chất lượng và quy mô của doanh nghiệp Việt Nam

Xét về mặt số lượng và giá trị giao dịch, trong giai đoạn 2019 tới 2022, những thương vụ M&A tại Việt Nam có yếu tố nước ngoài chiếm một tỷ lệ phần trăm rất lớn, hầu hết không dưới xấp xỉ 70% tổng số các thương vụ trong năm, có thể thấy rõ qua bảng sau:

Bảng 2.4 Tỷ lệ các thương vụ có nguồn vốn nước ngoài tại Việt Nam giai đoạn 2019 -

Năm Tỷ lệ (%) các thương vụ có nguồn vốn nước ngoài

Bảng 2.5 Các thương vụ M&A lớn tại Việt Nam giai đoạn 2019 - 2022

Công ty nước ngoài Công ty Việt Nam Lĩnh vực Giá trị

2019 SCIC và Sabeco Thai Beverage Đồ uống 4,8 tỷ

Học viện Bưu chính Viễn thông

2019 Central Group Nguyen Kim Bán lẻ 485 triệu

2019 SK Group Masan Group Thực phẩm 470 triệu

Công ty CP Tư vấn Đầu tư Xây dựng và Phát triển Hạ tầng

PVI Holdings Bảo hiểm 130 triệu

2020 SK Group Vingroup Tài chính 1 tỷ

2021 Warburg Pincus Techcombank Ngân Hàng 1 tỷ

2021 Central Group Big C Vietnam Bán lẻ 1,1 tỷ

Maritime Securities Chứng khoán 30 triệu

CTCP Kết nối Nhà đất

2021 KKR Vinhomes Bất động sản 650 triệu

2022 Keppel Land Nam Long Group Bất động sản 1,3 tỷ

2022 Warburg Pincus Techcombank Ngân hàng 1,3 tỷ

Vinhomes Bất động sản 1,5 tỷ

Các thương vụ này tập trung chủ yếu vào các lĩnh vực như thực phẩm, tài chính, bán lẻ và bất động sản, với sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài từ các quốc gia như Hàn Quốc, Mỹ, Singapore, Hồng Kông và Thái Lan Đây là bằng chứng

39 cho sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài đến thị trường Việt Nam và tiềm năng phát triển của nền kinh tế đất nước

Sở dĩ có những đặc điểm này là do các nguyên nhân sau:

Thứ nhất, việc đầu tư vào thị trường M&A của Việt Nam được coi là một cơ hội lớn cho các nhà đầu tư nước ngoài để tiếp cận với thị trường tiềm năng và có tốc độ tăng trưởng nhanh nhất khu vực Đông Nam Á Theo báo cáo của tạp chí Diễn đàn M&A, Việt Nam được xem là một trong những thị trường M&A hấp dẫn nhất khu vực Đông Nam Á trong nhiều năm liên tiếp (6)

Thứ hai, các doanh nghiệp nước ngoài thường có những lợi thế về kinh nghiệm, công nghệ và quản lý vượt trội so với các doanh nghiệp trong nước, giúp tăng khả năng đầu tư và phát triển của các doanh nghiệp Việt Nam sau thương vụ

Thứ ba, chính sách thu hút đầu tư của Việt Nam cũng là một trong những yếu tố hỗ trợ cho sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài trong các thương vụ M&A tại Việt Nam Chính sách này bao gồm giảm thuế đối với các doanh nghiệp đầu tư nước ngoài, quy định rõ ràng về việc sở hữu vốn nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam, cùng với các cơ chế hỗ trợ khác như hỗ trợ tài chính, giảm phí đăng ký kinh doanh, giải quyết các thủ tục hành chính nhanh chóng (7)

2.2.2 Các thương vụ M&A được coi như là một phương thức tái cấu trúc doanh nghiệp

Theo báo cáo của PwC Việt Nam, M&A tại Việt Nam trong những năm gần đây được coi là một phương thức tái cấu trúc doanh nghiệp rất hiệu quả, đặc biệt là trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam đang phát triển mạnh mẽ và thị trường trường đang trở nên cạnh tranh hơn Cụ thể, thông qua M&A, các doanh nghiệp Việt Nam có thể tiếp cận được công nghệ, quản lý và thị trường mới từ các đối tác nước ngoài Điều này sẽ giúp tăng cường năng lực sản xuất và nâng cao chất lượng sản phẩm, từ đó cải thiện sức cạnh tranh trên thị trường

Ngoài ra, M&A còn có thể giúp các doanh nghiệp tái cấu trúc hoạt động kinh doanh và cải thiện quản lý Khi một doanh nghiệp mua lại hoặc sáp nhập với một doanh nghiệp khác, họ sẽ phải thực hiện việc phân tích các quy trình, hệ thống quản lý và nhân sự của hai doanh nghiệp lại với nhau Điều này yêu cầu các doanh nghiệp phải đưa ra quyết định và thực hiện các biện pháp tái cấu trúc kinh doanh, từ đó nâng cao hiệu quả hoạt động của toàn bộ hệ thống

Theo ông Trần Văn Liêng, chủ tịch Hội đồng quản trị Tập đoàn Nam Long,

“Các thương vụ M&A giúp thúc đẩy các quy trình tái cấu trúc, nâng cao năng lực quản trị, tạo đột phá về sản phẩm, thị trường và nhân sự cho doanh nghiệp, nâng tầm thương hiệu và đưa doanh nghiệp ra thị trường quốc tế” (8)

2.2.3 Các hoạt động mua lại, sáp nhập chủ yếu diễn ra trong các ngành như ngân hàng, chứng khoán, bất động sản

Hoạt động M&A tại Việt Nam chủ yếu diễn ra trong các ngành như ngân hàng, chứng khoán và bất động sản bởi những lý do khác nhau Ngành ngân hàng và chứng khoán là những ngành đang phát triển nhanh chóng tại Việt Nam, và các doanh nghiệp trong ngành muốn sở hữu quy định lớn hơn để cạnh tranh hiệu quả với các đối thủ trong và ngoài nước Các dịch vụ thương mại M&A có thể giúp các doanh nghiệp này nhanh chóng mở rộng quy mô hoạt động và tăng cường năng lực cạnh tranh

Theo báo cáo của Diễn đàn M&A Việt Nam, vào năm 2021, ngành Ngân hàng đã đứng đầu về giá trị thương vụ M&A với khoảng 45,7% tổng giá trị các thương vụ M&A trong năm (9) Ngành sản xuất bất động sản và địa ốc đứng thứ hai chiếm 15,4% tổng giá trị các thương vụ M&A trong năm Các vụ M&A thương mại trong chứng khoán cũng đóng góp một phần không nhỏ với 7% tổng giá trị các vụ M&A

Trong khi đó, ngành bất động sản tại Việt Nam đang trải qua giai đoạn tăng trưởng mạnh mẽ, đặc biệt là tại các thành phố lớn như Hà Nội và TP Hồ Chí Minh Thị trường bất động sản đang thu hút nhiều nhà đầu tư từ các nhà đầu tư nước ngoài, nhưng cũng đang trải qua một số kỹ thuật như sự cạnh tranh khốc liệt và quy định

41 pháp lý phức tạp Các doanh nghiệp trong ngành muốn tăng cường quy mô và cạnh tranh bằng cách sát nhập hoặc mua lại các công ty cùng ngành hoặc các công ty trong lĩnh vực liên quan (10)

Đánh giá chung về hoạt động M&A tại Việt Nam

2.3.1 Lợi ích đạt được từ các thương vụ

Việc tham gia M&A đã giúp các doanh nghiệp có thể tăng trưởng nhanh hơn thông qua sự kết hợp các tài sản, nguồn lực và khách hàng của các công ty khác Điều này đặc biệt quan trọng đối với các doanh nghiệp đang ở giai đoạn phát triển và muốn mở rộng quy mô hoạt động của mình

Không chỉ vậy, các doanh nghiệp M&A còn giúp các doanh nghiệp tăng cường năng lực cạnh tranh, đưa ra các sản phẩm và dịch vụ mới, mở rộng mạng lưới phân phối và khách hàng, nâng cao chất lượng sản phẩm và dịch vụ như tăng cường sức mạnh tài chính Điều này giúp các doanh nghiệp Việt Nam có thể đối đầu và cạnh tranh với các đối thủ trong khu vực cũng như trên thế giới

Ngoài ra, việc tham gia các hoạt động M&A còn mang lại nhiều lợi ích cho nền kinh tế Việt Nam nói chung Đây là một cơ hội để các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, tạo ra các công ty chuyên nghiệp, nâng cao chất lượng sản phẩm và dịch vụ, cũng như tạo ra các cơ hội việc làm cho người dân Việt Nam Ngoài ra, M&A còn giúp đưa các công ty Việt Nam trở thành đối tác cạnh tranh của các doanh nghiệp quốc tế, đóng góp vào sự phát triển và cải thiện nền kinh tế Việt Nam

Tóm lại, các thương vụ M&A tại Việt Nam mang lại nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp, nền kinh tế cũng như sự phát triển của đất nước Việc tham gia các hoạt động này đòi hỏi sự quản lý và thực hiện chặt chẽ, tinh thần kiên trì và sự sáng tạo trong các chiến lược đầu tư, tuy nhiên, khi được thực hiện đúng cách sẽ mang lại những kết quả tích cực và bền vững cho các doanh nghiệp

2.3.2 Rủi ro của thị trường M&A tại Việt Nam

Trong khi thương vụ M&A có thể mang lại nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp và các bên liên quan, nhưng cũng có những rủi ro tiềm ẩn Trong bài viết này, tôi sẽ tập trung vào các rủi ro của thị trường M&A tại Việt Nam

Một trong những rủi ro lớn nhất của M&A tại Việt Nam là việc phát hiện thông tin sai lệch hoặc không đầy đủ về tài sản, nợ nần hoặc các vấn đề pháp lý liên quan đến công ty mục tiêu Nếu các bên liên quan không thực hiện đầy đủ các nghiên cứu đối tượng, có thể dẫn đến những kết quả không mong muốn, như mua một doanh nghiệp bị lạc hậu về công nghệ hoặc có nợ đọng Điều này có thể gây ảnh hưởng đến hiệu quả của hoạt động kinh doanh sau này và dẫn đến thiệt hại lớn cho các nhà đầu tư

Một rủi ro khác của M&A tại Việt Nam là sự thay đổi chính sách của chính phủ hoặc môi trường kinh doanh không ổn định Việc thay đổi chính sách thuế, pháp lý hoặc môi trường kinh doanh có thể làm giảm giá trị của các tài sản hoặc giảm khả năng sinh lời của các doanh nghiệp sau khi được mua lại hoặc sáp nhập

Ngoài ra, còn có một số rủi ro khác như khó khăn trong việc hợp nhất các mô hình kinh doanh, xung đột về nền văn hóa doanh nghiệp, thất bại trong việc thực hiện chiến lược thương mại hoặc chiến lược tiếp thị

Theo báo cáo của công ty tư vấn đầu tư Deloitte (11) , những rủi ro này đều được liệt kê trong danh sách những rủi ro chung khi tham gia vào hoạt động M&A tại Việt Nam Do đó, các nhà đầu tư và doanh nghiệp nên đánh giá kỹ các rủi ro này và thực hiện các nghiên cứu toàn diện trước khi thực hiện bất kỳ vụ M&A thương mại nào

2.3.3 Những hạn chế của phát triển M&A tại Việt Nam

Mặc dù không thể phủ nhận việc M&A đem lại rất nhiều cơ hội cũng như các tiềm năng phát triển cho các doanh nghiệp tại Việt Nam nói chung và nền kinh tế Việt Nam nói riêng Tuy nhiên, việc phát triển M&A tại Việt Nam vẫn đang gặp nhiều hạn chế (12),(13) :

+ Khó khăn trong thủ tục pháp lý và quản lý: Thủ tục pháp lý liên quan đến M&A ở Việt Nam vẫn chưa đơn giản hóa và còn tồn tại nhiều khó khăn, đặc biệt là trong xử lý thủ tục với các cơ quan chức năng năng Ngoài ra, còn thiếu quản lý chặt chẽ về đội ngũ quản lý và giám sát thị trường M&A, dẫn đến tình trạng mua lại hoặc sáp nhập để chống lại giá trị doanh nghiệp

+ Khó khăn trong tìm kiếm đối tác phù hợp: Thị trường M&A Việt Nam vẫn còn hạn chế về số lượng và chất lượng các doanh nghiệp có khả năng tham gia M&A, điều này làm cho việc tìm kiếm đối tác phù hợp trở nên khó khăn hơn Ngoài ra, còn thiếu sự tương thích giữa các doanh nghiệp, đặc biệt là giữa doanh nghiệp nước ngoài và doanh nghiệp trong nước

+ Thiếu kinh nghiệm và năng lực của các bên liên quan: Các bên liên quan đến M&A tại Việt Nam, bao gồm các doanh nghiệp, tư vấn, chuyên gia và nhà đầu tư, vẫn thiếu kinh nghiệm và năng lực trong quá trình thực hiện các giao dịch M&A, đặc biệt là trong các lĩnh vực kỹ thuật cao và nhạy cảm

+ Tác động của thị trường và chính trị: Thị trường và chính trị ở Việt Nam vẫn còn bất ổn và có nhiều biến động, đặc biệt là trong thời gian gần đây với tác động của đại dịch COVID-19 Các biến động này có thể làm tăng rủi ro cho các giao dịch M&A và làm giảm sự quyết tâm của các nhà đầu tư

Chương 2 của bài luận đã giúp cho người đọc có một cái nhìn tổng thể về thị trường M&A của Việt Nam trong khoảng thời gian vừa qua Việc hội nhập đã tạo nên áp lực cho các chủ thể kinh tế trong nước phải nâng cao năng lực tài chính, khả năng cạnh tranh Tuy nhiên, vẫn còn tồn tại các vấn đề trong hoạt động M&A, các vấn đề

GIẢI PHÁP CHO SỰ PHÁT TRIỂN CỦA THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM

Xu thế M&A tại Việt Nam

3.1.1 Quy mô thị trường và các thương vụ

Mức tăng trưởng của hoạt động M&A Việt Nam đã có sự biến đổi trong những năm gần đây Cụ thể, từ năm 2015 đến năm 2019, mức bình quân tăng trưởng của hoạt động M&A Việt Nam đạt khoảng 23% mỗi năm Năm 2015, tổng giá trị giao dịch M&A Việt Nam là khoảng 5,2 Tỷ USD, đến năm 2019, con số này tăng lên 7,8 Tỷ USD Tuy nhiên, do ảnh hưởng của đại dịch COVID-19, năm 2020, hoạt động M&A Việt Nam giảm sút so với tổng giá trị giao dịch chỉ đạt 3,9 tỷ USD, giảm xấp xỉ 32% so với năm trước Tuy nhiên, năm 2021 thị trường M&A Việt Nam đã cho thấy dấu hiệu tăng trưởng trở lại khi đạt được tổng giá trị thương vụ là 5,2 tỷ USD Không những vậy, đúng như các dự kiến của các chuyên gia phân tích thị trường, tổng giá trị các thương vụ tiếp tục tăng đáng đạt mức 7,6 tỷ USD trong năm 2022

Có thể nhìn nhận rằng thị trường M&A Việt Nam đã, đang và sẽ tiếp tục thu hút các nhà đầu tư trong và ngoài nước trong tương lai, đặc biệt là các nhà đầu tư và các tập đoàn đa quốc gia Theo nhận định của các chuyên gia, hoạt động M&A Việt Nam trong tương lai có thể sẽ thiên về các doanh nghiệp có tiềm năng phát triển mạnh mẽ, đặc biệt là ở các lĩnh vực đang được chú ý và có tiềm năng phát triển cao như công ty

45 nghệ thông tin, y tế, dược phẩm, năng lượng tái tạo, hạ tầng kỹ thuật, đô thị hóa, du lịch và dịch vụ

Ngoài ra, các hoạt động M&A trong tương lai cũng có thể tập trung vào các doanh nghiệp trong lĩnh vực sản xuất, đặc biệt là các doanh nghiệp có nền tảng sản xuất chắc chắn và chiến lược kinh doanh hiệu quả Các doanh nghiệp này có thể thu hút các nhà đầu tư đến từ các quốc gia trong khu vực và toàn cầu, đặc biệt là từ các quốc gia có nguồn dồi dào như Trung Quốc, Hàn Quốc, Nhật Bản, Mỹ, Châu Âu và Đông Nam Á

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng các hoạt động M&A Việt Nam trong tương lai sẽ phải đối mặt với nhiều biến thức như sự biến động của thị trường chứng khoán, tình hình kinh tế chung của đất nước, các quy định pháp luật liên quan đến nhà đầu tư và kinh doanh, cạnh tranh giữa các nhà đầu tư và sự biến động của thị trường quốc tế Do đó, để có thể đưa ra dự báo chính xác về xu hướng hoạt động M&A Việt Nam trong tương lai, cần phải xem xét xem xét cẩn thận các yếu tố kinh tế, chính trị và pháp lý ảnh hưởng đến thị trường

3.1.2 Các lĩnh vực thu hút M&A trong tương lai gần

Hiện tại, các dự báo về xu hướng của thị trường M&A Việt Nam trong năm

2023 và những năm tiếp theo vẫn đang được cập nhật và điều chỉnh liên tục bởi nhiều yếu tố khác nhau, bao gồm tình hình chính trị, kinh tế, xã hội hội và dịch bệnh Covid-

19 Tuy nhiên, theo một số chuyên gia và báo cáo nghiên cứu, có thể thấy một số xu hướng chung của thị trường M&A Việt Nam trong thời gian tới

Theo báo cáo của Công ty tư vấn tài chính Deloitte (14) , thị trường M&A Việt Nam sẽ tiếp tục tăng trưởng trong năm 2022 và 2023, đặc biệt là trong các lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bất động sản và sản xuất Một số ngành nghề khác như dược phẩm và chăm sóc sức khỏe, công nghệ thông tin, hậu cần cũng được dự báo sẽ thu hút nhiều thương vụ M&A, cụ thể:

+ Ngành công nghệ thông tin và truyền thông: Theo báo cáo của PwC, ngành công nghệ được dự báo là một trong những ngành dẫn đầu về M&A trong năm

2023 Các ngành thương mại trong ngành công nghệ sẽ tập trung vào các lĩnh vực như trí tuệ nhân tạo, blockchain, IoT, đám mây máy tính và nhiều lĩnh vực công nghệ khác Sự phát triển mạnh mẽ của ngành công nghệ và nhu cầu tìm kiếm nguồn vốn từ các công ty khởi nghiệp đang phát triển cao cùng với sự gia tăng nhu cầu sử dụng công nghệ thông tin và truyền thông, ngành này sẽ tiếp tục thu hút các thương vụ M&A

+ Ngành tài chính: Ngành tài chính cũng được dự báo sẽ tiếp tục thu hút các thương vụ M&A, đặc biệt là trong lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm và quản lý tài sản Các ngân hàng lớn sẽ tiếp tục mua lại các công ty tài chính nhỏ và vừa để mở rộng phạm vi hoạt động của mình trong lĩnh vực cho vay tiêu dùng, bảo hiểm và chứng khoán Ngoài ra, các tổ chức tài chính quốc tế cũng sẽ tiếp tục quan tâm đến thị trường Việt Nam, đặc biệt là sau khi Hiệp định CPTPP có hiệu lực

+ Ngành y tế: Ngành Y tế sức khỏe là một trong những ngành đang thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư M&A tại Việt Nam Việc dân số Việt Nam đang gia tăng, người dân ngày càng quan tâm đến sức khỏe của mình cùng với sự phát triển của nền y tế nước ta đã tạo ra cơ hội cho các nhà đầu tư đầu tư vào ngành Y tế sức khỏe thông tin qua các vụ M&A Ví dụ: Trong năm 2021, Tập đoàn Hóa chất và Dược phẩm Hậu Giang (DHG Pharma) được xác định là một trong những doanh nghiệp thu hút đầu tư từ các nhà đầu tư nước ngoài Trong đó, Tập đoàn Taisho Pharmaceutical của Nhật Bản đã mua lại 21,7 triệu cổ phiếu DHG Pharma, tương đương 15,77% vốn điều lệ của công ty với giá trị lên tới 160 triệu USD Trên thị trường Y tế sức khỏe, còn nhiều doanh nghiệp khác như BV Pharma, Vimedimex, Domesco, Pharmacity, cũng đang thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư M&A trong và ngoài nước

+ Ngành bất động sản: Với sự phát triển của nền kinh tế và nhu cầu về nhà ở, ngành bất động sản cũng là một ngành có tiềm năng trong việc thu hút thương vụ M&A Tính đến cuối năm 2021, ngành bất động sản Việt Nam vẫn đang có sự phục hồi và tiềm ẩn cho sự phát triển M&A Theo báo cáo của Vietnam Report, trong năm 2022, dự báo sẽ có nhiều thương vụ M&A trong lĩnh vực này, đặc biệt là về các dự án khu đô thị, khách sạn, văn phòng cho thuê và bất động sản công nghiệp Các nhà đầu tư trong và ngoài nước sẽ tiếp tục quan tâm đến thị trường bất động sản Việt Nam, đặc biệt là trong bối cảnh dịch bệnh đang được kiểm soát và nhu cầu tìm kiếm nguồn vốn của các doanh nghiệp (15)

Giải pháp phát triển M&A từ phía Chính phủ

3.2.1 Giải pháp hoàn thiện, xây dựng khung pháp lý về M&A Để có thể nâng cao việc xây dựng và hoàn thiện khung pháp lý về M&A từ phía Nhà Nước, có thể tham khảo một số giải pháp cụ thể như:

Thứ nhất, hoàn thiện và phát triển các văn bản pháp luật liên quan đến M&A: Chính phủ Việt Nam cần tiếp tục hoàn thiện và phát triển các văn bản pháp luật về M&A như Luật Doanh Nghiệp, Luật Chứng Khoán, Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn liên quan Các văn bản này cần được điều chỉnh, cập nhật để phù hợp với thực tiễn M&A hiện nay và tạo ra một hành lang pháp lý ổn định và thuận lợi cho hoạt động M&A (16)

Thứ hai, tăng cường cơ chế quản lý và giám sát M&A: Nhà nước cần tăng cường cơ chế quản lý và giám sát các hoạt động M&A Các đơn vị liên quan cần có trách nhiệm kiểm tra, giám sát và đánh giá hiệu quả của các hoạt động liên quan Chính phủ cần đưa ra các quy định, chính sách hỗ trợ cho các doanh nghiệp trong quá trình M&A, cũng như đánh giá tác động của M&A đến nền kinh tế và các ngành nghề (16)

Thứ ba, định hướng phát triển M&A cho các ngành nghề, lĩnh vực khác nhau: Chính phủ cần đưa ra các định hướng chiến lược nhằm phát triển M&A cho nhiều ngành nghề khác nhau nhằm tăng cường sức mạnh cạnh tranh và nâng cao hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp Điều này có thể đưa ra các chính sách ưu đãi về thuế và tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A trong các lĩnh vực của họ (16)

Thứ tư, tăng cường việc đào tạo và nâng cao năng lực cho các doanh nghiệp và nhân viên liên quan tới M&A: Các chính sách, hỗ trợ cho các doanh nghiệp, nâng cao năng lực và đào tạo nhân lực liên quan tới hoạt động M&A cần được Nhà nước ban hành Điều này sẽ giúp cho các doanh nghiệp nâng cao kiến thực, trình độ chuyên môn và kinh nghiệm về M&A để có thể thực hiện các thương vụ M&A một cách hiệu quả và minh bạch

Thứ năm, tăng cường thông tin, tư vấn và hỗ trợ cho các doanh nghiệp trong các giai đoạn của M&A: Các cơ quan chức năng cần đưa ra các hướng dẫn, quy trình, tiêu chuẩn trong quá trình M&A, giúp cho các doanh nghiệp có được những thông tin đầy đủ và chính xác trong quá trình giao dịch, từ đó sẽ mang lại các quyết định đúng đắn và hiệu quả hơn cho các doanh nghiệp tham gia (17)

Thứ sáu, tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp có quy mô vừa và nhỏ tham gia vào hoạt động M&A: Nhà nước có thể tạo các điều kiện thuận lợi như đưa ra các chính sách ưu đãi về thuế, hỗ trợ tài chính, hỗ trợ về tư vấn và thông tin cho các doanh nghiệp còn non trẻ, có quy mô chưa được phát triển rộng rãi (17)

Thứ bảy, tăng cường hợp tác quốc tế trong lĩnh vực M&A: Việc tăng cường hợp tác quốc tế sẽ mang đến cho các doanh nghiệp Việt Nam những cơ hội được học hỏi kinh nghiệm, nâng cao trình độ, kiến thức chuyên môn từ các doanh nghiệp nước ngoài trong hoạt động M&A Từ đó có thể mở rộng thị trường và nâng cao sức cạnh tranh của các doanh nghiệp (17)

3.2.2 Giám sát và ngăn ngừa thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán

Trong khoảng thời gian vừa qua, thị trường chứng khoán Việt Nam đang trải qua giai đoạn khó khăn, có nhiều doanh nghiệp đang có mức giá chứng khoán thấp hơn so với giá trị trên sổ sách, đồng thời việc giám sát cổ phiếu bị mua gom cũng chưa được chú trọng Chính vì vậy, việc tiến hành thu gom cổ phiếu của các nhà đầu tư nước ngoài khi thấy các nhà đầu tư trong nước bán tháo các cổ phiếu Nếu việc này thành công, các nhà đầu tư nước ngoài sẽ trở thành các cổ đông lớn của các doanh nghiệp trong nước qua hình thức này, trong khi có thể thấy được rằng họ có thể thâm nhập thị trường qua cách mua cổ phiếu giá hời và có thể tiết kiệm được một tiền lớn Thậm chí nếu một tỷ lệ lớn của phiếu bị sở hữu bởi các nhà đầu tư nước ngoài, họ sẽ trở thành đại cổ đông và từ đó họ sẽ có cho mình quyền điều hành và các tác động nhất định đến doanh nghiệp đó Từ đó, để có thể ngăn ngừa hành động này, các biện pháp kỹ thuật và tăng cường các bộ phận theo dõi các hoạt động bất thường cần được Uỷ ban chứng khoán Nhà Nước đề ra Mặt khác, có thể cho rằng thị trường chứng khoán là một kênh đóng vai trò không nhỏ trong các giao dịch M&A, vậy nên việc xây dựng một thị trường chứng khoán minh bạch có sự tăng trưởng tích cực sẽ mang đến các thông tin chính xác sức mạnh của các doanh nghiệp và nền kinh tế

3.2.3 Giám sát chống nguy cơ lũng đoạn thị trường

Trong khoảng thời gian tới, khi mà xu hướng M&A của Việt Nam tiếp tục phát triển mạnh mẽ hơn, sẽ tiếp tục xảy ra các xu hướng nổi bật như:

- Các thương vụ giữa các doanh nghiệp vừa và nhỏ giúp gia tăng khả năng cạnh tranh trong thị trường

- Các thương vụ của các “ông lớn” trên thị trường nhằm gia tăng thị phần tại thị trường trong nước làm cơ sở vững chắc giúp các doanh nghiệp này có thể vươn tầm quốc tế

Từ đó, thị trường sẽ tồn tại các tập đoàn kinh tế có quy mô lớn, có khả năng thâu tóm và chi phối độc quyền với ngành nghề của họ, gây ra tác động tiêu cực với nền kinh tế quốc gia Cho nên, Chính phủ cần lưu ý vừa khuyến khích, tạo cơ hội cho các doanh nghiệp tham gia hoạt động M&A nhưng đồng thời cũng cần có các biện pháp giám sát sự độc quyền, ngăn ngừa nguy cơ lũng đoạn thị trường của doanh nghiệp sau M&A thông qua chỉ số HHI (Hefindahl - Hirshman Index) bằng cách nghiên cứu và ứng dụng phương pháp này tại thị trường Việt Nam Phương pháp này đã được sử dụng tại nhiều thị trường trên thế giới và Chính phủ Việt Nam cần sớm đưa ra các luật pháp có liên quan nhằm định hướng cho sự phát triển bền vững của thị trường.