Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn ở việt nam

Trờng đại học ngoại thơng Khoa quản trị kinh doanh Chuyên ngành luật kinh doanh quốc tế *** - Kho¸ luËn tèt nghiệp Đề tài: Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiệm quốc tế thực tiễn việt nam Sinh viên thực : Phạm Thị Hồng Hạnh Lớp Khoá : Anh : 43 Giáo viên hớng dẫn : ThS Nguyễn Thị Thu Hằng Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiƯm qc tÕ vµ thùc tiƠn ë ViƯt nam Hµ Néi, 06 - 2008 -1- MỤC LỤC LỜI NÓI ĐẦU CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) VÀ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG M&A I LÝ THUYẾT VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp 1.1 Định nghĩa 1.2 Phân biệt hợp nhất, mua bán sáp nhập doanh nghiệp 1.3 Sự cộng hưởng M&A .8 Phân loại M&A 10 2.1 Dựa mối quan hệ DN mua bán sáp nhập 10 2.1.1 Sáp nhập ngang 10 2.1.2 Sáp nhập dọc .10 2.1.3 Sáp nhập mở rộng thị trường 11 2.1.4 Sáp nhập mở rộng sản phẩm 11 2.1.5 Sáp nhập tổ hợp 12 2.2 Phân loại dựa cấu tài 12 2.2.1 Sáp nhập mua 12 2.2.2 Sáp nhập hợp 12 Các phương thức M&A .12 3.1 Phương thức chào thầu .13 3.2 Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn .14 3.3 Phương thức thương lượng ban quản trị 14 3.4 Phương thức thu gom cổ phiếu 15 3.5 Phương thức mua lại tài sản công ty .16 Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiệm quốc tế thực tiƠn ë ViƯt nam Động thực M&A 16 -1- Các bước chiến lược M&A 18 5.1 Xác định chiến lược phát triển mở rộng 19 5.2 Xác định doanh nghiệp mục tiêu .20 5.3 Lựa chọn chuyên gia tư vấn M&A 20 5.4 Đánh giá doanh nghiệp mục tiêu 21 5.4.1 Đánh giá tình hình tài doanh nghiệp mục tiêu .21 5.4.2 Định giá doanh nghiệp mục tiêu .21 5.4.3 Định giá thương hiệu 24 5.5 Điều khoản hậu M&A .25 5.6 Đàm phán, ký kết thực hợp đồng M&A 26 II QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 27 Hoạt động M&A từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp 27 1.1 Khái niệm quản trị doanh nghiệp (QTDN) .27 1.2 Hoạt động M&A từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp 28 Nội dung quản trị doanh nghiệp hoạt động M&A 29 2.1 Quản trị chiến lược hoạt động M&A 29 2.1.1 Khái niệm quản trị chiến lược 29 2.1.2 Quản trị chiến lược hoạt động M&A 29 2.2 Quản trị nhân hoạt động M&A 31 2.2.1 Khái niệm quản trị nhân .31 2.2.2 Quản trị nhân hoạt động M&A 31 2.3 Quản trị tài doanh nghiệp 32 2.3.1 Khái niệm quản trị tài .32 2.3.2 Quản trị tài doanh nghiệp hoạt động M&A 32 CHƯƠNG II: KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 34 Quá trình hình thành phát triển hoạt động M&A giới 34 Thực trạng hoạt động M&A giới 36 2.1 Thực trạng hoạt động M&A giới vài năm gần (2005 - 2007) 36 2.2 Nguyên nhân bùng nổ M&A giới vài năm gần (năm 2005 – 2007) 40 2.3 Hoạt động M&A giới năm 2008 41 Kinh nghiệm kiểm soát hoạt động M&A số quốc gia giới 43 3.1 Kiểm soát hoạt động M&A theo mơ hình kiểu Mỹ 45 3.2 Kiểm sốt hoạt động M&A theo mơ hình kiểu Châu Âu .48 Kinh nghiệm từ số thương vụ M&A giới 53 4.1 Một số thương vụ M&A giới 53 4.2 Bài học kinh nghiệm 59 4.2.1 Xác định rõ mục tiêu chiến lược DN tiến hành M&A 59 4.2.2 Lường trước rủi ro thực thương vụ M&A 60 4.2.3 Chính sách quản trị nhân ảnh hưởng đến thành công hay thất bại DN thời kỳ hậu M&A .60 4.2.4 Chính sách quản trị tài ảnh hưởng tới thành công hay thất bại hoạt động M&A 62 CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM .64 Thực trạng hoạt động M&A Việt Nam .64 1.1 Thực trạng hoạt động M&A Việt Nam 64 1.2 Đặc điểm hoạt động M&A Việt Nam 66 Thực trạng khung pháp lý hoạt động M&A Việt Nam 69 Triển vọng phát triển hoạt động M&A Việt Nam 72 3.1 Hoạt động M&A Việt Nam bối cảnh hội nhập .72 3.2 Triển vọng hoạt động M&A Việt Nam thời gian tới 73 Một số giải pháp cho hoạt động M&A Việt Nam 75 4.1 Nhóm giảp pháp phía Nhà nước ban ngành liên quan 75 4.1.1 Đảm bảo môi trường kinh tế - trị - xã hội ổn định 75 4.1.2 Tăng kiểm sốt thơng tin tính minh bạch hố thơng tin 76 4.1.3 Tổ chức nhiều hội thảo, giới thiệu hoạt động M&A tới nhà quản trị doanh nghiệp 77 4.1.4 Hoàn thiện khung pháp lý kiểm soát hoạt động M&A 78 4.2 Giải pháp từ phía doanh nghiệp 81 4.2.1 Các doanh nghiệp cần coi M&A công cụ chiến lược kinh doanh đắn, giúp cho họ bảo vệ, mở rộng thị phần, nâng cao khai thác thị trường 81 4.2.2 Xây dựng nguồn nhân lực cho hoạt động M&A 82 4.2.3 Thực đồng bước xây dựng mơ hình M&A nhằm nâng cao hiệu hoạt động M&A 83 KẾT LUẬN 86 TÀI LIỆU THAM KHẢO 87 DANH MỤC BẢNG BIỂU Sơ đồ Các bước xây dựng mơ hình M&A 19 Bảng Phân biệt M&A góc độ pháp lý Bảng Tổng giá trị thương vụ M&A giới 36 Bảng Tỷ lệ M&A DN xuyên quốc gia quốc gia năm 2007 Hoạt động M&A số lĩnh vực Châu Âu năm 2007 38 Bảng 5 quốc gia có tỷ lệ % tổng giá trị thương vụ M&A đứng đầu số lĩnh vực (2005 -2007) 40 Bảng Số lượng tổng giá trị vụ M&A giới quý từ năm 2005 - 2008 42 Bảng Thị trường M&A DN Mỹ, Anh mong muốn thực M&A năm 2008 43 Bảng Tổng giá trị & số lượng vụ M&A Việt Nam 65 Bảng Các thương vụ M&A có giá trị cao Việt Nam năm 2007 65 Bảng 39 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT M&A Mua bán sáp nhập doanh nghiệp QTDN Quản trị doanh nghiệp DN Doanh nghiệp LCT Luật cạnh tranh năm 2004 LDN Luật doanh nghiệp năm 2005 LĐT Luật đầu tư năm 2005 FIE Doanh nghiệp có vốn đấu tư nước ngồi TNHH Cơng ty trách nhiệm hữu hạn WTO Tổ chc thng mi th gii Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiƯm qc tÕ vµ thùc tiƠn ë ViƯt nam LỜI NÓI ĐẦU Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (mergers and acquisitions - M&A) hoạt động kinh doanh quản trị không xa lạ kinh tế phát triển giới Các hoạt động M&A xuất từ nhiều kỷ trải qua bao thăng trầm Làn sóng M&A diễn mạnh mẽ song hành với giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng Sang kỷ XXI, kinh tế giới tiếp tục chứng kiến sóng M&A mới, hình thức đa dạng quy mơ lớn chưa có Đó thời điểm ban quản trị công ty liên tục hoạt động sức ép cạnh tranh lớn từ thị trường Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận mở rộng hoạt động thông qua hoạt động M&A đồng nghĩa với tồn DN nói chung, địa vị họ DN nói riêng Tại Việt Nam, năm gần đây, phương tiện thông tin đại chúng chí số văn pháp luật Việt Nam sử dụng thuật ngữ “mua bán sáp nhập” để khái niệm M&A Thêm vào đó, hội thu hút vốn đầy tiềm từ thị trường chứng khoán kiện Luật Doanh nghiệp (LDN) Luật Đầu tư (LĐT) 2005 thực cú huých mạnh mẽ thúc đẩy tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp (DN) nhà nước nỗ lực mở rộng kinh doanh khu vực tư nhân, tạo nguồn cung cầu “hàng hóa cơng ty” dồi cho hoạt động tài chính, đầu tư Trên sân chơi phổ biến khuôn khổ pháp lý trở nên thuận lợi hơn, DN Việt Nam tất thành phần kinh tế nhanh chóng làm quen sử dụng M&A cơng cụ chiến lược để phát triển hay cấu lại DN mình, đối phó với sức nóng cạnh tranh ngày gay gắt thị trường  Tuy nhiên, thị trường M&A Việt Nam có chưa đầy 10 năm để làm quen với khái niệm quản trị doanh nghiệp (QTDN) theo thông lệ phổ biến quốc tế Do đó, khái niệm góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, mua bán, sáp nhập, chia tách, giải thể công ty, vấn đề kỹ thuật chuyển nhượng cổ phần, toán, xử lý quyền lợi cổ -1-