Mua bán và sáp nhập (ma) thương vụ thai beverage mua lại sabeco việt nam

lOMoARcPSD|15978022 TRƯỜNG ĐẠI HỌC CƠNG NGHỆ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH TIỂU LUẬN ĐẦU TƯ QUỐC TẾ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) – THƯƠNG VỤ THAI BEVERAGE MUA LẠI SABECO VIỆT NAM Giảng viên hướng dẫn: HÀ THỊ NGỌC OANH Nhóm thực hiện: NHĨM Nguyễn Thị Thu Hằng Nguyễn Thị Thu Hiền Lâm Dương Bích Hường Đậu Hồng Thanh Ngân Tp Hồ Chí Minh, ngày 13 tháng 08 năm 2022 lOMoARcPSD|15978022 ii MỤC LỤC CHƯƠNG CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ M&A 1.1 ĐỊNH NGHĨA 1.2 PHÂN LOẠI 1.2.1 Theo dây chuyền sản xuất kinh doanh 1.2.2 Theo cách thức tài trợ 1.2.3 Theo thiện chí bên 1.3 ĐỘNG CƠ VÀ VAI TRÒ CỦA M&A TRONG BỐI CẢNH HỘI NHẬP QUỐC TẾ 1.3.1 Động 1.3.2 Vai trò CHƯƠNG THAIBEV THÂU TÓM SABECO – THƯƠNG VỤ M&A HÀNG ĐẦU NGÀNH BIA CHÂU Á 10 2.1 GIỚI THIỆU VỀ SABECO 10 2.1.1 Giới thiệu tổng quan 10 2.1.2 Lịch sử hình thành phát triển 10 2.1.3 Sản phẩm 11 2.1.4 Đơn vị trực thuộc 11 2.2 GIỚI THIỆU VỀ THAIBEV 11 2.2.1 Giới thiệu tổng quan 11 2.2.2 Lịch sử hình thành phát triển 12 2.2.3 Sản phẩm 12 2.2.4 Đơn vị trực thuộc 12 2.3 LÝ DO THAIBEV THÂU TÓM SABECO 12 2.3.1 Tiềm thị phần 13 2.3.2 Hệ thống phân phối 15 2.3.3 Bất động sản 15 2.3.4 Tham vọng ThaiBev 16 2.4 QUY TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA THAIBEV VÀ SABECO 17 2.4.1 Bối cảnh diễn biến 17 2.4.2 Cấu trúc pháp lý 18 2.4.3 Cơ cấu vốn 20 2.5 HOẠT ĐỘNG SAU SÁP NHẬP 20 2.5.1 Đối với ThaiBev 20 2.5.2 Đối với SABECO 22 CHƯƠNG KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ 24 lOMoARcPSD|15978022 iii 3.1 KẾT LUẬN 24 3.2 KIẾN NGHỊ 24 3.2.1 Đối với phủ Việt Nam 24 3.2.2 Đối với doanh nghiệp tham gia vào thương vụ M&A nói chung – SABECO ThaiBev nói riêng 25 TÀI LIỆU THAM KHẢO 27 lOMoARcPSD|15978022 iv DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT VIẾT TẮT ASEAN DNNN FDI FPTS GDP HĐQT M&A SAB ThaiBeV TNHH DIỄN GIẢI Hiệp hội quốc gia Đông Nam Á Doanh nghiệp nhà nước Đầu tư trực tiếp nước ngồi Cơng ty cổ phần chứng khoán FPT Tổng sản phẩm quốc nội Hội đồng quản trị Mua bá sáp nhập Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu - Nước giải khát Sài Gòn Thai Beverage Trách nhiệm hữu hạn DANH SÁCH BIỂU ĐỒ, SƠ ĐỒ, HÌNH ẢNH Hình 2.1- Sản lượng tiêu thụ SABECO từ năm 2011 đến năm 2016 13 Hình 2.2 - Thị phần bia từ 2011 đến 2017 (a) Phân khúc bia thị trường Việt Nam (b) 14 Hình 2.3 - Cấu trúc giao dịch ThaiBev gián tiếp nắm giữ Sabeco 19 Hình 2.4 - Các khoản vay tài trợ cho thương vụ ThaiBev mua lại Sabeco 20 Hình 2.5 - Cổ tức tiền mặt Sabeco từ 2018 đến đầu năm 2021 21 Hình 2.6 - Bảng thống kê nghĩa vụ tài liên quan đến khoản đầu tư Sabeco ThaiBev 21 DANH SÁCH BẢNG Bảng 1.1 - Phân biệt sáp nhập mua lại Bảng 2.1 - Lịch sử hình thành phát triển SABECO 10 lOMoARcPSD|15978022 CHƯƠNG CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ M&A 1.1 ĐỊNH NGHĨA M&A tên viết tắt cụm từ Mergers (Sáp nhập) Acquisitions (Mua lại) Là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thơng qua hình thức sáp nhập mua lại hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu phần tồn doanh nghiệp M&A qua biên giới hình thức mua lại sáp nhập tiến hành chủ thể quốc gia khác Theo Luật Cạnh tranh Việt Nam (2005): Mua lại: việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại Sáp nhập: việc doanh nghiệp chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập Theo giáo trình đầu tư quốc tế: Mua lại: công ty mua lại công ty khác thể rõ ràng vị trí sở hữu cơng ty Đứng góc độ pháp lý, cơng ty mục tiêu khơng cịn tồn Cơng ty mua lại dành quyền quản lý hoạt động kinh doanh cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục lưu hành thị trường Sáp nhập: hoạt động xảy hai doanh nghiệp thường có quy mơ, đồng ý hợp với tạo thành cơng ty thay sở hữu hoạt động riêng lẻ trước Cổ phiếu hai cơng ty khơng cịn thay vào cổ phiếu cơng ty thành lập Sáp nhập: hình thức hợp tác hai nhiều doanh nghiệp tài sản, thị phần cho đời doanh nghiệp thương hiệu kết hợp hai thương hiệu cũ Mua lại: hình thức đầu tư, khác với sáp nhập chỗ có doanh nghiệp (doanh nghiệp đứng mua lại) tiến hành mua lại phần lớn hay toàn cổ phần doanh nghiệp khác (doanh nghiệp bị thâu tóm) lOMoARcPSD|15978022 Có thể phân biệt sáp nhập mua lại sau: Bảng 1.1 - Phân biệt sáp nhập mua lại Sáp nhập Mua lại Quy mô doanh nghiệp Thường doanh nghiệp có Thường có chênh lệch quy mô quy mô doanh nghiệp thu mua doanh nghiệp mục tiêu Quá trình Hai doanh nghiệp đồng ý hợp Một công ty tiến hành mua lại với tạo thành công ty công ty khác thể rõ thay sở hữu hoạt ràng vị trí chủ sở hữu động riêng lẻ trước công ty Kết Cổ phiếu cơng ty cũ Cơng ty mục tiêu khơng cịn tồn phương diện khơng cịn mà thay vào tại, công ty tiến hành mua lại pháp lý cổ phiếu công ty tiếp tục phát hành cổ phiếu thành lập thị trường 1.2 PHÂN LOẠI 1.2.1 Theo dây chuyền sản xuất kinh doanh 1.2.1.1 M&A theo chiều ngang (Horizontal) Là hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ngành, việc sáp nhập công ty cạnh tranh trực tiếp, có loại sản phẩm thị trường Kết từ việc mua bán, sáp nhập theo hình thức mang lại hội mở rộng thị trường, tăng hiệu việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu hệ thống phân phối Ví dụ: năm 2002, hãng sản xuất tơ General Motors Corp, (GM) đầu tư 251 triệu USD để mua lại nhà sản xuất ô tô Hàn Quốc Daewoo Motors tạo tạo thành thương hiệu GM Daewoo 1.2.1.2 M&A theo chiều dọc (Vertical) Hình thức xác nhận cơng ty khác dây chuyền sản xuất sản phẩm cuối - Liên kết ngược: liên kết nhà cung cấp công ty sản xuất ví dụ doanh nghiệp sản xuất sữa mua loại lại doanh nghiệp bao + bì đóng chai, doanh nghiệp chăn ni bị sữa - Liên kết xi: liên kết công ty sản xuất nhà phân phối Ví dụ: doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 Sáp nhập theo chiều dọc thường đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập nhiều lợi đảm bảo kiểm soát chất lượng nguồn hàng đầu sản phẩm, giảm chi phí trung gian, không chế nguồn hàng đầu đối thủ cạnh tranh 1.2.1.3 M&A hỗn hợp (Conglomerate) Hình thức nhập công ty kinh doanh lĩnh vực khác Mục tiêu sáp nhập đa dạng hóa chúng thường thu hút cơng ty có lượng tiền mặt lớn Ví dụ: cơng ty thiết bị y tế mua công ty thời trang tổ hợp phức hợp công ty có động thái mở rộng sản phẩm mở rộng thị trường 1.2.2 Theo cách thức tài trợ M&A mua lại: hình thức M&A mà cơng ty mua công ty khác Hoạt động thực tiền mặt việc phát hành số công cụ nợ Doanh thu từ hoạt động bị đánh thuế Doanh nghiệp mua lại thường ưa chuộng hình thức họ có lợi Những tài sản mua hoạch toán thành giá mua thực tế , chênh lệc giữ giá trị số sách với gia mua tài sản khấu hao năm, làm giảm số thuế năm cơng ty mua lại Ví dụ: thương vụ giới di động mua Trần Anh (2007) M&A hợp nhất: hình thức cơng ty hồn tồn đời, hai công ty mua cơng ty hình thành, điều kiện thuế giống trường hợp M&A mua lại Ví dụ: thương vụ PVFC WesternBank hợp thành PvcomBank (10/2013) 1.2.3 Theo thiện chí bên M&A thân thiện: xảy doanh nghiệp bị mua lại thể sẵn sàng đồng ý với thỏa thuận doanh nghiệp nhận mua lại M&A thù địch: khơng có đồng ý công ty bị mua lại mà hoạt động bên công ty nhận mua lại chủ động mua số lượng lớn từ cơng ty 1.3 ĐỘNG CƠ VÀ VAI TRÒ CỦA M&A TRONG BỐI CẢNH HỘI NHẬP QUỐC TẾ 1.3.1 Động Giành quyền kiểm sốt doanh nghiệp mức độ định khơng đơn sở hữu phần vốn góp hay cổ phần doanh nghiệp nhà đầu tư nhỏ, lẻ Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 Sử dụng sức mạnh tài để thâm nhập thị trường có nhiều cách thức thâm nhập thị trường quốc tế khác Chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp: Theo thời gian doanh nghiệp bị sáp nhập bị mua lại biến khỏi thị trường, hình thức sở hữu doanh nghiệp chuyển sang liên doanh 100% vốn nước ngoài, tạo công ty với lực cạnh tranh cao, chiếm lĩnh thị phần lớn tăng cường doanh thu lợi nhuận Loại bỏ đối thủ cạnh tranh: hội để đa dạng hóa mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm mở rộng thị phần 1.3.2 Vai trò Đối với doanh nghiệp bị mua lại, bị thâu tóm: giúp doanh nghiệp cải thiện tình hình tài tăng nguồn vốn đầu tư, chia sẻ rủi ro hoạt động sản xuất kinh doanh, quy mơ lớn giúp giảm thiểu chi phí kinh doanh giảm thiểu trùng lặp mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động chi phí quản lý tiếp cận nhiều hội kinh doanh Sau M&A, doanh nghiệp tăng thêm nguồn vốn sử dụng khả tiếp cận nguồn vốn, tăng cường tính minh bạch tài M&A giúp doanh nghiệp đạt hiệu kinh doanh dựa vào quy mơ doanh nghiệp thâm nhập vào thị trường mới, có thêm dây chuyền sản phẩm hay mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, dự án Sau thực M&A, hai bên khai thác lợi lẫn nhau, tăng thị phần, tận dụng quan hệ khách hàng, khả bán chéo sản phẩm, dịch vụ, từ góp phần nâng cao lực cạnh tranh Đối với doanh nghiệp làm ăn thua lỗ, bị suy thoái lợi cạnh tranh bị giảm sút, thiếu thích nghi mơi trường kinh doanh M&A lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên Đối với nhà đầu tư (bên mua): M&A cách thức hiệu để họ xâm nhập thị trường cách nhanh chóng, tận dụng nguồn cung ứng kênh phân phối sẵn có mà không cần tốn thời gian để thiết lập, Đồng thời tránh hàng giao kĩ thuật liên quan đến thủ tục hành chính, tiết kiệm chi phí Đối với doanh nghiệp hình thành sau sáp nhập: M&A cách thức để doanh nghiệp học hỏi chia sẻ kinh nghiệm quản lý lẫn để tạo nên sức mạnh gấp nhiều lần, đạt hiệu kinh tế theo quy mô, phát triển bền vững, tăng khả tài Doanh nghiệp giảm chi phí cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao suất lao động Hoặc thông qua việc chuyển giao bổ sung Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 công nghệ cho nhau, suất lao động doanh nghiệp tăng lên Với quy mơ lớn, doanh nghiệp có vị thuận lợi đàm phán với đối tác, mở rộng kênh marketing, hệ thống phân phối tăng vị mắt cộng đồng Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 10 CHƯƠNG THAIBEV THÂU TÓM SABECO – THƯƠNG VỤ M&A HÀNG ĐẦU NGÀNH BIA CHÂU Á 2.1 GIỚI THIỆU VỀ SABECO 2.1.1 Giới thiệu tổng quan Tổng Công ty Cổ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn, tên giao dịch SABECO (Saigon Beer-Alcohol-Beverage Joint Stock Corporation), doanh nghiệp cổ phần Việt Nam Mặc dù công ty cổ phần Nhà nước nắm gần 90% vốn điều lệ doanh nghiệp Bộ Cơng Thương đóng vai trò người đại diện phần vốn Nhà nước Sabeco (2016) Tổng Công ty chủ sở hữu thương hiệu bia Saigon bia 333 Tháng 12 năm 2017, công ty tỷ phú Thái Charoen Sirivadhanabhakdi Công ty TNHH Vietnam Beverage mua trọn 53,59% cổ phần nhà nước chào bán Sabeco với giá tiền 4,8 tỷ USD 2.1.2 Lịch sử hình thành phát triển 1875 Bảng 2.1 - Lịch sử hình thành phát triển SABECO Tiền thân công ty xưởng bia nhỏ ông Victor Larue, người Pháp Đơng Dương, lập Sài Gịn 1910 Xưởng phát triển thành nhà máy hoàn chỉnh, sản xuất bia, nước nước đá 1927 nhà máy thức sáp nhập vào hệ thống hãng BGI Pháp 1977 Được công ty Rượu Bia Miền Nam quản lý Từ đó, Nhà máy đổi tên thành Nhà máy Bia Sài Gòn, 1977-1988 Nhà máy Bia Sài Gịn trở thành đơn vị hạch tốn độc lập trực thuộc Xí nghiệp Liên hiệp Rượu Bia NGK II 1989-199i3 Hệ thống tiêu thụ với 20 chi nhánh nước Sản phẩm Cơng ty Bia Sài Gịn có mặt Nhật, Úc, Mỹ, EU, Singapore, Hongkong 1993 Nhà máy Bia Sài Gịn phát triển thành Cơng ty Bia Sài Gòn với thành viên 2003 Thành lập Tổng công ty Bia – Rượu – NGK Sài Gịn SABECO sở Cơng ty Bia Sài Sòn Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 13 sở hữu hãng bia Heineken Các cổ đông nhỏ lẻ lại nắm giữ 1% cổ phần SAB, lượng cổ phiếu trôi giao dịch thường xuyên TTCK Vào thời điểm 2017, SAB có 23 nhà máy sản xuất bia trải dọc tồn quốc với tổng cơng suất thiết kế đạt 1.8 tỷ lít bia/năm Chiến lược SAB tập trung vào phân khúc bia phổ thông, phân khúc bia lớn chiếm tới 59% tổng tiêu thụ tồn ngành (cịn lại phân khúc bia cao cấp chiếm 10% bia giá rẻ chiếm 31% tổng tiêu thụ) Hình 2.1- Sản lượng tiêu thụ SABECO từ năm 2011 đến năm 2016 Nguồn: Báo cáo thường niên SAB 2.3.1 Tiềm thị phần Theo số liệu thống kê từ Euromonitor, thị trường bia Việt Nam có mức tăng trưởng bình quân hàng năm đạt 7.7%/năm giai đoạn từ 2010 đến 2016 Và giai đoạn này, sản lượng tiêu thụ Sabeco tăng trưởng 6.5%/năm Theo dự báo Euromonitor, tốc độ tăng trưởng thị trường bia Việt Nam tăng trưởng mức 6%/năm từ 2016 đến 2020, phân khúc bia phổ thông dự báo tăng trưởng cao đạt 7.1%/năm Với giả sử Sabeco trì thị phần năm tới, việc mức tăng trưởng thị trường bia phân khúc trung bình 7% khó thỏa mãn mức tăng trưởng yêu cầu ThaiBev 44.5% Theo Euromonitor, thị phần Sabeco cuối năm 2017 đạt 42,2%, gấp đôi so với đối thủ đứng thứ hai Heineken gấp 2.5 lần so với đối thủ vị trí thứ ba phân khúc bia phổ thơng Habeco Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 14 (a) (b) Hình 2.2 - Thị phần bia từ 2011 đến 2017 (a) Phân khúc bia thị trường Việt Nam (b) Nguồn: Euromonitor Như phân tích bảng thống kê (Hình 2.2), thấy để gia tăng thị phần, Sabeco phải phát triển sản phẩm phân khúc cao cấp để cạnh tranh với Heineken đánh chiếm thị trường Bắc Bộ Bắc Trung Bộ Habeco, Carlsberg chiếm lĩnh Đối với phân khúc cao cấp, sản phẩm chủ lực Sabeco Saigon Special, chiếm thị phần 24%, sản phẩm Heineken bia Tiger chiếm 48%, bia Heineken chiếm 20% vào 2016 Như thấy, thị trường bia cao cấp, Heineken NV dẫn đầu phân khúc với 68% thị phần Đáng ý phân Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 15 khúc bia cao cấp lợi Sabeco kể ThaiBev, Heineken tập đồn quốc tế tiếng với phân khúc bia cao cấp Tại thị trường Thái Lan, ThaiBev xếp thứ thị phần bia phổ thông với thương hiệu bia Chang phân khúc bia cao cấp, Heineken thống trị phân khúc cao cấp với 95% thị phần Thêm vào đó, việc cạnh tranh sản phẩm phân khúc đòi hỏi thay đổi lớn chất lượng sản phẩm hình ảnh, chiến có khả kéo dài kéo theo chi phí marketing bán hàng tăng mạnh làm giảm biên lợi nhuận bên Kết rõ ràng điều ThaiBev mong muốn bối cảnh tập đồn cần tăng trưởng dịng tiền Sabeco để phục vụ khoản nợ gần tỷ USD 2.3.2 Hệ thống phân phối Đến thời điểm 2017, Sabeco sở hữu 32,000 điểm phân phối với hệ thống 11 công ty thương mại chuyên phụ trách phân phối rải tỉnh hệ thống phân phối bia lớn Việt Nam Bên cạnh đó, Sabeco cịn nắm cổ phần lớn cơng ty liên doanh liên kết Sabetrans (SBC – HOSE) chuyên phụ trách khâu vận tải hàng hóa SAB đến đại lý tổng kho nước 2.3.3 Bất động sản Sabeco nắm giữ khu đất TP.HCM, toàn “đất vàng” nằm vị trí đắc địa có diện tích lớn Bên cạnh đó, cịn có bất động sản cơng ty liên kết mà Sabeco có cổ phần nắm giữ Cụ thể, khu đất 46 Bến Vân Đồn (quận 4) 3.872m2, khu đất 187 Nguyễn Chí Thanh (quận 5) 17.406m2, khu đất 474 Nguyễn Chí Thanh (quận 10) 7.729m2, khu đất 18/3B Phan Huy Ích (quận Tân Bình) 2.216m2 Theo tính tốn, tổng giá trị thị trường bất động sản mà Sabeco nắm giữ cuối thời điểm 2017 8,410 tỷ đồng Theo thống kê đơn vị batdongsan.com.vn giá nhà trung tâm HCM tăng gấp 21 lần khu vực trung tâm 16 năm qua, tương đương với mức tăng tưởng 21%/năm Giả sử giá bất động sản tăng trưởng năm 21%/năm cho 10 năm tới, tổng giá trị thị trường kỳ vọng bất động sản 56,578 tỷ đồng Trong đó, ThaiBev sở hữu 53.6% lợi ích, tương đương với tổng giá trị 30,326 tỷ đồng Trong kịch lạc quan, kết hợp mảng bia bất động sản, với tổng thu nhập dự kiến tạo 64,200 tỷ đồng cho 10 năm tới, tương ứng với mức định Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 16 giá 49,339 tỷ đồng (2.1 tỷ USD) cho 53.6% cổ phần Sabeco So với số tiền thực tế ThaiBev bỏ 4.8 tỷ USD để thâu tóm 53.6% cổ phần, rõ ràng kỳ vọng ThaiBev không đến từ mảng kinh doanh Bia Bất Động Sản mà đến từ mảng kinh doanh khác 2.3.4 Tham vọng ThaiBev Tham vọng đưa danh mục sản phẩm đa dạng ThaiBev vào thị trường Việt Nam thể rõ tập đoàn thực hàng loạt thương vụ thâu tóm đơn vị phân phối Việt Nam trước thương vụ Sabeco 2017 Cụ thể, thông qua công ty liên doanh Thai Corporation International (TCI), tập đoàn Berli Jucker (BJC) tỷ phú Charoen mua lại chuỗi Family Mart với 43 cửa hàng vào thời điểm 2013 Năm sau đó, tập đồn BJC tiếp tục chi 655 triệu Euro để thực mua lại hệ thống siêu thị Metro với 19 siêu thị Việt Nam thâu tóm 65% tập đồn Phú Thái vào năm 2015 Việc thực thâu tóm hệ thống phân phối giúp cho sản phẩm tập đoàn tỷ phú Thái dễ dàng thâm nhập thị trường Việt Nam chiếm lĩnh thị trường nhanh chóng Ngồi ra, việc sở hữu hệ thống phân phối mạnh khiến cho sản phẩm công ty đối thủ phải lép vế, tăng mức chiết khấu, giảm cạnh tranh giá sản phẩm Chiến lược thâu tóm đối thủ, chiếm lĩnh hệ thống phân phối chiến lược ThaiBev thực thành công thị trường Thái Lan Việc bổ sung Sabeco vào danh mục đầu tư Việt Nam giúp tăng thêm sức mạnh hệ thống phân phối tập đoàn tỷ phú Thái tăng thêm lợi cạnh tranh cho tập đoàn Việt Nam Tuy vậy, việc thâm nhập vào thị trường Việt Nam chứa đựng nhiều rủi ro Do đó, việc tính tốn giá trị từ việc sở hữu kênh phân phối Sabeco khó mang tính chắn Có thể thấy rằng, việc bỏ mức giá cao để thâu tóm Sabeco không đến từ triển vọng tăng trưởng ngành Bia, giá trị bất động sản mà đến từ việc tận dụng mạng lưới phân phối mà Sabeco phát triển suốt thời gian hoạt động 140 năm Với việc bỏ số tiền gấp đơi so với giá trị thực tế mà Sabeco tạo từ mảng Bia mảng Bất động sản (trong kịch lạc quan), chứng tỏ ThaiBev tự tin vào dự tính việc tận dụng mạng lưới phân phối Sabeco kết hợp với mạng lưới phân phối tỷ phú Charoen Việt Nam Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 17 2.4 QUY TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA THAIBEV VÀ SABECO 2.4.1 Bối cảnh diễn biến Giá trị thương vụ: tỷ USD Đây thương vụ có giá cao Việt Nam thuộc lĩnh vực bia, rượu nước giải khát Thai Beverage Công ty cổ phần nước giải khát Sài Gòn Sabeco Theo kế hoạch Chính phủ, Bộ Cơng thương lập kế hoạch thực bán phần vốn nhà nước Sabeco Việc bán vốn chia làm hai giai đoạn  Giai đoạn 1: Lập kế hoạch thực bán vốn Bán 53,59% vốn điều lệ (tương đương 24.500 tỷ đồng) năm 2016 Giai đoạn hai bán tiếp 36% vốn điều lệ (tương đương 16.000 tỷ đồng) năm 2017  Phương thức thực thương vụ SAB Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM tổ chức thực chào bán, tổng số cổ phần dự kiến thoái vốn 343.662.587 cổ phần, loại cổ phần phổ thông phép tự chuyển nhượng, mệnh giá: 10.000 đồng/ cổ phần Giá khởi điểm chào bán, phương pháp tính giá: quy định rõ Quy chế chào bán cạnh tranh cổ phần Bộ Công thương Sabeco Phương thức bán vốn: Cổ phần đấu giá công khai chào bán cạnh tranh nhà đầu tư đủ điều kiện tham gia mua cổ phần theo quy định pháp luật Quy chế chào bán cạnh tranh cổ phần Bộ Công thương Sabeco Phương thức toán: Tiền mặt Thời gian thực thoái vốn: Quý IV/2017 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước ngoài: Tỷ lệ nắm giữ tối đa nhà đầu tư nước 49% tổng số vốn điều lệ Sabeco theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 văn hướng dẫn Tỷ lệ cổ phần nhà đầu tư nước phép tham gia buổi chào bán cổ phần tối đa 38,59% vốn điều lệ Khơng có hạn chế chuyển nhượng cổ phần  Giai đoạn 2: Thực thương vụ Ngày 29/11/2017, Bộ Công thương công bố thông tin chào bán 343.642.587 cổ phần (tương đương 53,59% vốn điều lệ Sabeco) với giá khởi điểm 320.000 đồng/cổ phần Ngày 11/12/2017, Vietnam Beverage gửi hồ sơ công khai đăng ký mua 327.053.405 cổ phần (tương đương 51% vốn điều lệ Sabeco) Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 18 Ngày 17/12/2017: Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE) thơng báo có nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần Sabeco, gồm: Công ty TNHH Vietnam Beverage: đăng ký mua 343.642.587 cổ phần (toàn số cổ phần chào bán); cá nhân khác đăng ký mua 20.000 cổ phần Ngày 18/12/2017, Sabeco tổ chức chào bán cạnh tranh HOSE Kết quả, Vietnam Beverage mua 343.642.587 cổ phần (tương đương 53,59% vốn điều lệ Sabeco); cá nhân khác mua 20.000 cổ phần, với giá đặt mua thành cơng bình qn 320.000 đồng/cổ phần Kết thúc thương vụ, 53,59% cổ phần Sabeco chào bán đem lại cho ngân sách 109.972 tỷ đồng, tương ứng gần tỷ USD Vietnam Beverage trở thành cổ đông lớn nắm giữ 53,59% cổ phần Sabeco, cịn Bộ Cơng thương chi phối 36% cổ phần Sabeco, mức vừa đủ để trì quyền phủ doanh nghiệp 2.4.2 Cấu trúc pháp lý Cấu trúc giao dịch thực cụ thể sau: ThaiBev thông qua công ty Int’l Beverage Holding (trụ sở Hong Kong) để sở hữu 100% vốn BeerCo, pháp nhân thành lập Hong Kong Beerco sau góp vốn 49% vào Vietnam F&B Alliance Investment (được thành lập vào ngày 27/09/2017 với vốn điều lệ 200 triệu VND, sau tăng vốn lên 681 tỷ VND) Tiếp theo đó, Vietnam F&B nắm giữ 100% vốn Vietnam Beverage (VietBev) vào ngày 06/10/2017 Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 19 Hình 2.3 - Cấu trúc giao dịch ThaiBev gián tiếp nắm giữ Sabeco Nguồn: https://www.trendinhphowall.com Vào thời điểm năm 2017, luật chứng khoán quy định giới hạn room ngoại tối đa 49% cơng ty niêm yết có ngành nghề kinh doanh có điều kiện Theo Sabeco đăng ký ngành nghề kinh doanh bị giới hạn room ngoại "gạo”, “đường mía”, “đường củ cải” thuộc mã 4632; “định giá”, “đấu giá”, “quảng cáo” thuộc mã 6820; "quảng cáo thương mại" thuộc mã 6820; "Kinh doanh du lịch lữ hành nội địa, quốc tế" thuộc mã 7912 Do vậy, có nhà đầu tư nước quyền nắm giữ cổ phần chi phối Sabeco thời điểm Theo luật đầu tư năm 2014, Vietnam F&B khơng phải Nhà đầu tư nước ngồi mà tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước (BeerCo (HK) nắm giữ 49% vốn cơng ty Vietnam F&B), theo cơng ty Vietnam F&B VietBev không xem công ty có vốn nước ngồi theo luật đầu tư áp dụng cơng ty nước Có thể thấy việc thông qua lớp công ty thành lập Việt Nam cách thức để ThaiBev gián tiếp sở hữu cổ phần chi phối Sabeco cách luật bối cảnh luật chưa cho phép nhà đầu tư nước sở hữu 49% Sabeco Như sơ đồ cấu trúc giao dịch (Hình 2.3) ThaiBev gián tiếp nắm giữ 49% Vietnam Beverage; 51% cổ phần lại người Việt Nam nắm giữ Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 20 2.4.3 Cơ cấu vốn ThaiBev bỏ số tiền 4.8 tỷ USD để nắm giữ 53.6% cổ phần Sabeco thông qua BeerCo VietBev Thương vụ ThaiBev mua lại Sabeco xem thương vụ có giá trị giao dịch cao lịch sử M&A Việt Nam từ trước đến nay, thương vụ M&A lớn ngành bia châu Á, vượt qua thương vụ bia Heniken thâu tóm ABP (công ty sở hữu nhãn bia Tiger) năm 2012 với giá trị giao dịch tỷ USD Theo thông tin ThaiBev cơng bố sàn chứng khốn Singapore (SGX-ST), toàn giao dịch tài trợ khoản vay từ ngân hàng Thái Lan bao gồm Bangkok Bank Public Company Limited, Bank of Ayudhya Public Company Limited, Kasikornbank Public Company Limited, Krung Thai Bank Public Company Limited, Siam Commercial Bank Public Company Limited ThaiBev thực bảo lãnh cho Beerco vay 1.95 tỷ USD từ ngân hàng nước Mizuho Bank Standard Chartered Bank chi nhánh Singapore Lãi suất khoản vay dao động từ 2.4% đến 3%/năm Hình 2.4 - Các khoản vay tài trợ cho thương vụ ThaiBev mua lại Sabeco Nguồn: Huỳnh Nhật Trình 2.5 HOẠT ĐỘNG SAU SÁP NHẬP 2.5.1 Đối với ThaiBev 2.5.1.1 Tái cấu tổ chức Sau nắm quyền kiểm soát Sabeco, ThaiBev liên tục có động thái “thay máu” dàn lãnh đạo Đến 2018, doanh nghiệp tỷ phú Thái Charoen Sirivadhanabhakdi thức hồn tất cơng việc thay người Việt khỏi vị trí chủ chốt Sabeco Trong đó, hai vị trí cao thuộc hai người Singapore gốc Trung Quốc Ông Neo Gim Siong Bennett đảm nhiệm vị trí CEO kể từ 1/8/2018, thay cho ơng Nguyễn Thành Nam Ơng Koh Poh Tiong bầu giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 21 2.5.1.2 Các thủ tục pháp lý tài cịn tồn đọng Hình 2.5 - Cổ tức tiền mặt Sabeco từ 2018 đến đầu năm 2021 Nguồn: Vietstock Như phân tích phần 2.2.3 (Cấu trúc vốn), ThaiBev tài trợ tỷ USD tổng số 4.8 tỷ USD giá trị giao dịch cơng cụ nợ trái khốn, với kỳ hạn trung bình 5.6 năm đáo hạn Theo đó, nghĩa vụ trả khoản lãi vay gốc đáo hạn vào năm 2020 7,562 tỷ đồng năm 2021 10,850 tỷ đồng Trong đó, tổng cổ tức tiền mặt mà ThaiBev nhận thông qua VietBev 5,326 tỷ đồng từ năm 2018 đến năm đầu năm 2021 Có thể thấy, cổ tức tiền mặt từ Sabeco không đủ để phục vụ khoản vay để tài trợ cho thương vụ năm 2020 2021, ThaiBev phải dùng thu nhập để trả 9,209 tỷ đồng cho khoản lãi vay gốc đến hạn Hình 2.6 - Bảng thống kê nghĩa vụ tài liên quan đến khoản đầu tư Sabeco ThaiBev Theo bảng tính tốn trên, với tỷ lệ cổ tức chi trả Sabeco hàng năm dao động từ 50-60%, thu nhập từ Sabeco khó phục vụ khoản vay ThaiBev đến hạn từ năm 2020 đến năm 2028 Đặc biệt năm 2022, tổng nghĩa vụ phải trả lên đến 36,596 tỷ đồng Theo đó, ThaiBev phải tiếp tục dùng thu nhập từ mảng kinh Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 22 doanh Rượu Bia thị trường Thái Lan để phục vụ khoản vay liên quan đến Sabeco Theo BCTC hợp ThaiBev từ năm 2017 đến 2020, vị tài ThaiBev suy giảm nhiều kể từ thực phi vụ thâu tóm Sabeco Cụ thể, số toán ngắn hạn (current ratio) ThaiBev sụt giảm từ 1.17 lần (2017) xuống mức 0.95 lần tính đến thời điểm 09/2020 Thêm vào đó, số Nợ ròng EBITDA tăng mạnh từ 0.68 lần (2017) lên đến 3.91 lần năm 2020 Việc tỷ số toán ngắn hạn rơi mức cho thấy tổng tài sản khoản ngắn hạn không đủ để phục vụ nghĩa vụ nợ ngắn hạn bao gồm khoản nợ vay cho thương vụ Sabeco Ngoài ra, Fitch tiếp tục giữ nguyên xếp hạng tín nhiệm ThaiBev hạ triển vọng xuống tiêu cực vào tháng 04/2020 Theo tổ chức này, số đo lường khả trả nợ FFO trì mức cao 4X kỳ tài 2020-2021 bối cảnh đại dịch tiếp tục ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh ThaiBev 2.5.2 Đối với SABECO Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2015 điều kiện thỏa thuận, thành viên HĐQT Đại hội đồng cổ đông bầu ra, miễn nhiệm, bãi nhiệm (theo quy định điểm c, Khoản 2, Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2015) Bởi vậy, dù Công ty Thaibev nắm 53% cổ phần Sabeco việc bầu cử người Công ty Thaibev vào HĐQT Sabeco phải thông qua Đại hội đồng cổ đơng theo luật định Vì giai đoạn đầu sau thực việc thâu tóm, thành viên HĐQT Sabeco giữ nguyên diễn Đại hội Cổ đông lần tới Tuy nhiên, để tạo điều kiện cho nhà đầu tư lợi ích doanh nghiệp, Sabeco thông báo tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để bầu đủ thành viên HĐQT theo Điều lệ Sabeco so với nhân trước Nếu khơng có nhượng từ HĐQT cũ Sabeco, mà thực chất Bộ Cơng Thương, có lẽ ThaiBev phải chờ đợi thêm vài tháng để đủ tháng nắm giữ cổ phần, theo quy định khoản 3, Điều 13 Điều lệ Sabeco tham gia điều hành doanh nghiệp này, cụ thể vào ngày 18/6/2018 Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 23 Song song với hoạt động tái cấu bên trong, Sabeco tập trung đầu tư cho hoạt động quảng bá bên ngồi Chi phí bán hàng tăng mạnh chủ yếu Sabeco rót tiền nhiều vào hoạt động Marketing Chi nhiều tiền cho Marketing với việc tăng giá bán Đầu tháng 10, Sabeco tăng giá bia Saigon Special (thương hiệu cận cao cấp) khoảng 2-3% sau đợt tăng giá tương tự cho bia Saigon Lager vào tháng Bên cạnh việc tăng giá bán, biên lợi nhuận cải thiện thơng qua giải pháp tối ưu hóa chi phí tiếp tục giảm cước phí vận chuyển, tối ưu hóa lộ trình vận chuyển, tiếp tục hợp sản lượng bia vào nhà máy thuộc kiểm soát Sabeco số hóa quy trình hoạt động Việc Thaibev niêm yết mảng bia Thái Lan Việt Nam thúc đẩy q trình thối toàn vốn Nhà nước Sabeco Hiện tại, ThaiBev nắm giữ 54% cổ phần Sabeco, mức chi phối song Bộ Công thương cổ đông lớn thứ Sabeco với 36% cổ phần Cụ thể, quý IV/2021, Sabeco giành lại thị phần nhờ mạng lưới phân phối rộng khắp, khu vực chịu ảnh hưởng dịch Trong đó, phân khúc bia phổ thơng tăng trưởng mạnh phân khúc cao cấp công ty tiếp tục tăng cường quảng cáo, khuyến để đẩy mạnh doanh số Ngoài ra, năm 2022, cổ phiếu SAB cịn hỗ trợ thơng tin kỳ vọng Nhà nước thối 36% vốn cịn lại Cơng ty Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 24 CHƯƠNG KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ 3.1 KẾT LUẬN M&A hình thức có thâm niên giới nhìn chúng cịn non trẻ non trẻ Việt Nam, thực tiễn cịn hoạt động bộc lộ nhiều khiếm khuyết khơng đáng có cho dù tiềm năm phát triển lớn Bài viết tổng hợp để trình bày nội dung lý thuyết lợi ích, tình hình thực tiễn định hướng giải pháp Vấn đề đặt tiếp tục nghiên cứu nội dung cụ thể qui trình M&A để vận dụng phù hợp thực tiễn Việt Nam Chẳng hạn khía cạnh pháp lý, định giá công ty, chiến lược kế hoạch M&A, quản trị doanh nghiệp sau M&A… Để tận dụng lợi ích từ M&A mang lại, nên có nghiên cứu chuyên sâu cho lĩnh vực mẻ Thơng qua nhà làm sách đề hướng đắn cho hoạt động phát triển kinh tế Đây hội đông thời thách thức lớn doanh nghiệp, chủ thể kinh tế Doanh nghiệp nên trang bị cho hành trang đầu đủ mặt chun mơn, góp phần giữ vững vị so với doanh nghiệp ngồi nước 3.2 KIẾN NGHỊ 3.2.1 Đối với phủ Việt Nam 3.2.1.1 Hoàn thiện khung pháp lý Trở ngại hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Việt Nam khung pháp lý quy định cịn thiếu rõ ràng khơng đầy đủ Việt Nam khơng có đạo luật riêng M&A Luật Doanh nghiệp quy định M&A dừng lại mức độ hướng dẫn trình tự, thủ tục Luật Đầu tư coi M&A hình thức đầu tư trực tiếp khơng có quy định cụ thể, rõ ràng thủ tục đầu tư nhà đầu tư nước tham gia thương vụ M&A Hiện quy định liên quan đến hoạt động M&A Việt Nam quy định nhiều văn khác Tuy nhiên, quy định dừng lại việc xác lập mặt hình thức hoạt động M&A, tức giải vấn đề mặt “thay tên, đổi họ” cho doanh nghiệp Trong đó, M&A giao dịch thương mại, tài chính, địi hỏi phải có quy định cụ thể, có chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, huyển giao xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, nghĩa vụ tài chính, người lao động, thương hiệu Đồng thời, hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến M&A Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 25 mà pháp luật nước ta cịn chưa có quy định cụ thể kiểm tốn, định giá, tư vấn, mơi giới, bảo mật, thơng tin, chế giải tranh chấp… Hệ thống luật cần phải quy định chi tiết để điều chỉnh hai phương diện: Các thủ tục, nguyên tắc, phương pháp định giá, quyền nghĩa vụ bên tham gia… Các tình xử lý tài chính, lao động vấn đề phát sinh sau thực thương vụ M&A 3.2.1.2 Phổ biến kiến thức M&A Việc thiếu hụt kiến thức cần thiết M&A làm lợi doanh nghiệp nội địa với doanh nghiệp nước M&A giới có khoảng thời gian đủ dài Việt Nam cịn non trẻ dẫn đến cân xứng hiểu biết bên liên quan để nước trục lợi Đối với bên tham gia mua - bán, cần cập nhật kiến thức hiểu biết hoạt động M&A, đặc biệt doanh nghiệp Việt Nam Nhận thức rõ điểm mạnh, điểm yếu doanh nghiệp thời kỳ hội nhập Các bên cần suy nghĩ theo mơ hình hợp tác, phát triển hai bên có lợi đàm phán, thương thảo nhau; Nhà nước thiết cần chủ động hướng dẫn doanh nghiệp hướng rõ ràng thị trường M&A thông tư hướng dẫn chi tiết đầy đủ Bên cạnh mở diễn đàn thảo luận với công bố thông tin thống kê, số liệu có liên quan để doanh nghiệp thấy tranh toàn cảnh hoạch định hướng cho 3.2.2 Đối với doanh nghiệp tham gia vào thương vụ M&A nói chung – SABECO ThaiBev nói riêng Nghiên cứu thu thập thơng tin cơng việc khó địi hỏi có quan chun trách để đảm bảo mức độ xác minh bạch số liệu Chính có đội ngũ chuyên trách thực vấn đề cần thiết đễ dàng áp dụng Đối với trung gian, cần nâng cao trình độ đội ngũ nhân sự, phát triển hệ thống sở liệu… để trở thành nhà thiết lập “thị trường” cho bên mua bên bán gặp thuận tiện nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp cho bên Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 26 Đặc biệt công ty tham gia M&A trình bày trên, thách thức lớn, cần phải: - Am hiểu nghiệp vụ quy định pháp luật M&A - Đánh giá đắn tình hình, từ nhận dạng mục tiêu đến định giá thương vụ, xác định cấu trúc thương vụ Muốn vậy, phải thu thập mộtsố lượng lớn liệu từ nhiều nguồn khác nhau, từ chun gia bên bên ngồi cơng ty, để lựa chọn cách thức thực thích hợp thương lượng thành công thương vụ; Phải xây dựng kế hoạch, dự án có hiệu Thành công M&A liên quan trực tiếp đến cấp độ dự án theo chúng Việc đưa kế hoạch chi tiết sớm ảnh hưởng lớn đến thành công thương vụ M&A Theo nghiên cứu PA Consulting Group Đại học Edinburgh Management School, dựa 85 thương vụ M&A với giá trị thương vụ 50 triệu GBP (trên 75 triệu USD), công ty lên kế hoạch chi tiết cho việc sáp nhập cơng việc có giá cổ phiếu ngắn hạn cao khoảng 4,5% cơng ty khơng có chuẩn bị trước Những kế hoạch cần có mục tiêu rõ ràng, lịch trình hợp lý nên bao gồm vấn đề tổ chức như: nhân sự, hệ thống, quản lý… Các kế hoạch nên trọng đến phù hợp hệ thống, cấu trúc quy trình cơng việc tổ chức sáp nhập - Phải chuẩn bị tốt định quản trị, giải việc kinh doanh trước dư thừa nhân viên dành hiệu kinh tế quy mô Trong định trên, định liên quan vấn đề nhân khách hàng định quan trọng (nhiều quan trọng khía cạnh tài chính, pháp lý…), dẫn đến suy sụp tinh thần khách hàng nhân viên không cẩn trọng, kéo theo thất bại thương vụ M&A Quyết định liên quan nhân cần ý nhiều mặt: thông tin cộng đồng, chuẩn bị tâm lý, hài hịa văn hóa cơng ty mới, đào tạo nhân cấp, trọng nhân chủ chốt nhân viên lành nghề, trọng đến khách hàng Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com) lOMoARcPSD|15978022 27 TÀI LIỆU THAM KHẢO Phân tích thương vụ ThaiBev thâu tóm Sabeco - Huỳnh Nhật Trình (Thạc sĩ kinh tế, CFA level candidates) Đầu tư quốc tế thương vụ ma ki lục tong hoạt động FDI Việt Nam 2009 – 2018 ThaiBev – Sabeco – tailieuhay – 123doc.net Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) hội thách thức – nhóm nghiên cứu trường đại học Bình Dương Downloaded by Quang Quang (khoa31141020806@gmail.com)