Tổng quan về mua bán và sáp nhập công ty
1.1.1 Những khái niệm cơ bản trong mua bán và sáp nhập công ty
1.1.1.1 Phân biệt mua bán và sáp nhập
M&A, viết tắt của Mergers and Acquisitions, là thuật ngữ chỉ sự mua bán và sáp nhập giữa hai hoặc nhiều công ty.
Sáp nhập là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một pháp nhân mới, trong khi mua bán là việc một công ty thôn tính hoặc mua lại công ty khác mà không hình thành pháp nhân mới.
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được gọi chung là “M&A”, nhưng hai thuật ngữ này có sự khác biệt rõ rệt về bản chất.
Khi một công ty thôn tính hoặc mua lại một công ty khác, thương vụ này được gọi là Mua bán Sáp nhập xảy ra khi hai doanh nghiệp có quy mô tương đương đồng ý hợp nhất thành một công ty mới, thay vì tiếp tục hoạt động và sở hữu riêng lẻ.
“Sáp nhập ngang bằng” Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành
Hình thức "Sáp nhập ngang bằng" không phổ biến trong thực tế vì nhiều lý do, trong đó việc truyền tải thông tin ra công chúng là yếu tố quan trọng Thông tin này cần mang lại lợi ích cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập.
Trong nhiều trường hợp, khi một công ty mua lại một công ty khác, thỏa thuận đàm phán thường cho phép công ty bị mua công bố ra bên ngoài rằng đây là một "Sáp nhập ngang bằng", mặc dù thực tế là một hoạt động Mua bán Bên cạnh đó, một thương vụ Mua bán cũng có thể được xem như một Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận hợp tác vì lợi ích chung.
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là hai hình thức quan trọng trong lĩnh vực kinh doanh Trong đó, việc mua bán thường diễn ra khi một bên muốn thâu tóm bên còn lại, nhưng nếu bên bị mua không đồng ý, thương vụ sẽ được coi là một thương vụ mua bán Sự khác biệt giữa mua bán và sáp nhập chủ yếu phụ thuộc vào tính chất của thương vụ, liệu nó có diễn ra một cách thân thiện hay bị ép buộc Việc hiểu rõ về các khái niệm này là cần thiết để doanh nghiệp có thể đưa ra quyết định chiến lược phù hợp.
1.1.1.2 Các khái niệm cơ bản
- Công ty thu mua (acquiring company) là công ty tìm mua một công ty khác
- Công ty mục tiêu (target company) là công ty bị sáp nhập hay mua lại
Thâu tóm thù địch là một hoạt động mua lại công ty mà không nhận được sự đồng thuận từ Ban quản lý của công ty mục tiêu Hình thức thâu tóm này có thể gây ra những tác động tiêu cực cho công ty bị thâu tóm và đôi khi cũng gây thiệt hại cho cả bên thâu tóm.
Thâu tóm có thiện chí là hoạt động được Ban quản lý công ty mục tiêu hoan nghênh và ủng hộ, thường xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên.
Liên minh công ty (corporate alliances) cho phép các doanh nghiệp kết hợp tập trung vào những lĩnh vực mang lại hiệu quả cao nhất, khác với hoạt động sáp nhập và mua lại, nơi toàn bộ tài sản, quyền sở hữu và quản lý của các công ty được kết hợp Một hình thức phổ biến của liên minh là công ty liên doanh, trong đó các công ty kết hợp một phần để đạt được các mục tiêu cụ thể và rõ ràng.
Hoạt động thanh lý tài sản (divestitures) là quá trình bán một phần tài sản hoạt động của công ty, chẳng hạn như chuyển nhượng một đơn vị kinh doanh cho công ty khác hoặc phát triển một đơn vị sản xuất thành một công ty độc lập Hình thức này không chỉ đáp ứng các yêu cầu về chống độc quyền và quản lý tập trung, mà còn giúp công ty tập trung nguồn lực vào những lĩnh vực cốt lõi của mình.
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có nhiều hình thức sáp nhập khác nhau Bài viết này sẽ trình bày một số loại hình sáp nhập được phân biệt dựa trên mối quan hệ giữa hai công ty tham gia.
Doanh nghiệp nhỏ và vừa đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế, góp phần tạo ra việc làm và thúc đẩy phát triển Việc mua bán và sáp nhập giữa các doanh nghiệp này không chỉ giúp tăng cường sức cạnh tranh mà còn mở ra nhiều cơ hội mới Để thành công, doanh nghiệp cần xây dựng chiến lược rõ ràng và hiểu rõ thị trường mục tiêu Hợp tác và chia sẻ kinh nghiệm giữa các doanh nghiệp cũng là yếu tố then chốt để phát triển bền vững.
Sáp nhập cùng ngành, hay còn gọi là sáp nhập chiều ngang, xảy ra khi hai công ty cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường Hình thức sáp nhập này mang lại cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định và nâng cao hiệu quả hệ thống phân phối và hậu cần Khi hai đối thủ cạnh tranh hợp nhất, họ không chỉ loại bỏ một đối thủ mà còn tạo ra sức mạnh lớn hơn để đối phó với các đối thủ còn lại trên thị trường.
Sáp nhập dọc là quá trình diễn ra giữa các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, liên quan đến việc một công ty hợp nhất với khách hàng hoặc nhà cung cấp của mình Quá trình này được chia thành hai loại: sáp nhập tiến (forward) khi công ty mua lại khách hàng và sáp nhập lùi (backward) khi công ty mua lại nhà cung cấp Sáp nhập dọc mang lại nhiều lợi ích, bao gồm việc đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng, giảm chi phí trung gian và khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
Các phương pháp địngdoanh nghiệp khi thựcê>n nn> công ty
Có nhiều phương pháp định giá doanh nghiệp khác nhau, tùy thuộc vào đặc điểm, ngành nghề và mục đích định giá cụ thể Việc lựa chọn mô hình và phương pháp phù hợp dựa vào nguồn thông tin có thể thu thập Thông thường, định giá doanh nghiệp được thực hiện qua ba nhóm phương pháp chính: phương pháp tài sản, phương pháp thu nhập và phương pháp thị trường.
1.2.1 Nhóm phương pháp tài sản
- Phương pháp tài sản: nghiep do wn load thyj uyi pl aluan van full moi nhat z z vbhtj mk gmail.com Luan van retey thac si cdeg jg hg
Luật doanh nghiệp là một lĩnh vực quan trọng trong việc xác định các quy định và quy trình liên quan đến việc thành lập, hoạt động và giải thể doanh nghiệp Hiểu rõ luật doanh nghiệp giúp các nhà đầu tư và doanh nhân thực hiện các giao dịch mua bán và sáp nhập một cách hiệu quả Các quy định pháp lý liên quan đến doanh nghiệp không chỉ bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan mà còn thúc đẩy sự phát triển bền vững của nền kinh tế Do đó, việc nắm vững luật doanh nghiệp là cần thiết cho mọi cá nhân và tổ chức tham gia vào lĩnh vực kinh doanh.
Phương pháp ước tính giá trị doanh nghiệp dựa trên giá trị thị trường của tổng tài sản, trừ đi các khoản nợ Phương pháp này xác định giá trị doanh nghiệp bằng cách phân tích chênh lệch giữa giá trị thị trường của tài sản và nợ.
Giá trị thị trường của doanh nghiệp được tính toán dựa trên bảng cân đối tài sản và giá trị của vốn cổ phần được tính như sau:
Trong đó: V E : Giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản
V A : Giá trị thị trường của tổng tài sản doanh nghiệp
V D : Giá trị thị trường của các khoản nợ
Phương pháp định lượng lợi thế thương mại là một cách xác định giá trị doanh nghiệp bằng cách xem xét lợi thế thương mại mà doanh nghiệp sở hữu Giá trị doanh nghiệp được tính bằng tổng giá trị tài sản thuần được đánh giá lại và giá trị lợi thế thương mại Lợi thế thương mại được định lượng bằng hiện giá của các khoản lợi nhuận mà nó mang lại, dựa trên các tài sản vô hình không thể phân định cụ thể Công thức tính toán giá trị này sẽ giúp doanh nghiệp có cái nhìn rõ ràng hơn về giá trị thực sự của mình.
Trong đó: V 0 : Giá trị doanh nghiệp
A : Giá trị tài sản của doanh nghiệp
V GW : Giá trị lợi thế thương mại, và được tính như sau:
Trong đó: R t : lợi nhuận năm t
A t : giá trị tài sản năm t r : tỷ suất lợi nhuận “bình thường” (bình quân phổ biến của ngành) i: tỷ suất chiết khấu
1.2.2 Nhóm phương pháp thu nhập
Phương pháp này ước tính giá trị doanh nghiệp, lợi ích sở hữu hoặc chứng khoán bằng cách chuyển đổi các lợi ích dự đoán trong tương lai.
Giá trị doanh nghiệp được xác định dựa trên vốn hóa dòng thu nhập tương lai, với nguyên tắc rằng thu nhập cao hơn sẽ dẫn đến giá trị doanh nghiệp lớn hơn Các phương pháp định giá từ tiếp cận thu nhập bao gồm phương pháp vốn hóa trực tiếp và phương pháp chiết khấu dòng tiền.
- Phương pháp vốn hóa (vốn hóa thu nhập và vốn hóa dòng tiền):
V : Giá trị doanh nghiệp tính theo phương pháp vốn hóa
I : Thu nhập (hoặc dòng tiền) ròng trong một năm
Tỷ suất vốn hóa là tỷ lệ phần trăm dùng để chuyển đổi giá trị thu nhập tương lai thành giá trị vốn hiện tại Để tính toán tỷ suất vốn hóa cần thiết cho các nhà đầu tư, người ta áp dụng một công thức cụ thể.
Tỷ suất lợi nhuận (R f) từ các khoản đầu tư không rủi ro được xác định dựa trên lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên, được tính tại thời điểm gần nhất với thời điểm thẩm định giá.
R p : phụ phí rủi ro phụ thuộc vào từng ngành đầu tư
Tỷ suất vốn hóa có thể được tính theo mô hình định giá tài sản vốn (CAPM), mô hình này thể hiện mối quan hệ giữa rủi ro và lợi nhuận kỳ vọng của nhà đầu tư Theo CAPM, lợi nhuận kỳ vọng của nhà đầu tư được xác định bằng lợi nhuận không rủi ro cộng với khoản bù đắp rủi ro mà nhà đầu tư chấp nhận khi đầu tư vào cổ phiếu của doanh nghiệp.
Công thức tính lợi nhuận kỳ vọng của nhà đầu tư theo mô hình CAPM: i = R f + ( m – R f )β i
R f : là lợi nhuận không rủi ro;
R_m là lợi nhuận kỳ vọng của thị trường, trong khi β_i là hệ số beta của cổ phiếu doanh nghiệp i.
Doanh nghiệp nhỏ và vừa (DNVV) đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế, góp phần tạo ra việc làm và thúc đẩy tăng trưởng kinh tế Việc mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực này ngày càng trở nên phổ biến, giúp các doanh nghiệp tối ưu hóa hoạt động và mở rộng quy mô Để thành công trong việc mua bán và sáp nhập, các doanh nghiệp cần có chiến lược rõ ràng, nghiên cứu thị trường kỹ lưỡng và xây dựng mối quan hệ bền vững với đối tác Sự phát triển của DNVV không chỉ mang lại lợi ích cho bản thân doanh nghiệp mà còn cho nền kinh tế nói chung.
- Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF):
Phương pháp dòng tiền chiết khấu là cách ước tính giá trị doanh nghiệp bằng cách chiết khấu tất cả các khoản thu, chi dự kiến trong tương lai về hiện tại, với sự xem xét yếu tố lạm phát và sự không ổn định của thu nhập Có hai trường hợp chính để ước tính giá trị doanh nghiệp qua phương pháp này: một là ước tính giá trị vốn chủ sở hữu và hai là ước tính giá trị toàn bộ doanh nghiệp.
+ Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp
Giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp được xác định bằng cách chiết khấu dòng tiền vốn chủ sở hữu, tức là dòng tiền còn lại sau khi trừ toàn bộ chi phí, thuế, lãi vay và thanh toán lãi gốc Việc này được thực hiện theo chi phí sử dụng vốn, hay tỷ suất lợi nhuận mong đợi của các cổ đông trong doanh nghiệp.
FCFE t : Dòng tiền vốn chủ sở hữu dự kiến vào thời điểm t k e : chi phí sử dụng vốn PV: giá trị hiện tại
+ Xác định giá trị toàn bộ doanh nghiệp
Giá trị doanh nghiệp được xác định thông qua việc chiết khấu dòng tiền dự kiến, bao gồm dòng tiền sau thuế và chi phí hoạt động nhưng trước khi thanh toán nợ vay Phương pháp này sử dụng chi phí sử dụng vốn bình quân, tính toán theo tỷ trọng giá trị thị trường của các nguồn tài trợ khác nhau của doanh nghiệp.
FCFF t : Dòng tiền kỳ vọng của công ty tại thời điểm t WACC = Chi phí sử dụng vốn bình quân gia quyền
Phương pháp chiết khấu dòng cổ tức là một kỹ thuật quan trọng trong định giá doanh nghiệp, giúp đánh giá giá trị cổ phiếu dựa trên dòng tiền cổ tức mà doanh nghiệp dự kiến sẽ chi trả trong tương lai Phương pháp này thường được sử dụng bởi các nhà đầu tư để đưa ra quyết định đầu tư thông minh và hiệu quả Việc áp dụng đúng phương pháp chiết khấu dòng cổ tức có thể mang lại lợi ích lớn cho các nhà đầu tư trong việc tối ưu hóa danh mục đầu tư của mình.
Những ưu nhược điểm và điều kiện sử dụng của các phương pháp
Trong định giá doanh nghiệp cho các hoạt động M&A, nhiều mô hình định giá được các tổ chức tư vấn tài chính áp dụng, mỗi phương pháp đều có cơ sở lý thuyết vững chắc và phổ biến trên toàn cầu Mặc dù phương pháp DCF được coi là một trong những phương pháp tốt nhất hiện nay, nhưng nó chỉ phù hợp trong những điều kiện nhất định Do đó, việc sử dụng nhiều phương pháp khác nhau để bổ trợ cho nhau là rất cần thiết Lựa chọn phương pháp định giá phù hợp với công ty đang phân tích là yêu cầu tiên quyết, ảnh hưởng trực tiếp đến thành công của hoạt động M&A Bài viết sẽ trình bày một số ưu nhược điểm của ba nhóm phương pháp định giá phổ biến và điều kiện áp dụng cho từng phương pháp.
1.3.1 Nhóm phương pháp chiết khấu dòng tiền DCF Ưu nhược điểm
Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) hiện đang là lựa chọn hàng đầu trong việc định giá công ty tại Việt Nam và trên thế giới, nhờ vào tính lý luận vững chắc Mô hình DCF cho kết quả chính xác hơn so với mô hình chiết khấu cổ tức, đặc biệt khi ước tính giá trị của các công ty có cổ tức thấp hơn khả năng (cổ tức thấp hơn FCFE) Đối với các doanh nghiệp sử dụng đòn bẩy tài chính cao hoặc đang thay đổi đòn bẩy, mô hình FCFF là phương pháp định giá tối ưu Mặc dù DCF có nhiều ưu điểm vượt trội, nhưng cũng tồn tại một số hạn chế cần được lưu ý.
Doanh nghiệp nhỏ và vừa đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế, góp phần tạo ra việc làm và thúc đẩy sự phát triển Việc mua bán và hợp tác giữa các doanh nghiệp này không chỉ giúp tăng cường khả năng cạnh tranh mà còn mở rộng thị trường Để thành công, các doanh nghiệp cần chú trọng đến việc cải thiện chất lượng sản phẩm và dịch vụ, đồng thời áp dụng các chiến lược marketing hiệu quả Hỗ trợ từ chính phủ và các tổ chức cũng là yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp phát triển bền vững.
Thứ nhất, Dự báo dòng tiền trong dài hạn từ 5 đến 10 năm thường không chắc chắn
Trong mô hình chiết khấu dòng tiền (DCF), việc dự phóng dòng tiền là yếu tố quan trọng nhất, giúp ước đoán chuỗi kế hoạch tạo ra dòng tiền hoạt động của doanh nghiệp DCF vẫn được coi là phương pháp có cơ sở lý thuyết vững chắc và được nhiều nhà phân tích tài chính tin dùng.
Để đạt được kết quả hợp lý từ phương pháp chiết khấu dòng tiền, cần ước tính dòng tiền trong khoảng 5 đến 10 năm Dù việc chiết khấu dòng tiền trong thời gian này là đơn giản với người phân tích tài chính, độ tin cậy của các ước tính dòng tiền lại là vấn đề chính Ngay cả những chuyên gia tài chính xuất sắc cũng chỉ có thể dự đoán chính xác dòng tiền trong khoảng 3 năm Điều này tạo ra rắc rối cho mô hình, không phải do lý thuyết mà do yếu tố đầu vào Một mô hình dù được xây dựng trên nền tảng lý thuyết vững chắc nhưng nếu yếu tố đầu vào không hợp lý thì kết quả cũng sẽ không chấp nhận được.
Mô hình CAPM được ứng dụng để xác định tỷ suất sinh lời vốn chủ (r e) và được 65% chuyên gia phân tích tài chính sử dụng, theo tài liệu nội bộ của Pricewaterhouses-Coopers Tuy nhiên, mô hình này dựa trên những giả định như thị trường hoàn toàn thanh khoản và doanh nghiệp đã đa dạng hóa danh mục đầu tư, điều này không phù hợp với thị trường Việt Nam trong nhiều trường hợp Hai trường hợp tiêu biểu là định giá các công ty chưa niêm yết và các công ty vốn tư nhân có quy mô nhỏ.
Các công ty vừa và nhỏ chưa niêm yết trên thị trường Việt Nam thường gặp khó khăn trong việc giao dịch cổ phiếu do tính thanh khoản kém Thực tế cho thấy, cổ phiếu của các công ty này rất khó để mua bán, và nếu có giao dịch, thường sẽ tốn nhiều thời gian và chi phí, đồng thời giá cả cũng không ổn định.
Luận văn này nghiên cứu về doanh nghiệp nhỏ và vừa, nhấn mạnh tầm quan trọng của chúng trong nền kinh tế Đặc biệt, nó chỉ ra rằng sự không chắc chắn trong hoạt động của các doanh nghiệp này đi ngược lại với giả thuyết của mô hình CAPM, vốn giả định rằng thị trường hoàn toàn thanh khoản Việc hiểu rõ về những thách thức mà doanh nghiệp nhỏ và vừa phải đối mặt là cần thiết để phát triển các chính sách hỗ trợ hiệu quả hơn.
Một giả định quan trọng của mô hình tài chính là tất cả các nhà đầu tư đều đã thực hiện đa dạng hóa danh mục đầu tư Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam lại không thể đa dạng hóa do nguồn vốn hạn chế, dẫn đến việc họ dồn toàn bộ tài chính vào công ty của mình Điều này khiến cho chủ doanh nghiệp phải gánh chịu toàn bộ rủi ro Mô hình định giá tài sản vốn, dựa trên giả định về sự đa dạng hóa, không phản ánh đúng mức độ rủi ro mà các doanh nghiệp này phải đối mặt do thiếu khả năng phân tán đầu tư.
Mục đích của M&A là thâm nhập vào thị trường mới, cung cấp sản phẩm mới, đạt được công nghệ mới, hoặc mở rộng thị phần, mang lại khả năng tăng trưởng cho doanh nghiệp Điều này giống như một quyền chọn, cho phép doanh nghiệp theo đuổi các cơ hội mà không phải chịu món nợ Tuy nhiên, các khả năng này chỉ trở thành hiện thực khi ban quản trị công ty đưa ra những quyết định có ý thức.
Mô hình định giá DCF truyền thống có thể không đủ để xác định giá trị của những cơ hội không chắc chắn, do đó cần áp dụng mô hình định giá quyền chọn Giá trị hiện tại của doanh nghiệp bao gồm hai phần: phần lớn là giá trị dự đoán của dòng tiền tương lai, và phần còn lại là giá trị của những cơ hội tăng trưởng trong điều kiện không chắc chắn.
Phương pháp FCFF gặp khó khăn khi áp dụng cho các doanh nghiệp trong giai đoạn tái cơ cấu, do việc ước tính dòng tiền dự kiến trở nên phức tạp và ảnh hưởng đến yếu tố rủi ro Đối với các doanh nghiệp nhỏ, việc tính toán các thông số rủi ro để xác định tỷ suất chiết khấu là không khả thi, bởi không có chứng khoán giao dịch trên thị trường.
Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) là một công cụ quan trọng trong việc định giá doanh nghiệp và dự đoán giá trị tương lai của các khoản đầu tư Để áp dụng phương pháp này, doanh nghiệp cần xác định các dòng tiền dự kiến trong tương lai, lựa chọn tỷ lệ chiết khấu phù hợp và đảm bảo tính chính xác của các giả định Điều kiện áp dụng DCF bao gồm việc có dữ liệu tài chính đáng tin cậy, khả năng dự đoán dòng tiền ổn định và hiểu biết sâu sắc về ngành nghề kinh doanh Việc sử dụng DCF giúp các nhà đầu tư ra quyết định thông minh hơn trong việc mua bán và quản lý doanh nghiệp.
Phương pháp định giá DCF (Discounted Cash Flow) không phải lúc nào cũng phù hợp với mọi tình huống Để áp dụng phương pháp này một cách hiệu quả, cần đảm bảo các điều kiện sau đây.
Thứ nhất, chỉ áp dụng đối với các doanh nghiệp đã phát triển ổn định trên 5 năm
Các số liệu báo cáo tài chính là đáng tin cậy và chi tiết đủ để thực hiện phân tích
Trước khi tiến hành dự phỏng dòng tiền và tốc độ tăng trưởng, doanh nghiệp cần thực hiện nghiên cứu thị trường và phân tích thị phần một cách chính xác để định giá đúng đắn.
Cơ sở của mô hình Real Options
1.4.1 Những vấn đề cơ bản
Quyền chọn là hợp đồng giữa người mua và người bán, cho phép người mua có quyền, nhưng không bắt buộc, mua hoặc bán tài sản vào một ngày trong tương lai với giá đã thỏa thuận từ trước.
Người mua quyền chọn phải trả phí quyền chọn cho người bán, người này cam kết sẽ bán hoặc giữ tài sản theo các điều khoản hợp đồng nếu người mua yêu cầu.
Quyền chọn mua (call option) cho phép người sở hữu mua tài sản, trong khi quyền chọn bán (put option) cho phép bán tài sản Quyền chọn kiểu Mỹ có thể được thực hiện vào bất kỳ thời điểm nào trước ngày đáo hạn.
Châu Âu chỉ có thể được thực hiện vào ngày đáo hạn
Quyền chọn cổ phiếu, hay còn gọi là quyền chọn đối với các cổ phiếu riêng lẻ, là một loại quyền chọn phổ biến với hàng ngàn cổ phiếu khác nhau Tuy nhiên, khối lượng giao dịch của quyền chọn này có thể thấp đối với một số loại cổ phiếu nhất định.
Chỉ số chứng khoán là thước đo tổng giá trị của một nhóm cổ phiếu nhất định, phản ánh giá trị tương đối so với thời điểm trước đó Đối với quyền chọn chỉ số, mức yết giá thể hiện giá trị thị trường của cổ phiếu so với mức giá cơ sở được thiết lập từ nhiều năm trước khi chỉ số được khởi tạo.
Một số công cụ tài chính phổ biến tương tự như quyền chọn bao gồm chứng chỉ đặc quyền, quyền chuyển đổi trái phiếu, quyền mua lại trái phiếu và quyền chọn cổ phiếu dành cho nhà quản trị Những công cụ này đều mang lại cho nhà đầu tư những quyền lợi và lựa chọn linh hoạt trong việc quản lý danh mục đầu tư của mình.
Doanh nghiệp luôn cần duy trì giá trị tài sản, đặc biệt khi trái chủ bán ra với giá thực hiện tương đương với giá trị nợ Việc này không chỉ giúp bảo vệ tài sản mà còn đảm bảo hoạt động kinh doanh ổn định Các doanh nghiệp cần chú trọng đến việc quản lý tài sản công hiệu quả để tối ưu hóa lợi nhuận và giảm thiểu rủi ro tài chính.
Những giả định của mô hình
- Giá cổ phiếu biến động ngẫu nhiên và phát triển theo phân phối logarit chuẩn
Lãi suất phi rủi ro và độ bất ổn của tỷ suất sinh lợi theo logarit của cổ phiếu giữ nguyên suốt thời gian đáo hạn của quyền chọn.
- Không có thuế và chi phí giao dịch
- Cổ phiếu không trả cổ tức
- Các quyền chọn là kiểu Châu Âu
Xác suất phân phối chuẩn tích lũy N(d1) và N(d2) được tính bằng công thức d1 = [ln(S0/X) + (rc + σ²/2)T] / σ√T và d2 = d1 - σ√T, trong đó σ là độ bất ổn hàng năm (độ lệch chuẩn) của tỷ suất sinh lợi ghép lãi liên tục (logarit) của cổ phiếu, và rc là lãi suất phi rủi ro ghép lãi liên tục.
S 0 = Giá cổ phiếu hiện tại
T = Thời gian cho đến khi đáo hạn
1.4.3 Quyền chọn thực (Real Options)
1.4.3.1 Khái niệm quyền chọn thực
Quyền chọn thực (Real Option) không chỉ đơn thuần là quyền chọn liên quan đến bất động sản, mà còn thể hiện các quyền chọn trong các quyết định đầu tư của doanh nghiệp Những quyết định này thường được gọi là đầu tư thực, phản ánh tính linh hoạt và khả năng điều chỉnh trong quá trình ra quyết định đầu tư.
Luôn đề cao sự ổn định trong doanh nghiệp, việc mua bán và sáp nhập là những yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp phát triển bền vững Các doanh nghiệp cần chú trọng đến việc xây dựng chiến lược phù hợp để tối ưu hóa quá trình này Đồng thời, việc nắm bắt xu hướng thị trường và hiểu rõ nhu cầu khách hàng sẽ tạo ra lợi thế cạnh tranh Sự thành công trong mua bán và sáp nhập không chỉ dựa vào tài chính mà còn phụ thuộc vào khả năng quản lý và lãnh đạo hiệu quả.
Trong phân tích đầu tư vốn truyền thống, như tiêu chuẩn NPV, không thể đánh giá đầy đủ giá trị của tính linh hoạt mà công ty có trong quá trình ra quyết định Quyết định không chỉ được đưa ra từ đầu, mà còn có thể thay đổi sau này khi có thêm thông tin Khi thực hiện một dự án qua nhiều giai đoạn, công ty cần quyết định liệu có nên tiếp tục dự án hay không vào mỗi giai đoạn bắt đầu.
Các quyết định đầu tư của công ty được coi là quyền chọn, cho phép họ quyết định có nên đầu tư một khoản tiền vào một thời điểm trong tương lai hay không, dựa trên các thông tin có sẵn tại thời điểm đó.
Các quyền chọn thực có nhiều đặc điểm tương tự như quyền chọn thông thường, nhưng cũng tồn tại nhiều khác biệt Chúng mang lại các đặc quyền có giá trị rõ ràng, trong khi ngày đáo hạn và giá thực hiện thường không rõ ràng Hơn nữa, các quyền chọn thực thường dựa trên các tài sản cơ sở không rõ ràng và không được giao dịch trên các thị trường có tính thanh khoản, thậm chí có thể không thể giao dịch.
Mặc dù gặp nhiều hạn chế, mô hình định giá quyền chọn đang được giới học thuật và các nhà thực tiễn ngày càng quan tâm để xác định giá trị của các quyền chọn thực Dù việc xác định các quyền chọn thực không dễ dàng, chúng ta nhận thức được sự tồn tại và giá trị của chúng.
1.4.3.2 Phân loại quyền chọn thực
Quyền chọn để đầu tư kế tiếp một dự án (mở rộng dự án)
So sánh mô hình Real Options với phương pháp DCF
Phương pháp DCF thường dựa trên những giả định nhất định, nhưng khi áp dụng vào thực tế doanh nghiệp, chúng ta nhận thấy sự cần thiết phải kết hợp phương pháp Real Options trong phân tích M&A Điều này được thể hiện rõ qua bảng so sánh dưới đây.
Trong môi trường kinh doanh đầy rẫy rủi ro và bất ổn, ban quản trị cần có những chiến lược linh hoạt để điều chỉnh quyết định khi các yếu tố không chắc chắn trở nên rõ ràng hơn Sự thay đổi nhanh chóng của thị trường đòi hỏi khả năng thích ứng kịp thời để duy trì giá trị doanh nghiệp Nếu ban quản trị có thể thực hiện những thay đổi phù hợp khi điều kiện kinh doanh thay đổi, thì yếu tố "linh hoạt" sẽ trở nên vô giá, mặc dù giá trị này thường bị đánh giá thấp khi áp dụng mô hình chiết khấu dòng tiền.
Phân tích DCF cho thấy doanh nghiệp thường chỉ thực hiện quyết định đầu tư ban đầu và chờ đợi kết quả, mà không đánh giá được giá trị tiềm năng của ban quản trị trong việc ứng phó với những thay đổi trong môi trường kinh doanh Tuy nhiên, khả năng của ban quản trị trong việc thích ứng và thực hiện các hành động phù hợp có thể giúp công ty xây dựng chính sách phòng ngừa trước sự bất ổn và không chắc chắn của dự án Do đó, phương pháp DCF trở nên khó áp dụng trong các dự án có liên quan đến một hoặc nhiều quyền chọn hoạt động quan trọng.
Real Options analysis offers a more flexible and dynamic approach to valuation compared to traditional Discounted Cash Flow (DCF) methods While DCF focuses on static projections and fixed cash flows, Real Options accounts for the potential future opportunities and uncertainties inherent in investment decisions This method allows businesses to evaluate the value of managerial flexibility and strategic decision-making, ultimately leading to more informed investment choices By incorporating the value of options, companies can better navigate the complexities of market conditions and enhance their financial strategies.
Luận văn đề cập đến doanh nghiệp và những khía cạnh quan trọng như cách thức mua bán, quy trình hoạt động và sự phát triển của doanh nghiệp nhỏ Nội dung nhấn mạnh vai trò của doanh nghiệp trong nền kinh tế, cũng như các chiến lược cần thiết để tối ưu hóa hoạt động kinh doanh Bài viết cung cấp cái nhìn tổng quan về sự cần thiết của việc nghiên cứu và ứng dụng các phương pháp quản lý hiệu quả trong doanh nghiệp, đặc biệt là trong bối cảnh cạnh tranh hiện nay.
Quyết định được đưa ra ngay bây giờ và dòng tiền trong tương lai là cố định
Sự không chắc chắn và bất ổn trong kết quả tương lai có thể khiến một số quyết định bị hoãn lại Không phải tất cả các quyết định đều cần được thực hiện ngay hôm nay; một số có thể được trì hoãn cho đến khi tình hình trở nên rõ ràng hơn.
Những dự án là “những công ty thu nhỏ” và chúng có thể thay thế cho nhau với toàn bộ công ty
Các công ty bao gồm ảnh hưởng của mạng lưới hiệu quả, sự đa dạng hóa, sự phụ thuộc lẫn nhau và sự cộng hưởng, tạo thành danh mục các dự án và dòng tiền từ những dự án đó Đôi khi, các dự án không thể được đánh giá như những dòng tiền riêng lẻ.
Khi bắt đầu, tất những dự án được quản lý một cách thụ động
Các dự án thường được quản lý chủ động trong suốt vòng đời của chúng, bao gồm việc kiểm soát, đưa ra các quyết định về quyền chọn và xử lý các hạn chế ngân sách.
Những dòng tiền tự do trong tương lai là có khả năng dự báo cao
Có thể rất khó ước tính dòng tiền trong tương lai khi bản chất chúng rất ngẫu nhiên và rủi ro
Tỷ lệ chiết khấu của dự án là chi phí cơ hội của vốn, thứ mà tương ứng với rủi ro không đa dạng hóa được
Rủi ro doanh nghiệp có nhiều nguồn lực khác nhau, mỗi nguồn lực mang những đặc tính riêng biệt Một số rủi ro có thể được đa dạng hóa thông qua việc triển khai các dự án và quản lý thời gian hiệu quả.
Tất cả những rủi ro đã được tính toán hoàn toàn bởi tỷ lệ chiết khấu
Rủi ro công ty và dự án có thay đổi suốt thời gian thực hiện dự án
Tất cả các yếu tố ảnh hưởng đến kết quả dự án và giá trị cho nhà đầu tư đều được thể hiện trong mô hình DCF thông qua các chỉ số NPV và IRR.
Dự án có tính phức tạp cao và nhiều yếu tố bên ngoài, khiến việc xác định tất cả các nhân tố ảnh hưởng đến lợi nhuận dòng tiền trở nên khó khăn Các kết quả không được lập kế hoạch, như tầm nhìn chiến lược và hoạt động thầu khoán, có thể đóng vai trò quan trọng và cần được xem xét một cách chiến lược.
Những nhân tố không biết, vô hình hoặc không thể đo lường có giá trị là zero
Nhiều lợi ích quan trọng là tài sản vô hình hoặc những vị thế chiến lược chất lượng
Bảng 3.1: Những bất lợi của DCF: Giả định và thực tế 2
Trong suốt vòng đời của dự án, có nhiều quyết định quan trọng có thể ảnh hưởng đến tỷ lệ đầu ra, bao gồm việc mở rộng, đóng cửa nhà máy hoặc thậm chí từ bỏ dự án Sự linh hoạt trong việc đưa ra các quyết định này là rất cần thiết để đảm bảo hiệu quả và thành công của dự án.
Real Options Analysis offers a more flexible approach compared to traditional Discounted Cash Flow (DCF) valuation by incorporating the value of managerial decisions in uncertain environments While DCF focuses solely on projected cash flows, Real Options Analysis considers the potential future opportunities and risks, allowing for better strategic decision-making This method is particularly beneficial in industries with high volatility, as it enables businesses to adapt to changing market conditions and optimize their investment strategies.
Đầu tư chiến lược trong doanh nghiệp không chỉ tăng cường giá trị dự án mà còn mở ra nhiều cơ hội phát triển trong tương lai Việc áp dụng những chiến lược này sẽ giúp doanh nghiệp nâng cao hiệu quả hoạt động và tạo ra lợi thế cạnh tranh bền vững.
Mô hình định giá DCF truyền thống không đủ hiệu quả trong việc xác định giá trị của các cơ hội không chắc chắn Để khắc phục vấn đề này, lý thuyết định giá quyền chọn, đặc biệt là Real Options, nên được áp dụng.
Thực tiễn khung pháp lý về sáp nhập và mua bán công ty tại Việt Nam
2.1.1 Khung pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập công ty
Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) tại Việt Nam không tập trung trong một văn bản luật duy nhất, mà được quy định rải rác qua nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư Mặc dù không có hệ thống pháp lý tập trung, hoạt động M&A đã trở thành một phần thiết yếu của nền kinh tế Việt Nam.
Luật cạnh tranh 2004 coi giao dịch mua bán sáp nhập công ty là hình thức tập trung kinh tế Theo Điều 17, sáp nhập doanh nghiệp là việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của một hoặc nhiều doanh nghiệp sang một doanh nghiệp khác, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập Mua lại doanh nghiệp diễn ra khi một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác để kiểm soát hoặc chi phối ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình mà hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Luật doanh nghiệp 2005 quy định rằng giao dịch mua bán sáp nhập công ty được coi là một hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp Theo Điều 153, sáp nhập doanh nghiệp xảy ra khi một hoặc nhiều công ty cùng loại chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập Điều 152 cũng nhấn mạnh rằng hợp nhất doanh nghiệp là quá trình mà hai hoặc nhiều công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới thông qua việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ.
Luật doanh nghiệp quy định rằng việc hợp nhất các công ty phải tuân thủ các quy trình pháp lý, dẫn đến việc công ty hợp nhất sẽ tiếp nhận quyền lợi và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất Điều này đồng nghĩa với việc các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi hoàn tất quá trình hợp nhất.
Luật đầu tư 2005 coi giao dịch mua bán sáp nhập công ty là một hình thức đầu tư, cụ thể tại Điều 21, xác định sáp nhập và mua lại doanh nghiệp là một dạng đầu tư trực tiếp Hình thức đầu tư trực tiếp bao gồm việc đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới, tham gia quản lý hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, và mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp.
2.1.2 Những hạn chế của môi trường pháp lý
M&A là xu hướng tất yếu trong kinh doanh, nhưng vẫn thiếu một hành lang pháp lý rõ ràng Giao dịch M&A phức tạp, cần quy định cụ thể và cơ chế thị trường để thực hiện việc chào bán, chào mua doanh nghiệp, chuyển dịch tư cách pháp nhân và giải quyết nhiều vấn đề khác liên quan trực tiếp đến giao dịch này.
Tại diễn đàn M&A Việt Nam 2010 diễn ra vào ngày 25 tháng 5, Công ty chứng khoán Bản Việt đã trình bày về các vấn đề pháp lý liên quan đến mua bán sáp nhập Tổ chức tư vấn này cho rằng quan điểm của các sở ban ngành và cơ quan liên quan chưa thống nhất trong việc áp dụng luật, dẫn đến quy định không đồng bộ, làm giảm khả năng thành công và kéo dài thời gian hoàn tất giao dịch.
Một số bất cập hiện đang tồn tại tại các cơ quan cấp giấy phép như Sở Kế hoạch và Đầu tư, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) và Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK).
Các doanh nghiệp thực hiện sáp nhập hoặc hợp nhất sẽ nhận giấy phép mới từ Sở kế hoạch đầu tư, với vốn điều lệ bằng tổng vốn của các công ty tham gia, bất kể tỷ lệ sáp nhập hay hợp nhất Tuy nhiên, điều này đang tạo ra bất cập cần được điều chỉnh Đặc biệt, các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán sẽ phải ngừng giao dịch khi thực hiện sáp nhập hoặc hợp nhất, gây ảnh hưởng đến hoạt động của họ.
Luật doanh nghiệp hiện nay đang gặp khó khăn trong việc niêm yết và lưu ký do thiếu quy chế cụ thể cho quá trình sáp nhập Điều này đã kéo dài thời gian thực hiện các giao dịch, ảnh hưởng đến sự phát triển của doanh nghiệp Cần thiết phải xây dựng quy định rõ ràng để hỗ trợ các doanh nghiệp trong việc mua bán và sáp nhập, nhằm thúc đẩy sự tăng trưởng bền vững trong nền kinh tế.
Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam
2.2.1 Tổng quan về hoạt động M&A tại Việt Nam trong những năm vừa qua
Bảng 2.1: Bảng số liệu các thương vụ M&A từ năm 2003 - 2009
Số giao dịch M&A 41 23 22 38 108 167 295 Giá trị giao dịch (triệu đô la Mỹ) 118 34 61 299 1.719 1.117 1.138
Giá trị bình quân 1 giao dịch 2,88 1,48 2,77 7,87 15,92 6,69 3,86
(Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo của PricewaterhouseCoopers)
Nhìn chung số vụ và qui mô M&A ở Việt Nam liên tục tăng, ngoại trừ năm 2008 và
Cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu vào năm 2008 đã để lại nhiều ảnh hưởng lớn, đặc biệt là từ năm 2007 Nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn và phải đối mặt với sự suy giảm nghiêm trọng trong hoạt động kinh doanh Việc tải xuống các tài liệu liên quan đến tình hình tài chính cũng trở nên phổ biến hơn, nhằm tìm kiếm giải pháp cho các vấn đề phát sinh Các nghiên cứu và luận văn thạc sĩ về chủ đề này ngày càng được quan tâm để phân tích nguyên nhân và hậu quả của cuộc khủng hoảng.
Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) doanh nghiệp tại Việt Nam đã tăng mạnh về số lượng và quy mô, đặc biệt từ khi Việt Nam gia nhập WTO vào năm 2006 M&A diễn ra sôi nổi trong nhiều lĩnh vực như tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và phân phối Đặc biệt, các tập đoàn ngân hàng và tài chính lớn toàn cầu đã tích cực mua lại cổ phần, trở thành cổ đông chiến lược của các ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam.
Hoạt động M&A tại Việt Nam hiện vẫn còn hạn chế với số lượng và giá trị giao dịch nhỏ Nhiều trường hợp giao dịch diễn ra giữa các doanh nghiệp nhà nước yếu kém và có nguy cơ phá sản, được thực hiện theo kiểu mệnh lệnh hành chính, điều này không phản ánh đúng mục đích của hoạt động M&A.
Tỷ lệ thành công của các vụ M&A tại Việt Nam hiện nay còn thấp, với hơn 50% giao dịch gặp thất bại, theo báo cáo từ hội thảo M&A do Avalue Việt Nam tổ chức vào đầu năm 2010 Nhiều vụ M&A không tạo ra giá trị gia tăng, và nguyên nhân thất bại xuất phát từ nhiều yếu tố liên quan trong toàn bộ quá trình M&A.
Năm 2009, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn thu hút sự chú ý, mặc dù gặp nhiều thách thức do ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu 2008 Thị trường chứng khoán Việt Nam giảm xuống khoảng 230 điểm vào tháng 2 năm 2009, kéo theo giá trị thẩm định giảm theo chỉ số chứng khoán, dẫn đến quy mô giao dịch giảm về mặt giá trị so với trước đây.
Trái với dự đoán của các chuyên gia, Chính phủ Việt Nam có thể sẽ tiếp tục tiến trình cổ phần hóa các doanh nghiệp quốc doanh trong năm tới.
Vào năm 2009, bài hát này vẫn chưa có giao dịch nào đáng chú ý Người dùng có thể tải về các bản đầy đủ mới nhất qua email.
Kỳ vọng của các nhà đầu tư đã ảnh hưởng đến giao dịch ở mức trung bình, khi họ chuyển hướng tập trung vào các giao dịch vừa và nhỏ trong khu vực vốn tư nhân.
Bảng 2.2: Bảng số liệu tình hình các giao dịch M&A Việt Nam và thế giới
Các giao dịch M&A đã được thông báo
Khu vực/quốc gia mục tiêu
(triệu đô la Mỹ) % thay đổi (số lượng giao dịch) % thay đổi
Nguồn: Thomson Reuters và PricewaterhouseCoopers
Theo thống kê, hoạt động M&A tại Việt Nam đang có sự tăng trưởng tích cực, nổi bật hơn so với nhiều quốc gia và khu vực khác trên thế giới.
Mặc dù giá trị giao dịch chỉ tăng 2% so với năm 2008, nhưng số lượng giao dịch đã tăng mạnh tới 77%, cho thấy xu hướng các nhà đầu tư đang chuyển hướng sang các giao dịch vừa và nhỏ.
2.2.2 Các thương vụ M&A đáng chú ý tại Việt Nam trong năm 2009
Vào tháng 8, CIMB Investment Bank Bhd (CIMB) của Malaysia đã đồng ý mua lại 10% cổ phần tại Công ty tài chính chứng khoán công nghiệp tàu thủy từ Công ty TNHH tài chính công nghiệp tàu thủy Việt Nam với giá trị 34 tỷ đồng (1,9 triệu USD) Đồng thời, CIMB cũng được cấp quyền chọn để tăng cổ phần của mình lên 40% bằng cách mua thêm 30% cổ phần từ Công ty tài chính công nghiệp tàu thủy.
CIMB Group là một trong những nhà cung cấp dịch vụ tài chính hàng đầu tại Malaysia, đứng thứ hai trong lĩnh vực này và là một trong những tập đoàn ngân hàng hàng đầu ở Đông Nam Á.
Luôn chú trọng đến việc phát triển doanh nghiệp, đặc biệt là trong lĩnh vực mua bán và sản xuất Để thành công, các doanh nghiệp cần nắm vững các chiến lược phù hợp và linh hoạt trong việc thích ứng với thị trường Sự đổi mới và sáng tạo trong quy trình kinh doanh sẽ giúp nâng cao hiệu quả và tăng trưởng bền vững Doanh nghiệp nhỏ cần tận dụng tối đa nguồn lực sẵn có để tạo ra giá trị và cạnh tranh hiệu quả.
Vào tháng 8, Woori Investment & Securities Co Ltd (Woori I&S) của Hàn Quốc đã nâng tỷ lệ cổ phần nắm giữ trong Công ty CP Chứng khoán Biển Việt (CBV) từ 12,7% lên 49% bằng cách mua thêm 36,3% cổ phần với giá trị 107,8 tỷ đồng (tương đương 6 triệu Đô la Mỹ).
Công ty CP Chứng khoán Biển Việt (CBV) đã chính thức đổi tên thành Công ty CP Chứng khoán Woori CBV (Woori CBV) Woori I&S, một trong những công ty chứng khoán hàng đầu tại Hàn Quốc, chuyên cung cấp dịch vụ môi giới, kinh doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành và các dịch vụ tài chính cho cả nhà đầu tư trong nước và quốc tế.
Những thương vụ thất bại ở Việt Nam, nguyên nhân và bài học kinh nghiệm
Tỷ lệ thất bại trong các giao dịch M&A tại Việt Nam đang ở mức cao, tuy nhiên, thông tin chi tiết về những giao dịch này thường không được công khai Dưới đây là một số giao dịch thất bại đã diễn ra trong quá khứ, nhưng vẫn mang lại những bài học quý giá cho hoạt động M&A tại Việt Nam trong tương lai.
Dạ Lan – Colgate, sự biến mất thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan
Khi các tập đoàn đa quốc gia muốn thâm nhập vào thị trường mới, họ thường lựa chọn phương án M&A để nhanh chóng triển khai chiến lược kinh doanh của mình.
Tập đoàn Colgate Palmolive đã thực hiện chiến lược kinh doanh tại Việt Nam thông qua việc liên doanh với nhãn hàng kem đánh răng Dạ Lan vào năm 1995, với giá trị thương hiệu Dạ Lan được xác định là 3 triệu đô la Mỹ, chiếm 30% trong tổng dự án 10 triệu đô la Mỹ Vào thời điểm đó, Dạ Lan nắm giữ 30% thị trường kem đánh răng Việt Nam, và ông Trịnh Thành Nhơn, Giám đốc hãng kem Dạ Lan, ước tính giá trị tài sản máy móc thiết bị của công ty khoảng 0,8 triệu đô la Mỹ.
Doanh nghiệp nhỏ và vừa (DNVVN) đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế, góp phần tạo ra việc làm và thúc đẩy sự phát triển Việc mua bán và quản lý doanh nghiệp hiệu quả là yếu tố then chốt giúp nâng cao năng lực cạnh tranh Các chính sách hỗ trợ từ nhà nước cũng như sự chú trọng vào đổi mới sáng tạo sẽ giúp doanh nghiệp phát triển bền vững Đầu tư vào công nghệ và đào tạo nhân lực là những giải pháp cần thiết để nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nhỏ và vừa.
Để tăng cường sức mạnh cạnh tranh với nhãn hiệu kem đánh răng P/S, ông Nhơn đã quyết định liên doanh với Tập đoàn Colgate-Palmolive, nhằm chiếm lĩnh thị trường kem đánh răng Việt Nam Một lý do quan trọng cho quyết định này là giá trị thương hiệu kem đánh răng của ông được Colgate-Palmolive định giá cao gấp gần 4 lần giá trị tài sản máy móc thiết bị của hãng Mục tiêu của Colgate-Palmolive trong liên doanh này là thâm nhập và mở rộng thị trường kem đánh răng tại Việt Nam.
Tuy nhiên, cuộc kết hợp này nhanh chóng gặp trục trặc về hoạt động kinh doanh
Liên doanh giữa Colgate-Palmolive và đối tác Việt Nam đã liên tục thua lỗ nghiêm trọng kể từ khi bắt đầu hoạt động Nhiều nhà phân tích cho rằng đây là một phần trong chiến lược đã được Colgate-Palmolive tính toán kỹ lưỡng trước khi thành lập liên doanh Đến năm 1998, ba năm sau khi ra mắt, ông Nhơn đã phải bán 30% cổ phần của mình cho đối tác, dẫn đến việc thương hiệu Dạ Lan biến mất khỏi thị trường, gây tiếc nuối cho người tiêu dùng Việt Nam Sau đó, liên doanh được đổi tên thành Công ty TNHH Colgate-Palmolive Việt Nam.
Cuộc kết hợp giữa hãng kem Dạ Lan và Colgate-Palmolive được nhìn nhận là một cuộc thâu tóm thù địch thông qua hình thức mua bán công ty Hãng kem Dạ Lan đã không nhận thức được động cơ của Colgate-Palmolive, dẫn đến việc thiếu chiến lược phòng thủ để ngăn chặn thâu tóm Điều này phần nào dễ hiểu do bối cảnh kinh tế Việt Nam năm 1995 vừa mới mở cửa, khiến kiến thức về kinh tế tài chính hiện đại, bao gồm cả hoạt động M&A, chưa được cập nhật.
Ông Nhơn đã mắc sai lầm trong việc định giá hãng kem Dạ Lan khi chỉ chú trọng vào tài sản hữu hình như máy móc thiết bị, mà không xem xét giá trị vô hình quan trọng như thị phần, hệ thống phân phối rộng khắp và đội ngũ nhân sự được đào tạo bài bản Việc sử dụng phương pháp NAV để định giá đã dẫn đến việc ông bỏ qua những yếu tố vô hình này, gây ảnh hưởng đến sự chính xác trong việc đánh giá giá trị thực của hãng.
Vào năm 1995, nếu ông biết rằng theo tính toán của Colgate-Palmolive, để chiếm được 1% thị phần cần phải đầu tư 2 triệu đô la, chắc chắn ông sẽ có cái nhìn khác về chiến lược kinh doanh.
Trong lĩnh vực doanh nghiệp, việc mua bán và sáp nhập là một chiến lược quan trọng để mở rộng quy mô và tăng cường vị thế cạnh tranh Giao dịch trị giá 3 triệu đô la của hãng Dạ Lan đã cho thấy tiềm năng lớn trong ngành này Tuy nhiên, sự thất bại của Dạ Lan lại mở ra cơ hội thành công cho Colgate-Palmolive, cho thấy rằng trong thị trường đầy cạnh tranh, mỗi quyết định đều có thể dẫn đến những kết quả bất ngờ.
Bài học từ thương vụ Dạ Lan và Colgate vẫn còn nguyên giá trị, nhấn mạnh tầm quan trọng của việc lập kế hoạch chiến lược và sự hòa nhập sau M&A, giai đoạn quyết định sự thành bại của giao dịch Sai lầm lớn nhất của chủ thương hiệu Dạ Lan là không định giá đúng các tài sản thực, khi giá trị tài sản vô hình của hãng cao hơn nhiều so với mức giá ông chấp nhận.
Coca-cola – Chương Dương, sự sụp đỗ ngành nước uống giải khát Việt Nam
Tương tự như Tập đoàn Colgate-Palmolive, Tập đoàn Coca-Cola đã quay trở lại thị trường Việt Nam vào năm 1994 Chỉ một năm sau, vào năm 1995, Coca-Cola đã thiết lập liên doanh với ba công ty nước giải khát hàng đầu tại ba miền Bắc, Trung, Nam, trong đó thương hiệu Chương Dương nổi bật nhất tại miền Nam và cũng là lớn nhất toàn quốc.
Trong bối cảnh kinh tế khi đó, Coca-cola đã chậm chân hơn Pepsi trong việc xâm nhập thị trường Việt Nam, dẫn đến việc Pepsi chiếm lĩnh các kênh phân phối bán lẻ Để đối phó với tình hình này, Coca-cola buộc phải liên doanh với các công ty nước giải khát hàng đầu tại Việt Nam nhằm tận dụng mạng lưới phân phối và khách hàng có sẵn Liên doanh Coca-cola Chương Dương là một trong ba công ty liên doanh với Coca-cola, trong đó 30% vốn thuộc về phía Việt Nam.
Coca-Cola, với 70% vốn liên doanh, đã nắm quyền quyết định quan trọng để thực hiện chiến lược kinh doanh của mình Sau 3 năm hoạt động, kết quả kiểm toán cho thấy lỗ lũy kế đã vượt quá vốn, buộc các bên liên doanh phải tiếp tục đầu tư Coca-Cola đã đề xuất cho đối tác Việt Nam rằng nếu họ rút lui, sẽ được hoàn trả 30% vốn góp mà không chịu bất kỳ khoản lỗ nào.
Công ty liên doanh tại Việt Nam đã quyết định bán 30% vốn của mình do giá trị sổ sách âm, dẫn đến việc chuyển đổi thành công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài Sau quyết định này, hai công ty liên doanh khác ở miền Bắc và Trung cũng gặp phải tình trạng tương tự Coca-Cola đã chiếm lĩnh thị trường, góp phần vào sự sụp đổ của ngành nước giải khát Việt Nam, trong đó có thương hiệu Chương Dương từng nổi tiếng.
Mô hình mẫu - Xác định giá trị Công ty cổ phần Bột Giặt Lix
Quay trở lại với việc định giá công ty LIX, chúng ta sẽ áp dụng một mô hình định giá khác biệt so với phương pháp so sánh đã đề cập trong phần 2.5 của chương 2 Dưới đây là thông tin về công ty LIX đã được thẩm định độ chính xác, phục vụ cho quá trình định giá.
Công ty cổ phần Bột Giặt LIX, mã chứng khoán LIX, là một doanh nghiệp niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh (HOSE) Hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực chất tẩy rửa tổng hợp tiêu dùng, LIX nổi bật với sản phẩm bột giặt từ những năm 70 và hiện nay, nước rửa chén cũng trở thành một sản phẩm chủ lực Công ty xuất khẩu sản phẩm sang nhiều thị trường quốc tế như Campuchia, Nhật Bản, Đài Loan, Philippines, Singapore, Australia và châu Phi, với khối lượng xuất khẩu chiếm 30% tổng sản lượng tiêu thụ hàng năm.
Tổng công suất sản xuất của các nhà máy hiện tại đạt 175.000 tấn/năm, trong đó công suất sản xuất chất tẩy rửa lỏng là 35.000 tấn/năm Đến năm 2009, công ty mới chỉ sản xuất được 65.000 tấn, tương đương 37% công suất Để tối ưu hóa việc sử dụng máy móc và tạo công ăn việc làm, công ty đã triển khai phương án sản xuất gia công Tuy nhiên, nhằm đáp ứng mục tiêu phát triển, công ty có thể ngưng dần hoạt động sản xuất gia công, vì hoạt động này mang lại lợi nhuận và doanh thu rất thấp Việc này cho phép công ty tập trung vào sản xuất sản phẩm chính, vốn mang lại doanh thu và lợi nhuận cao hơn Như vậy, với 63% công suất còn lại, công ty có khả năng duy trì mức tăng trưởng doanh thu 10% mỗi năm trong thời gian dài mà không cần đầu tư thêm.
Doanh nghiệp nhỏ là một phần quan trọng trong nền kinh tế, đóng góp vào sự phát triển và tạo ra việc làm Việc mua bán và quản lý doanh nghiệp nhỏ cần sự chú ý đặc biệt để tối ưu hóa hiệu quả hoạt động Các chiến lược phù hợp giúp nâng cao khả năng cạnh tranh và tăng trưởng bền vững Để thành công, doanh nghiệp cần tập trung vào việc xây dựng thương hiệu, phát triển sản phẩm và mở rộng thị trường Sự hỗ trợ từ các chính sách và chương trình khuyến khích cũng đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy doanh nghiệp nhỏ phát triển.
Ngành chất tẩy rửa toàn cầu đang chuyển mình từ công nghệ sản xuất bột giặt “phun sấy” sang công nghệ nước giặt thân thiện với môi trường, tiết kiệm nguyên liệu và giảm ô nhiễm Tại Việt Nam, các công ty vẫn chủ yếu sử dụng công nghệ “phun sấy”, nhưng LIX đã tiên phong trong việc cải tiến công nghệ này và nghiên cứu sản phẩm chất tẩy rửa lỏng hiện đại, bao gồm nước giặt Sản phẩm nước giặt hứa hẹn sẽ thay thế bột giặt trong tương lai gần nhờ những ưu điểm vượt trội Hiện tại, LIX đã thành công với dòng sản phẩm này và đang triển khai sản xuất công nghiệp tại nhà máy mới ở Bình Dương.
Dự án mở rộng nhà máy với quy mô 50 héc ta, công suất sản xuất gấp đôi hiện tại, đạt 60.000 tấn/năm, được thiết kế hiện đại và tự động hóa cao Nhà máy đảm bảo môi trường làm việc khép kín và áp dụng các biện pháp chống nhiễm vi sinh, đáp ứng nhu cầu của khách hàng trong và ngoài nước, đặc biệt là từ Nhật Bản Hiện tại, dự án đang trong giai đoạn xây dựng cơ bản và giai đoạn đầu của nhà máy Mặc dù số liệu chi tiết chưa được công bố vì lý do bảo mật, nhưng chi phí đầu tư hiện tại ước tính là 84 tỉ đồng, trong khi giá trị dòng tiền thu về từ dự án là 148 tỉ đồng, theo mô hình định giá DCF của Công ty Chứng Khoán Beta.
Công ty chứng khoán Beta đã áp dụng phương pháp FCFF và FCFE để định giá công ty LIX, dựa trên thông tin về công ty và báo cáo tài chính đã được kiểm toán.
Bảng dự phóng dòng tiền được thực hiện trên những giả định và phương pháp dự phóng như sau:
Những giả định: nghiep do wn load thyj uyi pl aluan van full moi nhat z z vbhtj mk gmail.com Luan van retey thac si cdeg jg hg
Doanh nghiệp nhỏ và vừa đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế, góp phần tạo ra việc làm và thúc đẩy sự phát triển bền vững Việc hỗ trợ và phát triển doanh nghiệp nhỏ là cần thiết để nâng cao khả năng cạnh tranh và đổi mới sáng tạo Ngoài ra, việc mua bán và giao dịch giữa các doanh nghiệp cũng cần được cải thiện để tạo ra môi trường kinh doanh thuận lợi hơn Chúng ta cần chú trọng đến việc xây dựng chính sách hỗ trợ doanh nghiệp, từ đó giúp họ phát triển mạnh mẽ hơn trong tương lai.
- Dự phóng các báo cáo tài chính trong năm năm tới dựa trên các báo cáo tài chính trong bốn năm liền kế trong quá khứ;
Giả định doanh thu của công ty sẽ tăng trưởng 5% mỗi năm trong giai đoạn 2010-2014 là một dự báo thận trọng, mặc dù công ty đã ghi nhận mức tăng trưởng doanh thu từ 24% đến 35% trong bốn năm liên tiếp Trong bối cảnh kinh tế vĩ mô của Việt Nam với lạm phát gần 10% mỗi năm, mức tăng trưởng thực tế có thể bị hạn chế Tuy nhiên, với các yếu tố cụ thể nêu trên, giả định về sự tăng trưởng doanh thu trong năm năm tới được đánh giá là có độ tin cậy cao và khả năng đạt được là chắc chắn.
Các chỉ tiêu tài chính khác được dự báo dựa trên tỷ lệ phần trăm trung bình của bốn năm so với doanh thu Đối với những tỷ lệ không ổn định qua các năm, sẽ tiến hành điều chỉnh theo hướng thận trọng để đảm bảo tính chính xác.
Tốc độ tăng trưởng dài hạn dự kiến đạt 5%, một mức tỷ lệ thận trọng trong bối cảnh lạm phát tại Việt Nam gần đây và trong tương lai.
Chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu được giả định là 15%/năm, phù hợp với nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam Chính sách chi trả cổ tức dài hạn của công ty là 30% trên vốn cổ phần, chưa tính lợi nhuận giữ lại Do đó, tổng chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu ước tính vào khoảng 15%/năm.
- Dòng tiền thặng dư tạo ra từ hoạt động kinh doanh sẽ được đem đi đầu tư tài chính, với lãi suất sinh lời dự kiến là 15%/năm
Phương pháp dự phóng dòng tiền:
Dự phóng kết quả hoạt động kinh doanh là bước đầu tiên, tiếp theo là xây dựng bảng cân đối kế toán và báo cáo lưu chuyển tiền tệ phù hợp với doanh thu đã được dự đoán.
Các chỉ tiêu tài chính trong báo cáo được dự phóng dựa trên tỷ lệ phần trăm trung bình trong bốn năm so với doanh thu.
Luận văn đề cập đến sự phát triển của doanh nghiệp, đặc biệt là trong lĩnh vực mua bán và sáp nhập Bài viết nhấn mạnh tầm quan trọng của việc nghiên cứu thị trường và phân tích đối thủ cạnh tranh để đưa ra chiến lược kinh doanh hiệu quả Đồng thời, việc áp dụng các quy định pháp lý và quản lý rủi ro cũng được xem là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp thành công trong môi trường cạnh tranh hiện nay.
- Trong một số trường hợp tỷ lệ không ổn định qua các năm, sẽ điều chỉnh tỷ lệ theo hướng thận trọng;
Vận dụng mô hình định giá Real Options kết hợp mô hình DCF
Bảng dự phóng báo cáo tài chính và phân tích dòng tiền cho thấy tổ chức tư vấn đã bỏ qua dòng tiền của dự án thử nghiệm giai đoạn đầu Với tỷ lệ tăng trưởng doanh thu 5%, công ty chỉ cần khai thác công suất còn lại của các nhà máy mà không tính đến yếu tố trượt giá Hơn nữa, việc loại trừ dòng tiền của dự án này còn xuất phát từ sự không chắc chắn về thành công của dự án sản xuất sản phẩm cao cấp.
Dự án này mang đến cho công ty cơ hội phát triển vượt bậc nếu được triển khai thành công Việc thực hiện dự án liên quan đến khái niệm quyền chọn thực mang tính chiến lược, một loại quyền có khả năng tạo ra tài sản thực và thúc đẩy sự phát triển của công ty.
Mô hình định giá DCF là tiêu chuẩn trong việc định giá các khoản đầu tư, nhưng cũng có những điểm yếu nhất định Phân tích DCF giả định rằng công ty sẽ thực hiện đầu tư ban đầu và sau đó chỉ chờ đợi lợi tức từ dòng thu nhập của khoản đầu tư đó.
Mô hình định giá DCF truyền thống thường không hiệu quả trong việc xác định giá trị các công ty có cơ hội tăng trưởng không chắc chắn Để đánh giá những cơ hội này, cần áp dụng mô hình định giá quyền chọn Giá trị doanh nghiệp hiện tại có thể được chia thành hai phần: phần lớn là giá trị dòng tiền dự đoán trong tương lai từ hoạt động kinh doanh hiện tại và phần còn lại là giá trị của cơ hội tăng trưởng cho dòng tiền từ dự án mở rộng sản xuất Công thức định giá công ty trong trường hợp này sẽ phản ánh cả hai yếu tố này.
Giá trị hiện tại của doanh nghiệp tăng trưởng = NCF / r + PVGO 5
"NCF / r" là giá trị hiện tại của dòng tiền từ hoạt động kinh doanh hiện tại của công ty Giá trị doanh nghiệp được xác định theo mô hình DCF, và tác giả giả định rằng mô hình này là phù hợp và chấp nhận được để so sánh.
Để ước tính giá trị thành phần "PVGO" (giá trị hiện tại của cơ hội tăng trưởng), chúng ta cần tính toán nó bằng mô hình Black-Scholes-Merton (BSM), vì PVGO được coi là một loại quyền chọn thực.
Trong công thức BSM, tham số S0 đại diện cho giá trị hiện tại của tài sản thực, trong khi X là giá thực hiện của quyền chọn trên tài sản cơ sở Dự án xây dựng nhà máy mới được coi là một tài sản thực, với giá trị hiện tại của dòng tiền dự án là 84 tỷ và chi phí thực hiện dự án là 148 tỷ Độ bất ổn (σ) của giá hiện tại của dự án là một yếu tố quan trọng trong mô hình BSM, nhưng giá trị của nó không có sẵn, do đó cần phải xác định giá trị này thông qua việc phân tích biến động giá cổ phiếu.
4 Xem Applied Mergers and Acquisitions, trang 426
The article discusses mergers and acquisitions as part of the Edinburgh Business School's Module 4 on Valuation It highlights key insights and strategies relevant to understanding the complexities of M&A transactions For those interested in accessing the latest full thesis or dissertation resources, they can be downloaded through provided contact information.
Độ bất ổn của cổ phiếu Lix trong 60 ngày gần nhất được tính toán là 26,64%/năm, dựa trên dữ liệu lịch sử (Xem phụ lục 5).
Lãi suất phi rủi ro được xác định dựa trên lãi suất trái phiếu Chính phủ Việt Nam có thời hạn trên năm năm, hiện tại lãi suất này là 11,2% mỗi năm.
Tóm tắt giá trị các tham số như sau:
Dự án hiện có giá trị 148 tỷ đồng, với chi phí thực hiện là 84 tỷ đồng Lãi suất phi rủi ro được xác định là 11,2% mỗi năm, trong khi độ bất ổn (độ lệch chuẩn) là 26,64% mỗi năm Thời gian thực hiện dự án kéo dài trong 10 năm PVGO được tính toán dựa trên các thông số này.
PVGO = C = 148 N(d 1 ) – 84e -0,112(10) N(d 2 ) = 148*0,992303 – 84*0,328901*0,943004 = 146,8608 – 26,0520 = 120,8078 tỷ đồng Tương đương 13.423 đồng/cổ phiếu (= 120,8078 tỷ/ 9 triệu cổ phiếu)
Tổng giá trị một cổ phiếu của Công ty CP Bột Giặt Lix là 97.940 đồng, dẫn đến giá trị công ty đạt 881.460.000.000 đồng.
Luôn duy trì sự ổn định trong doanh nghiệp là yếu tố quan trọng để phát triển bền vững Doanh nghiệp cần có chiến lược mua bán hiệu quả và linh hoạt để thích ứng với thị trường Việc áp dụng các phương pháp quản lý hiện đại sẽ giúp doanh nghiệp nhỏ nâng cao khả năng cạnh tranh Đầu tư vào công nghệ và đào tạo nhân viên là những yếu tố then chốt để cải thiện hiệu suất Sự sáng tạo và đổi mới trong sản phẩm và dịch vụ cũng đóng vai trò quan trọng trong việc thu hút khách hàng.
Với phương pháp định giá này, kết quả thu được cao hơn kết quả của Công ty chứng khoán Bêta là 16%, và cao hơn thị trường định giá là 32%.