CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
LÝ THUYẾT VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
1 Khái niệm về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Trong quản trị doanh nghiệp, quyền sở hữu và người quản lý là hai yếu tố quan trọng, trong đó quyền sở hữu giữ vai trò chủ đạo Mặc dù xu hướng hiện đại tách biệt hai yếu tố này, quyền sở hữu vẫn quyết định việc bầu Hội đồng quản trị, lựa chọn người quản lý, cũng như xác định chiến lược phát triển, phương án chia lợi nhuận và quản lý tài sản công ty Các khái niệm như sáp nhập và hợp nhất đều liên quan đến mối quan hệ này.
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là quá trình mà một doanh nghiệp tìm cách thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần đủ để kiểm soát các quyết định của doanh nghiệp khác Tỷ lệ này có thể khác nhau tùy theo quy định trong Luật Doanh nghiệp của mỗi quốc gia, ví dụ như tại Việt Nam, tỷ lệ tối thiểu là 75%, hoặc 65% nếu Điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp hơn Sau khi hoàn tất thương vụ, doanh nghiệp sẽ có quyền kiểm soát các hoạt động và quyết định của công ty mục tiêu.
DN mục tiêu sẽ ngừng hoạt động hoặc trở thành công ty con của công ty thâu tóm Nếu thương hiệu của công ty mục tiêu vẫn có giá trị và cần duy trì thị phần sản phẩm, nó có thể được giữ lại như một thương hiệu độc lập, như trường hợp BP mua lại.
1 http://www.saga.vn/utilities/download/downloaddetail.aspx?id95
2 DN là tổ chức kinh tế có tên riêng, tài sản và trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật Mục đích chính của 2 DN là thực hiện các hoạt động kinh doanh, theo Điều 3 của Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005.
Sáp nhập doanh nghiệp (DN) là quá trình trong đó một hoặc nhiều công ty (công ty bị sáp nhập) hợp nhất vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập), chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập Theo Điều 153 của Luật Doanh nghiệp năm 2005, sáp nhập DN được định nghĩa rõ ràng, và ví dụ minh họa cho quá trình này là A + B = B, trong đó B không phải là một DN mới và A chấm dứt sự tồn tại Sáp nhập không chỉ là một xu hướng trong ngành công nghiệp mà còn là một chiến lược quan trọng để tăng cường sức mạnh cạnh tranh và tối ưu hóa nguồn lực.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp (LCT) năm 2005, mua bán doanh nghiệp được định nghĩa là hành động mà một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp khác, nhằm kiểm soát hoặc chi phối hoạt động của doanh nghiệp bị mua lại Chẳng hạn, khi doanh nghiệp A mua lại 51% vốn của doanh nghiệp B, doanh nghiệp B vẫn tiếp tục hoạt động như một pháp nhân theo quy định của pháp luật và vẫn hiện diện trên thị trường, nhưng dưới quyền kiểm soát của doanh nghiệp A.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều doanh nghiệp đồng ý chia sẻ tài sản, thị phần và thương hiệu nhằm tạo ra một thực thể kinh doanh mới.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình tạo ra một công ty hoàn toàn mới từ việc gộp hai hoặc nhiều công ty cũ, theo Điều 152 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Trong quá trình này, các công ty bị hợp nhất sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ.
Khi hai công ty A và B hợp nhất, chúng tạo ra một doanh nghiệp mới C trên thị trường Kể từ thời điểm hợp nhất, A và B sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình.
Nguyên tắc then chốt của thương vụ M&A là gia tăng giá trị cho cả hai công ty tham gia Khi hai công ty sáp nhập hoặc hợp nhất, giá trị tổng thể của chúng sẽ lớn hơn giá trị của từng công ty riêng lẻ Nguyên lý này đặc biệt quan trọng trong bối cảnh các công ty phải đối mặt với những thách thức từ cạnh tranh, thị trường hoặc các yếu tố khác.
Các công ty lớn thường thực hiện mua bán và sáp nhập (M&A) với mục tiêu tạo ra một doanh nghiệp mới có sức cạnh tranh cao hơn và tối ưu hóa chi phí Sau khi M&A, các công ty này có cơ hội mở rộng thị phần và nâng cao hiệu quả kinh doanh Đồng thời, những công ty nhỏ cũng thường sẵn sàng tham gia vào quá trình M&A, vì việc được mua lại thường mang lại lợi ích lớn hơn so với việc phải đối mặt với nguy cơ phá sản hoặc gặp khó khăn trong việc tồn tại trên thị trường.
1.2 Phân biệt hợp nhất, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Hoạt động hợp nhất, mua bán và sáp nhập đều nhằm mục đích tối ưu hóa lợi thế quy mô, nâng cao hiệu quả và mở rộng thị phần cho các doanh nghiệp Mặc dù các hoạt động M&A có chung mục tiêu này, nhưng giữa chúng cũng tồn tại những điểm khác biệt đáng chú ý.
Sự khác biệt giữa mua bán và sáp nhập chủ yếu nằm ở tính chất của các bên tham gia Hoạt động mua bán có thể được xem là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận hợp tác vì lợi ích chung Ngược lại, nếu bên bị mua không muốn bị thâu tóm, giao dịch sẽ được coi là mua bán Thêm vào đó, khi hai đối thủ cạnh tranh sử dụng tiềm lực tài chính để thâu tóm lẫn nhau trong bối cảnh căng thẳng, cũng sẽ được xem là một thương vụ mua bán Do đó, tính chất thân thiện hay thù địch giữa các bên quyết định việc phân loại thương vụ là mua bán hay sáp nhập.
Thứ hai , xét dưới khía cạnh pháp lý, sự khác biệt giữa mua bán và sáp nhập, hợp nhất DN có thể được tóm tắt như sau:
Bảng 1: Phân biệt M&A dưới góc độ pháp lý
DN nhận M&A DN bị M&A DN mới sau M&A
Chấm dứt sự tồn tại.
Doanh nghiệp nhận sáp nhập phải tăng cường tài sản, quyền và nghĩa vụ từ doanh nghiệp bị sáp nhập, đồng thời cần thực hiện đăng ký kinh doanh để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.
=> không phải một DN mới nhưng dưới góc độ pháp lý vẫn là một pháp nhân mới
Vẫn tồn tại và có tư cách pháp nhân độc lập với DN nhận mua
Là DN nhận mua nhưng có quyền chi phối một phần hay toàn bộ ngành nghề DN bị mua => không phải DN mới, không phải pháp nhân mới
Là DN mới, pháp nhân mới có tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các DN tham gia hợp nhất.
=> là DN mới, pháp nhân mới
Sự phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhập là một vấn đề quan trọng trong lĩnh vực kinh doanh Mặc dù về mặt khái niệm và hậu quả pháp lý, hợp nhất và sáp nhập có sự khác biệt, nhưng ranh giới giữa chúng lại rất mong manh trong thực tế Khi các công ty thương thảo để sáp nhập thông qua việc trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu, ban quản trị công ty ưu thế sẽ nắm quyền quyết định, trong khi công ty đối tác vẫn có tiếng nói Hình thức sáp nhập này cho phép các công ty liên kết nguồn lực, giảm thiểu cạnh tranh và chia sẻ thị trường mà không thay đổi cơ cấu cổ đông hay giá trị công ty Mặc dù nhìn bề ngoài là sáp nhập, nhưng thực chất có thể là hợp nhất, với ban điều hành, cơ cấu tổ chức và thương hiệu của công ty bị sáp nhập vẫn hoạt động độc lập Hơn nữa, các giám đốc điều hành của công ty bị sáp nhập có thể được thăng tiến trong công ty nhận sáp nhập Do đó, hợp nhất yêu cầu mức độ hợp tác cao giữa các công ty, lý do giải thích cho việc sáp nhập phổ biến hơn so với hợp nhất.
QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
1 Hoạt động M&A từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp
1.1 Khái niệm quản trị doanh nghiệp (QTDN)
Quản trị doanh nghiệp (QTDN) là quá trình có tổ chức và liên tục, trong đó chủ doanh nghiệp dẫn dắt tập thể nhân viên khai thác tối đa tiềm năng và cơ hội để thực hiện hoạt động sản xuất - kinh doanh Mục tiêu của QTDN là đạt được các mục tiêu đã đề ra, đồng thời tuân thủ các quy định pháp luật và các chuẩn mực xã hội.
Quản trị doanh nghiệp (QTDN) là sự kết hợp nỗ lực của tất cả các thành viên trong doanh nghiệp nhằm đạt được mục tiêu chung và mục tiêu cá nhân một cách hiệu quả QTDN bao gồm quá trình hợp tác giữa các quản trị viên và công nhân, giúp thực hiện các mục tiêu trong một môi trường biến động Thực chất của QTDN là quản trị con người trong hoạt động kinh doanh.
1.2 Hoạt động M&A từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp
Hoạt động M&A (mua bán và sáp nhập) giữa các doanh nghiệp không đơn thuần như giao dịch hàng hóa thông thường, mà đòi hỏi quy trình phức tạp và sự tham gia của những cán bộ cấp cao và nhà quản trị doanh nghiệp M&A không chỉ là đàm phán và ký kết hợp đồng mà còn liên quan đến nhiều yếu tố quyết định sự thành công hay thất bại của thương vụ, ảnh hưởng đến tương lai phát triển của các doanh nghiệp tham gia Đặc biệt, nếu thương vụ M&A diễn ra giữa các tập đoàn lớn, nó có thể tác động đến nền kinh tế của cả một quốc gia và quốc tế.
Các nhà quản trị doanh nghiệp (QTDN) đóng vai trò quyết định trong toàn bộ quy trình M&A, từ việc lựa chọn M&A như một phần của chiến lược phát triển doanh nghiệp, đến việc thực hiện và giải quyết các vấn đề phát sinh sau M&A Mối quan hệ giữa hoạt động M&A và QTDN rất chặt chẽ, vì M&A là công cụ quan trọng để thực hiện các kế hoạch phát triển của QTDN Do đó, nghiên cứu hoạt động M&A từ góc độ QTDN là cần thiết, giúp họ hiểu rõ về loại hình này, cân nhắc lựa chọn M&A cho chiến lược doanh nghiệp và dự đoán các khó khăn có thể xảy ra trong quá trình thực hiện M&A.
2 Nội dung quản trị doanh nghiệp trong hoạt động M&A
Quản trị doanh nghiệp là một lĩnh vực rộng lớn, bao gồm nhiều khía cạnh quan trọng Trong đó, ba nội dung chủ chốt là quản trị chiến lược, quản trị nhân sự và quản trị tài chính, đóng vai trò quyết định trong sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
2.1 Quản trị chiến lược trong hoạt động M&A 2.1.1 Khái niệm quản trị chiến lược
Chiến lược là định hướng kinh doanh và phương pháp giải quyết các vấn đề phát sinh Nó yêu cầu sự chuẩn bị kỹ lưỡng và dài hạn của doanh nghiệp để đối phó với những thách thức trong kinh doanh Do đó, việc phát triển một chiến lược mới cần phải được thực hiện một cách có hệ thống.
Quản trị chiến lược là quy trình phân tích môi trường hiện tại và tương lai của doanh nghiệp, từ đó xác định mục tiêu, xây dựng kế hoạch thực hiện và theo dõi tiến độ để đạt được những mục tiêu đã đề ra.
2.1.2 Quản trị chiến lược trong hoạt động M&A
M&A là một công cụ quan trọng giúp các doanh nghiệp thúc đẩy sự phát triển và đạt được các mục tiêu chiến lược Việc xây dựng chiến lược sẽ định hình các kế hoạch, chính sách và văn hóa tổ chức trong dài hạn, từ đó tạo nền tảng vững chắc cho sự tăng trưởng bền vững.
Doanh nghiệp (DN) cần điều chỉnh chiến lược của mình để phù hợp với những thay đổi trong môi trường xung quanh Một chiến lược hiệu quả bao gồm các kế hoạch giúp DN đạt được mục tiêu nhanh chóng Quản trị chiến lược sẽ liên tục đánh giá các yếu tố chính trị, kinh tế, tài chính và công nghệ ảnh hưởng đến hoạt động của DN Quá trình này cho phép DN nhận diện các lực đẩy thay đổi và chuẩn bị sẵn sàng để thích ứng DN cũng cần điều chỉnh hoạt động và kế hoạch của mình để đáp ứng các thay đổi liên tục và xem xét khả năng của nguồn lực hiện tại Tại đây, các nhà quản trị chiến lược có thể xem xét M&A như một công cụ để thực hiện các điều chỉnh cần thiết.
Cấu trúc của doanh nghiệp (DN) ảnh hưởng đáng kể đến các lựa chọn trong hoạt động M&A, với nhiều DN lớn sử dụng M&A như một công cụ để phát triển thành các DN đa quốc gia (MNC) Những DN tổ chức theo mô hình chữ U (U-formed) thường có quyền lực tập trung vào giám đốc điều hành và các phòng ban chức năng, điều này yêu cầu hoạt động M&A phải phù hợp với khả năng quản lý của cơ cấu này Ngược lại, DN theo mô hình công ty mẹ con (H-formed) có thể đánh giá từng lĩnh vực kinh doanh riêng biệt và dễ dàng phân bổ nguồn lực, cho phép họ thực hiện các thương vụ mua lại các lĩnh vực mới một cách hiệu quả Mối quan hệ giữa cấu trúc tổ chức và chiến lược phát triển M&A là rất chặt chẽ, ảnh hưởng đến khả năng mở rộng và phát triển bền vững của DN.
Các doanh nghiệp (DN) hoạt động theo nhiều mô hình tổ chức khác nhau, trong đó có các hoạt động M&A (sát nhập và mua lại) Việc hiểu rõ mối quan hệ giữa cấu trúc tổ chức và hoạt động M&A là rất quan trọng cho các nhà quản trị doanh nghiệp Điều này giúp tối ưu hóa lợi ích từ các giao dịch M&A, đồng thời đạt được các mục tiêu kinh doanh đã đề ra.
DN một cách nhanh chóng và hiệu quả
2.2 Quản trị nhân sự trong hoạt động M&A
2.2.1 Khái niệm quản trị nhân sự
Quản trị nhân sự trong doanh nghiệp là hệ thống các phương pháp nhằm tối ưu hóa nguồn nhân lực, đảm bảo lợi ích và sự phát triển toàn diện cho người lao động Điều này bao gồm các hoạt động như tuyển chọn, đào tạo, phát triển và động viên nhân viên, từ đó nâng cao hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp.
2.2.2 Quản trị nhân sự trong hoạt động M&A
Quản trị chiến lược trong M&A bao gồm việc xác định mục đích và phương thức thực hiện, là giai đoạn đầu tiên quan trọng Trong khi đó, quản trị nhân sự tập trung vào giai đoạn thực hiện và hậu M&A, với nhân sự là yếu tố quyết định sự thành công của thương vụ Đội ngũ nhân viên có trình độ cao trở thành tài sản vô hình quý giá sau M&A Nhiệm vụ của các nhà quản trị nhân sự là xây dựng chính sách phù hợp nhằm hòa hợp và giữ chân nhân viên của cả hai bên Họ cần thiết lập các chính sách đãi ngộ và lương thưởng rõ ràng, phản ánh mục tiêu và chính sách mới của doanh nghiệp sau thương vụ M&A.
Sau khi M&A, doanh nghiệp mới cần thiết lập các chính sách bồi thường cho nhân viên và bộ phận bị cắt giảm để giảm bớt lo lắng và khuyến khích sự phát triển trong tương lai Việc giữ chân nhân viên là rất quan trọng để đảm bảo sự thành công của công ty mới Một ví dụ điển hình về việc mất nhân viên lành nghề dẫn đến thất bại trong M&A là sự sáp nhập giữa ngân hàng NationsBank và công ty Montgomery Securities vào tháng 10/1997 Sự bất đồng về quản lý và văn hóa đã khiến hầu hết các chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities nghỉ việc, nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho đối thủ Thomas Weisel Hệ quả là Montgomery Securities không thể phục hồi vị thế cũ, cho thấy rằng việc mất nhân viên có thể hủy hoại thành công của M&A.
Xung đột văn hóa là một trong những nguyên nhân chính dẫn đến thất bại trong các thương vụ M&A, đặc biệt khi các doanh nghiệp tham gia ở những quốc gia khác nhau Để giải quyết vấn đề này, các nhà quản trị nhân sự cần xây dựng một môi trường làm việc minh bạch và rõ ràng trong doanh nghiệp mới sau M&A Họ phải tạo ra sự đoàn kết và mối quan hệ thân ái giữa các nhân viên, giúp mỗi cá nhân cảm thấy mình có vai trò quan trọng và gắn bó chặt chẽ với tập thể.
2.3 Quản trị tài chính doanh nghiệp 2.3.1 Khái niệm quản trị tài chính
