Khóa luận tốt nghiệp: Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp trong thương mại quốc tế - Những vấn đề lý luận và thực tiễn

shit ah ViệtNam tiễn kha thực hin các cam kết quốc té về mua bán và ráp nhập doanh nghiệp Bài viết phân ích, để cập sâu hơn về những vướng mắc trong thực iện các quy đính vé mua bán và s

BỘ TUPHAP BO GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

DƯƠNG ĐỨC NGUYÊN

453049

MUA BAN VA SAP NHAP DOANH NGHIỆP TRONG THUONG MAI QUOC TE - NHUNG VAN DE LY

LUAN VA THUC TIEN

KHÓA LUẬN TOT NGHIỆP

Hà Nội - 2024

BỘ TƯ PHÁP BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TAO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

KHÓA LUẬN TÓT NGHIỆP

NGƯỜI HƯỚNG DANKHOA HOC

TS Trần Thúy Hằng.

Hà Nội~ 2024

LỜI CAMĐOAN.

Tôi tin cam oan đập là công trình nghiên cu cha riêng tổ,

lậu trong Hóa uận tắtnghiập là rung tae,

ân bảo để tin ef:

các kết luận số

Xie nhân cũa Tác giả hỏa luận tắtnghưệp

giảng viên lướng dẫn (Éÿ và gh rõ họ tên)

TS Trần Thúy Hằng Duong Đúc Nguyên

WEA Tugzr Gip nhập và Acquisitions (uaa

ny Damnngrip

NB-P Ngã Gah Chia pit

FE Tiệp Gah thương mai todo Gree Trade Are)

Wid Te hức Thương mù Thể gai (World Trade Orgznion)

HD Baie My

12 Đặc đếm cia host ding M&A "

13 Phân lo các hnhthúc của hoạt động M&A, l6

14 Vai vò của hoạt đông M&A trongthương mai quốc té 19

1.5 Cơ hội va thách thúc đổi với doanh nghiệp Việt Nam trong thi trường M&A quốc tế 2

KET LUẬN CHƯƠNG 1

CHƯƠNG 2.

QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIEN THY HIEN PHÁP LUẬT VEMUA BAN VÀ SAP NHẬP DOANH NGHIẸP TẠI VIỆT NAM

3.1 Quy định pháp luật về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam 27

2.1.1 Các cam kết quốc t của Việt Nam về mua bán và sáp nhập đoanh nghiệp

7

21.2 Quy ảnh pháp luật Việt Nam về M&A, 312.2, Thực tifa thục hiện pháp luật vé mus bán và sáp nhập doanh nghiệp tri Việt

Nem 48

48 2.23, Tình hình thục biện pháp luật về M&A ở Việt Nam hiện nay s0 2.2.4, Một số bắt cập và nguyên nhân, 56

KET LUẬN CHƯƠNG 2

CHƯƠNG 3.

YEU CAU HOÀN THIEN VÀ MOT SỐ KIỀN NGHỊ HOÀN THIỆN HE

‘THONG PHÁP LUAT VIET NAM VE MUA BAN VÀ SẮP NHẬP DOANE

NGHIẸP 89

31 Yêu cầu hoàn thiện ”

32 Kinh ngiện của mốt sổ quắc ga trong việc hoàn thiện pháp luật về M&A 60

313 Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật Việt Nam và M&A ái

KET LUẬN CHƯƠNG 3

KẾT LUẬN

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

MỞ ĐÀU

1 Tính cấp thấết của đề tài

Voi chủ chương hồi nhập sâu réng vào nên kinh t8 quốc 1, Việt Nam để

"nghiên cứu và ben hành khuôn khỗ pháp ly rông mổ, thúc diy các cơ hội đầu tưthông

qua hoạt động mus bán và sáp nhập doanh nghiệp Tuy nhiên, trong thục

khai các quy dinh về mua bán của các doanhh nghiệp còn gấp khá nhiều vướng mắc,

in triển

shit ah ViệtNam tiễn kha thực hin các cam kết quốc té về mua bán và ráp nhập

doanh nghiệp Bài viết phân ích, để cập sâu hơn về những vướng mắc trong thực

iện các quy đính vé mua bán và sáp nhập hiện mục từ đó để xuất giải pháp nhằmgiúp doanh nghiệp Việt Nam nâng cao wn thể trong thực hiện các can kết quốc té vềmua bán doanh nghiệp Trên thể gói, hoạt động mua bán doanh nghiệp đến rarất sôiđồng nhưng ð Việt Nam, hoạt động này mới chỉ xuất hiện từ nhõng năm 1990 và bắtđâu dấu 4 từ kh Việt Nam trở thành thành viên của Tổ chúc Thương

sei Thể gói (WTO) năm 2007

ra mạnh m

Việc Việt Nam là thành viên cia WTO cùng với nhiễu rào căn được đ bổ, đã

tạo cơ hội cho các nhà đầu từ (hà đầu tỳ và các công ty đa quốc gia tăng cường hoạtđông mua bán tại Việt Nam Các cam kết của Việt Nam về mở của thi trường hanghoá và dich vụtrong khuôn khổ các hiệp nh song phương, da phương trong khu wae

và thể giới thời gian gần diy cũnglà những nhân t tích cục góp phn thúc diy hoat

đồng mua bán này, Mặc đủ, xu hướng M&A đã hình thành và phat tiễn ở Việt Nam,

tay nhiên, các nhà diu tư (thà đều hộ nước ngoài còn ngần ngei than gia mua bản

thi Việt Nam bối khung pháp lý cồn chơa hoàn thiện, nhiễu vin để vướng mắc trong

thục hiện các cam kết quốc tẾ vỀ mua bán và sép nhập,

Mua bin và sáp nhập doanh nghiệp là một inh vực còn mới mé với nhiều

doanh nggiệp Việt Nem nên pháp luật phii đồng vai to định hướng cho các bên thực Hiện giao dịch công nhn bảo vệ các quyên và loi ich họp pháp cũa các bên tham gia gto dich mua bin và sáp nhập đoanh nghiệp.

Dưới góc độ pháp lý, mua bản và sáp nhập là một hoạt đồng đầu tự phức tạp, liên quan đến nhiều vin dé khác nhau như pháp luật ching khoán, pháp loật doanh.

"nghiệp, pháp luật cạnh trai, pháp luật đâu hr Đối với các cam kết quốc tổ liên

quan tới M&A, Việt Nam đã lý kết va than gia nhiều hiệp dinh về đầu tr hoặc lên

quan din đều tơ nh Các hiệp Ảnh khuyên khích và bão hộ đầu từ kết với rên 50

tước, các hiệp dinh/chuong đầu tr trong khuôn khỗ PTA; các cam kết khác liên quandin đầu hznhhv Hiệp định vé các biện pháp đều tơ iên quan đến thương mai cia TỔ

chúc Thương mei thể giới (WTO), các hiệp định và dich vụ trong WTO và các FTA,

Tiệp inh thánh lập tổ chức bio dim đầu tr da phương Host động M&A tei Việt

Nem được quy nh chủ yêu ti Bộ uật Dân sự năn 2015, Luật doanh nghiệp năm

2020, Luật Cạnh tranh nim 2018, Luật Chúng khoán năm 2019, Luật Bau tr năm

2020 và ph hợp với các cam ket quốc tiên quan đến hoạt động mua bán và sip nhập ma Việt Nam la thành viên Do tính chất phúc tap của mua bin và sắp nhập ma

phip luật vé M&A không chỉ điều chỉnh các vẫn đồ về sở hữu hay quân ti doanh

"nghiệp mu tiêu, ma con đề cập din các vẫn đ liên quan như đăng ký thay đổi chủ

sở hôu doanh nghiệp, đăng ký vi thủ tục mua bán doanh nghiệp, các nghĩa vụ về thud,xác định giá t doanh nghiệp mục tiêu, phép luật cạnh tranh để

trung nh tế

soát hoạt tập

Chính vì lý do đ nên em hựa chọn dé tả "Mua bán vả sáp nhập doanh nghưệp

trong thương mai quốc té Những vẫn để luân và thee nd” để thực tiện nghiên

cu trong nội đang của khóa luận Trong quá trình nghiên cứu không th tránh nhữngthiêu sốt mong thiy cổ và các ben gop ý để em có thể hoàn thánh để tài một och

hoàn thiện chất Em nin chân hành cảm on!

2 Tôm tắt ảnh hình nghiền cầu đề tài

Host động M&A dang ngày cing phát tiễn manh mã, diéu do di tạo ra sức

Init mạnh mé cho các nha nghiên cửu, những chuyên gia kính tổ pháp lý đ én hành,

"nghiên cửu tim hiễu và đơa ra nhiều đổ ti khoa học có giá tr Có thể kễ én nhữngcông tình nghiễn cứu luân án tiên &, ce các bài báo, sách, các bài vit tiêu biểu

của các học giã trong và ngoài nước nhưy

- Andrew J Sherman, Milledge A Hart 2009), "Mua lai và sáp nhập tA din

2°, NXB Tri Thức, Hà Nối Cuốn sách Mu lợi và sáp nhập từ Á din Z của tc gid

LAndrev J Shermen và Milledge A Hast đã tình bày chỉ tất cách thức một giao dich sua bán doanh nghiệp được thục hiện, hình bảy nhing thương vụ mua bán doanh.

"nghiệp nỗi bật va một số vụ việc điễn hình cho thấy những 18 hing pháp luật ma tir

đồ các quốc gia trên thể giới hoàn thiên pháp luật vé mua bán doanh nghiệp

- Trên Thị Bão Anh (2008), "Some notes on M&A law", Tap chỉ VietNam

Law & Laege Forum,

- Trên Thi Báo Anh 2013), “Quam hệ mua bán docnh nghndp ở Thét Nam ~

hn điên đướt gốc độ pháp If", Tạp chỉ Luật hoe

- Trên Thi Báo Ảnh 2014), “Pháp luật về mua bán docmhnghadp ở Tiệt Nam

Tuân án én Luật hoo", Trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội

Véi những ost bài viết nghiên cửu của tác giá Trần Thị Bio Ảnh đã bao quit, nhân tích rt chuyên sâu vé hoạt đông mua bán doanh nghiệp và pháp luật mua bán

doanh nghiệp tai Việt Nam tuy nhiên li chưa nghiên cứu pháp luật về mua bán và

sáp nhập doanh nghiệp trong thương mai quốc tỷ

- Trần Tên Tai C018), “Đháp lưếtvề mua bán domh nghiệp”, Luân vin thác

i luật ánh i, Trường Dai bọc Kinh tế TP Hồ Chí Minh:

- Phan Thị Huyễn 2011), 'Pháp luật về hoạt đông mua bán doanh nghiệp có

ấu td nước ngoài: kinh nghiệm nước ngoài và got ÿ cho Tiét Nam’, Luận văn thạc ludt học, Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội.

- Pham Minh Sơn (2016), “Pháp luật về mua lại và sáp nhập ngân hàng

thương mai ở Tét Nam luôn nay”, Luân én tién a luật kinh tổ, Hoe viên Khos học xã

hồi, Viên Hàn lam Khoa học xã hội Việt Nam Luân án phân tích nghiên cứu xây” dng khung pháp ý điều chỉnh host động mua si, sáp nhập ngân hàng thương mai

và đền ra phương hướng giã pháp hoàn thiện pháp luật vỀ mua Ii, sáp nhập ngân, hàng thương mai ð Việt Nam

Mỗi công hình nghiên cửa là một sơ kh thác, đánh giá các khía cạnh khác

hạ nhin nhận vin để đưới các gốc độ khác nhau 6i cổng tỉnh cite mình, tác giã

sổ tiếp cân vin đã mét cách tổng quan vé lý luận cũng như thực ẫn mua bán và ấp

nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong những năm gần đây Qua đó, đánh giá một

cách cụ thể hơn những kết qua di đạt được vi công ác thục hiển pháp luật về M&A

và những giả pháp đưa ra sẽ là cơ sở cho việc hoàn thiện pháp luật trong thời gian tối Do đó, công tình sẽ không phi la sợ lập lạ ca bất kỷ công tình nào trước đó

Trên cơ sở các bài nghiên ci có liên quan, dé tải có sự kế thửa cũng nhờ tim,

Hiểu vẫn để ð khía canh mối, tip trong vào quy định pháp luật hiện hành về hoạt động,uua bẩn và sáp nhập doanh nghiệp và thực ấn thục hiện pháp hut

3 Ý nghĩa khea học và thực tiến cia đề tài

TKhoá luận góp phin lam sáng tổ những vin đổ liên quan đến quy định vé hoạtđông M&A doanh ngưệp trong thoơng mai quốc tế những cam kết quốc tổ về nh

vực M&A cit Việt Nam Khoá luận công phân tích những cơ hội, thách thức đặt ra

cho Việt Nam trong việc kiểm zoát hoạt động M&A và thục thi các căn kết trongkhuôn khổ những Hiệp dinh quốc tổ Từ đó đơa ra những Hắn nghị cho Nhà nước và

các doanh nghiệp a tận đụng mốt cách tố đa những li ich, cơ hội và vượt qua những

hổ khăn thách thie trong inh vục thi trường MécA trong ngớc và quốc te.

4 Mục tiêu nghiền cứu của a tài

hod luận hướng đến thực hiện ba mục tiêu chính:

Thứ nhất tình bay khái quát các vin đồ liên quan din hoạt động M&A Trinh

bay quan niệm về M&A côa những quốc gia khác nhau trong thương mai quốc t, từ

đó chỉ ra được những đặc diém, vei trỏ ý nghĩa của host động M&A doanh nghiệp

và những cơ hồi, thách thức đối với doanh nghiệp Việt Nam trong thi trường M&Aquác tế

Thứ hai, tình bày, phân ích khuôn khỗ pháp lý về M&A cise Việt Nam, trong

đó bao gồm những quy dinh pháp luật trong nước và những cam kết quốc ổ mà ViệtNem đã ký kết Think bay, đảnh giá thục tifa thực hiện php uit về hoạt déngM&A,tir do nit ra những bất cập han ché còn tổn dong,

Thứ ba, ci ra yêu cầu hoàn hiện cia hệ thing pháp luật Việt Nam về M&A,

những bài học kinh nghiệm của Hoa Kỷ, Đưa ra mốt sổ in nghị cho Nhà nước và doanh ngưệp nhằn hoàa thiên khung pháp lý và tránh những rũ ro kh tham ga vào

thi trường M&A quốc tế

Đổi tượng nghiên cứu của khóa luận là các các quy định pháp luật, cam kết quốc tế

vỀ M&A của Việt Nam.

Phạm vi nghiên cứu

- Pham vi không gian: Thực tiễn M&A tại Việt Nam.

- Phạm vi thời gian: Từ 2009 - din ney.

6 Phương pháp nghiên cứu đề tài

Dựa trên cơ sở phương pháp luân cơ bên của chủ ngiấa duy vật biên chứng,

tượng và phạm vi nghiên cứu, phương pháp nghiên cứu của khóa luận tro gốm

- Phong pháp nghiên cứu tả liệu Lâm rõ các quy dinh đều chỉnh liên quan

đắn host động M&:A trong hut pháp Việt Nem.

- Phương php so ánh, đối chứng So ảnh và đánh gi các quy ảnh đều

chảnh tiên quan đến hoạt động MA trong luật pháp Việt Nem, MỸ và Trung Quốc.

- Phoơng pháp lit kê Liêt kế các quy nh đều cin M&A, s hiên thông kế thực rạng M&LA 3 Việt Nam.

7 Bố cục cia để tài

[Ngodi phin mỡ đều, kết loận và danh mục tử liêu tham khảo, khoá luận được

kết cầu bối ba chương như sax

Chương I: Nhing vin để tý luận vé hoạt động mua bán và sáp nhập doanh:

nghiệp

Chương 2: Quy định của php luật và thục tn thục hiện pháp luật vé mus

bán và sip nhập doanh nghiệp tại Việt Nam,

Chương 3: Yêu cầu hoàn hiện và một số kién nghị nhằm hoàn thiện hệ thông php luật vé mus bản và sép nhập domnh nghiập ti Việt Nam.

yng mua bán và sáp nhạp doanh nghiệp

Sép nhập và mua bán (mua la) - M&A, đây là thuật ng đ chỉ việc mua bán

hay sáp nhập giữa bú hay nhiễu công ty với nhan Các giao dich sắp nhập, mua lạ

Tiện nay đã tr thành một nh thúc đầu tư thông đụng cit các công ty muôn bão vícũng cổ và thúc diy vũ bí cũa mình bằng cách sáp nhập, mua lại công ty khác để từ

đó ting cường khả năng canh tranh côn mình Thục tế cho thấy hoạt động sắp nhập,mua Ie rên toàn cầu và Việt Nam ngày cảng gia tầng về giá bị giao địch Có thể kể

tên các thương vụ lớn gin diy nhơ Ngân hing Sumitomo Mix Banking

Corporetion (SMBC) của Nhật Bán ch 1,45 tỷ USD mua lại cỗ phần thiễu sổ đăng

id (599) tei Ngân hing Thương mai cổ phân Việt Nam Thịnh Vương (VPBnk) bay,

thương vụ M&A y tế, mốt trong nhõng nhà cũng cấp dich vụ y tẾ từ nhân lớn nhất Singepore 1é Thomson Medical Oroup(Singhpar2) đã chỉ hơn 380 triệu USD mus lạ

cỗ phần chỉ phối tại Bệnh viên Việt Pháp 3

Mic dù thuật ng "M&A” được sử đụng rất thông dạng ö nhiều nước rên thể gid những chưa có sự thống nhất một định nghĩa phip lý ching đối với thuật ngữ

này Nghién của pháp luật cũa mốt sổ quốc gia tiêu biễu (được nêu trong bãi nghiêncửa này) cho thấy hẳu hit định ngiấa pháp lý vỀ sáp nhập và mua lại vẫn côn cónhững đểm chưa đồng nhất Tuy nhiên quy dinh pháp luật của các nước đều thốngshit với nhau về việc coi mục dich của hoạt động sáp nhập và mua le là hành v tập

trung kinh tế thuộc đổi tương điều chỉnh của pháp luật về cạnh tranh Ê Cụ thể là

‘idee ca cơm thếng nh ‘Mergers nd Acquisitions”,

{gyn Hing Qung C0) pcr inn pp ae đế hồ cáp thấp man doa nh et Pit

Tap chí Gon Số Sự Eiện2013),“Thịtường M&A Việt Nam: Di Ấn các ương vụ lớn nim 2023 vi aria

sic hip din thai g to", }Sọc/EetoesS vn wal ng ng mọt-Vờ- trum de acc Đang ty Xe

393013 8-8 bo gục bà pậ ho ca e5, my cập ha oảyngy 15132004

"Kevin Bosh and atl W Beuxh2007), Mergers en đgidsrơg, EVhdsd Tey Scwo of Bass 56

~_ Thứ nhất, chủ thể cña tập trung kinh tổ là các doen nghiệp (chủ thể pháp

nhân) hoạt đông inh t trên thị trường Các doanh nghiệp tham gia tập rung

ảnh tổ có th la các doanh nghiệp hoạt đồng trong cùng hoặc không cũng thị

trường liên quan.

~_ Thứ hư, hành thức tip trung lánh Ế bao gm: sắp nhập, hop nhất, mua lạ và

Tiên doanh giõa các doanh nghiệp Các doanh nghiệp tham gia tập trùng kính

tẾ đã chủ động ích tụ kánh nhơ vốn, ao động, kỹ thuật, năng lực quản ý, tổ

chức kinh doen ma doenh nghiệp đeng năm giữiêng Tế để hình thành một

khối thống nhất hoặc phối hợp hình thành các nhóm doanh nghip, các tậpđoàn Hình tế Dâu hiệu này giúp khoa học pháp lý phân bit tip trung inh té

Yới việc tí tụ tư bản trong lánh tế học Vi da, việc mua cổ phin don than

để hường cổ tức của một doanh nghiệp trong doanh nghiép khác mà khôngthem gia quản tị, đều hành nhầm ting cường khả năng chiếm lĩnh thi trường

thi không phố là hoạt động sép nhập, mua la doanh nghiệp

~_ Thứ ba, tập trung kính té đã hình thành nên doanh nghiệp cổ ning lực cạnh

tranh tổng hợp hoặc iên tết thánh nhóm doanh nghiệp, tập đoàn kinh, từ đólâm thay bi cầu trúc thi trường và tương quan cạnh ranh hiện có trên thí

trưởng,

+ Định nghĩa về mua bị và sip nhập theo quy định pháp hật cia

mits nude tiêu biểu:

Theo luật pháp của liên bang Hoa Ky thi sáp nhập có nghĩa là sự tết hợp giữa

hi công ty ma một bên hoàn toàn bị thâu tem béi bên còn lại Công ty bi sáp nhập sẼ

mất đi đặc đẫm nhân điện cia mình và trở thành một phần cia công ty sáp nhập (nơi

nà vẫn giữ được đặc diém nhận cân của mink) Host động sáp nhập lim lu mở công

tybi sắp nhập và công ty được sắp nhập sẽ nắm giữ các quyền lợi Ích và trách nhiễm của công ty bi sáp nhập (Metropolian Edison Co v Commissioner of Internal Revers, C.C.A3, 98 F2d 807,810, 811) Mét hoạt động sáp nhập không giống với

host động hop nhất mã trong đó hai công ty cũng bi mit & những đặc đểm nhận

* Nguyễn Hưng Quang G009),tã4 chủ thich 2,0 16,

dang của mình và tao nên mốt hình thức công ty hoàn toàn mới (Murphy v.Naihus,

30 Ohio App 299, 198, N.E 197) %

6 Hos Kj, ef chính phổ liên bang và chính quyền tu bang đều quản lý cácvẫn dé liên quan đến M&A 6 cấp liên bang, hoạt động M&:A phải tuân theo luật

chúng khoán iên bang chủ yêu là Đạo luật Chúng khoán nim 1933 (Đạo luật Ching

khoán) và Đạo luật Giao dich Chúng khoán năm 1934 (Dao luật Giao dict)”

= Ting Quấn

Khi niệm “sáp nhập" (Merged) duce đề cập tei Luật Công ty (The Company Liv) ci Trung Quốc Sáp nhập được hiễu là các host động mua lại một phn từ sin hoặc vẫn cin một công ty khác nhưng không bao gồm các hinh thúc tập trung lành.

tẾ như mua lạ, iên doanh, đối tác chiến lược, thôn thuận tiên kết Khái niệm "sáp

nhập" của Trong Quốc hoàn toàn không nằm trong phạm vi khá niệm “sáp nhập và

mua" (MEA) của Hoa Ki Tại Điễu 20(3) của Luật Cạnh tranh Không Bình đẳng

(Wnfeit Competition Law) quy Ảnh tập trung kink t chỉ xuất hiện khi “một dom vĩ

anh doanh thâu tôm quyển kiẫm soát mét (các) chủ thể lạnh doanh hoặc có thể cóhig ảnh hưởng mang th quyt Ảnh tối một dom vĩ hah doanh khác" Điều 217của Luật Công ty Trung Quốc quy định “mốt bên kiểm sodt thục sử” là "bắt lý aihông cần thất phẩ là cổ đồng nhumg có thd nắn git quyển hd soát dd với moi

"hành vi cũa công ty bằng công cụ quan hộ, thôa thuận đẫu te hạp biện pháp nào

mae?

- Tet Nam

Ở Việt Nam, khả niệm vỀ sáp nhập và mua lei doanh nghiệp được đồ cập rõ

xảng ti Luật Canh tranh năm 2018 trong quy đính điều chỉnh hành vi tập trung kin

tế Theo Luật Canh tranh cia Việt Nem, tập trang ánh tél bành vi của đoanh nghiệp

ao gỗm: Sép nhập doanh nghiệp, Hop nhất doanh nghiệp, Mua lại doanh nghiễp,

+ Herbert Hoveskanp 2021),“Aegimsts Gouin the Federal Cows"

‘peppers sam como papers cnn oszact 14219993, tạ cp in cỗtngày 20012034

‘Radaré Hall 2023), "Unted Sates: Mergers Aogosiene”.

tps Shr cravath comlahveb/HHOG8S0763 Lary cập ln cuốtnghy 29012024

"hun Hxo(2008); Tp Concept of Concentra er Chase Asst Law,

up in coals congap la/, ray cập Bn cuối nghy 290172024

"hun Eao(2009) ti dai thơh 8

Liên doanh gita các đoanh nghiệp, và Các hành vi tập trang kình tế khác theo quy

đính của pháp fuat?

* Sip nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bổ

tải sin, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hop pháp của mình sang một doanh nghiệp Xhác, đồng thời chấm dit hoạt động kinh doanh hoặc sự tổn tủ cũa doanh

"nghiệp bi nắp nhập

* Hop nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ

tai sin, quyển, nghĩa vụ và lợi ich hop pháp của mình để hình thánh một doanh

"nghiệp mới, đẳng thời chim dit host động kinh doanh hoặc ar tổn tri của các doanh nghiệp bị hợp nhất

+ Mus li dosnt nghiệp là việc một doanh ngjiệp true iẾp hoặc gián tiếp mua

toàn bộ hoặc một phin vẫn góp, tả sẵn côn doanh nghiệp khác đồ để kiểm,soit, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề cũa doanh nghiệp bị mua

lạ

* Liên doanh giữa các đoanh nghiệp là việc ha hoặc nhiều doanh nghiệp cing

shu gop mét phi tài sản, quyển, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp oie minh để

Hình thành một doanh nghiệp mối

Luật Doanh nghiệp 2020 không đơa ra một đính ngiĩa cụ thể về mua bán doanh nghiệp Déi với khái niêm sáp nhập, Luật Dosnh nghiệp quy đãnh “sắp nhập

doanh nggiệp" à mot hoặc một số công ty (sau đầy gọi là công ty bị sáp nhập) có thể

sáp nhập vio mốt công ty khác (sau đây goi là công ty nhận sáp nhập) bing cách

Có thể nhận thấy ring" sip nhập doanh nghiép’ cling được giã thích tương hr tiến Luật Canh ranh 2018 và Luật Doanh nghiệp 2020, đó là việc mốt hoặc một số

doanh ngưệp chuyễn toàn bộ, ti sin, quyển ngiĩa va và lợi ích hợp pháp cite mình

seng mất doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dit sự ti cũa doanh nghiép bị sáp nhập Ngoài khá niệm sáp nhập doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp nh ngs hop

shit doanh nghiệp là hs hoặc một số công ty (sms dy goi là công ty bị hop nhấp có

° Đều 29, Tu Cenk rah 2018

"Điện 201, Luật danh nguệp 3020

thi hợp nhất thành mốt công ty mới (smu đây gơilà công ty hợp nhấo, đồng thôi chin

dit tổn ti của các công ty bị hợp nhất

Whin chúng, các quan điểm về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đười cácgốc đô tiấp cân khác nhao, cũng như tei nhiéw quốc gia tên thể giới có thể tổn tí

những khác biệt nhất định, song sự phân tách thành các khái niệm mua bán, sép nhập donot ngiập ci mang nh twang đổ bãi m cho cing hơi động mua bán sân ship doanh nghiệp đều đi din mốt mục tiêu cuối công - dé là việc giảnh quyển soit đoanh nghiệp hay một bộ phân côn doanh nghiệp, tham gia vào hoạt động điều

hành, quản ý doanh nghiệp ð múc đồ nhất din túc tao ra nythay đổi cơ bản về mặt

sở hữu và cách thức điều hành, quản trị doanh nghiệp ?

"Nhờ vậy, sắp nhập hiễu theo nghĩa giãn nhất, là việc hai công tự thường là

có cing quy mé, thống nhất sẽ cùng than gia hợp nhất với nhau và trở thành một

doanh nghiệp mới với tin gọi mới (hai cử tên cũ sẽ không côn tén ta) Sáp nhập

được hiễu là việc kết hợp giữa ha hay nhiễu công ty và cho ra đối một pháp nhânmới Ngược lạ, mun bản được hiễu la việc một công ty mua lạ hoặc thôn tinh mt

công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mối

11.2 Phân biệt Sip nhập (Merger) và Mua Iii (Acquisition)

Mic dis mus bán va sáp nhập thường được để cập cùng nhao với thuất ngữ

quốc tỉ phd biến la “ME-A" nhưng hủ thuật ngữ Mua bán và Sep nhập vẫn có nơXhác biệt vé bin chất Khi một cổng ty mua lại (iấp quản) một công ty khác và đặt

sink vào vị tí chỗ sỡ hồu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán Dưới khi canh: php ly, công ty bị mua lạ không còn ổn tạ, bên mua đã “nuốt ching” bên bán và

cỗ phiêu của bên mua không bị ảnh hướng 2

Theo nghĩa denthi sip nhập

sé, đồng thuân gốp lai thành một công ty mới thay và host đông và sở hữu riêng lễLosi hình này thường đoợc goi la “Sép nhập ngang bằng" Cổ phiéu của cả ha công

ty sẽ ngừng giao dich và cỗ phidu của cổng ty mới sẽ được phát bánh Trường hợp

na khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy.

‘Phen Thị Huyền C017), Phép hit wd hoa đồng mua bán đo nghi có vất ước ngoài: nga ước hoài và ti} đố vất Đột Na, Tường Đại học Lot, shor Quoc gà à Nội t 10

" Cebtha Majsia 2020), "Mergas and Acqustions: Whats te DafrenceTM,

pe Íotnrartesgboda consi encrs ODS She dferencebt nage nd.

Daimler Benz và Chrysler là một ví da vé sáp nhập: ha hãng Sáp nhập và một công

ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên Daimler Chryster

Tuy nhiên trên thục téhinh thúc sip nhập ngeng bing không đến ra thường

xuyên do nhiều lý do, Một rong những ý do chính 1a việc tuyển ti thông inza công chúng cần có lợi cho c công ty bi mua và công ty mới smu khi sip nhập Thông thường một công ty mua mốt công ty khác va rong thôa thuận dim phán ổ cho phép công ty bị mua tuyên bổ với bên ngoài ring hoạt đồng này là sáp nhập ngang bằng

cho đồ vé bản chất là hoạt động mua bán

Một thương vu mua bản cũng có thể được gọi là sip nhập khí of hai bin đồngthuận lin kết cùng nhau v lợi ích cho cả ha cổng ty Những khi bên bi mua không

hông muôn bị thâu tom thi sé được coi là một thương vụ mua bán Mốt thương vụ

được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được đi ra một

cách thin thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tom nhau Mắt khác, sáp nhập con

là cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của bạn giám.

hân viên và cỗ đồng của công ty #

Host đồng mua bén và sáp nhập doanh ngưệp có những đặc điển, đặc thù

riêng biệt Các đặc điểm của host động M&A được thể hién nỗi bất @ các ý nh sa

Mp i, đỗi trọng cña qua hệ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đó chính

là doauh nghiệp: Cụ thể hơn, doanh nghiập đó có thi là doanh nghiép trong nước hoặc doanh nghiệp nước ngodi Trong mối quan hệ mua bin và sip nhập doanh)

"ngập, "doanh nghiệp” chín là loại hàng hóa đặc tiệt Trong thương vụ M&LA, bên

bin doanh nghiệp chuyển quyén sỡ Hữu "bảng hie” chính là một phn hoặc toàn bộ

doanh nghiệp cho bên mus, Đền mua có thi la chủ sở hữu hoặc đẳng chủ sở hữu của

“Bio nhu quốc tÝ 2010),“Sp nhận và na ai QM:A)— điền mất đạt nghi”,

‘cies adores cœ00101121193.a xi E]S4BA% ADD a ngụ IWEIBAN AL di

‘un ET NEW 00C EI WREY Saga, Tay cập ln cuộtnghy 39012011

'Ngyễn Hing Quang (008), ta ditch 3, 3,

«Tap ch din ci pup tt (2017), “Bn cit pap ý củ mma bin sáp nhập dow nghập”,

“isp at chat ap coi au ban tp pdm

_RghepH- txd=MWE1W BBY OE 200s COMEDY CON AlngYODVWELWEBW ASK 20am 200% C34 AL

1B eh JOU CON BOM COR Ang MEIER ATH Tamu NONCSRALS, Bay cập BN

‘ads 20012024

doanh nghiệp mục tiê tủy thuộc vio việc bén mua mua mốt phẫn hay mua toàn bộ

doanh nghiệp mục tiêu Sau khi bán đoanh nghiệp, bén bán sẽ không còn quyền sở

Hữu đối với một phin hoặc toàn bộ doanh nghiệp đã bán và đổi lại bin bán sẽ đượcbên mua thanh toán một số iẫn hoặc ti sẵn khác Hình thúc thanh toán trong thươngmua bán doanh nghiệp có thi là tiên mất, chứng khoán của công ty mua lại hoặcnhững ti sin khác có gi tú đối với công ty bán

Doanh nghiệp là mốt loại hàng hỏa đặc biệt khác với những loại hing hóa

thông thường Điển đặc bit được thể hiện qua các yêu tổ cầu thành doanh nghiệp,

gồm: tinsiéng tả sin của đoanh nghiệp, có trụ giao dich én din có tư cách phép

ý độc lập, cổ các quyền vàngiấn vụ trong tônh does được ghỉ nhân trong giấy chứng shin đăng kỹ kính doanh hoặc giấy chứng nhân đầu tư, có ệ thống bộ may quân bị

doanh nghiệp, có hệ thống nhân sự lao đông '® Như vậy khi mua bán và sip nhập

doanh nghiệp, bân mua sẽ nim trong tay toàn bổ hộ thắng các yêu tổ cầu think nên

doanh nghiệp và chỉ khi bên mua nắmn được chỉnh thể hoàn chỉnh của doanh nghiệpcùng các quyền gắn lên với doanh nghiệp thì mới được coi là đã mua bán và spnhập doanh nghiệp M&:A khác với các loại hình khác chính 1 ở tên chỉ thay đổi chữ

sở hữu ofa doanh nghiệp

Hailé, hoạt động M&A dẫn đến hệ qua là bên wna đomi nghiệp kiẫu soát

“được hoạt lộng kink doauh cũa đomnh nghiệp bị mna lại:

Đặc dim này của hoạt đông mua bén và sip nhấp đoanh nghiệp tạo nên sơ

nhân biệt rõ rật giữa M&A với các hình thúc đều tơ tà chính khác, Đây là một đặc

điểm quan trong một thương vụ M&A doanh nghiệp phải đáp ứng tiêu chi là bên

di, kiểm soát hoạt động kinh doanh của doanh

"nghiệp thing qua vie tham ga vào bô máy quảntrị ánh doanhi? Việc tham ga kim

mua đosnh nghiệp sẽ nấm quyền chi ph

soit, dw hành được thể tiên thông qua quyén quyất dinh đái với moi hoạt động củadoanh nghifp hoặc có đã vốn góp, cỗ phần ch phi đổ có quyén biểu quyết các vấn

đã của doanh nghiệp trong cuộc hop ct cơ quan quản tỉ (quyết Ảnh phương hướng

'Ngyn Thị Ngoc Gino (013), Điệp hộ vỀ mua bớt cổng cd ping nu Ny, rừng Đihọc Lit, học Quie ghi NEL EIS

"haz Minh Sen 2016), Pip ev mu li và sáp niệp ngôn hg ương hư ở vit ee ene Hac iinldos lọc vã hội x18

"Ban Thọ Hyện (2017) ld chic 12,19

host ding, mục tiêu, sản phim kinh doanh, tổ chức nhân nụ tổ chúc lạ doesnghiệp )

Đặc didm về hi qui của M&A đoanh nghiệp có mr phân biệt giữa mua bán

doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp, Đối với mua bén doanh nghiệp, doanh

"nghiệp sau khi bi mua bản số bi chuyén quyễn sở hữu mốt phin hoặc toàn bô sang

doanh nghiệp con của doen nghiệp mình hoặc

tí và hoạt ding độc lap Trong host động sép nhập doanh nghiép, doanh nghiép bị

sáp nhập sẽ chấm dit sự tổn tai và trở thành một phn của doanh nghiệp thục hiện

sáp nhập Những nhìn chung thi cả hai host động đều din din hệ quả là bên mua

doanh ngưệp kiểm soát được hoạt động kính doanh của doanh nghiệp bi mua li/sáp

nhập 39

Mua bin doanh nghiệp cũng khác hình thức hợp nhất doanh nghiệp, Trong

Hình thúc hop nhất thì vi thé cia các đoanh nghiệp tham gia hợp nhất và mức độ hợp

it doanh nghiệp bi mua lại tốn,

tác thin thiện giữn họ đôi hồi 6 mức đô cao Đây cũng chính 1à lý do các vụ họp nhất

xây ra ít phd biển hơn sơ với mus bán doanh nghiệp và áp nhập doanh nghiệp ĐôiXôi có nhủ ci liên kế, các doanh nghiệp sẽ có nhiễu iva chon nhy lập lin does

xuới tổn tạ độc lập, sở đụng họp đồng hợp tác kính doanh, ký kết thôa thuận Hân

"minh mà không én hưởng tớ tổ chức của các doanh nghiệp Các domnh nghiép bịhop nhất sẽ chim đất ar tổn tei và cùng với đó là sự ra dai của một doanh nghiệp

aia"

Vie thay đỗi chủ sở hữu và quyền kiễm soát, đều hành ánh doanh cũa does

"nghiệp su thương vụ M&A doanh nghiệp đã phân tiệt với các hình thúc chynhượng cổ phân, phân vẫn góp của cỗ đông thành viên công ty ma bén nhận chuyển

nhượng không tha gia hoạt động quản ý, điều hành, chỉ đơn thuần nhân cỗ hú hoặc

hận thing dự khi bán lai cổ phân cho nhà đầu hy khá thi đó chỉ là quan hệ đều trtài chính thông throng?

* NggỄn Thùy Lam C018), Pep hột vể sp nhập cng cd phẫu vide nee, Tông Đạihạc Lait, Đại

học Quắc gia Ha Nội 17

° Phạn Minh Sen (2016) td chủ 18,18.

‘Pham Minh Sơn 2016), ch hich 18,19.

Ba là, hoạt động M&A doauh nghiệp phải được thực hiệu thông qua lành

thức pháp lý bằng hợp đồng Hợp đồng đó có thể là hợp đồng mma bản đomiknghiệp, hop đồng chuyễn nhượng cỗ phần, hợp đồng chuyén nhượng phần vốn

gấp chỉphỗi (din được gọi chung là hop đồng mna báu doank nghiệp)

Căn cứ vào iêu chi mua bán và sip nhập, doanh nghiệp là chuyển quyền sở

Hữu và kiểm soát đoợc hoạt động lánh doanh cũa doen nghiệp mu tiêu, có thể chiahop đồng chuyễn nhượng cỗ phân, phin vốn góp thành hai loại với tính chất khácthiệt nhau 2Š

@ Hop đẳng chuyễn nhượng cỗ phẫn, phin vốn góp chỉ phốt ghi nhận nhữngnối dang của quan hệ mus bán đoanh nghiệp, Nội dụng các hợp đồng này thuờng cụ

thể, ci tt và các bin chủ thể hop đồng thôa thuận về việc chuyển giao quyển kiểm

soit doanh nghiệp mục tiêu cho bên nhận chuyển nhượng cổ phản, phin vốn gop

(49 Hop đồng chuyễn nhương cỗ phân, phân vẫn góp là hình thức pháp lý của

quan hồ diu tơi chính Nội dụng các hợp dénglos này không ghỉ nhân việc chuyển

quyin kiểm soit đoanh nghiệp mục tiêu cho bn nhân chuyển nhượng cổ phản, phânvốn góp và thông thường nối dung hop đẳng đơn giãn hơn so với nội dụng ce hợpđẳng chuyển nhượng cổ phin, phân vốn chỉ phéi*

Bau là, hoạt động M&A đoanh ughiệp được cơ quan nhà weée kiêm soát thông qua những this tục pháp lý nhất duh.

Một thương vụ mus bin và sép nhập doanh nghiệp phi thục hiện những thủ tue pháp lý theo quy dinh cia pháp luật các quốc ge liên quan din thương vụ mua bán và cáp nhập đoan nghiệp đó, Thủ tục M&:A doanh nghiệp la khang pháp ý quản,

soit được hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

trọng để nhà nước ch

cũng như quản ly kink tổ Haw hết các quốc gia trên thé giới hién nay du quy dinhmột thương vụ M&-A doanh nghiệp khi dat ti một mức doanh thụ hoặc thị phần kếthợp đến một giới hạn nhất dinh thi phải châu my kiểm soát cia nhà nước đổi với

thương vụ đó Thâm chi, có những thương vụ phải xin phép và phải được sự chấp

hận ofa cơ quan nhà nước mới có thể hoàn thành vụ mua bản 29 Thông thường cơ

» Mai Vận Anh 2008), rp ng man doh ng theo pháp ae Mét Mem, Tường Ba học Liệt, aihoc Quốc git Môi, 31

° Mai Văn Anh 2009) ti chỉ th/h 23,21

"hơn Thị Huyền 2017), dh hich 12, 30,

quan quân Lý canh tranh của quốc gia sé quân ý, kiểm soát và cấp phép cho những

thương vụ mua bán doanh nghiệp trong trường hợp này Tại Việt Nam, Cục Quân lý canh tranh là cơ quan quản lý hoạt đồng mua bán doanh nghiệp trên khía cạnh canh

tranh Thee Khoản 1 Điều 33 Lưật Cạnh tranh 2018 quy dinh “Các doanh nghagptham gia tập mong lanh tế phất nếp hỗ sơ hông báo tập tng lanh tổ đỗn Ủy banCanh ranh Qude gia theo qnp nh tại Điều 34cũa Luật này trước lu tiến hành tậptrừng hình tế

Luật pháp tiên bang tei Hoa Ky li không đợa vào thị phân kết hợp trên thị

âu thuge ngưỡng thông báo tập trưng kinh tế

trường của thương vụ mua bán doanh nghiệp để quy định việc phi báo cáo về thương

‘ya mua bin và sáp nhập đoanh nghiệp ma due trén ti giá của thương vụ Ủy ban

thương mạ liên bang (Federal Trade Conunision —ETC) của Hon Kỹ đã ban hành,

Luật chẳng độc quyền Hast ~Scott — Rodino (HSR) năm 1976 bit buộc các bên liênquan phải thông báo và nộp hỗ sơ thâm tra lin FTC và Bộ Tư pháp trước ii hoàn

thành vụ mua bản doanh nghiệp, Giá tị của thương vụ mua bán doanh nghiệp ding

để làm múc xác định vụ mua bin đó có phi báo cáo hay không được thay đãi theo

từng năm 25

Quy định v hủ tục thông báo này là vô cùng cén tht bài được xuất phát từ

trừ thì có thể tự do

đạt tối nguing phi báo cáo hoặc những trường hop được mi

sua bán doanh nghiệp Các thương vụ mua bán doanh nghiệp này chỉ cén làm thể

toc tạ cơ quan quân lý doanh nghiệp (ở Việt Nam là cơ quan thục hiện thay đi gây,

Thép đăng ky kinh doanh) 27

° Broosrgz Notation Office Sat (2016), SE eezholdastmente coe reportaiiy for 2016, Federal

“Tiệc Conmissin, USA 1196

‘han Thị Huyện 2017) ti hhh 12,0021

13 Phân bại các hình thúc của hoạt động M&A

Dựa vào mốt quan hộ giữa hai công ty tiễn hành hoạt động M&A, có thể chia

xe một một sổ los hành M&A nhờ sư

(M&A cig ngành (hay còn gọi là sáp nhập chién ngang): Diễn ra đối với

hai công ty cing canh tranh trực iếp và chia sẽ cing dang sin phim và th trường

Vi da nh một trường hop didn inh cia vide mua bán này la vide công ty máy tính,Lenovo (Trang Quốc) mua bộ phận sẵn xuất may tinh cá nhân cba IBM với thương

hiệu ThínkPát27 hay tip đoàn Unilever số hữu thương hiệu kem đảnhrắngClone Up

mua lạ thương hiệu Kem đánh răng P/S Có thể thấy khi ha đối thổ cạnh tranhtrên thị trồng kết hop với nhau daa đuổi hình thức sip nhập hay mua bán thì does

"nghiệp đó đã giảm bót cho mình một đố thủ và tao nên sức manh lớn hơn để canh,

tranh với những doanh nghiệp đối thi còn, Tuy nhiên, cũng có mốt sổ trường hợp công ty bị sáp nhập đã trở thành gánh năng cho công ty mua Ii, nh trường họp vụ uua bản doanh nghiệp giữa ha hãng xe nỗi rồng Daimler cia Đức và Chrysler cũa Hoa Ky, vụ mua bin doanh nghiệp này được xem là một trong những thương vụ sáp nhập thâm hôa nhất mặc đà về ly thuyết, n kắt hop Daimler Chrysler đáng lẽ phải

mang lạ ha nguén tiém năng vé lợi thể cạnh rank

gái,

trên chuỗi giá ti đó, Sép nhập theo chiêu đọc được chia làm hai phân nhóm: (4) sáp nhập tiến (Forward) khi một doanh nghiệp mua lại khách hàng của mình, ví đụ như.

tới sự mỡ rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp sáp nhập,

công ty may mặc mua lại chuốt của hing bán 1é quin áo; (0) sáp nhập ii (baclorerd)

ôi một doanh nghiệp mus igi nhà cũng cấp của mình, ví đụ nh công ty sẵn xuất stn

‘mua lại đoanh nghiệp chăn nuôi bò sữa, domnh nghiệp bao bi đóng chai ) Sáp nhậptheo chiễu đọc đem Ini cho công ty n hành sắp nhập lợi thé về dim bảo va kiểm

Nggẫn Te Đức 005 tna thông? Tp ý eng i he,

cet cobsTteg‹/Dcty1EDS76ETD=128<ID=)4531, tuy cặp lần cus 29012024

“Sina dimelnet GOO, Dan One và bec 257 CUD",

ps: Jr lung alr ust bạ hóc 2s post3502 hen], ry cập in

suông 2270024

Tap dicing rng (2021), “Tổg quan về how động na bin v sp thập”,

pe apenacongtinon gybxLvvttne un Rost dong az bana sp vồnp-9039 mm, nụ cập ia

sung 2270034

soit chất lương nguồn hing hoặc diu ra cũa sản phim, giảm bớt chi phí trung gian,khơng chế nguén hàng hoặc đều ra cba đối thủ cạnh tranh trên th trường Vi dụ lar

cơng ty AT&T mus ei Tel - communication Inc (TCD, một cổng ty trayén hình cáp

Mạc tiêu của AT&T khi mua lại cơng ty TCI nhằm cãi tấn hệ thống cáp của TƠI đểAT&T cĩ thể cũng cấp dich vụ in thos tới các khách hàng đa phương

Sip nhập 18 hợp: Sáp nhập

(thường hiếm khi cĩ hình thức hop nhật) Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhĩm:3

Thứ nhất sip nhập tổ họp thuần túy là hai bên khơng hé cĩ méi quan hệ nào

Với nhau ví dạ một doanh nggiệp kin doanh chuối nhà hàng mua đoanh ngưệp kinh, doanh thời rang

Thứ hai, sáp nhấp ban trường về đặn là khi hei doanh nghiệp cũng sân xuấtmột los sản phẩm nhưng tiêu thụ tei hei thị trường hồn tồn khác biệt về đị ly, ví

do như một nhà hing tei Ha Nội mua ei mốt nhà hàng ð Thành phố Hé Chỉ Minh

Thứ ba, sắp nhập da dang hĩa sin phẩm là hai doanh nghiệp sin xuất ha loại sản phẩm khác nhau nhưng cơng ứng đụng mốt cơng nghệ sin xuất hoặc tip th gin

hop bao gầm tất cã các loại sáp nhập khác

tống nhe ví đo một doanh nghiệp sẵn xuất bột giất mua một domh nghiệp sân xuất

thuốc téy vệ sinh Sip nhập tổ hợp khơng phổ biến nh hai loại hình sáp nhập theo

chiều doc và sáp nhập theo chiều ngĩng

`Ngội ra, phân loại theo tính chất và mục tiêu kính tổ của hot đồng M&A thi

cĩ th phân loại sau

‘Sip nhập than thiệu hay thi dich: Việc sip nhập cĩ thé xây ra rên cơ sở thânthiên hay thủ đích Sau khi phát hiện cơng ty muc tiêu, cổng ty thâu tom tién hành,

án thành sáp nhập và kiến nghị với các

các cỗ đơng tán thành, thi giao dich sip nhập tiễn hành như sau: 1) cơng ty thâu tom

đơng để cĩ sự đồng thuận Nếu,

mua cỗ phiêu cơng ty mue tiêu bằng iền mất, hoặc 2) chuyển adi sang cổ phiêu ciacơng ty thâu tom; hoặc 3) kết hợp cé phương án mua tiên mặt và chuyển đối cổ phiêu.Việc sip nhập trên cơ sỡ dim phn goi là mua bán thin thiện Néu ben quân ý cơng

° Đập Ding 2003), “Bi 16 Sip nhập vì ti co cu cơng

ogre cơn cEa fi=141981asgc1, tay cp in cuỗtngh,

` Tp ch cơng tương (2021), td chỉ ich 30, uy cặp Ồn chống 2

ty muse tiêu không ding ý sip nhập, nó có thé chống lạ hãnh động thâu tóm Trong

trường hop này: công ty thâu tém sẽ giảnh quyển kiểm soát công ty mục tiêu bằngcánh mus đồ số cổ phin của cổng ty mục tiêu tiên thi trường Lúc đó, công ty thâutôm sẽ dit giá ma cao hơn giá cỗ phiếu hiên thi trường (premio price) thông quachảo thấu (fender offer) Nu mua không đồ số cỗ phiêu gánh quyển k

tythâu lớn cốt

quyền kiểm soát Gros,/f8glv2 Kiễu giao dich không thân thiện trần goi là mus

bán thù dich Rồ ring sáp nhập thủ dich sẽ khó thực hiện hơn, vì ban quin lý cổng

soát, công

Tổ kéo thâm ủy quyển của các cỗ đông khác để đã

ty mục tiên hành động đ chống li hon là tạo điều kiện dé thâu tóm 3? Bất kd là vậy

vide thâu tém thù địch đối khi vẫn thành cổng như việc ngân hàng Eximbenk thi

tôm Sacombanl: là đẫn hình cho cách thâu tôm kiễu này,

‘Stig nhập chiễu lược hay sáp nhập tài chink: Sip nhập có thé xảy ra lý dochiến lược hay và mục iêu tả chính Sáp nhập chiến lược nhẫn tim kiém hiệu quả

ánh tế theo qui mô bằng cách loại bộ các chức năng thừa, gia tổng thị phần, cãi thiện,

"nguồn cang hoặc phân phốt sin phim Vi các sáp nhập này hoạt đồng cia công ty

thấu tôm và công ty mục tiêu được kết hop lid tạo nên hợp lục ma nó làm cho hoạt đồng cia các côngty này vuyt hơn năng lục vin có trước khi sáp nhập Vide Facebook

thâu tom sản phim Instdigrem nhằm đưa sin phim cit Instagram din với | tỷ kháchhàng của mình rong việc chia si các hình ảnh tốt hơn Việc này dem Ii lợi ích lớn,

hơn cho cả Facebook và lastdlgram_ Nén sắp nhập chiên lược sẽ hướng theo cách

mua các sin phim hơn là mua cả công ty vĩ mục tiêu phát iễn lâu di Sáp nhập tichính là loại sp nhập nhằm mục tiêu tế cu trúc công ty được thâu tôm đ cãi thiệnđồng tiền và phát huy các giát tiềm én côn cổng ty này Việc thâu tom công ty mục

tiêu có thé do một doanh nghiệp hoặc mét nhém các nhà đầu tr hoặc cd thé do ban quân Lý hiện có cin cổng ty mục tiêu thực hiện Mục dich ca người thôn tính là cất

giảm chỉ phí, bán các tài sân không cần ding nhẫn ting dòng tiền cũa công ty mụcđiêu Dang tin có được sẽ ding vào việc bù dip các khoản nợ đã sử dụng đổ ti trợ

cho giao dịch này 3t

ˆ Vang im quân ket tế trưng emg 209), Hoa đồng sáp nhệp và mua ii: C sể Ki

yglsễn ude trà Đênhghý eli sách ho Rt Man, Đi asks họ cấp Bộ, Nộtz3133

Doan Tra 2018), “Cac hàn thức una bến vì sp Nền”) Ayn sh spond hấc

a siuatoubusdsJasefeact cachalicandomarl pe tray cp an công 2720024

14 Vaitrẻ của heạt ng M&A trong thương mại quốc tế

"nghiệp được thi hiện ở vai tr cũa host động M&:A doanh nghiệp như sa

Thứ nhất host động M&A doanh nghiệp có vai trò rất lớn tác động trục ấp

đắn bên mua và bên bin doanh nghiệp Hai bin mua và bán đều được gia ting ich ảnh tÍ từ việc thực hiện thương vụ mua bán doanh nghiệp Trong thương mai quốc

tẾ mus bin và sip nhập doanh nghiệp thi các bên côn có những lợi ch đặc bit liên

quan đến việc xâm nhập thi trường nội địa của nhà đầu tr nước ngoài Xét tiên kiacanh kinh t, động cơ của vide mua lei và sắp nhập doanh nghiệp lá để nâng cao hiệu

aqui host đồng cin doanh nghiệp, ting giá tri của doanh nghiệp lin so với trước khi

‘bi mua lạ Bén bán doanh nghiệp rẽ tha được một khoản tin từ việc bán doen

nghiệp 35 Cụ thé, vai trò của hoạt đông mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đối với

tiên ava và bên bán nhữ su

(MGA giúp các DN thâm nhập vào tn trường mar: Đây la một yêu tô quan

trong khi muốn mỡ rông đa bản kinh doanh, thêm một dang sin phim hoặc mỡ rồngmạng lưới phân phối Vi dạ minh hoe là doanh nghiệp nước có mục iêu xâm nhập

để thực hiện mục

Ini một doanh nghưệp trong made với hệ thống, con người có

điêu, Ngược lei, dosh nghiệp trong nước nhuền vươn ra thị trường quốc tổ cũng có

thể ngữ din M&A Trường hợp Lenovo mua lạ bộ phận PC cũa IBM là mốt ví đục&ẳn hình Hãng Lenovo di mua lại mảng kinh doanh PC của IBM năm 2005, lúc này

Lenovo đứng i tí số Ø trong ngành công nghiệp PC toàn cầu với thị pin 2,3% và doanh tha hàng năm chỉ 3 USD Lục lượng nhân sự trước lúa cũng giao lạ cho công ty Lenovo Trung Quốc sau khi 2 bên hoàn thành các th tục pháp lý Đứng 10 năm sau, Lenovo đã vuơn lên và tri số 1 thé giới về PC với thi phẫn 20% và does

th tăng gặp 1 lẫn det 39 tỉ USD Đáng chủ ý, vide mua la măng PC cia IBM và sơ ting trường vuợt bậc cũa ming kinh doanh này đã meng lại cho Lenovo sức mesh, thin kỳ để mỡ rông thành 3 Tính vục kinh doanh cốt lỗi với quy mô toàn cầu: đó là

‘Phan Thị Huyền G017),t8 dú tín 12,0126

PC, di đông và doanh nghiệp Không co bt cứ công ty nào đạt được sự đa dang này

Tip nỗi thành công mua lại măng kinh doanh PC của IBM, Lenovo đã tin hành, thành công § thương vụ sáp nhập khác giúp tao nôn những vu thé vượt tri rong

tương lú t các thi trường có tốc độ ting tưởng và doanh thu vượt bậc #

6 những thị trường có sự điễu tất manh của chính phủ, vide ga nhập thitrường mới đôi hồi DN phải dip ting nhiều điều kiện khất khe, hoặc chỉ thuận lợitrong mốt gia đoạn nhất đnh, thì những công ty đến sau đó chỉ có thể gia nhập thịtrường đó thông qua M&A với DN đá hoạt đông rên thị trường Điều này rất phd

tiến đối với các DN nước ngoài đầu tơ vào Việt Nam, dic tft là nghành ngân hing

tải chính, bảo hiểm Vi dụ như Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nha đầu tư

"ước ngoài chỉ được phép thành lập ngân hàng 100% vén đầu tư nước ngoài Kừ tháng

42007, mở chỉ nhảnh nhưng không được lập chỉ nhánh phụ không được huy đồng tiin gửi bing đồng Việt Nam từngười Việt Nam trong Š nim Công ty chúng khoán

100% vốn đầu hr nước ngoài chỉ được think lập sau 5 năm (vào nim 2012) Như vậy

xö rùng để không chân chân trong giành thị phn rong bối cảnh tị trường ti chính,

ViệtNam pháttiển ngày căng lớn th ho buộc phii mua li cổ phân cũa các DN trong nước Hơn nữa, không nhõng tránh được những rào cén pháp lý phúc tạp mã lại còn giảm được chi phi và nề ro trong quá tỉnh xây dựng cơ sở vật chất và khách hàng

‘ban dau?

Thông qua hoạt đồng M&A các DN có thé giãn thidu chỉ phí và nding cao

âu quả hanh tổ nhờ quy mồ ồn nhân đổi thị phẩn giản ch phí cổ Anh rs sé, nhàxưởng.) ht phi nhân công hâu cẩn phân phốt: Các công ty càn có thể bỗ sung chonhu về nguẫn lục và các thé manh khác của nhau như thương hiệu, thông tn, bí

auyit, diy chuyển công nghệ, co sỡ khách hàng hay tận dụng những ti sẵn mã công

ty cha atch hit giá tri Ngoài re để day bì ch tranh, các công ty luôn cân vi

trí dich cao về phát tiễn kỹ thuật và công nghệ Sự kết hợp công nghệ và chuyên môn giữa các công ty sẽ tạo ra những công ty tập doin mới có tính chuyên sâu, cũng cắp những sin phim và dich vụ có chất lượng cao hơn, hiện dei hơn và tin tiên hom

"Lenovo C018), “Asuccessful decade since Lenovo acute TBM PC bt M99” tr net Inv com,

‘way cập Ba chỗthgh 2272024

"ab ông đương 2009), Ca ếtvể dich HH sia rp WTO: binh luận cũa người Bơng cụ

Thông rót

a

“Thông qua host động M&A, công ty mới có thé tin dung công nghệ của các công ty

tham gia M&A để tạo loi thé cạnh tranh với các đổi thủ trên thị trường 3#

Đôi với bên bin doanh nghiệp, việc bin doanh nghiệp sẽ giúp DN dang bithua 8 hoặc gặp khó khăn rong inh doanh thụ hẹp pham vi inh doanh hoặc chuyển

senglinh vục lạnh đoanh khác Trước áp lục của thi trường khi thấy có nguy cơ phá

sản hoặc giã thể thi DN co thể bán bet mốt số măng lánh doanh đã tập trung iầm lựccho những mảng kinh doanh khác có khả năng phát tiễn và dem lạ lợi nhuận cao

hơn, ví da nh trong thương vụ Lenovo mua ming PC của IBM, đổi với IBM, việc

toán di măng PC sẽ gúp ho tap trig được nguẫn lợc cho việc phát tién ð ming sing

tao phân mm Thông thường các doanh nghiệp rao bán thường để lâm vào tinh trang

iho khẩn về ti chính, đóng rước nguy cơ phá sin hoặc không canh tranh nỗi với cácđối hủ Nhân thấy việc tip tục hoạt động sé din din hậu quả tất yêu là phá sin hoặc

ii thể nên các DN nhanh chồng rao bán * Bén cạnh đó một số doen nghiép kinh

$omihrdiễangioh nh vọc nhưng nănglọ Hi niêm guint king np seo bin những mảng kinh doanh đang thua 18 hoặc dang mang lạ lợi nhuận

Trong thục t, có những DN vi muỗn tránh những quy dinh bit lợi của Luật phá sin nin bán doanh nghiệp với mức giá ré để ban mua trả hộ các khoản nợ, Nhờ có hoạt

đồng bán đoan nghiệp, bận bán sẽ thu đuợc mốt khoén tién đổ tập trung đầu echo

những vực kinh doanh, ngành nghề kinh đoanh chỗ đạo, cổ khả năng thu lại nhiều

Joi nhuân cho doanh nghiệp Cũng có thể bên bán doanh nghiệp bén toàn bô does

"nghiệp và su dé sỡ dụng tiền để đầu tr thành lập một doanh nghiệp mới hiệu quảhơn Trong trường hợp đặc biệt chủ doanh nghiệp có thể bán doanh nghiệp nhằm mụcich af bên mua ta nợ cho đoanh nghiệp rước súc áp đôi nợ của chủ na!

Thứ hai, mua bản dosnt nghiệp co yêu tổ nước ngoài có vai trở thúc đấy nềnảnh tổ phát triển năng đồng Tiền đ Jacelyn Sherrinton, nhà tr vấn hing đều về quản

lý thi: “Dưới sức dp cạnh tranh của mỗi trường Kin doanh tàn cu lim nay, các

* Bộ sây đụng (2010), "MLA công cud tic trúc và nhí trấn danh nghiệp”,

oe gov hn ta/1145/51973h-zgvg rệt tuệ ra at en downey asp, tuy

Gp ần chôinghy 302036.

` Bộ ay dmg 2010), ci th 38

so Nguyễn Thấy Ln @012) td chỉ hie 20,024

sống ty bude phải phát tiễn để tẫ tạ, và một trong những cách tắt nhất ta ta

là hẹp nhất hoặc thâu tém các công khác" *t

Canh anh trên thị troờng ao động lục thúc diy mua bản và sáp nhập doanh

"nghiệp phát tiễn, kh đó mua bán và sáp nhập DN lại khiển canh tranh trở nến gay

gắt hơn Bai sau những thương vụ M&A thường giúp DN ting cường sức manh, đối

Hồi các DN khác trong cùng inh vục kinh doanh phải luôn năng động phát tiễn đểtổn tei trên thị trường canh tranh khốc lệ: Hiện nay nhiễu DN nước ngoài vào Việt

Nem và tién hành nhiều vụ M&A doanh ngbiép, tạo nên những doanh nghiệp có tim lực manh trên thị trường cũng nh phd biến các kônh phân phổi Điều này tao đồng lục và cũng là khó khin cho các DN nội dia khi cũng chia sẽ thi trường với những

doanh ngiệp nước ngoài có tiêm lục lớn ments

Đi với host động mua bán và sáp nhập doanh nghiép, phép luật có vai trở võ cùng quan trong Pháp luật về hoạt động M&A được hoàn thiện sẽ điều tất, quân lý

cũng nh đơa a được một tình tự tạo thuận lợi cho hoạt động mua bán được đẫnzanhanh chóng lam gia ting các giá tri vé kinh ổ và ánh được ning phát sinh về mặt

php lý không mong muốn cho các bên Thông qua luật pháp, Nhà nước cing thục iện được công tic quân ý và thục hin điều tt nên kink t thị trường phủ hop với

mục iêu phát rid kinh tổ xã hội *)

15 Co hộivà thách thức đối với doanh nghiệp Việt Nam trong thị trường

M&A quốc tế

Các cơ hội:

Có thể thấy, nhờ vào vie các tập đoàn đa quốc gia, công ty nước ngoài tiếp

cân thị tường trong nước và mua li hoặc sắp nhập với các đoanh nghiệp trong nước

mà ngườ tiêu ding Việt Nam có cơ hộ sử đụng và tép cận với các sẵn phim, dich

‘va có chit lượng và tiêu chuin quốc té do các công ty có thương hiệu cùng cấp Khiđây các doanh nghiệp Việt Nam sẽ được tấp cân làm quen với những tiêu chuẩn

* Adạn Hayes 2018), Merges end Acquistion: Types, Soactres,Vltions”,

“Tp ae sp di one sn gereandac oon ap tay cập cabin 32/2024

` Nguyễn Thị Mai Hương C010), ia ce pp cia hoe dng sp nhấp emu 18 cae ti hinhe Mit Nau, Tưởng Đại học Liệt, Đạiọc Quoc ga Ha Nội,£20,

“9 Tp ei đa Lait se Vat Nem, "Nhận di nội hơn pp hit sập mhip down nghập”,

ape ems aon don nouns siưp: tap al doetaghiey 352], uự cập bn cus ngày

sana.

qguốc ti, cơ hội đỄ phát tid, sin xuất những sin phim, dich vụ cổ chit lượng cao,

lim in đểđỄ các đoanh nghiệp “chen chân” được vào thị trường quốc ổ Từ khi các

công ty made ngoi thâm nhập vào thị troờng Việt Nam và nghiên cửa phát hiển cácsin phim phù hop với người tiêu ding nổi địa, rõ răng chất lượng cuộc sing của

"ngời din di được ting lên đáng kể Mét ví du rt rõ răng là néu chỉ cổ các doen,

"nghiệp rong nước phục vụ nhụ cầu của nhân din, với mức độ vừa phi và chất lương không cao, chắc chắn không đã đáp ứng múc tiêu ding của 100 tiệu din Việt Nam Đây cing là cơ hội cho những doanh nghiệp trong mabe được bản giao, ấp cận, sở

đụng những công nghề, khoa học kỹ thuật tiên tiên trên thé giới **

hing doesh nghiệp đã host động nhiễu năm, cổ những thành công nhất định

nhưng cũng đã én hic họ phãi thục ny vươn lên, phát triỄn tới mốt tim cao mới canh:

tranh hon trước Nhông con đường đã thành công truớc đây không đã đổ dim bảocha thành công trong tương lá và vốn là một trong những đều kiện quan trọng Tham

cho các doanh nghiệp VietNam tp cận

gavin thi trường M&A quốc téla cơ hồi

sing nguồn vốn, đầu tr lớn, chất lượng và vậy tim kiế

dang là xu hướng cũa các DN Việt Nam Hiện nay, nguồn vẫn trong nước cũng có ưng dit đô, chỉ phi vốn cao zo với các nước xung quanh, chữa nói dén đn nước

phat triển Thâm chí, có thé vốn có sẵn những làm cách nào dé huy đông và phân bổ

"nguồn vẫn din doanh nghiệp, có ấp cân được thi vẫn rất khó kin Mat kh, một

sổ doanh nghiệp Việt Nam khi tham gia bản lạ doanh nghiệp dang ð trong nh rang

Vi thể việc bán lại đường như là một cứu cánh cho doanh nghiệp *5

nguồn vốn ở bên ngoài

làm ăn không

Một đếm tích cục mà hu hit các bên quan tâm đều nhận ra đã là nguễn nhânTục của Việt Nam ngày một phát triển và có trình độ cao nhờ sự có mat và đồng gép

to lớn của các công ty nước ngoài, đc biết la các cổng ty xuyên quốc gia lớn Hing

nim các công tylớn như Unilevar đầu có các đợt tuyển đơng lớn và các chương trình,dio tao nhà lãnh dao rẽ để phát tiễn nhân viên, phá tiễn các nhà ãnh đạo tương sicho tổ chức công lar giớp đổ thanh iễn Việt Nam trong việc Ảnh hoớng vide lâm,

“* Nggẫn Tring Nain G022), Php lu về mu Bắn đơn nghiệp 6 Mt Em, Đụ học Trật, Đạihọc Hud,

nt

“5 Thin ngin hing 2024), “Titraing MAA, nhĩ du tenn dn dow nghiệp dnt sa phn ổn

(Enh ope J/Dhobaghetbans hrm dats don doa hy Gt ee pan on

‘An 149714 1e) ty cap ta chi 180022024

cảnh hướng nghề nghiệp Nguén lao đông chit lượng cao ngày cing lớn, thúc diy sựphat tid của các doanh ng?iệp trong mie.

Cơ hội lớn cho các doanh nghiệp Việt Nam nữa là việc học hồi kinh nghiệm,

quân Lý Thục t, kỄ từ khi hồi nhập, phong cách quản lý cũng như làm việc của cácdoanh nghiễp trong nước và cơn nguời Việt Nam nói chung di có nhiễu thay đổichuyển biển tích cục Đặc biệt hơn nữa, khi tham gia sắp nhập hey mua isi doanh

"nghiệp, các doanh nghiệp Việt Nam được cơ cầu lử mốt cách hệ thống khos học và Hiệu qué honrất nhiễu, Vi các doanh nghiệp lớn nước ngoài đã có nhiễu kinh nghiễm

từ lịch sử phát triển hệ thông quản lý trong hàng chục hoặc hàng trăm năm của ho‘?

‘Ning thách thí

Trên thể gi, hot động M&A di phổ biển từ rất lâu, đặc biệt đối với các tấp

đoàn da quốc gia, hoạt đông này dường nh là một giao dịch hàng ngày hing gờ của

ho Đó là lý do vi sao khử đúng trước một thương vụ M&A với một doanh nghiệp

"ước ngoài, các doanh nghiệp Việt Nam luôn lỏng túng

đô quân lý, khả năng ra quyết Ảnh Vì thể các doanh nghiép Việt Nam không tránh Xhôi những rồi ro trong các thương vụ mang tính chiến lược như thể này Tuy nhiên,

đổ không ph là lý do mà n tránh chúng, đều quan trong là im ra những đm bit

A chuyên môn, cả về trình,

lợi rong các trường hợp cụ thể đ phông tránh ®

ii ro lớn cũa DN Việt Nam khi them gie vào thi tường M&A quốc tế đó chính là bị những công ty lớn "nuốt chồng" Phin nhiều các thương vụ M&A của doanh nghiệp Việt Nam tham gia đều mang tính chất thâu tôm hom a sáp nhập, và su

st thôi gian hop tác đưới hình thúc iên doanh hoặc mua mốt số cổ phân nhất nh,

các công ty đó đều trở thành công ty 100% vẫn nước ngoài, Nhân lạ qu hình M&A

s6 tỉnh chất thâu tom trên th trường Việt Nam có thể din chúng 2 trường hợp điển

Hình cho host đồng này: đó là Tập đoàn Colgate Palmotive (Mỹ) thâu tom thương

“© Nguyễn Trường Nhân (2022), td chủ thich 44,125.

“2 TRộtbáo th cha Vật Nem (2023), "Ce hội với các dou nghiệp VÖệt vấn kim Sim thé nào đỗ tận

dang” os Jed wich te sac ho} vo! ca doughy vit van bạn thự đao lan,

sing 134467 hea uy cập Hn cuss 180022024

“gaya Tm Thủy & Cao Dah Kiên C017), Mu bấnvà sáp nhập & tá cấu míc dao, Co hỗ về deh thức ong bối candi nia mat bin Tạo Động 12

hiệu kam đánh răng Da Len va Phố 24 bi thâu ôm bởi Công ty Việt Thái Quốc tổ và

‘Tap đoàn JolliBee ®

"Noi ra các đoanh nghiệp cia Việt Nam cũng cần lu ý dn các khó khẩn,thánh thức khác có thé cổ sau ủi kết hop Nhông vin đồ sau khi kết hop bao gầm sơhòn hợp vin hóa ha công tự tiên kết các hệ thông kiểm soát và tà chính khác biệt

xây dung méi quan hệ lim việc hiệu quả (đặc biệt khi phong cách lãnh đạo khác

shad, và gi quyết những vi đổ liên quan ti vi thể của lớp quả t mới của công

ty bi sp nhập, Một ri ro of thấy khi tham ga hop nhất với một doanh nghiệp nước

"ngoài đồ là su khác biệt vé văn hóa Thông thường phải mắt một khoảng thời gian

há dai đỂ ha phía có thé hoe nhập cũng như hợp tác lam việc nếu nhờ các gtihost động có nợ khác biệt quá lớn Đối với các rường hợp đã xát trên thi rồi ro nàykhông phải đáng kể, uy nhiên diy cũng là một yêu tổ cần lưu ý trong các thương vụ.M&A ®9

Bên cính đô, các doanh nghiép Việt Nam không nên xem nhự tim quan trong

của việc kết hợp thành công sau M&A Không có điều dé, mét công ty có thể đạt

được mục dich da dang hóa ti chính, nhơng chỉ cổ thé ma thôi Do da, theo như gợi

9 của một sô nhà nghiên cứu quá tình M&A, “tập tring quận ti và cách thức đâu

"hành cho thấy rằng giai đạn kết hợp sau quá trình mua lại công ty là yêu tổ đơn lễquan trong nhất quyết dnb vide tạo mg giá trì cổ đồng (và hương hrnu hp bố giátrị d6) trong các vụ sáp nhập và mua lai” Thêm nữa các công ty nên nhận thay có

sit nhidu vẫn để Hiên quan tối thể của lớp quan tị môi cia công ty bi sắp nhập Hau

hit các doanh nghiệp sau khi sáp nhập đều nim đười tim kidm soát cũa phía nước

"ngoài, ban quấn tri cấp cao công nhự những người hoạch nh chính sich cơ câu

công ty đều thuộc về phía các tập đoàn lớn "Có thể giã thích l đe là vĩ họ cổ kinh

"nghiệm quản ý tốt chuyên ngưệp Nhung một phin lý do là các doanh nghiệp Việt

Nem trở nên yê thể trong ben quân ti sau lâu thục hiện M&A

+ Bản My Trụ Nhung 2016, MEA cổ tít chấ tên ta Vi Na vi mắt số Huyễn nh,

1s ol fo cade Thee 15488721765 my ep Bn coi 19800036

"Tad Que gi Vet Nem (2016), mt thương vụ MGA Oot rộng ess Jaro gv emt

‘Quang fancong 124 ay cp a eadingiy 191012024

` 5mer dưng kham (2016), “Tam để mo đ thn côngtreng ương vụ REA,

‘peels igh vanaf Đua ca st:

368112171 mlVSoogs vata cp Hn cub 100272024

Cuốt cùng việc đánh giá mục tiêu không diy đã cũng là một yêu tổ rũ ro có

thể xây ra Mét đều rũ ro trong qu trình thực hiện thương vụ mã cổ thé các doen

"nghiệp mắc ph là chưa đánh giá đúng gi tri don nghiệp mình Va quan trong hon

Tà mục tiêu của doanh nghiệp, Liêu rằng qua thương vụ đó doanh nghiệp có đt được

mục iêu của mình hay không, và chiến lược sắp tới cia doanh nghiệp là gl Quyết

cảnh bán li một phin hoặc toàn bộ doanh nghiệp có phi hợp với chién lược phát

triễn lâu dai của công ty hay không là điều rất đáng được lưu tâm

đánh giá, ảnh giá không đúng có thé doanh nghiệp bi bán với giárš hoặc không đạtđược lợi ích trong thương vụ Và trong nhiễu trường hep, nêu như không cần thân,

thương hiệu công nh các giá ti mã công ty dây công xây dung có thể đẾ ding bị phá

ấu quá trình

KETLUAN CHƯƠNG 1

Khả niệm vé hoạt ding mua bán doa nghiệp được quy đính bing những cánh thie khác nhau trong luật pháp của Hoa Kỹ, Trung Quốc, Pháp luật Việt Nam

đã quy dinh vỗ khá niêm mua bán doanh nghiệp thông qua việc xây dụng khái niệm,

vi timglosi hình mua bán doanh nghiệp Nhõng khử niện vé mua bán doanh nghiệp năm rải rác trong Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Canh ranh 2020, Mặc đò còn

những điểm chưa đồng nhất, tuy nhiên có thé thấy quy định pháp luật cia các nước

đều thẳng nhất với nhu vỀ việc coi mục dich cũa hoạt đông sip nhập và mua li là hành vi tp trung kink tổ Vai trò của hoạt động M&A doanh nghiệp là vô cing quan

trong không chỉ dem lạ các lợi ich vé kinh tế cho các chủ thỄ tham gia vào hoạt đồngM&A mà con thúc diy các nin kinh té phát tiễn, Bên cạnh đó trong b

ảnh tế Việt Nam ngày cảng hồi nhập su ông vào nên kinh té toàn cầu, DN Việt

Nam đang them gịa nhiễu hơn vào thi trường M&A quốc t, từ đó dit ra những cơ hồi lớn và of những thách thức, khó khăn không hi nhé cho các doanh nghiệp nôi

dia, Từ những nối dụng khát quát cơ bin vé M&A trong chương 1, chính la tên đểcho Chương? nghiên cửa quy định pháp luật và tư Hn th hiện pháp luật vé mua

bán và sip nhập doanh nghiệp tại Việt Nam,

cảnh nên

`*Ngyẫn Tm Thủy # Cao Binh Kain (2017) id ch 482.128

Fa CHƯƠNG 2

(QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIEN THY HIEN PHÁP LUAT VE'MUA BÁN VÀ SAP NHẬP DOANH NGHIẸP TẠI VIET NAM

2.1 Quy định pháp luậtvề mua bán và sip nhập doanh nghiệp tại Việt Nam21.1 Các cam kết quốc tế của Việt Nam về mua bán và sip nhập đoanh nghiệp

Hiển nay các hiệp dink, cam kết quốc tổ của Việt Nam liên quan din hoạtđồng mua bản và sip nhập (M&A) chủ yên thể hiện đuổi hình thức tỷ lệ sở hữu cổphin của nhà đầu hr nước ngoài ti các đoanh nghiệp (DN) Việt Nem, Ngoài ra, cònđược thể hiện dati dạng cam kết cho phép các nhà đu hước ngoài hiện điên thươngsei, thâm nhập trong các ngành, nh vực đầu h ti Việt Nam

Vil kết và tham gia đều hy hoặc liên quan dén đầu tr, đến nay VietNam đã

fgg kết và tham gia khá nhiễu hiệp đnh nh Các hiệp ảnh khuyên khích và bảo hộ đầu tr ký kết với rên 5Ũ nước, Các hiệp định trong khuôn khổ hiệp định thong mai

tur do (FTA); Các hiệp Ảnh về dich vụ trong WTO và các FTA Hiệp nh thành lập

tỔ chức bảo dim đầu tơ đa phương: Công ước New York 1958 về công nhân và thi

P

ảnh phán quyết của trong tả nước ngoái

Nin chung, các hiệp dish và cam kit quốc tế của Việt Nam Hiên quán đến

M&A chủ yu thể hiện đi hình thức tỷlệ sở hữu,

tai các DN Việt Nam, hoặc được thể hiện dưới dang cam kết Các cam kết này cho

phân của nhà đầu tr nước ngoài

hép các nhà đều tư nước ngoài hiện điện thương mai, thâm nhập trong các ngành,

Tĩnh vục đều bơ ri Việt Nam Dida nh nine

Cam kat trong Hiệp định chung về throng mai địch vụ/PTO:

Viét am gja nhập WTO ke từ năm 2009 va thục hiện diy đã các cam kết mỡcủa th trường cho các nhà đều hơ nước ngoài Theo biễu cam kết cụ thể về thương

si dich và tạ thời đễm hiện nay, nhà đầu tơ nước ngoài được ghép được tham gia

đầu tr vào hấu hit doanh nghiệp kinh doanh các dich vụ ti Việt Nam theo hình thúc

© trmgtim WTO 2020), “Came hốctÝcũa Việt Nom vi mma bán sáp nhệp dowd nghiệp”,

aps egpanurto sacar 1629 cam et gu ecient

3gbep, tay cap nc 3483201,

gp KH T th Dik Lic 2010), "Em hút dẫn tran agp vio Veit Nem cic tong va MA”,

ape Tb de gov ai ds oc nguoi sườn cae ong naa 14 tr cập

Tân oi 241022028

6p vốn, mus cỗ phn phin vốn góp tr các ngành nghề cầm đều trinh doanh Sự

mở rông này a cơ hồi cho hoạt động đầu tư thông qua hình thức mua bán vi sáp nhập

doanh nghiệp Việc nhà diu te góp vẫn, mua cỗ phin của doanh nghiệp Việt Nam

liên quan din phương thie cùng cấp dich vụ thông qua sơ hiện din thương mai ti

Việt Nam 5

Trong phân cam kết chung kh gia nhập WTO, Vist Nam cam kết “Nh crmg

sắp dich vu tước ngoài được phép gp vẫn dưới hình thức mua cỗ phần trong cáccđomnh nghiệp Tiét Nam Tiong trường hop này, tổng mức vẫn cổ phẩn do các nhàais hrmước ngoài nắm giữ trong mét doanh nghập không được vượt quá 30% vẫn

bu 18 của doanh nghập đó trừ Ha luật pháp Hit Nam có qng (ảnh khác hoặc được

sơ quan cô thin quyẫn cia liệt Nam cho pháp Mộtnšm sai hi gia nhập, ham chế302% số phần nước ngoài trong việc mua ed phẫn cũa các đomnh nghệp Tét Nam séioe bãi bs, goat trừ đối với việc góp vỗn dưới hình thúc mua cổ phần trong cácngân hàng thương mat cỗ phẩn và với những ngành không cam kết trong Biễu camkếtnhy Tới các ngành và phân ngành khác đã cam kết trong Biéu cam kết néy, mức

số phần do các nhà đầu hr nước ngoài nắm giữ lồi mua cổ phần tại doanh nghiệp

at Nam phải phù hợp vớt các han chế về

any Anh trong các ngônh vàphân ngành đồ, bao gém cả hơn chế đưới đang thời gianchuyẫn đỗ, nẫu cóP 56 Tuy nhiên, có một số ngành nghề hạn chỗ tấp cân thi tườngđối với nhà đầu tước ngoài, cu thé nine

@ tham gia vẫn của nước ngoài được

- Dich vụ liên quan đến lâm nghiệp, sin bin và nông nghiệp: Chi cho phép

thành lập tiên doanh hoặc hơpđông hop tác kinh doanh Phin vốn góp ci phie nước

"ngoài không vuot quá 51% vấn pháp định ci tiên doen”

- Dich vụ viễn thông không có ha ting mang: Phin vẫn góp ci phía nước

ngoài trong liên doanh không vượt quá 65% vốn pháp đính của liên doanh

Việc quy nh ngành nghề hạn ch tếp cận th trường đối với nhà du ty nước

"ngoài diu tơ theo hình thúc góp vốn, mua cỗ phẫn, phần vốn góp lam han chế hoạt

` tưng tâm WTO G030), dd ich 53, cp lần bingy 240270026

‘Img WTO C189),'Cenkit dưngvi Dich ope mgs plo.

‘eC et 20a 109 2OD hv 20a, mg cop 20022026

^ ng tia WTO (2020), ta cd hich 53, copa củng 2410212026.

‘sty tôm WTO (2020), cú hich 53 trợ cp lên củcng 241022026.

đẳng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp cũa nhà đầu tr nước ngoài ti Việt Nam

‘Tuy nhiên, việc giới hen đổi với mét số ngành nghề dich vụ thương mai là phủ hop, hop ý bi lý đe ninh, quốc phing rật ty antoén xi hộ, đạo đức xế hội, ức khốc của công đẳng,

Cam kit trong các kiệp định thương mại te do lắm vực:

TKỂ thi ở thành think viên Tổ chức Thương mai thể giới (WTO), Việt Nam

có cơ hội tham ga các diễn din thương mei da phương có tiing nói rong các cuốc

đảm phán thương mai toàn cầu Điễu này cho phép Việt Nam dam phán Hiệp dinh

thương mại với các quốc gia có cũng lợi ich nh Nhật Bán, Hàn Quốc và các quốcgặa Đông Nam A khác Cho tới iện tei Việt Nam đã ham gia rất nhiễu các PTA kavực, tiêu biễu có thé kể tới nhưCPTTE, EVFTA, APTA

“Mức độ ma cũa thị rường M&A trong lập định CPTPP: Hiệp ảnh CPTPP

ao gầm các cam kết vé mie đồ mở của thị trường M&A nhằm tao môi trường đầu

tư mảnh bạch, tha hit vốn đâu hy nước ngoài và thúc diy phát biển inh tổ cho cácnước thành viên ' Các cam kết này được chia thành 3 nhóm chính:

~ Linh vực mỡ cửa hoàn toàn: Cho phép nhà đầu tư CPTPP mua la 100% cỗphin của doanh nghiệp Việt Nam trong các Tỉnh wae: Dịch vụ tải chính (tt

"ngần hàng); Dịch vụ viễn thông: Van ta (Trừ vin tai biển nổi di); Du lịch:Dịch vụ chuyên nghiệp (Luật, kể toán kiểm toán, )9

~ Tinh vue mỡ của cô đầu in: Cho phép nhà đầu tơ CPTPP mua lại phân lớn

cỗ phin (tong trên 5096) của doen nghiệp Việt Nam trong các lĩnh we:

Ngân hing: Bio hiển; Dịch vụ bưu chính, Năng lượng: Dich vụ môi trườngMie độ mở cin cụ thé và các điêu kiện oi kèm sẽ được quy đính trong luậtghép quốc gia và Danh mục cam kết côa từng nước, Các đu lận có thé bao

gồm: Tỷ lệ sở bu tối da cũa nhà đầu tư nước ngoài Yêu cầu vé kind nghiệm,

ˆ* ưng tôm WTO G030), “Wit Nem cụ kết hồng gìtrong hp dh CPTEPY”,

ape mana ahd a 1247St aun cms et rong hi tuy cập lần cud

25022034

‘tym tm WTO (2021), 'CPTPP vì EVFTA hắt dy ma bin, sip thập” toe sb

anne /13726-ctpp và sư ơy-ủạy 9g nợ aap, nợ ep cbs 20222024

năng lục ti chính cũa nhà đầu tơ, Cam kết về chuyển giao công nghệ, dio tạonhân lục, Béo vé quyền lợi cũa người lao động chủ nợ, cỗ đông thiểu sốt

~ Tinh vie mổ cứn hạn chỗ Câm hoặc han chế nhà đều trCPTPP mua ei doanh

"nghiệp Việt Nam trong các inh vục nhạy căm nhơ Quốc phòng, an nh: V ăn

‘hoa, truyền thông, Tài nguyên thiên nhiên ©

Đôi với các cam kết quốc ổ của Việt Nam trong khu vục ASEAN về M&A

được thể hiện ở Hiệp ảnh khung vé kim vục đâu tơ ASEAN Theo đó, cácquốc gia thành viên cam kết thực hiện các biện pháp thích hop để bio dim tính rõ

xăng và nhất quả trong vậc áp dụng và giã thích các luật, quy dinh va thi tục hành,

chính liên quan đốn đều tơ cũa nước mình, nhằm ta ra và duy ti một chế đồ đầu he

có thể dự đoán trước trong ASEAN ®

Cam kit trong các kiệp định thương mai te do sơng pÏnrơng:

Bên cính các hiệp dinh đa phương ở trên, Việt Nam còn ký kết các hiệp dinh

song phương với nhiễu quốc gia khác nhu trên toàn th giới ghi nhân đến hoạt độngmua bán và sáp nhập doanh nghiệp đốt với nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam nh

Hiệp dinh khuyén khích, bảo hộ và tự do hoá đều tư Việt Nam — Nhật Bin; Hiệp đính thương mi song phương Việt Nam ~ Hoa Ky.

han chế về việc chuyển nhượng vẫn đâu t Theo đó, DN 100% vấn đầu từ nước

"ngoài không bit buộc phải uu tiên chuyển nhượng cho DN Việt Nam Ngoài ra PhụJue H cũng cam kit về vệ cho phép nhà đầu tơ Hoa Ky thánh lập công ty cỗ phần

© VNTR Q20), “Hip dna độ tíc toin độn và tận bộ uyên thái bàn đương (PEP),

mys BE tho gov n/a 297 try cp Yin cab 25022024

VNTR Q020), td di thch 60,

© Tap chit cus (2020), “Quy đạh hp hit v na bin vi sip hip dow nghlp wi Vt Nan",

pe peta aug ảnh phưo bi su bà vụ nợ yp- doatộ ng sp tak vet an a ay

pin coi 35020034

hyp chỉ cis 2020),088chí thến 63

có vẫn đầu t nước ngoài va nói lãng các hạ chế về sở hữu vấn của nha đâu tr Hos

Kỹ, Theo quy định côn BTA, trong vòng 3 năm kd từ li Hiệp định có hiệu lực, nhà

đầu ty Hos KY được phép thành lập công ty cỗ phần có vốn đầu hr nước ngoài trì

ViệtNam

2.1.2 Quy định pháp lật Việt Nam về M&A

3121 Quy đnhv chủ thể thực hiện M&A:

Ban bain doauh nghiệp

Theo nguyên lý chung, là chủ sở hữu doanh nghiệp thi người do có quyên

quyit Ảnh bán đoanh nghiệp, Tuy tùng loi doanh nghiệp mà chủ sở hữu có th là

“một cá nhân hoặc một pháp nhân hoặc nhiều cá nhân, tổ chức có tr cách pháp nhân

Đôi với doanh nghiệp thuộc sỡ hữu của một chỗ th chỉnh chủ sỡ hiếu đó có

quyền quyết nh bán doanh nghiệp, ví da: Nhà nước có quyền bán doanh nghiệp100% vén nhà nước, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hiếu hen một thánh viên đá mốt

tỔ chức hoặc một cá nhân) có quyền quyết đính bán công ty trách nhiệm hữu hạn mộtthánh viên, chủ sở hữu doanh nghiệp hr nhân có quyền quyét định bản doanh nghiệp

tư nhân 65

Vi công ty thuộc sỡ hữu cũa nhiều chủ như công ty rách nhiệm hữu hạn haithành viên trở lên, công ty cỗ phần, công ty hop danh, thim quyền quyét ảnh bán

doanh nggưệp thuộc vé các thành viên, cổ đông công ty (goi chung là các chủ sở hữu

công 3) Chủ sở hữu cổng ty bản công ty qua hình thức chuyển nhượng cỗ phản,phin vốn góp Bén nhân chuyển nhương và bên chuyễn nhương cổ phần, phần vẫn

ốp sẽ ký kết hop đẳng chuyển nhương cỗ phân, phân vin góp

"ân wna doah nghiệp

Trường hợp mua doanh nghiệp 100% vin nhà nước, theo quy din tei Nghị

138/2014/NĐ-CP thi bên mua doanh nghiệp hoặc bổ phân doanh nghiệp a tập thể người ao động trong doanh nghiệp, pháp nhân, nhóm người hoặc cá nhân mua doanh ngưệp hoặc bộ phân doanh nghiệp Điều 4 Nghị định 128/2014/NĐ-CP quy

cảnh về đổi tương có quyền mua doanh nghiệp, bao gém:®?

ˆ* Nguyễn Thị Hồi Bà G010), “Thanh vụ ở cổ các chả thun ga trọng một gio Gch MEA”, Tring

học Khhui, Đụ học Quốc ga Bà NOL

ˆ* Nguyễn Tu His Ha 2010) clad chả thch 6%

© Điện $ Neh dh 1367013/NĐ.EP,

1 Bai tương có quyén mua doanh nghiễp, bao gầm:

+) Tập thi người lao động trong doanh nghiệp;

9) Cá nhân người lao đông trong đonnh nghiệp,

© Các doanh nghiệp, kể of các doanh nghiập có vẫn đều te nước ngoài te

Việt am, trừ tổ chúc tà chính thực hiện từ vấn Ảnh giá, đấu giá bán doanh nghiệp

vi công ty trách nhiệm hữu han một thành viên do Nha nước làn chủ sở hồn,

4) Công dân Việt Nam có đã năng lực hành vi din sự trừ nhồng người không

được thành lập và quên lý doanh nghiệp quy dinh ti các Điểm b, c đổ s, ø Khoản

2 và Điểm b Khoi 4 Điều 13 Luật Doanh nghiệp, thành viên Ban Đỗi mới và Pháttriễn doanh nghiệp, các cá nhân thuộc tổ chức tải chính thục hiện tư vấn định giá đâu

gi bin doanh nghiệp,

4) TỔ chức kinh tế tà chính được thành lập theo pháp luật nước ngoài hoạtđông kinh đoanh ti nước ngoti hoặc tei Việt Nam, c nhân nước ngoài, trừ tổ chứcảnh t tử chính và cá nhân thuộc tổ chức nh tổ ti chính thục biện tư vẫn định giá

đầu giá bán doanh nghiệp

+) Nhóm các doanh nghiệp,

doanh ngưệp

2 Các doanh nghiệp có vẫn đều hơ nước ngoài quy định tạ Điểm cvà các độitương quy Ảnh tei Điễn đKhoăn | Điễu này theo quy đính pháp luật được xác din

chúc, cá nhân liên kết với nhau để cùng mua

à nhà đều tr nước ngoài được tham gia cing với các doenh nghiép, công din Việt

‘Nam khác mua một phẫn côn doanh nghiệp theo quy dinh cau:

1) Đối với doanh nghiệp được bản thuộc ngành nghề, nh vục ma Việt Nam.c6 cam kết quốc tỉ về quyền được góp vẫn, mua cỗ phần của nhà đầu ty tước ngoài,

hà đầu tơ nước ngoti được mua đoanh nghiệp theo tỷ lẽ không vượt quả mức cam

kết quốc tổ của Vitam;

9) Đi với các doanh ngưệp được bán thuộc các ngành nghệ, lĨnh vực ngoài ghem vĩ cam kết quốc té của Việt Nam, nhà đều tr nước ngoti được mua does

"nghiệp theo tỷ lệ quy dinh cũa pháp luật vé hen chế tỷ lệ của nhà đầu tơ nước ngoài

them gia ngành nghệ, nh vực đó.

6 Đổi với doanh nghiệp được bán host động đa ngành, da Tỉnh vr; bao gầm

một số ngành nghỉ, ỉnh vục có quy định khác nhau vé tỷ lệ tham gia a nhà đầu tơ

tước ngoài thi nhà đầu he nước ngoài được them gia mua doanh nghiệp không quá mức của ngành nghề, nh vực có quy đính tỷ lệ tham gia ofa nhà du tơ nước ngoài

ở mức thấp nhất,

@) god các trường hợp quy Ảnh tạ Điểm a c Khodn này nhà đều từ nước

"ngoài được mua doanh nghiệp Việt Nam với tỷ lê không hạn chế

3 Béi tương được nhận giao doanh nghiệp là tập thé người ao động trong

doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy Ảnh tei Điều 21 Nghị ảnh này,

4 Đắt tương được nhận chuyễn giao doanh nghiệp là công ty me có ngành

"nghề kinh doanh chính hoặc phụ trợ cho ngành nghề kinh doanh chính do cơ quan có

thim quyền phê duyệt ti Điều lẽ công ty phù hop với ngành nghề kính doen chính,

của doanh nghiệp được chuyển giao

Trường hợp đặc biết cần chuyễn giao đoanh nghiệp giữn các Bộ, Ủy ban nhândân cấp tinh và chuyển giao doanh nghiệp từ tập đoàn kinh ti, tổng công ty nhóm,công ty sang Bộ, Ủy ben nhân din cấp tinh thi bên chuyển giao và bên nhân chuyển

10 phải báo cáo Thủ trồng Chính phủ zem xé, quyét dinh

21.22 Quy dink v hop đồng mua bén doanh nghiệp

“Khải niệm hop đằng mna bán đomih nghiệp

Di thục hiện việc mua bán doanh nghiệp, các bên phải kí với nhau một hop đẳng, goi là hop đẳng mua bán doanh nghiệp Đôi với việc mua bán doanh nghiệp,

vide xác lập hop đồng được xem la yêu tổ rất quan trong Đây sẽ là cơ sở đ bên bán,tbênmmua doanh nghiệp thếtlập các điều khoản af răng bude các cam kết tráchnhiệmpháp lý với nhau và với các cơ quan công quyền ®

Hop đẳng mua bán doanh nghiệp à hình thức pháp lý ghỉ nhân nổi dụng quan

Hệ mua bán doanh nghiệp, có thể đới dang hop

hop đồng mua bán một bô phận doanh nghiệp hoặc hợp ding chuyén nhương phinvốn góp, cỗ phin Có thể hiểu hợp đồng mua bán doanh nghiệp là sự thể hiện và ghỉnhận những cam kit của các bên đối với giao dich mua bản doanh nghiệp Nó không

mua bán toàn bộ doanh nghiệp,

chi liên quan đến khía canh phép lý mã là sợ phối hợp mét cách hai hòa các yêu tổ có Liên quan đến giao dich mus bán doanh nghiệp khác nbur tài chính, kinh doanh chỉ

** Nguyễn Trường Nhân 2022), td chủ thính 44,0036,

Xôi kắt hợp một cách hoàn chinh các yêu tổ có lin quan thi hợp đồng mua bán mớithất nzlà công cụ để bảo dim quyền oi cho các bôn tham gia giao địch ®

Hiển nay ở Việt Nam không có dinh nghĩa hợp đồng mua bán đoanh nghiệp,

nhưng du tiên bản chit pháp ly của hợp đẳng nói chung có thé đơa ra định ngiĩa vé

hop đẳng mus bán doanh nghiệp nur sau Hop đồng mua bán doanh nghiệp à mrtha

thuận giữa các ân theo dé bên bán có ngiĩa vụ chuyễn giao một phin hoặc toàn bổdoanh nghiệp cho bên mua và nhân tiễn, còn bản mua có nghĩa vụ thanh toán tiễn cho

tên bán

Các ạny định vỀ quyển và nghĩa vụ cũa các bêu trong hop đồng una bánoan ng

Trong hợp đẳng mua bán doanh nghiệp, vide xác Ảnh quyên và ngiĩa vụ của

các bên rất quan trọng NÊu quyền và ngiĩa vụ của các bên được quy định cụ thể và

18 rùng th hiệu quả cũ việc thục hiên hop đồng căng cao Việc quy dinh các quyển

và ngiĩa vụ một cách rõ ring còn lâm cơ sở pháp lý vững chắc cho việc gai quyết các tranh chấp phát sinh Vì ví

và bin mua cén đoợc ghi rõ trong họp ding” Do chưa cỏ quy đính pháp luật nào vé

y các điều khoăn về quyền và ngiấa vụ của cả bên bán

quyền và ngiĩa vụ cũa các bên trong hợp đẳng mua bán đoan nghip, vĩ vậy cần cử

vio các quy dink liên quan, vé bin chất của hop đồng và về thực tổ đn ma hoạt đồng

sua bin doen nghiệp, em rit ra những quyén và nghĩa vụ côn các bên như se

Quyển và ngấn vụ của bên bản doanh nghiệp

Thứ nhất Bin bén doanh nghiệp có các quyén sau) Yêu cầu bên mua thanh toán đã và ding hen sổ tên mua doanh nghiệp mã các bên di thôn thuận: i) Yu cầu bên mua có trích nhiệm pháp ý với nhõng khoăn no phá nh sau khi hoàn tắt hợp đẳng mua bán doanh nghiệp, ii) âu cầu bên mua tuân thi quy đnh vé việc bảo mật

théngtin cho đồn khi quá tình thụ hiện hợp đồng mrus bán được chấm đất (quy đính,

nay nhim tránh trường hop tong quả tình thực hiện hợp đẳng các bên không thôn

thuận được các vin đ phát sinh dẫn din hi hợp đẳng hoặc đơn phương chim dthop đồng hi bên mua rẽ sử đụng những thông tin này để gây bắt li cho bên bis)

“Mas Vin Anh G009) ti chú hich 25,29

"ling hắt gsc gt Vit Nan 2018), “Ning đều hon quan rong rong nụ bin dow ngưệp”,

“em sito cu bucdaathcnghro-gv]23 a my c

abs 272100234