A. CHUẨN BỊ TRƯỚC KHI DIỄN ÁN 1 1. Tóm tắt nội dung tranh chấp 1 2. Dự thảo ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, yêu cầu phản tố của bị đơn và tài liệu, chứng cứ chứng minh cho các ý kiến/ yêu cầu của bị đơn là có căn cứ và hợp pháp. 2 2.1. Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. 2 2.2. Yêu cầu phản tố của bị đơn 2 2.3. Tài liệu, chứng cứ chứng minh cho các ý kiến/ yêu cầu của bị đơn là có căn cứ và hợp pháp 3 3. Kế hoạch hỏi tại phiên tòa sơ thẩm 3 3.1. Hỏi nguyên đơn 3 3.2. Hỏi bị đơn 5 3.3. Hỏi người làm chứng 5 4. Luận cứ bảo vệ cho khách hàng – bị đơn Công ty Xi măng HD 6 B. NHẬN XÉT DIỄN ÁN 10 1. Nhận xét chung 10 2. Nhận xét từng vai diễn 10 2.1 . Vai thư ký 10 2.2. Vai Thẩm phán chủ tọa phiên tòa 11 2.3. Vai Kiểm sát viên 12 2.4. Vai các hội thẩm nhân dân 12 2.5. Vai Luật sư bảo vệ nguyên đơn 13 2.6. Vai Luật sư bảo vệ người bị kiện 15 2.7. Vai nguyên đơn 17 2.8. Vai bị đơn 17 2.9. Các vai diễn khác 18
Trang 1HỌC VIỆN TƯ PHÁP
KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ
BÀI THU HOẠCH
Họ và tên:
Sinh ngày tháng năm 1997
SBD:
Lớp: Đào tạo nghề Luật sư Khóa năm tại
, ngày tháng năm
Mã hồ sơ số : LS.DS08/DA3
Ngày thực hành : 27/01/2024
Giáo viên hướng dẫn :
Trang 2MỤC LỤC
A CHUẨN BỊ TRƯỚC KHI DIỄN ÁN 1
1 Tóm tắt nội dung tranh chấp 1
2 Dự thảo ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, yêu cầu phản tố của bị đơn và tài liệu, chứng cứ chứng minh cho các ý kiến/ yêu cầu của bị đơn là có căn cứ và hợp pháp 2
2.1 Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn 2
2.2 Yêu cầu phản tố của bị đơn 2
2.3 Tài liệu, chứng cứ chứng minh cho các ý kiến/ yêu cầu của bị đơn là có căn cứ và hợp pháp 3
3 Kế hoạch hỏi tại phiên tòa sơ thẩm 3
3.1 Hỏi nguyên đơn 3
3.2 Hỏi bị đơn 5
3.3 Hỏi người làm chứng 5
4 Luận cứ bảo vệ cho khách hàng – bị đơn Công ty Xi măng HD 6
B NHẬN XÉT DIỄN ÁN 10
1 Nhận xét chung 10
2 Nhận xét từng vai diễn 10
2.1 Vai thư ký 10
2.2 Vai Thẩm phán chủ tọa phiên tòa 11
2.3 Vai Kiểm sát viên 12
2.4 Vai các hội thẩm nhân dân 12
2.5 Vai Luật sư bảo vệ nguyên đơn 13
2.6 Vai Luật sư bảo vệ người bị kiện 15
2.7 Vai nguyên đơn 17
2.8 Vai bị đơn 17
2.9 Các vai diễn khác 18
Trang 3A CHUẨN BỊ TRƯỚC KHI DIỄN ÁN
1 Tóm tắt nội dung tranh chấp
Ngày 31/8/2014, tại Văn phòng Công ty xi măng HD, Báo A và Công ty
xi măng HD đã ký Hợp đồng quảng cáo số 181/HĐQC-2014 Nội dung hợp đồng: Báo A đăng thông tin tuyên truyền cho Công ty xi măng HD trên báo A, đăng 3 kỳ tháng 9 với giá 60.000.000 đồng, thanh toán 50% ngay khi ký hợp đồng và 50% còn lại thanh toán chậm nhất sau 30 ngày kể từ ngày nhận được hóa đơn VAT cùng biên bản thanh lý hợp đồng Công ty xi măng HD cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền
Ngày 01/9/2014, tại Văn phòng Công ty xi măng HD, Báo A và Công ty
xi măng HD đã ký Hợp đồng quảng cáo số 180/HĐQC-2014 Nội dung hợp đồng: giống hợp đồng 181 đã ký
Ngày 15/9/2014, Báo A xuất hóa đơn số 0029603 cho Công ty xi măng
HD, nội dung hóa đơn với tên hàng hóa dịch vụ là: Tuyên truyền quảng cáo trên báo tháng 10/2014 theo Hợp đồng số 181 ngày 31/8/2014, số lượng 3 kỳ, số tiền
là 60.000.000 đồng đã bao gồm VAT
Ngày 15/9/2014, Báo A xuất hóa đơn số 0029604 cho Công ty xi măng
HD, nội dung hóa đơn với tên hàng hóa dịch vụ là: Tuyên truyền quảng cáo trên báo tháng 10/2014 theo Hợp đồng số 180 ngày 01/9/2014, số lượng 3 kỳ, số tiền
là 60.000.000 đồng đã bao gồm VAT
Ngày 27/4/2015, Báo A có công văn số 37/CVĐN-BA gửi Công ty xi măng HD đề nghị thanh toán nợ theo Hợp đồng số 180 ngày 01/9/2014 Báo A
đã gửi báo biếu, hóa đơn VAT và Biên bản thanh lý hợp đồng Báo A đề nghị thanh toán trước 31/3/2015
Ngày 5/7/2016, Báo A gửi đơn kiện đến Tòa án thành phố TĐ, tỉnh Ninh Bình, yêu cầu tòa án buộc Công ty HD thanh toán số tiền 60.000.000 đồng theo nội dung 2 hợp đồng đã ký
Ngày 18/7/2016, Tòa án thành phố TĐ, tỉnh Ninh Bình ra thông báo số 02/TB-TLVA thông báo thụ lý vụ án
Ngày 22/7/2016, Ông Ngô Xuân Hồng giao nộp tài liệu chứng cứ cho Tòa kèm theo đơn phản tố số 2903-2/2016/XMHD ngày 20/7/2016 Nội dung phản tố: Công ty xi măng HD đã chuyển số tiền 60.000.000 đồng theo phiếu báo nợ tại ngân hàng quân đội ngày 7/9/2014 Lý do phản tố: Công ty xi măng HD chưa cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền cho báo A vì vậy theo Điều 2 của hợp đồng số 180 và 181 thì báo A chưa đăng quảng cáo cho Công ty, do đó báo A phải trả lại số tiền 60.000.000 đồng cho Công ty
Ngày 01/8/2016, Tòa án thành phố TĐ có công văn số 10/2016 đề nghị Tòa án tỉnh Ninh Bình lấy hồ sơ vụ án lên xét xử vì vụ án có tính chất phức tạp,
bị đơn là doanh nghiệp không hợp tác, không thực hiện được việc tống đạt các văn bản tố tụng của tòa
Trang 4Ngày 03/8/2016, Tòa án tỉnh Ninh Bình ban hành Quyết định số 04/2016
về việc lấy vụ án lên để giải quyết
Ngày 09/8/2016 ra thông báo số 11/2016 về việc thụ lý vụ án
Ngày 24/8/2016, Công ty xi măng HD có đơn phản tố bổ sung lý do đơn phản tố Nội dung bổ sung thêm: là theo giấy phép hoạt động của báo A thì Báo
A không được phép đăng quảng cáo; và theo Luật thương mại, pháp lệnh hợp đồng kinh tế, NQ04/2003 của HĐTPTANDTC thì 2 hợp đồng này là vô hiệu
Đề nghị tòa buộc báo A trả lại 60.000.000 đồng cho Công ty xi măng HD
Ngày 14/9/2016, Công ty xi măng HD gửi đơn phản tố bổ sung lý do đơn phản tố Nội dung: căn cứ giấy phép hoạt động của báp A, Bộ luật dân sự 2005,
NQ 04/2003, 2 HĐ này vô hiệu, đề nghị tòa buộc báo A báo A trả lại 60.000.000 đồng cho Công ty xi măng HD
Ngày 05/10/2016, Công ty xi măng HD có đơn phản tố bổ sung số 59 -2/2016 Nội dung: Theo Điều 2 Hợp đồng kinh tế đã ký, Công ty cung cấp nội dung hình ảnh tuyền truyền cho báo A nhưng Công ty chưa cung cấp nên cho rằng báo A chưa đăng Nếu có cung cấp phải có xác nhận con dấu chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty Báo A đăng không đúng nhãn hiệu của công ty xi măng HD Với các lý do trên nên Hợp đồng đã ký là hợp đồng chưa thực hiện, được coi là hợp đồng không thực hiện
2 Dự thảo ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, yêu cầu phản tố của bị đơn và tài liệu, chứng cứ chứng minh cho các ý kiến/ yêu cầu của bị đơn là có căn cứ và hợp pháp
2.1 Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Công ty Xi măng HD thanh toán cho nguyên đơn số tiền 60.000.000 đồng tiền dịch vụ quảng cáo theo Hợp đồng 181
và Hợp đồng 180, Bị đơn hoàn toàn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì:
- Công ty HD chưa cung cấp nội dung, hình ảnh của Công ty cho Báo A nên Báo A nên theo điều 2 hợp đồng 180 và hợp đồng 181 thì Báo A chưa có tài liệu để đăng quảng cáo
- Theo Giấy phép hoạt động báo chí in số 190/GP – BTTTT ngày 20/01/2012 của Báo A thì phạm vi hoạt động của Báo A là “Tuyên truyền chủ trương của Đảng, chính sách và pháp luật của Nhà nước; - Tuyên truyền, giáo dục ý thức pháp luật trong nhân dân, góp phần giáo dục kỷ cương và công bằng
xã hội” Hoàn toàn không có hoạt động đăng quảng cáo
2.2 Yêu cầu phản tố của bị đơn
Bị đơn đã có đơn phản tố, đề nghị Tòa án:
- Tuyên Hợp đồng 181 và Hợp đồng 180 vô hiệu
Trang 5- Tuyên buộc Báo A trả lại cho Công ty xi măng HD số tiền 60.000.000 đồng mà Công ty đã thanh toán cho Báo A do Báo A chưa thực hiện hợp đồng
181 và hợp đồng 180
2.3 Tài liệu, chứng cứ chứng minh cho các ý kiến/ yêu cầu của bị đơn
là có căn cứ và hợp pháp
- Giấy phép hoạt động báo chí in số 190/GP – BTTTT ngày 20/01/2012 của Báo A (Phạm vi: Tuyên truyền chủ trương của Đảng, chính sách và pháp luật của Nhà nước; - Tuyên truyền, giáo dục ý thức pháp luật trong nhân dân, góp phần giáo dục kỷ cương và công bằng xã hội);
- Quyết định số 1840/QĐ – TCCB ngày 24/8/2010 về việc bổ nhiệm Tổng biên tập Báo A;
- Hợp đồng quảng cáo trên báo A số 181/HĐQC – 2014 ngày 31/8/2014 (Điều 2: “Bên A cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền cho bên B và phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin truyền hình);
- Hợp đồng quảng cáo trên báo A số 180/HĐQC – 2014 ngày 01/9/2014;
- 01 Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu;
- Các số báo A đăng bài quảng cáo cho Công ty Xi măng HD tháng 10/2014 và tháng 9/2014
- Sao kê ngân hàng ngày 07/9/2014 – 15/9/2014
- 02 Hóa đơn VAT ngày 15/9/2014 của Báo A;
- Hóa đơn VAT ngày 30/5/2016 của công ty Xi măng HD;
- Nội dung, hình ảnh kế hoạch quảng cáo sẽ đăng cho công ty xi măng
HD ở kỳ tháng 9/2014 và tháng 10/2014
- Báo biếu đã đăng trên báo A
- Nội dung số báo Tháng 9/2014 và tháng 10/2014
3 Kế hoạch hỏi tại phiên tòa sơ thẩm
3.1 Hỏi nguyên đơn
(Báo A)
Làm rõ phạm vi hoạt động của báo A không
có hoạt động quảng
cáo
Phạm vi hoạt động của Báo
A là gì?
Báo A có thay đổi phạm vi hoạt động hay chưa? Công ty HD yêu cầu báo A đăng quảng cáo như thế
nào?
Làm rõ chưa đăng/
không thể đăng nội dung quảng cáo về Công ty HD => Hợp đồng chưa thực hiện
Báo A đã thực hiện nội dung nào theo hợp đồng? Thực hiện như thế nào? Báo A đăng quảng cáo với nội dung gì? Đăng ở đâu?
Khi nào?
Trang 6Đối tượng hỏi Mục đích hỏi Câu hỏi
Báo A đã gửi báo biếu cho Công ty HD chưa? Có tài liệu, chứng cứ chứng minh
không?
Làm rõ việc xuất hóa đơn VAT không đúng quy định, không đúng
thực tế
Báo A đã gửi cho Công ty
HD bao nhiêu hóa đơn
VAT?
Báo A gửi hóa đơn VAT cho Công ty HD ngày nào?
Số tiền ghi trên hóa đơn là
bao nhiêu?
Ngày ghi trên 02 hóa đơn
là ngày nào?
Tại sao lại gửi hóa đơn VAT cho công ty HD trước ngày xuất hóa đơn?
Làm rõ Công ty HD không được cung cấp thông tin liên quan đến phạm vi hoạt động của Báo A tại thời điểm ký kết hợp đồng => bị lừa dối
Báo A và Công ty HD ký bao nhiêu hợp đồng? Hợp đồng do ai soạn? Ký ở đâu? Gồm hợp đồng số mấy, ngày mây? Do ai mang
đến?
Có phải ông Lâm trực tiếp đến ký hợp đồng không?
Có cung cấp giấy phép hoạt động báo chí cho công ty
HD tại thời điểm ký hợp đồng không?
Làm rõ báo A nhận lỗi
về việc vi phạm hợp đồng, đề nghị được hỗ trợ 60 triệu đồng
Tháng 4/2016 khi đến làm việc tại Công ty HD (cùng với bà Hồng Anh – Cán bộ Tòa án) thì Báo A đề nghị công ty HD những nội
dung gì?
Tại sao lại đề nghị hỗ trợ
mà không phải là yêu cầu Công ty HD thanh toán theo hợp đồng?
Trang 7Đối tượng hỏi Mục đích hỏi Câu hỏi
Báo A đã gửi văn bản xin lỗi cho Công ty HD theo thỏa thuận chưa? Có tài liệu, chứng cứ chứng minh
không?
3.2 Hỏi bị đơn
Làm rõ Công ty HD tại thời điểm ký hợp đồng không biết về phạm vi hoạt động của báo A => bị lừa
dối
Tại thời điểm ký kết hợp đồng, ai là người mang hợp đồng đến? Nội dung hợp đồng do ai soạn thảo, có soạn thảo dựa trên thỏa thuận của hai bên không? Ông Lâm có trực tiếp có mặt tại buổi làm việc ký kết hợp đồng không? Công ty HD có được đại diện Báo A cung cấp thông tin liên quan đến phạm vi hợp đồng không?
Ai là người đề nghị giao kết hợp đồng quảng cáo trước? Báo A hay Công ty
HD
Làm rõ Báo A chưa thực hiện hợp đồng
Công ty HD đã gửi thông tin, hình ảnh để phục vụ việc quảng cáo chưa? Báo A đã đăng bài quảng
cáo chưa?
Báo A đã gửi báo biếu
chưa?
Làm rõ việc thanh toán, xuất hóa đơn
VAT
Công ty HD đã thanh toán cho báo A bao nhiêu tiền? Vào ngày nào? Nhận hóa đơn VAT ngày nào? Số tiền ghi trên hóa đơn là bao
nhiêu?
Tại sao HD lại xuất hóa đơn VAT cho Báo A?
Trang 8Đối tượng hỏi Mục đích hỏi Câu hỏi
3.3 Hỏi người làm
chứng
Làm rõ báo A có vi phạm nên nhận lỗi, đề nghị HD hỗ trọ 60 triệu và HD đồng ý sẽ
hỗ trọ 60 triệu nếu báo
A gửi văn bản xin lỗi
Bà cho biết bà có quan hệ như thế nào với báo A/ các
cá nhân làm việc tại báo A
Bà làm công việc gì? Tại sao là cán bộ Tòa án
mà lại cùng báo A đến công ty HD để thương lượng, hòa giải?
Bà có cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh việc báo A đã nộp đơn khởi kiện tại Tòa án TĐ từ tháng
4/2016 không?
Bà hãy trình bày toàn bộ sự việc diễn ra vào tháng 4/2016 khi bà đến công ty
HD cùng với Báo A để thương lượng/
Tại buổi làm việc đề nghị của Báo A là gì? Yêu cầu của Công ty HD là gì?
4 Luận cứ bảo vệ cho khách hàng – bị đơn Công ty Xi măng HD
Kính thưa Hội đồng xét xử;
Thưa vị đại diện Viện kiểm sát;
Thưa toàn thể quý vị có mặt trong phiên tòa xét xử ngày hôm nay!
Tôi là Luật sư Nguyễn Thị Lê K thuộc Văn phòng Luật sư A, Đoàn Luật
sư tỉnh Đắk Lắk Tôi tham gia phiên tòa với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn – Công ty Xi măng HD trong vụ án “Tranh chấp Hợp đồng cung ứng dịch vụ”
Qua việc nghiên cứu hồ sơ, và quá trình xét xử công khai tại phiên tòa
hôm nay, tôi xin trình bày quan điểm của mình như sau: Báo A khởi kiện Công
ty HD thanh toán số tiền 60.000.000 đòng theo Hợp đồng 180 và 181 là hoàn toàn không có căn cứ Đồng thời yêu cầu phản tố của bị đơn đề nghị Báo A trả
lại số tiền 60.000.000 đồng theo Hợp đồng 180 và 181 là hoàn toàn có cứ Bởi các lẽ sau:
Trang 9Thứ nhất, về yêu cầu hợp đồng quảng cáo số 180/HĐQC-2014 ghi ngày 01/9/2014 và hợp đồng số 181/HĐQC-2014 ghi ngày 31/8/2014 là hợp đồng vô hiệu của Công ty HD.
Ngày 31/08/2014 Công ty HD ký kết hợp đồng quảng cáo số
181/HĐQC-2014 với nội dung Báo A đăng thông tin tuyên truyền cho Công ty xi măng HD trên báo A, đăng 3 kỳ tháng 9 Đến ngày 01/09/2014 hai bên tiếp tục ký kết hợp đồng quảng cáo Hợp đồng quảng cáo số 180/HĐQC-2014 với nội dung Báo A đăng thông tin tuyên truyền cho Công ty xi măng HD trên báo A, đăng 3 kỳ tháng 10
Báo A là người đề nghị được giao kết hợp đồng với công ty HD do đó Công ty HD chưa thể tự mình tìm hiểu thông tin về Báo A
Tại thời điểm ký kết hợp đồng, báo A không cung cấp giấy phép hoạt động báo chí của Bộ Thông tin và Truyền thông cấp cho Báo A số 190/GP-BTTTT ngày 20/01/2012 cho Công ty HD
Toàn bộ hợp đồng số 180 và Hợp đồng số 181 đều do Báo A soạn thảo, ông Lâm ký trước sau đó nhân viên của Báo A đưa hợp đồng đến cho Công ty
HD ký
Do đó, có căn cứ để khẳng định tại thời điểm ký kết hợp đồng Công ty
HD không biết và không được cung cấp giấy phép hoạt động báo chí của Bộ Thông tin và Truyền thông cấp cho Báo A số 190/GP-BTTTT ngày 20/01/2012 Như vậy, Công ty HD ký kết hợp đồng số 180 và hợp đồng số 181 là do bị lừa
dối Theo quy định tại điều 127 Bộ luật dân sự 2015 thì “Lừa dối trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch dân sự đó” Đây là trường hợp giao dịch
dân sự vô hiệu do bị lừa dối theo quy định tại điều 127 Bộ luật dân sự 2015
Ngoài ra, theo đó giấy phép hoạt động báo chí của Bộ Thông tin và Truyền thông cấp cho Báo A số 190/GP-BTTTT ngày 20/01/2012 thì mục đích hoạt động của Báo A là để:
- Tuyên truyền chủ trương của Đảng, chính sách và pháp luật của Nhà nước;
- Tuyên truyền, giáo dục ý thức pháp luật trong nhân dân, góp phần giáo dục kỷ cương và công bằng xã hội
Trong các mục đích này không có mục đích đăng quảng cáo, quảng bá hình ảnh cho cá nhân hay tổ chức nào khác Vì vậy việc Báo A, ký kết hợp đồng với Công ty HD để đăng quảng cáo là không phù hợp với chức năng của mình
Theo quy định tại khoản 1 điều 8 Luật thương mại số 36/2005/QH11 ngày
14/6/200 và Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế thì Những hợp đồng kinh tế “Một trong các bên ký kết hợp đồng kinh tế không có đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật để thực hiện công việc đã thỏa thuận trong hợp đồng thì bị vô hiệu toàn bộ”
Trang 10Theo Nghị quyết của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao số 04/2003/NĐ-HĐTP ngày 27/5/2003 hướng dẫn áp dụng một số quy định của
pháp luật trong việc giải quyết các vụ án kinh tế “ Nếu khi ký kết hợp đồng kinh
tế một trong các bên chưa có đăng ký kinh doanh mà trong quá trình thực hiện hợp đồng kinh tế giữa các bên có phát sinh tranh chấp và đến trước thời điểm phát sinh tranh chấp, bên chưa có đăng ký kinh doanh khi ký kết hợp đồng kinh
tế vẫn chưa có đăng ký kinh doanh để thực hiện công việc được các bên thỏa thuận trong hợp đồng, thì hợp đồng kinh tế này thuộc trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 điều 8 Pháp lệnh HĐKT và bị coi là vô hiệu hoàn toàn.”
Từ ngày ký kết hợp đồng 180 và Hợp đồng 181 thì Báo A vẫn chưa thay đổi phạm vi hoạt động trên giấy phép để thực hiện công việc được các bên thỏa thuận trong hợp đồng (đăng quảng cáo)
Do đó, Hợp đồng số 180 và Hợp đồng 181 bị vô hiệu do bị lừa dối theo quy định tại điều 127 Bộ luật dân sự, khoản 1 điều 8 Luật thương mại 2005, Nghị quyết của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao số 04/2003/NĐ-HĐTP ngày 27/5/2003
Thứ hai, buộc Báo A trả lại số tiền 60.000.000 đồng mà Công ty HD đã thanh toán cho Báo A.
Điều 2 Hợp đồng số 181 quy đinh: “Bên A cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền cho bên B và phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin tuyên truyền”
Tuy nhiên, Công ty HD chưa cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền nên Báo A không thể có nội dung, hình ảnh tuyên truyền để đăng bài quảng cáo
về Công ty HD được
Báo A cho rằng đã đăng đủ các kỳ báo theo thỏa thuận trong hợp đồng tuy nhiên không cung cấp được bất kỳ tài liệu, chứng cứ chứng minh cho việc Báo
A đã thực hiện đăng bài quảng cáo cho Công ty HD trên các số bá tháng 9, tháng 10 của Báo A Đồng thời trước khi đăng báo, công ty HD không nhận được bất cứ thông tin gì về việc đăng báo cũng như sau khi đăng báo công ty
HD không nhận được báo biếu theo thỏa thuận tại Hợp đồng
Ngoài ra trong Điều 2 Hợp đồng có ghi nội dung hình ảnh quảng cáo phải
có ký xác nhận đóng dấu của người đăng quảng cáo, Công ty HD đã yêu cầu ông Lâm bên Báo A xuất trình phần này nhưng ông Lâm không xuất trình được,
vì thực tế Công ty HD chưa hề ký bất kỳ văn bản nào liên quan
Như vậy có căn cứ cho rằng báo A chưa thực hiện và không thể thực hiện các thỏa thuận trong hợp đồng 180 và hợp đồng 181
Như đã phân tích ở trên, Hợp đồng 180 và hợp đồng 181 là giao dịch dân
sự vô hiệu nên căn cứ khoản 2 Điều 131 Bộ luật Dân sự thì “Khi giao dịch dân
sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.” Đồng thời theo khoản 2 điều 39.2 Pháp lệnh Hợp đồng kinh
tế thì “Các bên có nghĩa vụ hoàn trả cho nhau tất cả các tài sản đã nhận được
từ việc thực hiện hợp đồng Trong trường hợp không thể hoàn trả được bằng