Bài thu hoạch Phiên thực hành Phiên hòa giải thương mại - LS.TV – 18 - CÔNG TY NM - TL

A. CHUẨN BỊ TRƯỚC KHI THAM GIA PHIÊN HÒA GIẢI THƯƠNG MẠI 1. Tóm tắt nội dung tranh chấp Ngày 31/10/218, Công ty NM (Bên bán) và Công ty TL (Bên mua) ký kết hợp đồng mua bán thiết bị y tế số 137/QT- NM/2018. Nội dung chính của hợp đồng: 1. Đối tượng của hợp đồng: 01 Hệ thống phẫu thuật nội soi thần kinh tuyến yên, sàn sọ, bộ dụng cụ cột sống, cổ, thắt lưng (thế hệ full HD) gồm: - Hệ thống máy chính dùng cho phẫu thuật nội soi (07 thiết bị) - Máy khoan bảo vi phẫu thuật thần kinh (1 thiết bị) - Bộ dụng cụ nội soi tuyến yên, sàn sọ (50 thiết bị) - Bộ dụng cụ phẫu thuật nội soi cột sống thắt lưng (30 thiết bị) - Bộ dụng cụ phẫu thuật nội soi cột sống cổ (23 thiết bị) - Dụng cụ dùng cho máy khoan bào vi phẫu thần kinh (11 dụng cụ cho chức năng khoan đục và cắt sọ + 06 dụng cụ dùng cho chức năng khoan sọ + 03 dụng cụ dùng cho chức năng phẫu thuật cột sống qua da). 2. Yêu cầu đối với hàng hóa: - Thiết bị đảm bảo mới 100% - Sản xuất năm 2018 trở đi - Đúng chủng loại, số lượng, model, cấu hình như điều 1 - Hãng sản xuất: Karl Storz của Đức 3. Giá trị hợp đồng (Tổng giá trị hàng hóa): 4.050.000.000 đồng (Đã bao gồm VAT, phí vận chuyển và lắp đặt tại Bệnh viện quân y 105, không thay đổi trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng). 4. Thời gian giao hàng: Từ 6 – 8 tuần kể từ ngày nhận được tiền tạm ứng lần 1. 5. Địa điểm giao hàng và lắp đặt: Bệnh viện Quân y 105 Hà Nội

HỌC VIỆN TƯ PHÁP

KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ

BÀI THU HOẠCH

Phiên thực hành Phiên hòa giải thương mại

Mã hồ sơ số : LS.TV – 18

Ngày thực hành : 11/11/2023

Giáo viên hướng dẫn :

Họ và tên: ……… Sinh ngày … tháng … năm 1997

SBD: …

Lớp: Đào tạo nghề Luật sư Khóa … năm … tại …

…, ngày … tháng… năm 202…

A CHUẨN BỊ TRƯỚC KHI THAM GIA PHIÊN HÒA GIẢI THƯƠNG MẠI

1 Tóm tắt nội dung tranh chấp

Ngày 31/10/218, Công ty NM (Bên bán) và Công ty TL (Bên mua) ký kết hợp đồng mua bán thiết bị y tế số 137/QT- NM/2018

Nội dung chính của hợp đồng:

1 Đối tượng của hợp đồng: 01 Hệ thống phẫu thuật nội soi thần kinh

tuyến yên, sàn sọ, bộ dụng cụ cột sống, cổ, thắt lưng (thế hệ full HD) gồm:

- Hệ thống máy chính dùng cho phẫu thuật nội soi (07 thiết bị)

- Máy khoan bảo vi phẫu thuật thần kinh (1 thiết bị)

- Bộ dụng cụ nội soi tuyến yên, sàn sọ (50 thiết bị)

- Bộ dụng cụ phẫu thuật nội soi cột sống thắt lưng (30 thiết bị)

- Bộ dụng cụ phẫu thuật nội soi cột sống cổ (23 thiết bị)

- Dụng cụ dùng cho máy khoan bào vi phẫu thần kinh (11 dụng cụ cho

chức năng khoan đục và cắt sọ + 06 dụng cụ dùng cho chức năng khoan sọ + 03 dụng cụ dùng cho chức năng phẫu thuật cột sống qua da)

2 Yêu cầu đối với hàng hóa:

- Thiết bị đảm bảo mới 100%

- Sản xuất năm 2018 trở đi

- Đúng chủng loại, số lượng, model, cấu hình như điều 1

- Hãng sản xuất: Karl Storz của Đức

3 Giá trị hợp đồng (Tổng giá trị hàng hóa): 4.050.000.000 đồng (Đã

bao gồm VAT, phí vận chuyển và lắp đặt tại Bệnh viện quân y 105, không thay đổi trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng)

4 Thời gian giao hàng: Từ 6 – 8 tuần kể từ ngày nhận được tiền tạm ứng

lần 1

5 Địa điểm giao hàng và lắp đặt: Bệnh viện Quân y 105 Hà Nội

6 Thanh toán:

- Lần 1:

 Công ty TL tạm ứng cho Công ty NM số tiền tương đương với 50% giá trị hợp đồng là 2.025.000.000 trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng để bên B tiến hành đặt hàng với hãng sản xuất

 Trong vòng 03 ngày sau khi ký hợp đồng và tại thời điểm trước khi tạm ứng, Công ty NM sẽ cung cấp 01 bảo lãnh tạm ứng có giá trị 50% giá trị hợp đồng do một ngân hàng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam phát hành (thời hạn bảo lãnh là 45 ngày kể từ ngày phát hành)

- Lần 2:

 Công ty TL thanh toán cho Công ty NM số tiền 50% tổng giá trị hợp đồng còn lại là 2.025.000.000 trong vòng 15 ngày sau khi ký biên bản bàn giao

và nghiệm thu hàng hoá với BV Quân Y 105

 Trước khi giao hàng, Công ty TL cung cấp cho Công ty NM 01 thư bảo lãnh thanh toán vô điều kiện, không huỷ ngang có giá trị bằng 50% gía trị hợp

đồng do một ngân hàng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam phát hành (thời hạn bảo lãnh là 45 ngày kể từ ngày phát hành)

7 Bàn giao, lắp đặt, nghiệm thu hàng

- Hàng hóa bàn giao là hàng hóa đúng, đủ theo hợp đồng bao gồm phụ

lục đính kèm

- TL chuẩn bị đầy đủ mặt bàng và điều kiện lắp đặt để TL tiến hành lắp

đặt và chạy thử hàng

- Sau 7 ngày kể từ ngày NM tiến hành bàn giao hàng, NM không bố trí

mặt bằng, điều kiện để lắp đặt hàng hoặc sau 07 ngày kể từ ngày NM hoàn thành việc lắp đặt, chạy thử, TL không có phản hồi bằng văn bản về hàng hoặc không

có lý do hợp lý cho việc chuẩn bị mặt bằng chậm thì coi như hàng đã đáp ứng đúng, đủ theo quy định của hợp đồng và đủ điều kiện để nghiệm thu, biên bản nghiệm thu hàng không cần có chữ ký cả TL vẫn được coi là hợp lệ

8 Trách nhiệm Công ty TL:

- Thanh toán đầy đủ và đúng hạn

- Chậm thanh toán: Chịu lãi suất 0,5%/ngày trên số tiền chậm thanh

toán nhưng tổng số lãi lũy kế không quá 7% giá trị Hợp đồng;

- Chậm nhận hàng:

 Nếu quá thời hạn nhận hàng theo thông báo giao hàng của Công ty NM

15 ngày mà công ty TL không nhận hàng thì từ ngày chậm thứ 20 trở đi, công ty

TL phải chịu phạt 0,5% tổng giá trị hợp đồng cho mỗi ngày chậm nhận hàng, nhưng không quá 15 ngày tiếp theo

 Nếu chậm nhận hàng quá 15 ngày tiếp theo thì công ty NM có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng và công ty TL phải chịu phạt 7% tổng giá trị hợp đồng Số tiền phạt này sẽ được khấu trừ vào tiền tạm ứng

- Chuẩn bị mặt bằng, điều kiện đầy đủ để nhận lắp đặt hàng đúng hạn.

Chậm trễ thì TL sẽ có thông báo bằng văn bản cụ thể và cam kết thời gian nhận hàng cụ thể

- Cử cán bộ giám sát khi công ty NM tiến hành bàn giao, lắp đặt, chạy

thử hàng

9 Trách nhiệm Công ty NM

- Giao hàng đúng thời hạn theo quy định của hợp đồng.

- Giao hàng chậm:

 Công ty NM sẽ phải thông báo bằng văn bản nêu rõ nguyên nhân và cam kết thời gian giao hàng;

 Chịu phạt 0,5% tổng giá trị hợp đồng cho mỗi ngày giao chậm nhưng không quá 15 ngày

 Nếu quá thời gian nêu trên, công ty TL có quyền hủy hợp đồng và yêu cầu công ty NM bồi thường thiệt hại 7% giá trị hợp đồng đã ký

- Cung cấp hàng đúng thời hạn

 NM bàn giao không đúng thì TL có quyền không nhận hàng,

 NM phải hoàn trả phần tiền mà TL đã thanh toán và chịu chi phí phát sinh từ phía đơn vị sử dụng do việc này gây ra

- Cử kỹ sư đến nơi lắp đặt để khảo sát điều kiện lắp đặt và tư vấn cho

đơn vị sử dụng sửa chửa, cải tạo (nếu cần), thông báo cho TL nếu có vấn đề

khúc mắc về mặt bằng để TL xuống giải quyết đáp ứng tiến độ lắp đặt và thông báo với nhau bằng văn bản

- Công ty NM phải cung cấp các giấy tờ đi kèm hợp lệ chi tiết như sau:

Hóa đơn giá trị gia tăng sau khi TL thanh toán hết tiền choNM; Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hóa (CO) – 01 bộ công chứng công ty nhập khẩu; Giấy chứng nhận chất lượng hàng hóa (CQ) – 01 bộ công chứng công ty nhập khẩu;

Bộ chứng từ nhập khẩu bao gồm tờ khai hải quanm Invoice (xóa giá), Paking list, vận đơn – 01 bộ sao y của công ty nhập khẩu; 01 bộ Tài liệu hướng dẫn sử dụng Tiếng Anh + Tiếng Việt

- Khi có yêu cầu giải trình về kỹ thuật bao gồm các chứng từ liên quan

đến hàng hóa (Phụ lục đính kèm) Công ty NM sẽ hồ tợ TL làm việc với Bệnh viện quân y 105

Quá trình thực hiện hợp đồng:

- Ngày 19/11/2018, công ty TL đã chuyển khoản tiền tạm ứng

2.025.000.000 đồng cho công ty NM

- Ngày 22/11/2018, ngân hàng Techcombank đã phát hành Thư bảo lãnh

hoàn trả tiền ứng trước cho công ty TL với giá trị là 2.025.000.000 đồng để bảo lãnh cho nghĩa vụ hoàn trả tiền ứng trước của công ty NM

- Ngày 26/12/2018, công ty NM có thông báo giao hàng cho công ty TL

và yêu cầu công ty TL sắp xếp bố trí nhân sự tiếp nhận lô hàng và cung cấp cho công ty NM 01 Thư bảo lãnh thanh toán vô điều kiện, không hủy ngang có giá trị bằng 50% giá trị hợp đồng, tương ứng với số tiền 2.025.000.000 đồng Ngày 27/12/2018, Ngân hàng TMCP Sài Gòn đã phát hành Thư bảo lãnh thanh toán cho công ty NM

- Ngày 4/1/2019, các bên đã tiến hành ký biên bản bàn giao thiết bị,

trong đó có liệt kê danh mục hàng còn giao thiếu theo hợp đồng Tình trạng thiết

bị mới 100%, hoạt động tốt

- Ngày 15/2/2019, công ty TL có thông báo công ty NM về việc quá thời

hạn giao hàng của hợp đồng số 137/QT-NM/2018 Cụ thể công ty NM đã chậm giao hàng 30 ngày kể từ ngày 16/102019, đối với các thiết bị còn thiếu Căn cứ điều khoản trong hợp đồng, công ty TL áp dụng điều khoản chậm giao hàng tối

đa là 15 ngày, công ty NM phải chịu số tiền phạt: 0,5% x tổng giá trị hợp đồng x

số ngày chậm giao hàng Số tiền là: 0,5% x 4.050.000.000 x 15 = 303.750.000 đồng Việc giao hàng chậm của công ty NM đã gây tổn thất rất lớn cho công ty

TL các chi phí tài chính về gia hạn bảo lãnh thực hiện hợp đồng, gia hạn bảo lãnh tiền tạm ứng, chịu chi phí chịu phạt theo hợp đồng ký kết với chủ đầu tư, gia tăng lãi vay ngân hàng từ nguồn vốn vay và mất uy tín với chủ đầu tư Ngân hàng SCB sẽ không thanh toán cho công ty NM theo thư bảo lãnh thanh toán cho đến khi công ty NM giao đủ hàng và sau khi trừ đi các chi phí phát sinh do giao hàng chậm và chi phi phạt giao chậm hàng

- Ngày 7/3/2019, công ty NM có thông báo về việc giao hàng còn thiếu

với thời gian giao hàng dự kiến là 14h ngày 11/3/2019 và yêu cầu công ty TL thanh toán 50% giá trị hợp đồng còn lại

- Ngày 8/3/2019, công ty NM có gửi công văn cho công ty TL về việc

giao hàng và tính phạt hợp đồng Theo đó, số hàng còn thiếu có tổng giá trị là

328.700.000 đồng Theo quy định của Luật Thương mại năm 2005, mức phạt hợp đồng là 8% giá trị hợp đồng bị vi phạm là 8% x 328.700.000 đồng = 26.296.000 đồng Ngày 13/3/2019, công ty NM bàn giao các bộ phận còn lại của

hệ thống phẫu thuật nội soi cho công ty TL

- Ngày 2/4/2019, công ty TL có công văn phúc đáp công ty NM trong đó

phản đối cách giải thích hợp đồng và tính giá trị phạt vi phạm mà công ty NM đưa ra trong công văn trên Theo thỏa thuận về đối tượng hợp đồng, hệ thống phẫu thuật nội soi được xác định bao gồm toàn bộ các bộ phận cấu thành hệ thống phẫu thuật nội soi được liệt kê tiết tại Phụ lục kèm theo của Hợp đồng số 137/QT-NM/2018 Các bộ phận này không phải là mặt hàng riêng lẻ và độc lập với hệ thống phẫu thuật nội soi Thiếu bất cứ bộ phận nào trong Phụ lục kèm theo hợp đồng số 137/QT-NM/2018 sẽ dẫn đến việc hệ thống phẫu thuật nội soi không thể vận hành được theo đúng quy cách và chất lượng theo thỏa thuận trong hợp đồng Đây là vật đồng bộ theo quy định tại Điều 114 Bộ luật Dân sự năm 2015: Khi thực hiện nghĩa vụ chuyển giao vật đồng bộ thì phải chuyển giao toàn bộ các phần hoặc các bộ phận hợp thành, trừ trường hợp có thỏa thuận khác Công ty NM không thể tách ba bộ phận còn thiếu và chỉ tính tiền phạt trên

số tiền của ba bộ phận này là không đúng Công ty TL cũng không có quy định nào cho phép công ty NM giao từng bộ phận riêng lẻ thuộc hệ thống phẫu thuật nội soi Trong hợp đồng không có quy định về giá bán của từng bộ phận riêng lẻ của hệ thống phẫu thuật nội soi Công ty TL yêu cầu công ty NM phải chịu phạt

do giao hàng chậm theo quy định của hợp đồng là 0,5% x 4.050.000.000 x 15 = 303.750.000 đồng Ngoài ra, công ty TL yêu cầu công ty NM thực hiện nghĩa vụ hướng dẫn công ty TL sử dụng thiết bị và nghiệm thu thiết bị với công ty TL và Bệnh viện Quân y 105

- Ngày 22/4/2019, công ty TL có công văn tiếp theo gửi công ty NM

trong đó có yêu cầu công ty NM phải chịu phạt và bồi thường thiệt hại do giao hàng chậm gồm số tiền phạt do giao hàng chậm và bồi thưởng thiệt hại là 7% giá trị hợp đồng Căn cứ biên bản bàn giao thiết bị ngày 13/3/2019, số ngày giao hàng chậm là 57 ngày Công ty NM phải có trách nhiệm thanh toán cho công ty

TL số tiền phạt là: 0,5% x 4.050 x15 ngày = 303.750.000 đồng và số tiền bồi thường thiệt hại là 7% x 4.050.000.000 đồng = 283.500.000 đồng Tranh chấp phát sinh giữa các bên

2 Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp và các vấn đề pháp lý của quan hệ tranh chấp

- Quan hệ pháp luật tranh chấp:

Tranh chấp giữa công ty TL và công ty NM phát sinh từ việc thực hiện hợp đồng kinh tế số 137/QT – NM/2018 ngày 31/10/2018 được ký kết giữa Công ty NM (Bên bán) và Công ty TL (Bên mua)

Công ty TL là Công ty Trách nhiệm hữu hạn, Công ty NM là Công ty Cổ phần nên đều là các chủ thể có đăng ký kinh doanh và cùng thực hiện hợp đồng

để nhằm mục đích lợi nhuận theo Luật thương mại 2005

Công ty TL và công ty NM đang tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ giao hàng và nghĩa vụ thanh toán liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa trong kinh doanh thương mại

Do đó, quan hệ tranh chấp giữa Công ty TL và Công ty NM là tranh chấp thương mại

- Vấn đề pháp lý của quan hệ tranh chấp:

+ Vi phạm nghĩa vụ giao hàng

+ Vi phạm nghĩa vụ thanh toán

+ Phạt vi phạm theo hợp đồng/ quy định pháp luật

+ Bồi thường thiệt hại theo hợp đồng/ quy định pháp luật

3 Văn bản pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng đang tranh chấp

- Bộ luật dân sự 2015

- Luật Thương mại 2005

- Luật doanh nghiệp 2014

- Nghị định 22/2017/NĐ – CP về hòa giải thương mại

- Nghị định 36/2016/NĐ – CP về quản lý trang thiết bị y tế

- Thông tư 39/2016/TT – BYT quy định về việc phân loại trang thiết bị y tế

4 Xác định phạm vi các vấn đề cần thương lượng

4.1 Các vấn đề cần thương lượng

Vấn đề cần thương lượng

Công ty TL - Giá trị chậm giao hàng của Công ty NM là tổng giá trị

Hợp đồng;

- Yêu cầu phạt vi phạm do chậm giao hàng với mức

phạt là 0,5% giá trị Hợp đồng, thời gian phạt vi phạm

là 15 ngày so với quy định của hợp đồng

- Nhận hàng hóa và yêu cầu bồi thường 7% giá trị Hợp

đồng khi chậm giao hàng quá 15 ngày so theo quy định tại Hợp đồng

- Yêu cầu tổ chức nghiệm thu hệ thống phẫu thuật nội

soi với Công ty TL và hướng dẫn Bên thứ ba - Bệnh viện Quân y 105 sử dụng hệ thống phẫu thuật nội soi

Công ty NM - Xác định phần giá trị chậm giao hàng của Công ty

NM là giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm tương ứng với

03 thiết bị giao chậm;

- Xác định yêu cầu bồi thường 7% giá trị Hợp đồng

chỉ áp dụng trong trường hợp hai bên hủy hợp đồng

- Yêu cầu Công ty TL thanh toán lãi suất chậm trả do

chậm thanh toán tạm ứng với Công ty NM.

- Yêu cầu Công ty TL thanh toán tiền hàng lần 2.

4.2 Yêu cầu của khách hàng (Công ty TL)

- Không đồng ý phạt vi phạm hợp đồng với mức phạt vi phạm 8%/ giá trị

vi phạm nghĩa vụ và không đồng ý việc chịu lãi suất do chậm thanh toán

- Phạt vi phạm do chậm giao hàng theo quy định khoản 5.2 Điều 6 Hợp

đồng 137/QT – NM/2018: 0,5% x 4.050.000.000 x 15 ngày = 303.750.000 đồng

- Bồi thường thiệt hại theo quy định tại khoản 5.2 Điều 6 Hợp đồng số

137/QT – NM/2018: 7% x 4.050.000.000 = 283.500.000 đồng

Tổng số tiền công ty NM phải thanh toán cho Công ty TL: 587.250.000 đồng;

4.3 Yêu cầu của đối tác khách hàng (Công ty NM)

- Thanh toán số tiền còn lại của hợp đồng: 2.050.000.000 đồng

- Khấu trừ số tiền phạt giao hàng chậm:

8% x 328.700.000 = 26.296.000 đồng Tổng TL phải thanh toán cho NM: 1.998.704.000 đồng

5 Xác định điểm mạnh, điểm yếu của khách hàng (Công ty TL) 5.1. Điểm mạnh của khách hàng 5.2. Điểm yếu của khách hàng

- Hàng hóa là hệ thống trang thiết bị y

tế, không thể tách rời, là vật đồng bộ

tuy nhiên Công ty NM không giao đủ

thiết bị trong một lần

+ Điều 2 Hợp đồng 137/QT –

NM/2018 quy định hàng hóa phải

đúng chủng loại, số lượng, đúng

model, cấu hình như điều 1 Hợp đồng

137/QT – NM/2018;

+ Điều 5 Hợp đồng 137/QT –

NM/2018 quy định hàng hóa bàn giao

là hàng hóa đúng, đủ theo quy định

của HĐ và phụ lục đính kèm

- Chưa thanh toán tiền hàng đợt 2

cho công ty NM : 2.025.000.000 đồng

- Bảo lãnh thanh toán cho công ty

NM vẫn được bảo toàn

- NM giao hàng chậm theo thỏa

thuận

- Chậm thanh toán lần 1, số tiền phạt phải chịu nếu NM yêu cầu: 0,5%/ngày

x số tiền chậm thanh toán – 2.050.000.000 đồng x 10 ngày chậm thanh toán (Điều 6 Hợp đồng 137/QT – NM/2018)

- Khi nhận hàng lần 1 và lần 2 mặc dù Công ty NM giao thiếu thiết bị nhưng Công ty TL không có ý kiến phản hồi với NM, không từ chối nhận hàng hoặc yêu cầu NM khắc phục theo quy định tại điều 5 và điều 6 Hợp đồng 137/QT – NM/2018

- Không thể trả hàng vì sẽ vi phạm hợp đồng với Bên thứ ba – Bệnh viện Quân

y 105

- Chưa thực hiệm nghiệm thu hệ thống với Bên thứ 3 – Bệnh viện Quân y 105

- Chưa tiến hành bàn giao thiết bị theo thỏa thuận tại Hợp đồng 137/QT –

5.1. Điểm mạnh của khách hàng 5.2. Điểm yếu của khách hàng

- Hợp đồng 137/QT – NM/2018

không ghi giá chi tiết từng hạng mục

hàng hóa của hệ thống nội soi mà giá

đối với 03 thiết bị giao thiếu là do

NM tự kê khai

- Hợp đồng 137/QT – NM/2018 có

thỏa thuận về phạt giao hàng chậm

- Điều 6 Hợp đồng 137/QT –

NM/2018 có thỏa thuận về đơn

phương hủy hợp đồng và bồi thường

thiệt hại

- Hợp đồng 137/QT – NM/2018 quy

định Công ty NM chỉ được thanh toán

số tiền lần 2 trị giá 2.050.000.000

đồng trong vòng 15 ngày sau khi ký

biên bản bàn giao và nghiệm thu hàng

hóa với BV Quân y 105

- NM chưa chuyển giao quyền sở hữu

cho Công ty TL thì TL không chịu

trách nhiệm bất kỳ tổn thất đối với hệ

thống nội soi này

NM/2018

- Một số chứng từ, tài của các thiết bị giao thiếu

- Thiệt hại: Chi phí gia hạn chứng thư bảo lãnh thanh toán, phạt vi phạm hợp đồng bởi bên thứ 3,… (chưa có các tài liệu, chứng cứ chứng minh thiệt hại)

- Điều khoản phạt vi phạm trong hợp đồng khi giải quyết tại Cơ quan tài phán có thể không được chấp nhận

- Điều khoản về trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng khi giải quyết tại Cơ quan tài phán có thể không được chấp nhận

- TL chưa có quyền sở hữu đối với hệ thống nội soi mà NM cung cấp do đó không bàn giao cho Bệnh viện Quân y

sử dụng được, dẫn đến có thể vi phạm hợp đồng với Bệnh viện Quân y 105

6 Xây dựng phương án hòa giải để đảm bảo quyền loại của khách hàng (Công ty TL).

Nội dung

hòa giải Phương án 1 Phương án 2 Phương án 3 Phương án 4

Tiếp tục

thực hiện

hợp đồng

- NM bàn giao, lắp đặt, nghiệm thu hàng hóa

- TL thực hiện nghĩa vụ thanh toán sau khi khấu trừ số tiền NM phải trả cho TL

- NM bàn giao, lắp đặt, nghiệm thu hàng hóa

- TL thực hiện nghĩa vụ thanh toán sau khi khấu trừ số tiền NM phải trả cho TL

- NM bàn giao, lắp đặt, nghiệm thu hàng hóa

- TL thực hiện nghĩa vụ thanh toán sau khi khấu trừ số tiền NM phải trả cho TL

- NM bàn giao, lắp đặt, nghiệm thu hàng hóa

- TL thực hiện nghĩa vụ thanh toán sau khi khấu trừ số tiền NM phải trả cho TL

Phạt

chậm

giao hàng

(chậm 57

ngày)

0,5%/ngày x giá trị hợp đồng x số ngày vi phạm (không quá 15 ngày)

0,5% x 15 ngày

0,5%/ngày x giá trị hợp đồng x số ngày vi phạm (không quá 15 ngày)

0,5% x 15 ngày

Phạt 8% x Nghĩa

vụ vi phạm

8% x giá trị 03 hạng mục giao thiếu (theo hóa đơn)

Phạt 8% x Nghĩa

vụ vi phạm

= 8% x giá trị 03 hạng mục giao thiếu (theo giá

NM cung cấp)

Nội dung

hòa giải Phương án 1 Phương án 2 Phương án 3 Phương án 4

x 4.050.000.000

= 303.750.000 đồng

x 4.050.000.000

= 303.750.000 đồng

8% x 328.700.000

= 26.296.000 đồng

Bồi

thường

thiệt hại

7% x giá trị hợp đồng

4.050.000.000

= 283.500.000 đồng

 Đưa ra yêu cầu vượt quá để làm căn cứ thương lượng, hòa giải

Thiệt hại thực tế Khoản lợi trực tiếp

7% x giá trị hợp đồng

7% x 4.050.000.000

= 283.500.000 đồng

 Đưa ra yêu cầu vượt quá để làm căn cứ thương lượng, hòa giải

Thiệt hại thực tế Khoản lợi trực tiếp

Nghĩa vụ

thanh

toán

Thanh toán đủ ngay sau khi bàn giao

Thanh toán đủ ngay sau khi bàn giao

Thanh toán trước 50% giá trị còn lại Thanh toán đủ ngay sau khi bàn giao

Thanh toán đủ sau khi hoàn thành thủ tục bàn giao, nghiệm thu

20 ngày Trường hợp NM không đồng ý với các phương án Hòa giải nêu trên thì có thể tiếp tục thỏa thuận giái quyết tranh chấp tại Trọng tài thương mại hoặc khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền

B NHẬN XÉT PHIÊN HÒA GIẢI THƯƠNG MẠI

1 Vai diễn Hòa giải viên

2 Vai Luật sư bảo vệ cho Công ty TL