đề bài bài tư vấn cho một doanh nghiệp về việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu để huy động vốn

Chương II của Nghị định này quy định chỉ tiết thí hành một số điều của Luật Chứng khoán về Chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai, - Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/1

NGAN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM BO GIAO DUC VA DAO TAO TRUONG DAI HOC NGAN HANG TP HO CHi MINH

BAI TAP NHOM MON: NGHIEP VU NGAN HANG DAU TU

wees

DE BAI: BAI TU VAN CHO MOT DOANH NGHIEP VE VIEC PHAT HANH CO PHIEU HOAC TRAI PHIEU DE HUY DONG VON

Lớp: EIN310_232 1 D01 Giảng viên: GV Ngõ Sĩ Nam Nhóm thực hiện: Nhóm 1

ore

A TP Hồ Chí Minh, ngày 1 tháng 4 năm 2024 3

BANG PHAN CONG NHIEM VU

Ho va tén Mã số sinh viên Nhiệm vụ Mức độ hoàn thành

, Tông hợp nội

1 Phan Văn Trăng

030137210567 | dung, trinh bay 100% (nhóm trưởng)

bài word Làm word phân

2 Nguyễn Đức Trọng 030137210585 | doanh nghiệp, 100%

ppt

* Làm word phân

3 Nguyên Trung Tín 030137210546 : 100%

doanh nghiệp

4 Lam word phan

4 Kiêu Công Tiên 030137210542 100%

doanh nghiệp

„ Lam word phan

5 Truong Tan Thinh 030137210485 100%

luat

wo Lam word phan

6 Nguyên Việt An 030137210079 100%

luật

Làm word phân

7 Phạm Thanh Nam 030137210305 ¬ 100%

giới thiệu, ppt Làm word phân

8 Lê Thị Tường Vy 030137210632 luật 100%

MỤC LỤC

190 1001 I

NỘI DUNG CHÍNH 2 ST 1 1121121211 1 HH1 n1 1 n1 tr ru 2

I Khái niệm và thông tin liên quan đến phát hành cổ phiếu cesses 2

1 Khái niệm chứng khoán c1 2 212121211 111111211121 1101111811 18112 0111111111 xe 2

2 Phát hành chứng khoán ra công chúng: S1 221111211112 111122 key se 2 3 Tại sao cần phát hành thêm cô phiêu mà không phải là các nguồn khác: 2

IL Quá trình tư vấn và phát hành thêm cỗ phiếu - 5 25c SE EEEEEEtEEeErErrxersre 3

1 Co vu n4 3

2 Các bước phát hành chứng khoán 2L 2 2222121112112 122212211 1151111 tre, 4

Ill Thực tế quá trình phát hành thêm cô phiếu mới của Tập đoàn Đất Xanh 2023 8

lu an “14 8

2 Quy trình 2c S112 11211 1155115 115111 Hán HH khu 8

.4107.©bt 15

MỞ BÀI

Thị trường tài chính thế giới nói chung và Việt Nam nói riêng luôn trải qua những biến động, những điều chỉnh chính sách từ Chính Phủ các quốc gia đóng một vai trò không thê phủ nhận trong việc định hướng phát triển của doanh nghiệp Đặc biệt, khi lãi suất được điều chỉnh giảm như hiện nay, ngành bất động sản thường xuyên nằm trong số những ngành được hưởng lợi ích đáng kể Sự khởi sắc của thị trường đất đai, cùng với sự gia

tăng nhu cầu về nhà ở và mặt bằng kinh doanh, đòi hỏi sự nhạy bén trong việc quản lý và điều hành từ phía chính phủ Những yếu tố này cần được cân nhắc kỹ lưỡng khi lập kế

hoạch cho các dự án phát triển, đồng thời, các doanh nghiệp bất động sản cũng cần chủ

động mở rộng vốn để năm bắt cơ hội và tối ưu hóa lợi thế của mình Trong đó phát hành

chứng khoán huy động vốn là một phương thức cực kỳ quan trọng Đề hiểu chỉ tiết hơn

về quá trình huy động vốn thông qua việc chào bán thêm cô phiếu , mời thầy tham khảo bài của nhóm chúng em

NỘI DUNG CHÍNH

L Khái niệm và thông tin liên quan đến phát hành cỗ phiếu

1 Khái niệm chứng khoán

Theo luật doanh nghiệp 2019, Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành Chứng

khoán được thê hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi số hoặc dữ liệu điện tử, bao

gồm các loại sau đây: Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ; Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cô phần, chứng chỉ lưu ký; Chứng khoán phái sinh; Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định

2 Phát hành chứng khoán ra công chúng:

Phát hành chứng khoán là hình thức đưa ra lưu hành chứng khoán mới đề huy động vốn cân thiết cho người phát hành chứng khoán và trao cho người mua (chủ sở hữu

chứng khoán) quyền nhận thu nhập dưới dạng lợi tức nhất định (nhận ngay khi mua phiếu hoặc sau một thời gian nhất định)

Phát hành chứng khoán ra công chúng được quy định tại Mục [ Chương II Luật Chứng khoán năm 2019 Theo đó phát hành chứng khoán ra công chúng được hiểu là việc chào bán chứng khoán rộng rãi cho người đầu tư ngoài xã hội hay còn gọi là hành động trực tiếp huy động tiết kiệm của công chúng đầu tư

3 Tại sao cần phát hành thêm cô phiếu mà không phải là các nguồn khác: Việc lựa chọn giữa phát hành cô phiếu mà không sử dụng các nguồn khác như vay

vốn, sử dụng lợi nhuận tích lũy, thu hút các nhà đầu tư, bán tài sản không cần thiết là

một quyết định chiến lược mà các doanh nghiệp phải đưa ra dựa trên nhiều yếu tổ khác nhau Dưới đây là một số lý do cụ thể tại sao một công ty có thê chọn phát hành cỗ phiếu thay vì các nguồn tài chính khác:

* Khả năng tăng cường vốn chủ sở hữu mà không tăng nợ Điều này có thê giúp giảm

áp lực tài chính và rủi ro tài chính trong tương lai Tránh áp lực trả nợ

® Đa dạng hóa cầu trúc vốn: Việc sử dụng một loạt các nguồn tài chính giúp công ty đa dạng hóa cấu trúc vốn, giảm thiểu rủi ro và tăng cường sự ồn định tài chính Phát hành cỗ phiếu có thê là một phần của chiến lược này

2

¢ Kha nang thu hut cac nhà đầu tư và gia tăng sự minh bạch: Phát hành cỗ phiếu có thê thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư mới và tăng cường sự minh bạch của công ty Điều này có thể đem lại lợi ích dài hạn cho việc tăng giá trị thị trường và tăng cường uy tín của công ty

® Tăng khả năng thực hiện các chiến lược mở rộng và đầu tư: Các nguồn vốn từ phát hành cổ phiếu có thể được sử dụng để thực hiện các chiến lược mở rộng và đầu tư vào các dự án mới mà có thể mang lại lợi nhuận lớn hơn trong tương lai

Ưu điểm, nhược điểm của việc phát hành cỗ phiếu

Ưu điềm:

« Phát hành cô phiều thường giúp cho doanh nghiệp tăng thêm số vốn tự có của mình,

đồng thời không bị ràng buộc bởi nghĩa vụ phải trả lợi tức có định

+ Khi tinh trang lam phat xảy ra thì các loại cô phiêu thường sẽ có sức hấp dẫn, hiệu quả đầu tư tối ưu hơn so với các loại cổ phiếu ưu đãi hay trái phiếu khác

« Cổ phiêu thường là một loại chứng khoán có vốn không kỳ hạn, vì thé công ty không

phải lo đến vấn đề khi đến kỳ đáo hạn phải trả nợ

Nhược điềm:

« Khi phát hành cô phiếu thường thì việc phải san sẻ quyền lực cho các cô đông mới là điều hiên nhiên Đây là điều ban quản lý và cô đông cũ không hề muốn vì nó cũng đồng nghĩa với quyền lợi của các cô đông cũ bị giảm đi

« Chi phí cho việc phát hành cô phiếu thường cao hơn so với chỉ phí phát hành các loại

trái phiếu, cỗ phiếu ưu đãi

Ö Cô phiếu có mức độ rủi ro khả cao

H Quá trình tư vẫn và phát hành thêm cỗ phiếu

1 Cơ sở pháp ly:

Hiện nay, hoạt động phát hành thêm cỗ phiếu trên thị trường chứng khoán (TTCK) chịu sự điều chỉnh của các văn bản pháp lý sau đây:

- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày

26/11/2019; Chủ tịch nước ký lệnh công bồ ngày 03/12/2019 (Lệnh số 18/2019/L-CTN)

Luật có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021, thay thế Luật Chứng khoán số

3

70/2006/QH11 và Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bô sung một số điều của Luật Chứng

khoán

- Luật Doanh nghiệp của Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt

Nam số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020, trong đó Chương V, Điều 123 quy định về chào bán cô phần; Điều 124 Chào bán cô phần cho cô đông hiện hữu; Điều 125 Chào bán cỗ

phân riêng lẻ tại công ty cô phần

- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chỉ tiết thi hành

một số điều của Luật Chứng khoán Chương II của Nghị định này quy định chỉ tiết thí

hành một số điều của Luật Chứng khoán về Chào bán, phát hành chứng khoán và chào

mua công khai,

- Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020

- Khoản 2 Điều 15 Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 quy định việc

chào bán thêm cô phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm các điều kiện như

mức vốn điều lệ, điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi, giá trị cổ phiếu phát hành

thêm, phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cỗ phiếu được Đại hội đồng cô đông thông qua,

- Quyết định số 17/QĐ-HĐTV ngày 31/3/2022 của Hội đồng thành viên sở

giao dịch chứng khoán Việt Nam về việc ban hành Quy chế Niêm yết và Giao dịch chứng

khoán niêm yết

- Quyết định số 245/QĐ-UBCK ngày 29/02/2024, Chủ tịch Ủy ban Chứng

khoán Nhà nước ký ban hành về Quy chế sử dụng Hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

2 Các bước phát hành chứng khoán

Bước 1: Đảm bảo điều kiện phát hành thêm cỗ phiêu

Điều 13, Nghị định 155/2020-ND-CP quy định điều kiện chào bán thêm cô phiếu ra

công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

1 Cô phiếu được chào bán phải là cổ phiêu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy

định tại điểm a khoản 1, điểm b khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.

2 Trường hợp cỗ đông đăng ký chào bán là tổ chức, phương án chào bán cỗ phiêu phải được cấp có thâm quyền của tô chức đăng ký chào bán thông qua theo quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ của cô đông đăng ký chào bán

3 Cổ phiếu được chào bán thuộc sở hữu của cô đông đăng ký chào bán và là cô phiếu

tự do chuyển nhượng

4 Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cô phiều ra công chúng, trừ trường hợp cô đông đăng ký chào bán là công ty chứng khoán

5 Cô đông đăng ký chào bán phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cô phiếu của

đợt chào bản

6 Việc chào bán cô phiếu đáp ứng quy định về tý lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cô phiếu được chào bán

7 Có chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cô đông chuyển nhượng cô phiếu của tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm trong trường hợp phải có sự chấp thuận theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng, pháp luật

về kinh doanh bảo hiểm

Khoản 1, khoản 2 Điều 15 luật chứng khoán 2019 quy định chào bán thêm cô phiếu

ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

® Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng

thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

e Giá trị cô phiêu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cô phiếu

đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận

mua toàn bộ cổ phiếu của tô chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa

được phân phối hết của tô chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu,

phát hành để hoán đối, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp:

e Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn đề thực hiện

dự án của tô chức phát hành, cô phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là

70% số cô phiếu dự kiến chào bán Tô chức phát hành phải có phương án bù đắp phần

thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án

Bước 2: chuẩn bị hồ sơ phát hành chứng khoán ra công chúng:

5

Điều 14, Nghị định 155/2020-ND-CP , hồ sơ đăng ký chào bán cỗ phiếu ra công

chúng của cô đông công ty đại chúng

1 Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 06 phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này

2 Bán cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán

3 Quyết định của cấp có thâm quyền của cỗ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án chào bán, trong đó bao gồm: loại cỗ phiêu chào bán; số lượng cô phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền xác định giá chào bán

4 Số đăng ký cổ đông hoặc giấy xác nhận của Tông công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc của thành viên lưu ký hoặc giấy chứng nhận sở hữu cô phân

5 Báo cáo tài chính trong 02 năm gần nhất của tổ chức có cô phiếu được chào bán theo quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó trường hợp cô đông đăng ký chào bán hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kê từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, cô đông đăng

ký chào bán phái bỗ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của tổ chức có

cô phiếu được chào bán

6 Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cô phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp cô đông đăng ký chào bản là công ty chứng khoán

7 Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc cô đông đăng ký chào bán mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cô phiếu của đợt chào bán

8 Quyết định của cấp có thâm quyền của cỗ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cỗ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cô phiêu được chào bán

9, Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ

đông chuyển nhượng cô phiếu (nếu có)

Bước 3: Đăng ký chào bán và thực hiện quy trình phát hành thêm cô phiếu: Theo quy định tại Điều 41 Nghi định 155/2020/ND-CP thì trình tự, thủ tục chào bán

chứng khoán ra công chúng được thực hiện theo các bước sau:

a) Dang ky chao ban

- Tổ chức phát hành, cô đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng

khoán ra công chúng tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

- Tổ chức phát hành, cô đông đăng ký chào bán có nghĩa vụ sửa đổi, bố sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

b) Gửi Bản cáo bạch chính thức

- Trong thời hạn 07 ngày làm việc kế từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng

khoán Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, cỗ đông đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 Bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán

ra công chúng hoặc từ chối

c) Công bồ Bản thông báo phát hành

- Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán

chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tô chức phát hành, cô đông đăng ký chào bán phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp và công bồ thông tin trên trang thông tin điện tử của tô chức phát hành, cỗ đông đăng

ký chào bán là tô chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán

-Bản cáo bạch chính thức phải được đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của

tổ chức phát hành, cô đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán

d) Phân phối chứng khoán

-Tổ chức phát hành, cỗ đông đăng ký chào bán thực hiện phân phối chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán

Bước 4: Gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán và công bồ thông tin

- Trong thời hạn 10 ngày kê từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành hoặc tô chức bảo lãnh phát hành, cô đông đăng ký chào bán phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào

bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chỉ nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản

phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và

7