Đề Tài Phân Tích Thực Trạng Và Đánh Giá Mức Độ Đáp Ứng Các Quyền Của Cổ Đông Tại Công Ty Cổ Phần Dược Hậu Giang.pdf

TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠIKHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH

-ĐỀ TÀI TIỂU LUẬNHỌC PHẦN QUẢNTRỊ CÔNG TYĐề tài: Phân tích thực trạng và đánh giá mức độ đápứng các quyền của cổ đông tại công ty cổ phần Dược Hậu I.Giới thiệu chung 2

1.1.Cơ cấu hội đồng quản trị 2

1.2.Cơ cấu cổ đông 3

II.Các quyền của cổ đông 3

.1.Quyền tài sản

2.2.Quyền tham gia quyết định 5

2.3.Quyền thông tin 6

2.4.Quyền khởi kiện 15

III.Đánh giá mức độ đáp ứng quyền của cổ đông 17

3.1.Quyền tài sản 17

3.2.Quyền tham gia quyết định 18

3.3.Quyền thông tin 19

3.4.Quyền khởi kiện 19

I Giới thiệu chung

Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang có tiền thân là Xí nghiệp quốc doanh Dược phẩm 2/9, thành lập ngày 02/9/1974 Sau vài lần thay đổi tên gọi và hình thức hoạt động, ngày 02/9/2004, Xí nghiệp Liên hợp Dược Hậu Giang cổ phần hóa và đổi tên thành Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang Ngày 21/12/2006, cổ phiếu của công ty chính thức niêm yết trên sàn chứng khoán với mã chứng khoán DHG.

Với vai trò là doanh nghiệp Dược dẫn đầu cả nước, Dược Hậu Giang không ngừng nỗ lực phát huy những thế mạnh sẵn có về hệ thống phân phối sâu rộng, năng lực sản xuất, sản phẩm chất lượng, đội ngũ nhân sự chuyên môn cao và kinh doanh hiệu quả Luôn giữ vững vị thế tiên phong, bản sắc và uy tín thương hiệu Bên cạnh đó, được tiếp thêm sức mạnh nhờ gói đóng góp hoạt động kỹ thuật, sản xuất từ cổ đông chiến lược Taisho tạo thuận lợi nắm bắt kịp thời các cơ hội trên chặng đường mới, làm chủ công nghệ và tạo ra các sản phẩm mới chất lượng, phục vụ thị trường nội địa và quốc tế, đáp ứng tốt nhất nhu cầu của mọi đối tượng khách hàng.

I.1 Cơ cấu hội đồng quản trị

1 Đặng Thị Thu Hà Chủ tịch HĐQT Thành viên uỷ ban kiểm toán

Chủ tịch uỷ ban chiến lược

Thành viên uỷ ban kiểm toán 4 Toshiyuki Ishii Thành viên HĐQT

Thành viên Uỷ ban chiến lược Thành viên Uỷ ban nhân sự

Tổng Giám đốc 5 Đoàn Đình Duy Khương Thành viên HĐQT

Thành viên uỷ ban chiến lược thành viên uỷ ban nhân sự Tổng giám đốc điều hành 6 Đỗ Lê Hùng Thành viên độc lập HĐQT

Chủ tịch uỷ ban kiểm toán 7 Nguyễn Thị Việt Thanh Thành viên độc lập HĐQT Chủ tịch uỷ ban nhân sự

I.2 Cơ cấu cổ đông

1 CTCP Chế tạo thuốc Taisho 5.68% 2 Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước

II Các quyền của cổ đông II.1 Quyền tài sản

Mức phân chia cổ tức sẽ được Đại Hội đồng Cổ đông quyết định Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang luôn đáp ứng đúng và đủ quyền được nhận cổ tức cho cổ đông của mình theo đúng quy trình và quy định của pháp luật Cổ tức hằng năm của công ty thường được thanh toán bằng tiền mặt.

-Trong trường hợp DHG giải thể hoặc phá sản, nếu công ty có lợi nhuận, các cổ đông sẽ có quyền nhận cổ tức trước khi công ty bị thanh lý Tuy nhiên, nếu công ty không có lợi nhuận hoặc lỗ, các cổ đông có thể không nhận được khoản cổ tức này.

b Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần

Theo điểm f, khoản 2, điều 15 Điều lệ CTCP Dược Hậu Giang:

Cổ đông của DHG được tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của pháp luật, trừ trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần theo quy định của DHG PHARMA, phù hợp với quy định pháp luật.

Ngoài ra, việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập phải tuân thủ theo khoản 3 và 4, Điều 120 luật Doanh nghiệp 2020

3 Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Trường hợp này, cổ đông sáng lập

dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

4 Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:

a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

c Được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tạicông ty khi công ty giải thể/phá sản

Theo điểm k, khoản 2, điều 15 Điều lệ CTCP Dược Hậu Giang

Trường hợp DHG PHARMA giải thể hoặc phá sản, cổ đông được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại DHG PHARMA sau khi DHG PHARMA đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần khác của DHG PHARMA theo quy định của pháp luật;

d Quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổthông từng cổ đông trong công ty.

Theo điểm g, khoản 2, điều 15 Điều lệ CTCP Dược Hậu Giang

Cổ đông được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu.

 Sở hữu nhiều cổ phiếu phổ thông thì sẽ được ưu tiên nhiều (tương đương với tỷ lệ sở hữu) Tạo nên sự công bằng cho tất cả các cổ đông trong công ty.

II.2 Quyền tham gia quyết định

a Quyền dự họp ĐHĐCĐ

Theo khoản a, Điểm 2, Điều 14 Điều lệ CTCP Dược Hậu Giang

Người nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền “Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp ĐHĐCĐ”.

Bên cạnh đó, Khoản 1, Điều 18 quy định: “Các cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự” Như vậy có thể thấy, cổ đông của DHG có thể tự mình tham dự, hoặc ủy quyền cho đại diện tham dự các cuộc

- Ủy quyền cho người khác tham dự Nếu có nhiều hơn một người đại diện tham dự thì phải xác định số cổ phần và số phiếu bầu của từng người

Điểm 1, Điều 16 cũng nêu rõ “ĐHĐCĐ thường niên được tổ chức mỗi năm một lần trong thời hạn bốn tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính” Ngoài ra, Điểm 2 điều này cũng quy định “ĐHĐCĐ thường niên thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo” Như vậy, các cổ đông có quyền dự họp các cuộc họp ĐHĐCĐ và được cung cấp một cách rõ ràng, trung thực các báo cáo tài chính và ngân sách tài chính của công ty này

Điểm 3, Điều 20 cho biết, đối với các cổ đông đã lưu ký chứng khoán, thông báo họp ĐHĐCĐ được gửi đến Trung tâm lưu ký, đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở Giao dịch chứng khoán hoặc trên website của DHG PHARMA Đối với các cổ đông chưa thực hiện việc lưu ký chứng khoán, thông báo họp ĐHĐCĐ có thể được gửi qua bưu điện đến địa chỉ đã được đăng ký của cổ đông Ngoài ra, thông báo này còn có thể được gửi đến số fax hoặc địa chỉ thư điện tử của cổ đông

b Quyền bỏ phiếu biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ

Theo khoản a, Điểm 2, Điều 14 Điều lệ CTCP Dược Hậu Giang

Cổ đông có thể thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại ĐHĐCĐ hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

Tại các cuộc họp ĐHĐCĐ, cổ đông có quyền biểu quyết về các vấn đề - Thông qua báo cáo tài chính hàng năm

- Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của DHG PHARMA

- Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên HĐQT và BKS và báo cáo việc HĐQT bổ nhiệm TGĐ điều hành

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức hoặc giải thể DHG; mua bán do DHG hoặc các chi nhánh thực hiện

- Bầu thành viên HĐQT và BKS

Ngoài ra, quyền tham gia quyết định của cổ đông cũng được thể hiện qua các hoạt động sau.

- Trong các cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, các cổ đông được tham gia họp, sự có mặt của cổ đông là một trong những điều kiện tạo nên tính hợp pháp, hợp lệ của cuộc họp

- Tất cả các Cổ đông hoặc đại diện hợp lệ của Cổ đông đều có quyền tham dự Đại hội, phát biểu ý kiến đóng góp, biểu quyết các vấn đề được ghi trong nội dung chương trình Đại hội Các vấn đề được đưa ra trong khi họp đều được quyết định theo biểu quyết của các cổ đông

- Tôn trọng và công nhận các quyền và lợi ích của cổ đông thông qua các văn bản mang tính quy chuẩn và hợp pháp như bản Điều lệ công ty, Quy định công ty, - Các văn bản, tài liệu trong các cuộc họp như Báo cáo tài chính, Báo cáo thường

niên, Nghị quyết cuộc họp, cũng được viết dưới dạng song ngữ Việt - Anh, giúp các cổ đông nước ngoài dễ dàng hơn trong việc tiếp cận và nắm bắt thông tin một cách nhanh chóng, chính xác

- Thực hiện tương tác và tiếp nhận ý kiến cổ đông thông qua các hình thức:

 Gặp gỡ trực tiếp hàng quý hoặc theo yêu cầu  Trao đổi qua điện thoại, email

 Đại hội đồng cổ đông  Bản tin nhà đầu tư  Website DHG

 Tham dự các hội thảo nhà đầu tư II.3 Quyền thông tin

a Thông tin liên quan đến cơ quan quản lý và hoạt động quản lý công ty Công ty CP Dược Hậu Giang hiện có 2 cổ đông lớn duy nhất là CTCP Chế tạo thuốc Taisho và Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC), sở hữu lần lượt 51,01% và 43,31% vốn điều lệ công ty.

- Các cổ đông ở DHG được nắm bắt toàn bộ thông tin và tiến trình của các cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông

Tại DHG các cổ đông được thông báo và gửi thông báo họp Đại hội Cổ dông, tất cả các cổ đông được nắm bắt thông tin về tiến trình các tài liệu văn bản liên quan đến cuộc họp Đại hội cổ đông trước khi diễn ra cuộc họp được công ty DHG thể hiện trên website hoặc bằng văn bản gửi đến tận nơi cho các cổ đông Năm 2022, DHG Pharma đã tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên vào ngày 18/03/2022 Các trình tự thủ tục tổ chức Đại hội thường niên đã được Công ty thực hiện theo đúng quy định pháp luật nhằm đảm bảo quyền và lợi ích tối đa cho cổ đông Tiến trình thực hiện trước khi bắt đầu cuộc họp như sau:

Ngày 26/1/2022

DHG Pharma công bố thông tin về ngày chốt danh sách để tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 trên website Công ty để các Cổ đông được nắm bắt rõ Trong đó: ngày đăng ký cuối cùng là 15/02/2022 (DHG Pharma thực hiện CBTT 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng)

Ngày 25/2/2022

Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức bảo đảm đến các cổ đông có tên trong danh sách sở hữu cổ phần của Dược Hậu Giang do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam Chi nhánh Tp HCM cung cấp (21 ngày trước ngày khai mạc đại hội) Trong thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông bảo gồm thời gian địa điểm, nội dung các nghị quyết, chương trình họp và các thông tin liên quan đến các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội Đối với các cổ đông được gửi đến Trung tâm lưu ký, đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở Giao dịch chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, trên website của DHG PHARMA Đối với các cổ đông chưa thực hiện việc lưu ký chứng khoán, thông báo về cuộc họp sẽ được gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc thông báo họp có thể được gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện tử,

Ngày 25/2/2022

Toàn bộ tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông được đăng trên website của Dược Hậu Giang bằng tiếng Việt và tiếng Anh để cho các cổ đông trong và ngoài nước dễ dàng cập nhật thông tin và hiểu rõ về các thông tin liên quan đến cuộc họp Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông sẽ được công bố trên website của DHG PHARMA đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông Trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp và thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông tiếp cận dễ dàng Sau khi kết thúc Đại Hội , biên bản họp, biên bản kiểm phiếu và Nghị quyết ĐHĐCĐ sẽ được đăng lên trên website của DHG Pharma cho các cổ đông có mặt hoặc có mặt tại cuộc họp dễ theo dõi một cách chuẩn xác và minh bạch.

Danh mục các tài liệu bản mềm được gửi cho các cổ đông

Ti ến trình dự kiến của cuộc họp ĐHĐCĐ

Có thể thấy tất cả các tài liệu và thông tin liên quan về cuộc họp đều được công ty DHG đăng tải trên trang chính chủ DHG PHARMA hoặc gửi thông báo một cách chi tiết và chỉn chu đến các cổ đông của công ty.

- Cổ đông có quyền nắm bắt các thông tin có liên quan đến hội đồng quản trị, ban kiểm soát.

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty, Báo cáo thường niên, báo cáo tài chính hàng quý và công bố thông tin theo quy định của thông tư 96/2020/TT-BTC được công bố thông tin trên các phương tiện thông tin của Ủy ban chứng khoán Nhà Nước, Sở Giao dịch chứng khoán Tp HCM và website Công ty giúp tất cả các cổ đông có thể tiếp nhận các thông tin công bố một cách nhanh chóng và chính xác

Các thông tin danh sách những thành viên trong hội đồng quản trị hay ban kiểm soát đều được công khai minh bạch và rõ ràng trên trang website hoặc được thông báo gửi đến cho các cổ đông Những trường hợp có thể bị bãi nhiệm hay có thể được bổ nhiệm sẽ được đề cập một cách chi tiết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc được gửi bằng văn bản, tài liệu trực tuyến hoặc qua địa chỉ cho các cổ đông trước khi diễn ra cuộc họp

Trong cuộc họp các cổ đông sẽ là người bỏ phiếu biểu quyết những vấn đề liên quan đến cơ cấu quản lý của công ty một các phù hợp Tất cả các hồ sơ tài liệu sơ yếu lý lịch trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát và giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty đều được các cổ đông biết rõ qua giấy tờ văn bản Trong cuốn sách “ Bức phá giới hạn” Báo cáo quản trị công ty của DHG năm 2022, công ty đã có mục giới thiệu về các ban quản trị công ty một cách rõ ràng và chi tiết về trình độ chuyên môn, chức vụ và kinh nghiệm của các thành viên từ Ban giám đốc đến hội đồng quản trị và các ban đều được thể hiện trong cuốn sách đó Cuốn sách có cả 2 bản là bản mềm trên trang chính chủ và bản cứng được để ở trụ sở chính của DHG để cho các cổ đông mới hay cũ đều có thể đọc và nắm bắt rõ được thông tin của các thành viên trong công ty.

Cu ốn “ bứt phá giới hạn” báo cáo quản trị công ty giới thiệu ban quản trị công ty

b Thông tin liên quan đến quản lý điều hành công ty

- Cổ đông được biết rõ tình hình tài chính của các năm và giải trình về kết quả kinh doanh cho kỳ tài chính của năm

Công ty CP DHG luôn cung cấp đầy đủ các thông tin về tình hình tài chính với 4 quý trong năm một cách công khai, minh bạch Trong báo cáo tài chính thì công ty đã đề cập rất đầy đủ nội dung theo từng mục bao gồm ngày kết thúc , thông tin về doanh nghiệp, bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, và cuối cùng là thuyết minh chọn lọc cho báo cáo tài chính Tất cả các thông tin về các quý trong năm đều được các cổ đông tiếp cận qua website chính chủ của DHG PHARMA Dưới đây là báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong báo cáo tài chính quý 4 của công ty CP DHG công bố trên website của công ty

Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh quý 4/2022

Báo cáo giải trình của quý 4/2022

Trong bản báo cáo còn ghi rõ về nguyên nhân chính làm tăng doanh thu của quý 4 năm 2022 và năm 2022 là do nhu cầu tiêu thụ thuốc tăng, tổ chức tăng dự trữ nguyên liệu , hay các nguyên nhân chính tăng lợi nhuận của quý như là kiểm soát tốt chi phi trong năm, công nợ, dòng tiền, và kết luận cuối cùng trong năm 2022 DHG đã hoàn thành vượt các chỉ tiêu mà ĐHĐCĐ đã đề ra,công ty đã hoàn thành 111% kế hoạch doanh thu thuần và 129% kế hoạch lợi nhuận trước thuế, tất cả đều được thể hiện hết trong năm đều được báo cáo một cách cụ thể để cho các cổ đông theo dõi và nắm bắt

DHG qua báo cáo thường niên của các năm

Tất cả các thông tin liên quan đến công ty sẽ được DHG ghi vào báo cáo thường niên của các năm ví dụ như báo cáo thường niên năm 2022 đã được gửi cho cổ đông xem xét nắm bắt rõ, công ty còn đưa cuốn “ Báo cáo thường niên - Bức phá giới hạn” đưa lên website chính chủ của DHG PHARMA cho các cổ đông dễ theo dõi và cuốn sách còn được để tại trụ sở chính của DHG cho các cổ đông đến công ty có thể đọc và nắm bắt thông tin.

Trong báo cáo thường niên năm 2022 công ty đã nói về rất nhiều vấn đề liên quan đến công ty như giới thiệu sơ lược về công ty trong đó có các điểm nổi bật, bí quyết thành công, cơ cấu tổ chức,các giải thưởng ,… và phần chiến lược phát triển công ty , đã đề cập đến phần “ Tổng quan tài chính từ năm 2018-2022” để các cổ đông mới hay kể cả những cổ đông cũ có thể biết rõ được tình hình của công ty đang trên đà phát triển như