Bài tập lớn môn quản trị công ty

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ VIỆN QUẢN TRỊ KINH DOANH BÀI TẬP LỚN MÔN QUẢN TRỊ CÔNG TY Giảng viên TS Lưu Thị Minh Ngọc Trợ giảng Th S Đinh Phương Hoa Họ và Tên Bùi Bích Ngọc Mã Sinh[.]

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ VIỆN QUẢN TRỊ KINH DOANH BÀI TẬP LỚN MÔN: QUẢN TRỊ CÔNG TY Giảng viên: TS Lưu Thị Minh Ngọc Trợ giảng: Th.S Đinh Phương Hoa Họ Tên: Bùi Bích Ngọc Mã Sinh Viên: 170507705 Lớp: QH - 2017 – E QTKD CLC Trường: ĐH Kinh Tế - ĐHQGHN Hà Nội – 2020 Mục Lục Câu 1: .3 Câu 2: .6 Câu 3: .7 Câu 4: .9 Câu 5: 13 Tài liệu tham khảo: 24 Câu 1: Quản trị cơng ty gì? Tại cơng ty cổ phần Điều lệ công ty coi hiến pháp quốc gia? Quản trị công ty: Quản trị công ty cổ phần, gọi tắt quản trị công ty, hệ thống thiết chế, sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành kiểm soát công ty Quản trị công ty bao gồm chế, cấu trình điều chỉnh mối quan hệ chủ sở hữu, ban điều hành đối tượng hữu quan khác mà thông qua đó, hoạt động cơng ty định hướng, điều hành kiểm soát tốt nhất, đảm bảo quyền lợi cho chủ sở hữu bên có lợi ích liên quan như: quan Nhà nước, đối tác kinh doanh môi trường, cộng đồng, xã hội Do vậy, quản trị công ty bao hàm mối quan hệ nhiều bên, không nội công ty cổ đông (đối với Cơng ty cổ phần) thành viên góp vốn (đối với CT TNHH), Ban giám đốc điều hành, Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên mà bên có lợi ích liên quan bên ngồi cơng ty Điều lệ công ty coi hiến pháp quốc gia vì: - Điều lệ cơng ty tài liệu thành lập công ty loại hình doanh nghiệp Điều lệ bắt buộc phải dự thảo công ty chuẩn bị hồ sơ thành lập đăng ký hoạt động Bản Điều lệ chứng tỏ hữu công ty, tảng quản trị công ty, văn công bố quan bên thứ ba - Điều lệ công ty “bộ luật” công ty, “khế ước” người sáng lập công ty Về chất thỏa thuận người sáng lập công ty với cổ đông cổ đông với soạn khuôn mẫu chung pháp luật quy định - Nếu coi công ty quốc gia, xã hội thu nhỏ Điều lệ cơng ty “hiến pháp” quốc gia Nó xây dựng thông qua quan quyền lực – đại hội đồng cổ đơng Khi có tranh chấp xảy ra, điều lệ pháp lý quan trọng đưa để quan có thẩm quyền giải tranh chấp Tức pháp luật thừa nhận hiến pháp công ty - Điều lệ cơng ty tạo lịng tin cho nhà đầu tư bên liên quan chủ sở hữu, chủ sở hữu tiềm năng, đối tác kinh doanh Báo cáo tài chăm chút cho đẹp lên Điều lệ công ty thảo chân thực để nhà đầu tư xem xét Ở ghi rõ quyền, nghĩa vụ cổ đơng, sách bảo vệ cổ đơng - Những nội dung quy định Điều lệ tạo chế vận hành, quản lý công ty, thành viên công ty phải tuân theo chấp hành nghiêm chỉnh từ thúc đẩy hoạt động ổn định phát triển cho công ty Hiến pháp đất nước - Ví dụ điều lệ ngân hàng Techcombank: Điều 29: Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 33 Điều lệ Có đạo đức nghề nghiệp; Có đại học trở lên có ba (03) năm người quản lý, người điều hành tổ chức tín dụng có năm (05) năm người quản lý, người điều hành doanh nghiệp hoạt động ngành tài chính, ngân hàng, kế tốn, kiểm tốn doanh nghiệp khác có vốn chủ sở hữu tối thiểu mức vốn pháp định ngân hàng thương mại cổ phần có năm (05) năm làm việc trực tiếp phận nghiệp vụ tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán; Đối với thành viên Hội đồng quản trị độc lập, tiêu chuẩn, điều kiện nêu Khoản 1, Điều này, thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải đảm bảo yêu cầu tiêu chuẩn tính độc lập sau: a Không phải người làm việc cho tổ chức tín dụng Cơng ty của tổ chức tín dụng làm việc cho tổ chức tín dụng Cơng ty tổ chức tín dụng ba (03) năm liền kề trước đó; b Khơng phải người hưởng lương thù lao, phụ cấp khác tổ chức tín dụng ngồi khoản hưởng theo tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c Khơng phải người có vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em vợ, chồng người cổ đông lớn tổ chức tín dụng, người quản lý thành viên Ban kiểm sốt tổ chức tín dụng Cơng ty tổ chức tín dụng; d Khơng trực tiếp, gián tiếp sở hữu đại diện sở hữu từ 1% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên tổ chức tín dụng; khơng người có liên quan sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Techcombank; e Không phải người quản lý, thành viên Ban kiểm soát tổ chức tín dụng thời điểm năm (05) năm liền kề trước Điều 30: Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau: Không thuộc đối tượng quy định Khoản Điều 33 Điều lệ này; Có đạo đức nghề nghiệp; Có Đại học Đại học ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, kế toán, kiểm tốn; có 03 năm làm việc trực tiếp ngành tài ngân hàng, kế tốn, kiểm tốn; Khơng phải người có liên quan người quản lý Techcombank; Cư trú Việt Nam thời gian đương nhiệm (đối với thành viên Ban Kiểm sốt chun trách); Khơng thuộc đối tượng khơng đảm nhiệm, không đảm nhiệm chức vụ quy định Điều 33, Điều 34 Điều lệ => Một số công ty lớn Techcombank phần nhận thức tầm quan trọng Điều lệ, nên có sửa đổi hồn chỉnh Điều lệ qua năm Nhưng song song đó, cơng ty nhỏ, chưa có quan tâm đến Điều lệ mà xem hình thức để báo cáo với bên thứ ba Câu 2: Lựa chọn nội dung mà bạn tâm đắc học phần, sử dụng lược đồ tư hệ thống hóa lại tồn nội dung đó? Hình 2.1: Lược đồ tư phần Cổ đông ( Nguồn: Giáo trình Quản trị cơng ty) Câu 3: Vận dụng quyền cổ đông để bảo vệ quyền lợi cổ đông trường hợp ngân hàng Oceanbank Giả sử trường hợp ngân hàng Oceanbank bạn bảo vệ quyền lợi nào? Phân tích góc độ bạn cổ đơng sở hữu 15% cổ phần trường hợp 3% cổ phần - Đại án Oceanbank với 34 bị can, nguyên giám đốc người đứng đầu chi nhánh đồng phạm giúp cho ông Hà Văn Thắm thực hành vi phạm tội Ông Hà Văn Thắm bị truy tố tội danh sau: + Vi phạm quy định cho vay hoạt động tổ chức tín dụng + Cố ý làm trái quy định nhà nước quản lý kinh tế gây hậu nghiêm trọng + Lợi dụng chức vụ, quyền hạn thi hành công vụ - Bảo vệ quyền lợi cổ đông sở hữu 15% cổ phần: + Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông – Trích điểm e, khoản 1, điều 114, Luật Doanh nghiệp 2014 + Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm sốt – Trích điểm b, khoản 2, điều 144, Luật Doanh nghiệp 2014 + Khi phát có dấu hiệu sai phạm, yêu cầu ban kiểm soát kiểm tra lại vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động cơng ty xét thấy cần thiết – Trích điểm d, khoản 2, điều 144, Luật Doanh nghiệp 2014 + Triệu tập đại hội đồng cổ đông phát sai phạm hội đồng quản trị sai điều lệ công ty, vi phạm pháp luật ảnh hưởng đến công ty quyền lợi cổ đơng – Trích khoản 3, điều 114, Luật Doanh nghiệp 2014 + Khởi kiện người quản lý vi phạm + Đệ đơn kháng cáo yêu cầu bồi thường vì:  Theo quyền công ty cung cấp thông tin phù hợp, đặc biệt giao dịch lớn có ảnh hưởng đến công ty, việc ngân hàng nhà nước mua lại với giá đồng, cổ đông lại không trao đổi  Theo quyền cổ đông lý công ty, cổ đông sở hữu cổ phần phổ thơng có quyền nhận phần tài sản công ty theo tỷ lệ tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty – Luật Doanh nghiệp 2014  Tòa sơ thẩm tuyên bị cáo Sơn trả cho PVN 49 tỉ đồng cổ đông khác đồng nắm giữ số cổ phần tương đương phải hưởng quyên lợi giống Tập đồn Dầu khí Quốc gia Việt Nam (PVN)  Tịa bỏ qua quyền biểu cổ đông giải thể công ty mà tự động mua lại công ty với đồng - Bảo vệ quyền lợi cổ đông sở hữu 3% cổ phần: + Xác định quyền nghĩa vụ cổ phần nắm giữ Chủ động xem, tra cứu tài liệu công ty, tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông, thơng tin tài + Tập hợp cổ đơng nhỏ lẻ để có đủ 10% cổ phần để triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường Đệ đơn kháng cáo yêu cầu bồi thường + Sau tập hợp đủ 10% cổ phần: yêu cầu tòa ấn hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ trình tự, thủ tục họp khơng theo pháp luật điều lệ Chủ động xem xét trách nhiệm lãnh đạo công ty => Công ty chuyển nhượng đồng 3% 15% giống cơng ty khơng cịn vốn hay tài sản Nên việc đòi quyền lợi khơng khả thi Câu 4: Phân tích tranh chấp cổ đông ngoại cổ đông nội liên quan đến Coteccons Trường hợp cổ đông ngoại cử người đại diện tham gia vào hội đồng quản trị (trong trường hợp này) hay sai? * Tranh chấp: Năm 2012, Kustocem Pte Ltd (Kusto), quỹ đầu tư có trụ sở Singapore đầu tư vào Coteccons (CTD) sau đợt phát hành 10 triệu cổ phiếu để huy động 500 tỷ đồng Họ cam kết ủng hộ hội đồng quản trị kết kinh doanh sụt giảm Năm 2019, Kusto phản đối chủ trương hoán đổi cổ phiếu để Coteccons sở hữu 100% Ricons giai đoạn 2019 - 2020 Sau năm gắn bó, từ mối quan hệ "đối tác chiến lược", Kusto Coteccons chuyển sang "đối đầu", chủ yếu bất đồng Ricons Ngày 2/6/2020, Kusto thơng báo bắt đầu việc tổ chức họp đại hội cổ đông bất thường, để cổ đông biểu việc thay đổi Hội đồng quản trị tại, bầu Hội đồng quản trị mới, thực kiểm toán đặc biệt hoạt động kinh doanh CTD, liên quan tới vấn đề xung đột lợi ích, giao dịch với bên liên quan, đặc biệt giao dịch CTD công ty thành viên “Coteccons Group” từ thời điểm năm 2017 Ngày 3/6/2020, Coteccons phản hồi, cho cáo buộc Kusto vô cứ, tác động tiêu cực tới giá cổ phiếu CTD hoạt động kinh doanh Công ty Ngày 9/6/2020, Công ty The 8th Pte Ltd (The8th), có trụ sở Singapore, cổ đơng lớn CTD nắm giữ 8.256.500 cổ phiếu, tương đương 10,42% cổ phần lưu hành có quyền biểu CTD, gửi thư tới Hội đồng quản trị CTD, yêu cầu đưa thêm số vấn đề vào chương trình đại hội cổ đơng thường niên CTD, dự kiến tổ chức ngày 30/6, gồm: bãi nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị CTD ông Nguyễn Bá Dương; bãi nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị ông Nguyễn Sỹ Cơng Ngày 10/6/2020, Coteccons có phản hồi lần 2, cho The8th đưa cáo buộc khơng có cứ, đặt câu hỏi việc có hay khơng mối liên hệ Kusto (chiếm 18,23% tỷ lệ có quyền biểu quyết) với Thành Cơng (chiếm 14,67% tỷ lệ có quyền biểu quyết), The8th (chiếm 10,82% tỷ lệ có quyền biểu quyết), Ma Dao Trading Pte.Ltd (chiếm 2,15% tỷ lệ 10 ... 24 Câu 1: Quản trị cơng ty gì? Tại công ty cổ phần Điều lệ công ty coi hiến pháp quốc gia? Quản trị công ty: Quản trị công ty cổ phần, gọi tắt quản trị công ty, hệ thống thiết chế,... chứng tỏ hữu công ty, tảng quản trị công ty, văn công bố quan bên thứ ba - Điều lệ công ty “bộ luật” công ty, “khế ước” người sáng lập cơng ty Về chất thỏa thuận người sáng lập công ty với cổ đông... Do vậy, quản trị công ty bao hàm mối quan hệ nhiều bên, không nội công ty cổ đông (đối với Công ty cổ phần) thành viên góp vốn (đối với CT TNHH), Ban giám đốc điều hành, Hội đồng quản trị/ Hội