Hoàn thiện mô hình quản trị công ty tại ngân hàng tmcp đầu tư và phát triển việt nam (luận văn thạc sỹ)

TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ QUỐC DÂN CHƢƠNG TRÌNH THẠC SỸ ĐIỀU HÀNH CAO CẤP – EXECUTIVE MBA  VŨ THỊ KHÁNH HIỀN HỒN THIỆN MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY TẠI NGÂN HÀNG TMCP ĐẦU TƢ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS TS BÙI ĐỨC TUÂN HÀ NỘI, 2020 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan: “Tôi đọc hiểu hành vi vi phạm trung thực học thuật Tôi cam kết danh dự cá nhân nghiên cứu thực không vi phạm yêu cầu trung thực học thuật” Hà Nội, ngày 20tháng năm 2020 Học viên Vũ Thị Khánh Hiền LỜI CẢM ƠN Để hồn thành luận văn này, tơi nhận đƣợc hỗ trợ, giúp đỡ nhiệt tình Thầy, Cơ giáo Ban Điều hành Chƣơng trình Thạc sĩ Điều hành cao cấp – Executive MBA trình thực luận văn; hƣớng dẫn tận tình PGS.TS Bùi Đức Tuân tận tình hƣớng dẫn, động viên giúp phƣơng pháp tiếp cận khoa học trình thực luận văn; giúp đỡ tạo điều kiện Ban lãnh đạo NHTMCP Đầu tƣ Phát triển Việt Nam (BIDV) đồng nghiệp BIDV Tôi xin bày tỏ lịng biết ơn đến Ban Điều hành Chƣơng trình thầy, giáo tham gia giảng dạy Chƣơng trình thạc sỹ điều hành cao cấp - Executive MBA, Đại học kinh tế quốc dân cung cấp cho kiến thức, phƣơng pháp tiếp cận toàn diện vấn đề quản lý Tôi xin chân thành cảm ơn hƣớng dẫn tận tình PGS.TS Bùi Đức Tuân suốt thời gian qua Tôi xin cảm ơn Ban lãnh đạo, lãnh đạo Ban, phòng đồng nghiệp BIDV giúp đỡ nhiệt tình, cung cấp tài liệu, liệu thực trạng hoạt động kinh doanh nhƣ công tác quản trị công ty BIDV phục vụ cho mục đích nghiên cứu luận văn Trong q trình thực đề tài khơng tránh khỏi thiếu sót cịn nhiều nội dung chƣa đƣợc đầy đủ mong đóng góp thầy, cô, đồng nghiệp để đề tài đƣợc hoàn thiện Xin chân thành cảm ơn Hà Nội, ngày 20 tháng năm 2020 Học viên Vũ Thị Khánh Hiền MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN LỜI CẢM ƠN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG BIỂU, HÌNH TĨM TẮT LUẬN VĂN THẠC SĨ i PHẦN MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN CỦA VẤN ĐỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY TRONG CÁC NHTM HIỆN ĐẠI 1.1 Khái niệm quản trị công ty Khái niệm quản trị công ty 1.2 Mơ hình quản trị cơng ty .7 1.2.1.Mơ hình đơn cấp 1.2.2.Mơ hình hai cấp 10 1.3 Các nguyên tắc quản trị công ty 11 1.3.1 Đảm bảo tạo dựng tảng cho việc xây dựng khuôn khổ quản trị công ty hiệu 13 1.3.2 Đảm bảo quyền lợi cổ đông 14 1.3.3 Đối xử bình đẳng cổ đông 15 1.3.4 Đảm bảo sƣ̣ công khai minh bạch về doanh nghiê ̣p 15 1.3.5 HĐQT có trách nhiê ̣m .16 1.4 Mô hin ̀ h quản trị công ty ngân hàng thƣơng mạitheo khuôn khổ pháp lý Việt Nam .17 1.4.1 Đặc điểm khác biệt quản trị công ty ngân hàng thƣơng mại so với doanh nghiệp thông thƣờng 17 1.4.2 Khung pháp lý quản trị ngân hàng thƣơng mại Việt Nam 17 1.4.3 Mô hình QTCT ta ̣i NHTMCP theo khuôn khổ pháp lý Việt Nam 18 1.5 Kinh nghiêm ̣ về mô hin ̀ h quản trị ngân hàng NHTM Châu Á 23 1.5.1 Đặc điểm bản củamô hin ̀ h QTCT ta ̣i các NHTM Châu Á 23 1.5.2 Mô hiǹ h QTCT cu ̣ thể ta ̣i Maybank 24 1.5.3 Bài học rút từ kinh nghiệm quản trị công ty NHTMCP Châu Á .28 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY TẠI NHTMCP ĐẦU TƢ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM 30 2.1 Giới thiệu chung NHTMCP Đầu tƣ Phát triển Việt Nam (BIDV) 30 2.1.1 Quá trình hình thành phát triển BIDV 30 2.1.2 Cơ cấ u tổ chƣ́c BIDV .31 2.1.3.Đặc điểm lao động BIDV .32 2.1.4.Kế t quả kinh doanh của BIDV giai đoa ̣n 2017-2019 .33 2.2 Thực trạng mô hin ̀ h quản trị công ty BIDV 34 2.2.1 Mơ hình quản tri ̣tở ng thể BIDV 34 2.2.2 Thƣ̣c tra ̣ng mô hiǹ h quản tri ̣công ty ta ̣i BIDV .35 2.2.3 Các nhân tố ảnh hƣởng đến mơ hình QTCT hiệu hoạt động QTCT BIDV 58 2.2.3 Đánh giá chung về mô hin ̀ h QTCT chất lƣợng hoạt động mô hình QTCT BIDV .60 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP HỒN THIỆN MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TYTẠI BIDV .68 3.1 Quan điểm hoàn thiện mơ hình QTCT BIDV 68 3.2 Các giải pháp hồn thiện mơ hình QTCT BIDV 68 3.2.1 Hồn thiện mơ hình QTCT BIDV hƣớng theo thơng lệ quốc tế thông qua bổ sung cấu lại thành phần chủ thể QTCT 68 3.2.2 Tăng cƣờng nguồ n lƣ̣c bổ sung giao nhiệm vụ kiểm tốn cơng tác quản lý rủi ro theo Basel II phận kiểm toán nội 72 Xây dƣ̣ng có chế đánh giá hiê ̣u quả hoa ̣t đô ̣ng của HĐQT ủy ban theo thông lê 73 ̣ 3.2.3 3.2.4.Tiế p tu ̣c hoàn thiê ̣n công tác công bố thông tin đảm bảo tính minh ba ̣ch và đáp ứng yêu cầu Basel II 74 3.2.5 Tăng cƣờng hiệu quả của các bi ện pháp khuyến khić h HĐQT, Ban điều hành 74 KẾT LUẬN 77 TÀI LIệU THAM KHảO 78 PHỤ LỤC .80 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT Viết đầy đủ Chữ viết tắt BKS Ban Kiểm soát CP Chính phủ CPH Cổ phần hố DNNN Doanh nghiệp nhà nƣớc ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT Hội đồng quản trị TVĐL Thành viên độc lập NHNN Ngân hàng Nhà nƣớc NHTG, WB Ngân hàng giới NHTM Ngân hàng thƣơng mại NHTMCP Ngân hàng thƣơng mại cổ phần NHTMNN Ngân hàng thƣơng mại nhà nƣớc BIDV Ngân hàng TMCP Đầu tƣ Phát triển Việt nam QLRR Quản lý rủi ro QTCT Quản trị công ty SGDCK Sở giao dịch chứng khốn TCTD Tổ chức tín dụng DANH MỤC BẢNG BIỂU, HÌNH Bảng Bảng 2.1: Đặc điểm lao động BIDV giai đoạn 2017 – 2019 32 Bảng 2.2: Một số tiêu phản ánh kết kinh doanh BIDV giai đoạn 2017 – 2019 32 Bảng 2.3: Kế t quả điề u tra khảo sát về so sánh mô hin ̣ ̀ h QTCT của BIDV với quy đinh pháp lý Việt Nam 37 Bảng 2.4: Kế t quả điề u tra khảo sát về so sánh mô hin ̀ h QTCT của BIDV với thông lê ̣ quố c tế 39 Bảng 2.5: Kết điều tra khảo sát so sánh chức nhiệm vụ chủ thể mô hiǹ h QTCT của BIDV với quy đinh ̣ pháp lý Viê ̣t Nam 46 Bảng 2.6: Kết điều tra khảo sát so sánh chức nhiệm vụ chủ thể mô hiǹ h QTCT của BIDV với thông lệ quốc tế 47 Bảng 2.7: Kết điều tra khảo sát so sánh th ực tế hoạt động QTCT của các chủ thể mô hình QTCT của BIDV với quy đinh ̣ pháp lý Việt Nam 55 Bảng 2.8: Kết điều tra khảo sát so sánh th ực tế hoạt động QTCT của các chủ thể mô hình QTCT BIDV với thông lệ quốc tế 56 Hình Hình 1.1: Hê ̣ thớ ng quản trị công ty .7 Hình 1.2: Mơ hình đơn cấp Anglo-Saxon (Anh) Hình 1.3: Mơ hình hai cấp 10 Hình 1.4 Mơ hình QTCT gồ m các chủ thể bắ t buô ̣c theo quy đinh ̣ pháp lý của Viê ̣t Nam và các chủ thể theo khuyế n nghi ̣thông lê ̣ tớ t .19 Hình 1.5: Mô hiǹ h QTCT ta ̣i Maybank 25 Hình 2.1: Sơ đồ cấu tổ chức BIDV 31 Hình 2.2: Sơ đờ bô ̣ máy quản lý tổ ng thể ta ̣i BIDV .34 Hình 2.3: Sơ đồ cấ u quản trị công ty BIDV .35 TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ QUỐC DÂN CHƢƠNG TRÌNH THẠC SỸ ĐIỀU HÀNH CAO CẤP – EXECUTIVE MBA  VŨ THỊ KHÁNH HIỀN HOÀN THIỆN MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY TẠI NGÂN HÀNG TMCP ĐẦU TƢ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM TÓM TẮT LUẬN VĂN THẠC SĨ HÀ NỘI, 2020 Chƣơng CƠ SỞ LÝ LUẬN CỦA VẤN ĐỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY TRONG CÁC NHTM HIỆN ĐẠI 1.1 Khái niệm quản trị công ty Quản trị công ty (QTCT) “nhƣ̃ng cấ u trình để đinh ̣ hƣớng kiể m soát công ty” QTCT khái niệm để hệ thống quan hệ ban điều hành, hội đồng quản trị, cổ đơng bên có lợi ích khác QTCT cung cấp cấu trúc mà thông qua mục tiêu cơng ty đƣợc đặt ra, phƣơng tiện để đạt đƣợc mục tiêu nhƣ theo dõi hiệu hoạt động đƣợc xác định Một hệ thống QTCT tốt đảm bảo hội đồng quản trị ban điều hành có đƣợc động lực thích hợp để hành động mục tiêu cơng ty cổ đơng mà cịn giúp giám sát hoạt động điều hành công ty cách hiệu 1.2 Các nguyên tắc quản trị công ty (1) Bảo vệ quyền lợi ích cổ đơng, bên có quyền lợi liên quan khác, đối xử bình đẳng cổ đơng; (2) Trách nhiệm giải trình trƣớc cổ đơng (và bên có quyền lợi liên quan khác) Hội đồng Quản trị Ban điều hành; (3) Hội đồng Quản trị hiệu cân bằng, bao gồm thành viên điều hành chuyên nghiệp thành viên độc lập, không điều hành, để đạo giám sát Ban Điều hành; (4) Tính minh bạch dựa cơng bố thông tin định kỳ tin cậy hoạt động Hội đồng Quản trị, Ban Điều hành, Báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động doanh nghiệp; (5) Cơ cấu Kiểm tra Giám sát (check-and-balance) có hiệu doanh nghiệp nhằm ngăn chặn gian lận sử dụng sai mục đích tài sản doanh nghiệp; (6) Các biện pháp khuyến khích nhằm động viên nỗ lực cao Ban Điều hành nhân viên doanh nghiệp 1.3 Mô hin ̀ h quản trị công ty ngân hàng thƣơng mạitheo khuôn khổ pháp lý Việt Nam i Ủy ban kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng Ủy ban chiến lƣợc Ủy ban nhân Ban kiểm soát Kiểm toán nội Hội đồng quản trị Thƣ ký công ty Ủy ban quản lý rủi ro Các ủy ban khác trực thuộc HĐQT Tổng giám đốc Ban giám đốc điều hành Các chủ thể quản trị theo quy định Luật TCTD, Quy chế quản trị công ty Điều lệ mẫu Các chủ thể quản trị theo khuyến nghị Quy chế quản trị công ty thông lệ tốt - Cơ cấ u HĐQT:HĐQT tổ chức tín dụng cơng ty cổ phần phải có khơng 05 thành viên không 11 thành viên, có 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải có phần hai tổng số thành viên thành viên độc lập thành viên ngƣời điều hành tổ chức tín dụng - Ban kiểm sốt: có 03 thành viên, phải có phần hai tổng số thành viên thành viên chuyên trách - Các ủy ban giúp việc cho HĐQT : tối thiểu phải có 02 Ủy ban Ủy ban vấn đề quản lý rủi ro Ủy ban vấn đề nhân sự.Mỗi uỷ ban phải có tối thiểu 03 thành viên tối thiểu 01 thành viên HĐQT độc lập; thành viên uỷ ban quản lý rủi ro ngƣời điều hành; thành viên thành viên HĐQT nhƣ chuyên gia tƣ vấn độc lập, cán phận chuyên môn ngân hàng 1.4.Bài học rút từ kinh nghiệmquản trị công ty tại các NHTMCP Châu Á • Trong cấ u HĐQT, thành viên độc lập chiếm đa số (tƣ̀ ẵ n ắ sụ viờn HQT) ã La chọn thành viên đủ tiêu chuẩn thực độc lập • Có Ủy ban kiểm tốn giúp việc cho HĐQT với đa số thành viên thành viên HĐQT ̣c lâ ̣p, chủ tịch Ủy ban kiểm tốn thành viên HĐQT độc lập , có thành viên có chun mơn lĩnh vực kế tốn, kiể m toán • Có Ủy ban bổ n hiê ̣m và thù lao riêng với Ủy ban khuyế n khić h nhân viên với ii tiêu chiến lƣợc dài hạn 76 KẾT LUẬN Qua tim ̀ hiể u th ực trạng mơ hình QTCT Ngân hàng TMCP Đầu tƣ Phát triển Việt Nam (BIDV), nhận thấy mô hình QTCT BIDV bảnphù hợp vớiquy định pháp lý Việt Nam phần đáp ứng thơng lệ quốc tế tốt mơ hình QTCT, nhiên tồn số nhƣợc điểm cần khắc phục Xuất phát từ thực tế đó, tác giả nghiên cứu luận văn trình bày nghiên cứu luận văn, bao gồm: Trong chƣơng luận văn, tác giả trình bày kiến thức, lý luận quản trị công ty, mơ hình quản trị cơng ty, ngun tắc QTCT theo thơng lệ quốc tế nhƣ mơ hình QTCT NHTM theo khuôn khổ pháp lý Việt Nam theo thông lệ quốc tế Trong chƣơng luận văn, tác giả trình bày tổng quan BIDV, giai đoạn phát triển, cấu tổ chức, đặc điểm kinh doanh nhƣ đặc điểm lao động Ngân hàng Bên cạnh đó, chƣơng 2, tác giả đánh giá thực trạng mơ hình QTCT BIDV cụ thể tồn diện qua: (i) thành phần chủ thể QTCT cấu thành phần từng chủ thể; (ii) chức năng, nhiệm vụ chủ thể mơ hình QTCT BIDV; (iii) thực tế hoạt động từng chủ thể QTCT BIDV năm 2019 Đồng thời phát khoảng cách, thiếu hụt mơ hình QTCT BIDV so với quy định pháp lý Việt Nam so với thông lệ quốc tế Trong chƣơng luận văn, sở kiến thức tìm hiểu nghiên cứu đƣợc chƣơng 2, tác giả đề số giải pháp hoàn thiện mơ hình QTCT BIDV.Hệ thống giải pháp mà tác giả luận văn đề xuất dựa việc nghiên cứu thực trạng mơ hình QTCT BIDV mục tiêu mơ hình QTCT tƣơng lai Mặc dù vậy, Luận văn tồn số hạn chế bao gồm: ý kiến phân tích, đánh giá cịn mang tính chủ quan; việc phân tích, đánh giá dựa số liệu thu thập đƣợc với mẫu khảo sát, đó, khơng tránh khỏi sai sót định; Một số giải pháp đƣa khó triển khai thực tế phụ thuộc vào phê duyệt NHNN đáp ứng thị trƣờng nhu cầu BIDV Bên cạnh đó, mơ hiǹ h QTCT lĩnh vực rộng , liên quan đế n nhiề u chủ thể và nhƣ̃ng mố i quan ,̣ quyề n và trách nhiê ̣m c chủ thể hoạt động 1ngân hàng lớn đa dạng , phƣ́c ta ̣p Nghiên cƣ́u này của tác giả nhằm giải nhƣ̃ng vấ n đề mô hình quản tri ̣công ty của BIDV mô ̣t cách bao quát , tổ ng thể Hƣớng nghiên cứu tiếp theo: sâu nghiên cƣ́u tƣ̀ng hoa ̣t đô ̣ng của các chủ thể nhƣ hoa ̣t đô ̣ng quản tri ̣chiế n lƣơ ̣c của HĐQT ; kiể m tra, giám sát Ban Kiểm soát ; hoạt động quản trị rủi ro;… 77 TÀI LIệU THAM KHảO Bô ̣ Tài chin ́ h , (2015), Thông tƣ 155/2015/TT-BTC Hƣớng dẫn việc công bố thông tin thị trƣờng chứng khốn Chính phủ , (2017), Nghị định số 71/2017/NĐ-CP hƣớng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Erika Leung et all, (2002), Financial reform and Corporate governance in China, MIT Sloan School of Management, Cambridge, Massachusetts Gerard Caprio, Luc Laeven, Ross Levine, (2003), Corporate governance and ank valuation, World Bank Working Paper No 3202 Hoàng Văn Hải, Đinh Văn Tồn (2018), Quản trị cơng ty, Giáo trình, Nhà Xuất Đại học Quốc gia Hà Nội IFC (International Finance Corporation – World Bank Group), (2010), Cẩm nang quản tri ̣ công ty Ngô Kim Thanh, (2013), Quản trị doanh nghiệp, Giáo trình, Nhà Xuất Đại học Kinh tế Quốc dân Nguyễn Thị Ngọc Huyền; Đoàn Thị Thu Hà; Đỗ Thị Hải Hà, (2012), Quản lý học, Giáo trình, Nhà Xuất Đại học Kinh tế Quốc dân Ngân hàng TMCP Đầu tƣ Phát triển Việt Nam, (2019), Điều lệ NHTMCP Đầ u tư và Phát triển Viê ̣t Nam 10 Ngân hàng TMCP Đầu tƣ Phát triển Việt Nam, (2019), Báo cáo thường niên 2019 11 Ngân hàng TMCP Đầu tƣ Phát triển Việt Nam, (2019), Báo cáo tài 2017-2019 12 Q́ c hô ̣i , (2010, 2017), Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 Luật số 17/2017/QH14 sửa đổi, bổ sung số điều Luật tổ chức tín dụng 13 Q́ c hơ ̣i , (2006, 2010), Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 14 OECD, (2015), Pricipal of Corporate governance, available at: http://www.oecd.org 15 OECD, (2006), Policy brief on Corporate governance of bank in Asia, 78 available at: http://www.oecd.org/dataoecd/48/55/37180641.pdf 16 Ủy ban Basel giám sát ngân hàng , (2015), Nguyên tắc QTCT ngân hàng 17 WB, IFG, (2008), Tài liệu chuyển giao dự án hỗ trợ kỹ thuật TA1tại BIDV 79 PHỤ LỤC Số liêụ kết điề u tra khảo sát - Phạm vi điều tra STT Phạm vi Số phiếu gửi Số phiếu phản hồi Thành viên HĐQT 08 08 Thành viên Ban Điều hành 09 09 Giám đốc Ban/Trung tâm ta ̣i HSC 12 12 Phó GĐ Ban/Trung tâm ta ̣i HSC 28 28 Tổ ng cộng 57 57 - Nội dung thang điể m: + Điể m 1: Hồn tồn khơng phù hơp + Điể m 2: Khơng phù hơ ̣p + Điể m 3: Bình thƣờng + Điể m 4: Phù hợp + Điể m 5: Hoàn toàn phù hợp 1.1 Kế t quả cho điể m về so sánh mô hình QTCT của BIDV với quy ̣nh pháp lý của Viê ̣t Nam Số ngƣời cho điể m Tiêu chí STT Số lƣơ ̣ng các thành phầ n chủ thể mô hình QTCT của BIDV phù hợp với quy định pháp lý Điể m TB đa ̣t đƣơ ̣c Điể m Điể m Điể m Điể m Điể m 0 0 57 0 0 57 Viê ̣t Nam Thành viên HĐQT đáp ứng tiêu chuẩ n, điề u kiê ̣n lƣ̣a cho ̣n theo quy đinh ̣ pháp lý của Viê ̣t Nam 80 Số ngƣời cho điể m Tiêu chí Điể m TB đa ̣t đƣơ ̣c Điể m Điể m Điể m Điể m Điể m Thành viên BKS đáp ứng tiêu chuẩ n, điề u kiê ̣n lƣ̣a cho ̣n theo quy đinh ̣ pháp lý của Viê ̣t Nam 0 0 57 Thành viên ủy ban giúp việc HĐQT đáp ứng tiêu chuẩn, điề u kiê ̣n lƣ̣a cho ̣n theo quy đinh ̣ pháp lý Việt Nam 0 0 57 5 Tuân thủ quy đinh ̣ pháp lý của Viê ̣t Nam về "nhƣ̃ng trƣờng hơ ̣p không cùng đảm nhiê ̣m chƣ́c vu "̣ 0 0 57 Cơ cấ u thành phầ n HĐQT BIDV phù hơ ̣p với quy đinh ̣ pháp lý Việt Nam 0 0 57 Cơ cấ u thành phầ n Ban Kiể m soát của BIDV phù hơ ̣p với quy đinh ̣ pháp lý của Viê ̣t Nam 0 0 57 0 0 57 Cơ cấ u thành phầ n Ủ y ban Nhân sƣ̣ của BIDV phù hơ ̣p với quy đinh ̣ pháp lý của Viê ̣t Nam 0 10 45 3.86 10 Cơ cấ u thành phầ n Ủ y ban Chiế n lƣơ ̣c và tổ chƣ́c BIDV phù hợp với quy định pháp lý Viê ̣t Nam 0 0 57 50 3.93 STT 11 Cơ cấ u thành phầ n Ủ y ban Quản lý rủi ro BIDV phù hợp với quy đinh ̣ pháp lý của Viê ̣t Nam Cơ cấ u thành phầ n Ủ y ban Công nghê ̣ của BIDV phù hơ ̣p với quy đinh ̣ pháp lý của Viê ̣t Nam Trung bình chung 4.80 81 1.2 Kế t quả cho điể m về so sánh mô hình QTCT của BIDV với thông lê ̣ quố c tế Số ngƣời cho điể m Tiêu chí STT Điể m Điể m Điể m Điể m Điể m Điể m 43 10 30 20 25 23 17 23 15 23 24 26 27 17 23 15 TB đa ̣t đƣơ ̣c Số lƣơ ̣ng các thành phầ n chủ thể mô hiǹ h QTCT của BIDV phù hợp với thông lệ quốc tế tốt 3.26 QTCT Cơ cấ u thành phầ n HĐQT BIDV phù hợp với thông lệ quố c tế tố t về QTCT 2.61 Cơ cấ u thành phầ n Ban Kiể m soát BIDV phù hơ ̣p với thông lê ̣ quố c tế tố t về QTCT 3.61 Cơ cấ u thành phầ n Ủ y ban Quản lý rủi ro BIDV phù hợp với thông lê ̣ quố c tế tố t về QTCT Cơ cấ u thành phầ n 3.04 Ủ y ban Nhân sƣ̣ của BIDV phù hơ ̣p với thông lê ̣ quố c tế tố t về QTCT 2.79 Cơ cấ u thành phầ n Ủ y ban Chiế n lƣơ ̣c và tổ chƣ́c của BIDV phù hợp với thông lệ quốc tế tốt 3.51 QTCT Cơ cấ u thành phầ n Ủ y ban Công nghê ̣ của BIDV phù hơ ̣p với thông lê ̣ quố c tế tố t về QTCT Trung bình chung 3.04 3.12 82 1.3 Kế t quả cho điể m về so sánh quy ̣nh quyề n hạn , trách nhiệm chủ thể QTCT BIDV với quy định pháp lý Việt Nam Điể m TB đa ̣t đƣơ ̣c Số ngƣời cho điể m STT Tiêu chí Điể m Điể m Điể m Điể m Điể m Quyền hạn, trách nhiệm ĐHĐCĐ BIDV phù hợp với quy định pháp lý Việt Nam 0 0 57 Quyền hạn, trách nhiệm HĐQT BIDV phù hợp với quy định pháp lý Việt Nam 0 0 57 0 0 57 0 0 57 17 23 15 0 0 57 0 0 57 0 0 57 5 Quyền hạn, trách nhiệm Ban Kiểm soát BIDV phù hợp với quy định pháp lý Việt Nam Quyền hạn, trách nhiệm Ủy ban Quản lý rủi ro BIDV phù hợp với quy định pháp lý Việt Nam Quyền hạn, trách nhiệm Ủy ban Nhân BIDV phù hợp với quy định pháp lý Việt Nam Quyền hạn, trách nhiệm Ủy ban Chiến lƣợc BIDV phù hợp với quy định pháp lý Việt Nam Quyền hạn, trách nhiệm Ủy ban Công nghệ BIDV phù hợp với quy định pháp lý Việt Nam Quyền hạn, trách nhiệm Ban Thƣ ký HĐQT BIDV phù hợp với quy định pháp lý Việt Nam Trung bình chung 3.04 4.75 83 1.4 Kế t quả cho điể m về so sánh quy ̣nh quyề n hạn , trách nhiệm chủ thể QTCT BIDV với thông lệ quốc tế STT Điể m TB đa ̣t đƣơ ̣c Số ngƣời cho điể m Tiêu chí Điể m Điể m Điể m Điể m Điể m Quyền hạn, trách nhiệm ĐHĐCĐ BIDV phù hợp với thông lê ̣ quố c tế 0 0 57 Quyền hạn, trách nhiệm HĐQT BIDV phù hợp với phù hợp với thông lê ̣ quố c tế 0 0 57 Quyền hạn, trách nhiệm Ban Kiểm soát BIDV phù hợp với phù hợp với thông lê ̣ quố c tế 0 0 57 Quyền hạn, trách nhiệm Ủy ban Quản lý rủi ro BIDV phù hợp với phù hợp với thông lê ̣ quố c tế 0 0 57 5 Quyền hạn, trách nhiệm Ủy ban Nhân BIDV phù hợp với phù hợp với thông lê ̣ quố c tế 24 23 10 0 0 57 0 0 57 0 0 57 Quyền hạn, trách nhiệm Ủy ban Chiến lƣợc BIDV phù hợp với phù hợp với thông lê ̣ quố c tế Quyền hạn, trách nhiệm Ủy ban Công nghệ BIDV phù hợp với phù hợp với thông lê ̣ quố c tế Quyền hạn, trách nhiệm Ban Thƣ ký HĐQT BIDV phù hợp với phù hợp với thông lê ̣ quố c tế Trung bình chung 2.75 4.72 84 1.5 Kế t quả cho điể m về so sánh thực tế hoạt động của các chủ thể QTCT BIDV với quy ̣nh pháp lý của Viê ̣t Nam Số ngƣời cho điể m Tiêu chí Điể m TB đa ̣t đƣơ ̣c Điể m Điể m Điể m Điể m Điể m 0 0 57 0 0 57 Thực tế hoạt động Ban Kiểm soát BIDV phù hợp với quy định pháp lý Việt Nam 0 0 57 Thực tế hoạt động Ủy ban Quản lý rủi ro BIDV phù hợp với quy định pháp lý Việt Nam 0 0 57 5 Thực tế hoạt động Ủy ban Nhân BIDV phù hợp với quy định pháp lý Việt Nam 17 23 15 0 0 57 0 0 57 0 51 STT Thực tế hoạt động ĐHĐCĐ BIDV phù hợp với quy định pháp lý Việt Nam Thực tế hoạt động HĐQT BIDV phù hợp với quy định pháp lý Việt Nam Thực tế hoạt động Ủy ban Chiến lƣợc tổ chức BIDV phù hợp với quy định pháp lý Việt Nam Thực tế hoạt động Ủy ban Công nghệ thông tin BIDV phù hợp với quy định pháp lý Việt Nam Thực tế hoạt động Ban Thƣ ký HĐQT BIDV phù hợp với quy định pháp lý Việt Nam Trung bình chung 3.04 3.96 4.63 85 1.6 Kế t quả cho điể m về so sánh thực tế hoạt động của các chủ thể QTCT BIDV với thông lê ̣ quố c tế Số ngƣời cho điể m Tiêu chí Điể m Điể m Điể m Điể m Điể m 0 0 57 17 24 15 17 24 15 0 51 21 25 11 Thực tế hoạt động Ủy ban Chiến lƣợc tổ chức BIDV phù hợp với thông lệ quốc tế 0 52 Thực tế hoạt động Ủy ban Công nghệ thông tin BIDV phù hợp với thông lệ quốc tế 0 53 Thực tế hoạt động Ban Thƣ ký HĐQT BIDV phù hợp với thông lệ quốc tế 18 25 15 STT Thực tế hoạt động ĐHĐCĐ BIDV phù hợp với thông lệ quốc tế Thực tế hoạt động HĐQT BIDV phù hợp với thông lệ quốc tế Thực tế hoạt động Ban Kiểm soát BIDV phù hợp với thông lệ quốc tế Thực tế hoạt động Ủy ban Quản lý rủi ro BIDV phù hợp với thông lệ quốc tế Thực tế hoạt động Ủy ban Nhân BIDV phù hợp với thông lệ quốc tế Trung bình chung Điể m TB đa ̣t đƣơ ̣c 3.00 3.00 3.96 2.82 3.98 4.00 3.09 3.61 Thành viên HĐQT độc lập 2.1 Khái niệm thành viên HĐQT độc lập Khái niệm thành viên độc lập HĐQT thƣờng đƣợc dùng thay tƣơng đƣơng thành viên không điều hành, nhiên hai khái niệm khác Thành viên không điều hành 01 yêu cầu để trở thành Thành viên độc lập Thành viên độc lập cần phải đảm bảo mối quan hệ tách biệt công ty, bao gồm: không nhân viên có ngƣời thân nhân viên cơng ty 3-5 năm gần nhất, khơng nhân viên có ngƣời thân nhân viên cơng ty có giao dịch lợi ích lớn từ cơng ty đó, khơng nắm giữ cổ phần lớn,… Qua tham khảo thông lệ quy định Việt Nam, tổng hợp khái niệm thành viên độc lập cụ thể nhƣ 86 sau: VIỆT NAM SINGAPORE MALAYSIA Theo Luật Theo Thông tƣ Theo Cơ quan TCTD 2010, 121/2012/TTQuản lý tiền tệ TV độc lập: BTC: Singapore (Ngân a) Không phải - Là thành viên hàng Trung ƣơnglà ngƣời Hội đồng quản MAS), Quy định làm việc cho trị khơng điều quản trị điều hành, tổ chức hành khơng tháng 5/2012: tín dụng cơng ty tổ chức tín dụng phải ngƣời có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Theo u cầu niêm yết Sở chứng khốn Malaysia (Bursa Malaysia Securities Thành viên độc lập Berhad): ngƣời khơng có Thành viên độc mối quan hệ với lập có nghĩa cơng ty, khơng thực làm việc cho tổ chức tín dụng cơng ty tổ chức tín dụng 03 năm liền kề trƣớc đó; giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trƣởng cán quản lý khác đƣợc Hội đồng quản trị bổ công ty liên quan, cổ đông nắm giữ 10% cổ phần trở lên, nhân viên cơng ty can thiệp, hay đƣợc cho can thiệp cách hợp quản lý khơng có mối quan hệ với cơng ty can thiệp đến định độc lập hay khả b) Không phải ngƣời hƣởng lƣơng, thù lao thƣờng xuyên tổ chức tín dụng ngồi khoản phụ cấp thành viên Hội đồng quản trị nhiệm; lý tới hoạt động kinh doanh HĐQT cần ghi rõ Báo cáo thƣờng niên thông tin thành viên độc lập cân nhắc đánh giá từ Ủy ban nhân tính độc lập hành động lợi ích tốt công ty Không giới hạn, Thành viên độc lập ngƣời: - Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) công ty con, công ty đƣợc hƣởng liên kết, công ty theo quy định; công ty đại nắm c) Khơng phải chúng kiểm ngƣời có vợ, quyền chồng, cha, mẹ, soát; HONGKONG Theo Cơ quan quản lý tiền tệ HongKong (HKMA), quy định quản trị điều hành ngân hàng (CG1): không điều hành, khơng có mối quan hệ tới hoạt động kinh doanh tác động đến phán đốn độc lập Thành viên độc lập có nghĩa thành viên ngân hàng Một số thành viên không điều hành đại diện cho lợi ích cổ đơng ngân hàng có mối kết nối (a) khơng với ngân hàng thành viên điều khơng đƣợc thành viên Mặt hành cơng coi độc lập khác, HĐQT cần ty Thành viên giải thích rõ lý cơng ty liên khơng điều hành chọn thành quan đến công thành viên viên độc lập ty đó; độc lập đƣợc bổ thành viên liên 87 VIỆT NAM con, anh, chị, em vợ, chồng ngƣời cổ đơng lớn tổ chức tín dụng, ngƣời quản lý thành viên Ban kiểm soát tổ chức tín dụng cơng ty tổ chức tín dụng; SINGAPORE - Khơng phải cổ đơng lớn ngƣời đại diện cổ đông lớn ngƣời có liên quan cổ đơng lớn cơng ty; - Không MALAYSIA quan đến trƣờng hợp sau (tức thông thƣờng thành viên sau không đƣợc coi độc lập): (b) không nhân viên (trừ trƣờng hợp thành viên không điều hành) vòng 02 năm (a) nhân viên gần nhất; công ty (c) không cổ làm công ty liên quan đông lớn; việc tổ chức cung cấp dịch vụ tƣ vấn pháp luật, kiểm d) Khơng trực tốn cho cơng tiếp, gián tiếp ty hai (02) sở hữu đại năm gần nhất; diện sở hữu từ - Không phải 1% vốn điều lệ đối tác hoặc vốn cổ ngƣời liên quan phần có quyền đối tác có biểu trở giá trị giao dịch lên tổ chức hàng năm với tín dụng; khơng cơng ty chiếm ngƣời có từ ba mƣơi phần liên quan sở trăm (30%) trở hữu từ 5% vốn lên tổng doanh điều lệ thu tổng vốn cổ phần có giá trị hàng hoá, quyền biểu dịch vụ mua trở lên vào công ty thời điểm (d) không 03 năm thân nhân gần nhất; thành viên điều (b) có thành viên hành, nhân viên gia đình cổ đơng nhân viên cơng lớn; ty công ty (e) không hoạt liên quan thời động nhƣ điểm ứng cử viên 03 năm gần nhất; đại diện ngƣời có cho thành viên lƣơng thƣởng điều hành Ủy ban lƣơng cổ đông lớn; thƣởng công ty (f) không tham xác định; gia cố vấn (c) ngƣời đƣợc chuyên nghiệp, nhận có ngƣời không thành thân đƣợc nhận tiền viên (trừ công đáng kể từ trƣờng hợp công ty thành viên độc tổ chức tín hai (02) công ty liên quan từ lập) cổ việc cung cấp dịch đông lớn dụng; năm gần vụ thời điểm cơng ty/có đ) Khơng phải 03 công ty ngƣời quản năm gần nhất; cung cấp dịch lý, thành viên 88 HONGKONG nhiệm vào Hội đồng quản trị cần tạo đối trọng cân kiểm tra hiệu (effective checks and balances) với quyền hạn thành viên điều hành, để đƣa ý kiến khách quan hoạt động ngân hàng VIỆT NAM Ban kiểm sốt tổ chức tín dụng thời điểm 05 năm liền kề trƣớc SINGAPORE MALAYSIA (d) ngƣời sở hữu, có ngƣời thân sở hữu 10% cổ phần có liên quan tới cơng ty cơng ty có cơng ty cung cấp dịch vụ vụ tƣ vấn chuyên nghiệp cho cơng ty đó; (g) khơng tham gia vào giao dịch, không thành viên (trừ đáng kể1 (kiểm trƣờng hợp toán, ngân hàng, tƣ thành viên độc vấn dịch vụ luật) lập) cổ cho Công ty thời đông lớn điểm công ty/có 01 năm gần cơng ty tham gia vào giao dịch với cơng ty “Đáng kể” nhận S$200.000 01 năm tài 89 HONGKONG 2.2 Số lượng Thành viên độc lập HĐQT Số lƣợng Thành viên độc lập HĐQT TT I Theo quy định quốc gia 1/3 HĐQT Singapore (MAS) HongKong (HKMA) Malaysia 1/2 HĐQT Trung Quốc 1/3 HĐQT 03 TVĐL 1/3 HĐQT TVĐL Nếu Chủ tịch HĐQT TV không điều hành, số lƣợng Ấn Độ TVĐL 1/3 HĐQT Nếu Chủ tịch HĐQT TV điều hành, số lƣợng TVĐL 1/2 HĐQT Indonesia 30% HĐQT Hàn Quốc 50% HĐQT Philippines 02 TVĐL Thái Lan II Thực tế số ngân hàng Ngân hàng DBS (Singapore) - lớn ASEAN 1/3 HĐQT khơng 03 TVĐL Có 7/9 thành viên HĐQT TV độc lập (tƣơng đƣơng ¾ HĐQT) Ngân hàng OCBC (Singapore) – lớn thứ Có 6/11 thành viên HĐQT TV độc lập (tƣơng đƣơng ASEAN Ngân hàng Maybank (Malaysia) – lớn thứ ASEAN ½ HĐQT) Có 9/12 thành viên HĐQT TV độc lập (tƣơng đƣơng ¾ HĐQT) Ngân hàng Bangkong Bank (Thái Lan) – lớn thứ ASEAN Có 5/17 thành viên HĐQT TV độc lập (tƣơng đƣơng 1/3 HĐQT) 90 ... hình quản trị công ty NHTM hiện đại Chương 2: Thực trạng mô hình quản trị công ty NHTMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam Chương 3: Giải pháp hồn thiện mơ hình quản trị công ty NHTMCP Đầu tư Phát triển. .. hoạt động ngân hàng Chƣơng THỰC TRẠNG MÔ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY TẠI NHTMCP ĐẦU TƢ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM 2.1 Khái quát NHTMCP Đầu tƣ Phát triển Việt Nam (BIDV) BIDV NHTM hàng đầu Việt nam, bao... MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY TẠI NGÂN HÀNG TMCP ĐẦU TƢ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM TÓM TẮT LUẬN VĂN THẠC SĨ HÀ NỘI, 2020 Chƣơng CƠ SỞ LÝ LUẬN CỦA VẤN ĐỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY TRONG