QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẤT XANH DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Mã số: TCBM/QC-01) (Ban hành kèm theo định số……./2021/QĐ-DXG/HĐQT Hội đồng quản trị Cơng ty cổ phần tập đồn Đất Xanh) Thành phố Hồ Chí Minh, ngày… tháng… năm……… QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Soát xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 MỤC LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ Điều Vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Điều Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Điều Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đơng Điều Cách thức bỏ phiếu biểu ĐHĐCĐ 10 Điều 10 Cách thức kiểm phiếu 11 Điều 11 Thông báo kết kiểm phiếu 11 Điều 12 Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ 12 Điều 13 Lập biên họp ĐHĐCĐ 12 Điều 14 Công bố Nghị ĐHĐCĐ 13 Điều 15 Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn 13 CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 15 Điều 16 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT 15 Điều 17 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT 15 Điều 18 Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị 15 Điều 19 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT 15 Điều 20 Cách thức bầu thành viên HĐQT 16 Điều 21 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 16 Điều 22 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 16 Điều 23 Thù lao Hội đồng quản trị 16 CHƯƠNG IV HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 17 Điều 24 Họp HĐQT 17 Điều 25 Điều kiện tổ chức họp HĐQT 18 Điều 26 Cách thức biểu 18 Trang 1/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Soát xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 Điều 27 Cách thức thông qua nghị HĐQT 18 Điều 28 Ủy quyền cho người khác dự họp Hội đồng quản trị 19 Điều 29 Biên họp HĐQT 19 Điều 30 Thông báo nghị HĐQT 19 CHƯƠNG V ỦY BAN/TIỂU BAN THUỘC HĐQT 20 Điều 31 Các Ủy ban/tiểu ban thuộc HĐQT 20 Điều 32 Nguyên tắc hoạt động Ủy ban/tiểu ban 20 CHƯƠNG VI ỦY BAN KIỂM TOÁN 20 Điều 33 Tiêu chuẩn thành viên Ủy ban kiểm toán 20 Điều 34 Cơ cấu, thành phần Ủy ban kiểm toán 20 Điều 35 Quyền nghĩa vụ Ủy ban kiểm toán 20 Điều 36 Cuộc họp Ủy ban kiểm toán 21 Điều 37 Báo cáo hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập Ủy ban kiểm toán họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 22 CHƯƠNG VII NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 22 Điều 38 Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp 22 Điều 39 Tổng Giám đốc 22 Điều 40 Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp khác 24 Điều 41 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp 24 Điều 42 Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 24 Điều 43 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 24 CHƯƠNG VIII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 24 Điều 44 Phối hợp hoạt động HĐQT Tổng Giám đốc 24 Điều 45 Phối hợp Tổng Giám đốc HĐQT 25 CHƯƠNG IX NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 25 Điều 46 Tiêu chuẩn người phụ trách quản trị Công ty 25 Điều 47 Quyền nghĩa vụ người phụ trách quản trị Công ty 25 Điều 48 Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị Công ty 26 Điều 49 Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty 26 Điều 50 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty 26 CHƯƠNG X NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 26 Trang 2/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Sốt xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 Điều 51 Trách nhiệm cẩn trọng 26 Điều 52 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 26 Điều 53 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 27 CHƯƠNG XI SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 28 Điều 54 Sửa đổi Quy chế nội quản trị Công ty 28 CHƯƠNG XII NGÀY HIỆU LỰC 28 Điều 55 Ngày hiệu lực 28 Trang 3/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Sốt xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế nội quản trị Cơng ty Cổ phần Tập đồn Đất Xanh áp dụng Công ty cổ phần niêm yết cổ phiếu Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh Quy chế xây dựng theo quy định của: a Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020; b Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019; c Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật chứng khoán; d Thơng tư số 116/2020/TT-BTC Chính phủ hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Quy định chi tiết thi hành số điều Luật chứng khốn; e Điều lệ Cơng ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Cơng ty Cổ phần Tập đồn Đất Xanh để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, người điều hành khác Công ty Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị Công ty Điều Giải thích thuật ngữ Chữ viết tắt: a “Công ty” Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh; b “Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty Cổ phần” Số 0303104343 đăng ký lần đầu ngày 23 tháng 11 năm 2007 Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh cấp; c “ĐHĐCĐ”: Đại hội đồng cổ đông; d “HĐQT”: Hội đồng quản trị Những từ ngữ hiểu sau: a “Quản trị công ty” hệ thống nguyên tắc, bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; - Đảm bảo hiệu hoạt động HĐQT; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông người có liên quan; - Đảm bảo đối xử cơng cổ đông; - Công khai minh bạch hoạt động Công ty b “Công ty đại chúng” công ty cổ phần quy định khoản Điều 32 Luật chứng khoán; Trang 4/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Sốt xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 c “Cổ đơng lớn” cổ đông quy định khoản 18 Điều Luật chứng khoán; d “Người quản lý doanh nghiệp” quy định khoản 24 Điều Luật doanh nghiệp; e “Người điều hành doanh nghiệp” Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng; f “Thành viên HĐQT không điều hành” (sau gọi thành viên không điều hành) thành viên HĐQT Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty; g “Thành viên độc lập HĐQT” (sau gọi thành viên độc lập) thành viên quy định khoản Điều 155 Luật doanh nghiệp; h Người phụ trách quản trị công ty người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP; i Người có liên quan cá nhân, tổ chức quy định khoản 23 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 46 Điều Luật chứng khoán; Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định quản trị cơng ty khác với quy định Nghị định áp dụng quy định pháp luật chuyên ngành CHƯƠNG II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ Điều Vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao Công ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm (01) lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị định gia hạn họp đại hội cổ đông trường hợp cần thiết không sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Ngồi họp thường niên, Đại hội đồng cổ đơng họp bất thường Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông xác định nơi chủ tọa tham dự họp phải lãnh thổ Việt Nam Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên định vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài năm dự tốn cho năm tài Trường hợp Báo cáo kiểm tốn báo cáo tài năm Cơng ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty dự họp Đại hội cổ đông thường niên đại diện tổ chức kiểm tốn chấp thuận nêu có trách nhiệm tham dự họp Đại hội cổ đông công ty Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b Báo cáo tài quý, sáu (06) tháng báo cáo tài năm kiểm tốn phản ánh vốn chủ sở hữu bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ; Trang 5/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Sốt xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 c Số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị số thành viên theo quy định pháp luật số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba (1/3) so với số thành viên quy định Điều lệ công ty; d Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ công ty yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; e Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị lại quy định điểm c khoản Điều nhận yêu cầu quy định điểm d khoản Điều này; b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm a khoản Điều thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu quy định điểm d khoản Điều có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 140 Luật doanh nghiệp Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp định Đại hội đồng cổ đông Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đông chi tiêu tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng, kể chi phí ăn lại c Thủ tục để tổ chức họp Đại hội cổ đông theo quy định khoản Điều 140 Luật doanh nghiệp Đại hội đồng cổ đơng có quyền thảo luận thơng qua vấn đề sau: a Báo cáo tài năm kiểm toán; b Báo cáo Hội đồng quản trị (thành viên độc lập Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo họp Đại hội đồng cổ đông thường niên); c Kế hoạch phát triển ngắn hạn dài hạn Công ty d Lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập; e Tổng số tiền thù lao thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo tiền thù lao Hội đồng quản trị; Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường thông qua định vấn đề sau: a Thông qua định hướng phát triển Công ty; b Thơng qua báo cáo tài năm; Trang 6/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Soát xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 c Mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần Mức cổ tức không cao mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau tham khảo ý kiến cổ đông họp Đại hội đồng cổ đông; d Số lượng thành viên Hội đồng quản trị; e Lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập; f Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị; g Tổng số tiền thù lao thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo tiền thù lao Hội đồng quản trị; h Bổ sung sửa đổi Điều lệ Công ty; i Thông qua chủ trương Quy chế nội quản trị Công ty Quy chế tổ chức & hoạt động HĐQT Hội đồng quản trị trình; j Loại cổ phần số lượng cổ phần phát hành loại cổ phần việc chuyển nhượng cổ phần thành viên sáng lập vòng ba (03) năm kể từ ngày thành lập; k Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty; l Tổ chức lại giải thể (thanh lý) Công ty định người lý; m Kiểm tra xử lý vi phạm Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho Công ty cổ đông; n Quyết định giao dịch đầu tư/ bán số tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần kiểm tốn; o Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần phát hành loại; p Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với đối tượng quy định khoản Điều 167 Luật doanh nghiệp với giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần kiểm toán; q Trong thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông, Đại hội đồng cổ đông giao lại cho Hội đồng quản trị định tổ chức thực số công việc cần thiết; r Các vấn đề khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Cổ đông không tham gia bỏ phiếu trường hợp sau đây: a Thông qua hợp đồng quy định khoản Điều 15 Điều lệ công ty cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng bên hợp đồng; b Việc mua lại cổ phần cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng trừ trường hợp việc mua lại cổ phần thực tương ứng với tỷ lệ sở hữu tất cổ đông việc mua lại thực thông qua giao dịch khớp lệnh Sở giao dịch chứng khốn chào mua cơng khai theo quy định pháp luật Tất nghị vấn đề đưa vào chương trình họp phải đưa thảo luận biểu họp Đại hội đồng cổ đông Trang 7/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Soát xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 Điều Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khoán áp dụng cho Công ty niêm yết Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Thông báo họp ĐHĐCĐ gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Cơng ty Ủy ban chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp ĐHĐCĐ, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: a Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, c Mẫu Phiếu biểu quyết, Mẫu phiếu bầu cử (nếu có); d Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; Điều Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên định vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp Báo cáo kiểm tốn báo cáo tài năm Cơng ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm tốn trái ngược từ chối, Cơng ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài công ty dự họp Đại hội cổ đông thường niên đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận nêu có trách nhiệm tham dự họp Đại hội cổ đông công ty Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b Báo cáo tài quý, sáu (06) tháng báo cáo tài năm kiểm tốn phản ánh vốn chủ sở hữu bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ; c Số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị số thành viên theo quy định pháp luật số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba (1/3) so với số thành viên quy định Điều lệ công ty; d Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ công ty yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể Trang 8/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Sốt xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; e Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị lại quy định điểm c khoản Điều nhận yêu cầu quy định điểm d khoản Điều này; b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm a khoản Điều thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông nhóm cổ đơng có u cầu quy định điểm d khoản Điều có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 140 Luật doanh nghiệp Thủ tục để tổ chức họp Đại hội cổ đông theo quy định khoản Điều 140 Luật doanh nghiệp Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Cổ đông đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đơng hình thức tham dự trực tiếp Đại hội và/hoặc tham dự Phương tiện trực tuyến Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết, trừ người triệu tập họp hủy họp theo quy định Điều 19 Điều lệ công ty Để bảo đảm tham dự hợp lệ Cổ đơng có tên Danh Sách Cổ Đông người ủy quyền Cổ đông, Cổ đông người ủy quyền Cổ đông tham gia đăng ký dự họp không cung cấp thơng tin cá nhân xác đầy đủ so với thông tin Danh Sách Cổ Đông không định danh xác thực điện tử (nếu tham gia Phương tiện trực tuyến) không đủ điều kiện đăng ký dự họp Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật định danh xác thực điện tử để ban hành hướng dẫn điều kiện cụ thể cho Cổ đông thực Cổ đông người đại diện cổ đông tham dự Đại hội Phương tiện trực tuyến quyền xem đầy đủ diễn biến Đại hội phát biểu ý kiến thông qua phương tiện trực tuyến phải tự chuẩn bị phương tiện phù hợp để tiếp cận, xem phát biểu thông qua phương tiện trực tuyến Hội đồng quản trị phải ban hành hướng dẫn thông báo điều kiện, cách thức cụ thể để Cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đơng hình thức nêu khoản điều phù hợp với Điều lệ pháp luật Điều Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đơng Chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp Trang 9/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Sốt xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền Phiếu lấy ý kiến gửi Cơng ty theo hình thức sau: a Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; b Gửi fax thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty qua fax thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư công bố trước thời điểm kiểm phiếu trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu HĐQT kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến cổ đông người điều hành doanh nghiệp Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; c Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; d Tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề; e Các vấn đề thông qua; f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT Các thành viên HĐQT, Ban kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thơng qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác Biên kiểm phiếu phải gửi đến cổ đơng vịng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Trường hợp Công ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi biên kiểm phiếu thay việc đăng tải trang thông tin điện tử Công ty vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu 10 Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Cơng ty 11 Nghị thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn phải số cổ đông đại diện 50% tổng số cổ phần có quyền biểu tán thành có giá trị nghị thông qua họp ĐHĐCĐ Trang 14/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Soát xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 16 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT Thành viên HĐQT phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định khác Thành viên HĐQT Cơng ty đồng thời thành viên HĐQT Công ty khác Điều 17 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử theo quy định pháp luật Điều 18 Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị bị trường hợp sau đây: a Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp; b Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; d Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Điều 19 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT đưa vào tài liệu họp ĐHĐCĐ công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc Trang 15/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Sốt xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 họp ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên HĐQT phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT công bố bao gồm nội dung tối thiểu sau đây: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ chun mơn; c Q trình cơng tác; d Các cơng ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT chức danh quản lý khác; e Báo cáo đánh giá đóng góp ứng viên cho Cơng ty, trường hợp ứng viên thành viên HĐQT Cơng ty; f Các lợi ích có liên quan tới Cơng ty (nếu có); g Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); h Các thơng tin khác (nếu có) Điều 20 Cách thức bầu thành viên HĐQT Việc biểu bầu thành viên HĐQT phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên HĐQT xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối HĐQT tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ Cơng ty Điều 21 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay theo quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp Điều 22 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT theo quy định Điều lệ Công ty Điều 23 Thù lao Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính đại diện ủy quyền) nhận thù lao cho cơng việc tư cách thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận Hội đồng quản trị chia trường hợp không Trang 16/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Sốt xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 thỏa thuận Tổng số tiền trả cho thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác hưởng từ Công ty, Công ty con, Công ty liên kết Công ty Công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị đại diện phần vốn góp phải cơng bố chi tiết Báo cáo thường niên Công ty Thù lao thành viên Hội đồng quản trị phải thể thành mục riêng Báo cáo tài hàng năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban/Ủy ban Hội đồng quản trị thực công việc khác mà theo Hội đồng quản trị nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban/Ủy ban Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty CHƯƠNG IV HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 24 Họp HĐQT Hội đồng quản trị họp quý (01) lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn nêu rõ mục đích họp, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị: a Tổng giám đốc năm (05) người điều hành khác; b Thành viên độc lập Hội đồng quản trị; c Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; d Các trường hợp khác theo Điều lệ cơng ty quy định (nếu có) Trường hợp có u cầu Cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty Thông báo họp HĐQT phải gửi cho thành viên HĐQT ba (03) ngày làm việc trước ngày họp Thành viên HĐQT từ chối thơng báo mời họp văn bản, việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên HĐQT Thơng báo họp HĐQT phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề Trang 17/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Soát xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 thảo luận biểu họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi thư, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên HĐQT đăng ký Công ty Điều 25 Điều kiện tổ chức họp HĐQT Các họp HĐQT tiến hành có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên HĐQT chấp thuận Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp Điều 26 Cách thức biểu Trừ quy định điểm b khoản 12 Điều 30 Điều lệ Công ty, thành viên HĐQT người ủy quyền theo quy định khoản Điều 30 Điều lệ Cơng ty trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp HĐQT có (01) phiếu biểu quyết; Thành viên HĐQT không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên HĐQT khơng tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp HĐQT định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; Theo quy định điểm d khoản 12 Điều 30 Điều lệ Cơng ty, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên HĐQT mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên HĐQT liên quan chưa công bố đầy đủ; Thành viên HĐQT hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 42 Điều lệ Công ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định Điều 28 Quy chế này; c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; e Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định Điều lệ công ty Điều 27 Cách thức thông qua nghị HĐQT HĐQT thông qua định nghị sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch HĐQT phiếu định Trang 18/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Soát xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thơng qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc thảo luận thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà có đơng thành viên Hội đồng quản trị, địa điểm có mặt Chủ tọa họp c Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức, có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Điều 28 Ủy quyền cho người khác dự họp Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 29 Biên họp HĐQT Biên họp HĐQT phải ghi đầy đủ, trung thực HĐQT yêu cầu thành viên HĐQT người khác làm thư ký ghi biên họp Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt lập tiếng Anh Biên phải có chữ ký chủ tọa người ghi biên Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều 158 Luật Doanh nghiệp biên có hiệu lực Điều 30 Thơng báo nghị HĐQT Nghị HĐQT phải thông báo tới bên có liên quan theo quy định Điều lệ Công ty Trang 19/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Sốt xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 CHƯƠNG V ỦY BAN/TIỂU BAN THUỘC HĐQT Điều 31 Các Ủy ban/tiểu ban thuộc HĐQT HĐQT thành lập Ủy ban/tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội Số lượng thành viên Ủy ban/tiểu ban HĐQT định, nên có ba (03) người bao gồm thành viên HĐQT thành viên bên Các thành viên độc lập HĐQT/ thành viên HĐQT không điều hành nên chiếm đa số Ủy ban/tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Chủ tịch Ủy ban/Trưởng tiểu ban theo định HĐQT Hoạt động Ủy ban/tiểu ban phải tuân thủ theo quy định HĐQT Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp Ủy ban/tiểu ban Điều 32 Nguyên tắc hoạt động Ủy ban/tiểu ban Việc thực thi định HĐQT, Ủy ban/tiểu ban trực thuộc HĐQT, người có tư cách thành viên Ủy ban/tiểu ban HĐQT phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ Công ty CHƯƠNG VI ỦY BAN KIỂM TOÁN Điều 33 Tiêu chuẩn thành viên Ủy ban kiểm toán Chủ tịch Ủy ban kiểm tốn phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh Thành viên Ủy ban kiểm tốn phải có kiến thức kế tốn, kiểm tốn, có hiểu biết chung pháp luật hoạt động Công ty không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; b) Là thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty 03 năm liền trước Điều 34 Cơ cấu, thành phần Ủy ban kiểm tốn Ủy ban kiểm tốn có từ 02 thành viên trở lên Chủ tịch Ủy ban kiểm toán thành viên Hội đồng quản trị độc lập Các thành viên khác Ủy ban kiểm toán thành viên Hội đồng quản trị không điều hành Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải Hội đồng quản trị thông qua họp Hội đồng quản trị Điều 35 Quyền nghĩa vụ Ủy ban kiểm tốn Giám sát tính trung thực báo cáo tài Cơng ty cơng bố thức liên quan đến kết tài Cơng ty Rà sốt hệ thống Kiểm sốt nội quản lý rủi ro Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Trang 20/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Soát xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Giám sát Phịng KSNB Cơng ty Kiến nghị Cơng ty kiểm toán độc lập, mức thù lao điều khoản liên quan hợp đồng với cơng ty kiểm tốn để Hội đồng quản trị thơng qua trước trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt Theo dõi đánh giá độc lập, khách quan cơng ty kiểm tốn hiệu q trình kiểm tốn, đặc biệt trường hợp Cơng ty có sử dụng dịch vụ phi kiểm tốn bên kiểm toán Giám sát nhằm bảo đảm Công ty tuân thủ quy định pháp luật, yêu cầu quan quản lý quy định nội khác Công ty Được quyền tiếp cận tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Công ty, trao đổi với thành viên Hội đồng quản trị khác, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động Ủy ban kiểm toán Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề liên quan báo cáo tài kiểm tốn họp Ủy ban kiểm toán 10 Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán tư vấn khác bên cần thiết 11 Xây dựng trình Hội đồng quản trị sách phát quản lý rủi ro, đề xuất với Hội đồng quản trị giải pháp xử lý rủi ro phát sinh hoạt động Công ty 12 Lập báo cáo văn gửi đến Hội đồng quản trị phát thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác không thực đầy đủ trách nhiệm theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty các văn quản trị khác Công ty ban hành mà nêu rõ trách nhiệm, quyền hạn phải thực 13 Xây dựng Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn trình Hội đồng quản trị thông qua 14 Các quyền nghĩa vụ khác theo Điều lệ cơng ty (nếu có) Điều 36 Cuộc họp Ủy ban kiểm toán Ủy ban kiểm tốn phải họp 02 lần năm Biên họp lập chi tiết, rõ ràng phải lưu giữ đầy đủ Người ghi biên thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên họp Ủy ban kiểm tốn thơng qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ cơng ty quy định Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có phiếu biểu Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, định Ủy ban kiểm tốn thơng qua đa số thành viên dự họp tán thành Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Ủy ban kiểm toán Trang 21/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Sốt xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 Điều 37 Báo cáo hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập Ủy ban kiểm toán họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Thành viên Hội đồng quản trị độc lập Ủy ban kiểm tốn có trách nhiệm báo cáo hoạt động họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập Ủy ban kiểm toán họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên phải đảm bảo có nội dung sau: a) Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ủy ban kiểm tốn thành viên Ủy ban kiểm toán theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; b) Tổng kết họp Ủy ban kiểm toán kết luận, kiến nghị Ủy ban kiểm toán; c) Kết giám sát báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài Công ty; d) Báo cáo đánh giá giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành hành khác doanh nghiệp người có liên quan đối tượng giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác doanh nghiệp thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; e) Kết đánh giá hệ thống kiểm sốt nội quản lý rủi ro Cơng ty; f) Kết giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác Công ty; g) Kết đánh giá phối hợp hoạt động Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông CHƯƠNG VII NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 38 Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT chịu giám sát, đạo HĐQT công việc kinh doanh hàng ngày Cơng ty Cơng ty có Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng chức danh điều hành khác HĐQT bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị HĐQT Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Điều 39 Tổng Giám đốc HĐQT bổ nhiệm (01) thành viên HĐQT người khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên, thể thành mục riêng Trang 22/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Sốt xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc không năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Tổng Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Thực nghị HĐQT ĐHĐCĐ, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty HĐQT ĐHĐCĐ thông qua; b Điều hành định hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty Một hoạt động coi hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty hoạt động khơng thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ HĐQT; c Kiến nghị với HĐQT phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; e Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để HĐQT định; f Kiến nghị với HĐQT định biên/ điều chỉnh định biên nhân sự, quỹ lương, quỹ thưởng, kế hoạch ngân sách nhân Công ty TGĐ định theo phân quyền HĐQT thời kỳ; g Quyết định chủ trương tuyển dụng; tiền lương quyền lợi khác; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký/ tái ký hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động chức danh Công ty theo phân quyền HĐQT thời kỳ; h Quyết định chủ trương đầu tư; mua sắm nhằm hình thành tài sản cố định; mua thuê hàng hóa/ dịch vụ; bán số tài sản giao dịch/ đảm bảo dân khác có giá trị theo phân quyền HĐQT thời kỳ; i Quyết định loại hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, cầm cố, chấp, bảo lãnh, giao dịch bảo đảm bồi thường, ký quỹ/ ký cược, hợp đồng khác có giá trị không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định khác Hội đồng quản trị quy định theo thời kỳ; j Tuân thủ Quy chế phân quyền phê duyệt văn bản; Quy chế điều hành TGĐ; k Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; l Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; m Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, quy định nội Trang 23/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Sốt xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 Công ty, nghị HĐQT, hợp đồng lao động ký với Công ty Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu HĐQT miễn nhiệm Tổng Giám đốc đa số thành viên HĐQT có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Điều 40 Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp khác Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận HĐQT, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty HĐQT quy định Điều 41 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp Công ty ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp theo quy định pháp luật lao động Điều 42 Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp bị miễn nhiệm trường hợp theo quy định Điều lệ Công ty hợp đồng lao động ký kết Điều 43 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khoán CHƯƠNG VIII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 44 Phối hợp hoạt động HĐQT Tổng Giám đốc HĐQT bảo đảm tạo điều kiện thuận lợi chế, sách, nguồn nhân lực, sở vật chất để ban điều hành hoàn thành nhiệm vụ giao Đối với công tác tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho Tổng Giám đốc việc phối hợp, sử dụng nguồn lực thời hạn hợp lý theo quy định Điều lệ Công ty Trong trường hợp cấp thiết, HĐQT có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, cán điều hành khác Công ty cung cấp thông tin hoạt động Công ty HĐQT không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Các vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT phê duyệt theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty mà Tổng Giám đốc đề xuất phải HĐQT phản hồi thời hạn theo quy định Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị định khen thưởng kỷ luật việc hồn thành khơng hồn thành thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Tổng Giám đốc Trang 24/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Soát xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 Điều 45 Phối hợp Tổng Giám đốc HĐQT Tổng Giám đốc người thay mặt điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục hiệu quả; Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn phải báo cáo quan yêu cầu; Khi có đề xuất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý Công ty, Tổng Giám đốc gửi cho HĐQT sớm khơng bảy (7) ngày trước ngày nội dung cần định; Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý; Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước bảy (7) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng bảy (7) ngày CHƯƠNG IX NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 46 Tiêu chuẩn người phụ trách quản trị Công ty Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: Có hiểu biết pháp luật; Không đồng thời làm việc cho Cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Công ty; Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty định HĐQT Điều 47 Quyền nghĩa vụ người phụ trách quản trị Công ty Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; Chuẩn bị họp HĐQT ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT; Tư vấn thủ tục họp; Tham dự họp; Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với quy định pháp luật; Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT; Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin Công ty Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Trang 25/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Soát xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 Điều 48 Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị Cơng ty HĐQT định (01) người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty HĐQT định, tối đa năm (05) năm bổ nhiệm lại Điều 49 Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị Cơng ty HĐQT bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Điều 50 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty theo quy định Điều lệ Cơng ty quy định pháp luật chứng khốn CHƯƠNG X NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 51 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên Ủy ban/tiểu ban HĐQT, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Công ty Điều 52 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác phải công khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty quy định pháp luật khác Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT giao dịch công ty, công ty con, công ty công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, công ty đại chúng phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khoán công bố thông tin Trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác, Cơng ty khơng cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài trừ trường hợp Cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên Cơng ty Tập đồn Cơng ty hoạt động theo nhóm Cơng ty, bao gồm Cơng ty mẹ Cơng ty con, Tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ Cơng ty, đối tác, hiệp hội, Trang 26/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Sốt xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 tổ chức mà thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành khác báo cáo tới HĐQT Đồng thời, HĐQT cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên HĐQT khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng HĐQT ĐHĐCĐ thông qua Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Điều 53 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên HĐQT, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: Trang 27/28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: TCBM/QC-01 Soát xét: 01 Hiệu lực: …/06/2021 a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi hợp lý giải vụ việc khn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XI SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 54 Sửa đổi Quy chế nội quản trị Công ty Việc sửa đổi, bổ sung, thay Quy chế phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp quy định Pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XII NGÀY HIỆU LỰC Điều 55 Ngày hiệu lực Quy chế gồm 12 chương 55 điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày … tháng … năm … Quy chế thức Cơng ty Các trích lục Quy chế quản trị cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT phần hai (1/2) tổng số thành viên HĐQT Tổng Giám đốc có giá trị TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Trang 28/28