PHỤ LỤC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

PHỤ LỤC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TT Điều lệ hành Điều Quyền nghĩa vụ ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ sau đây: a Thông qua định hướng phát triển công ty; b Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; d Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần cơng ty; e Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; f Thơng qua báo cáo tài năm; g Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; h Xem xét, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty cổ đông công ty; i Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; k Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Đề xuất sửa đổi, bổ sung Điều Quyền nghĩa vụ ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ sau đây: a Thông qua định hướng phát triển Công ty; b Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; c Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh d Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; e Quyết định mức cổ tức năm loại cổ phần; f Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; g Quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; h Xem xét, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho Công ty cổ đông Công ty; i Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá Lý do, • Căn Điều 138, 139 Luật Doanh nghiệp tiểu ban trực thuộc HĐQT; l Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị; m Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập; định cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tra hoạt động công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập xét thấy cần thiết; n Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Cơng ty; j Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ủy ban thuộc Hội đồng quản trị; k Thông qua Hợp đồng, giao dịch với giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài gần với đối tượng sau: Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông Công ty người có liên quan họ; Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người có liên quan họ; Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác Công ty phải kê khai theo quy định Luật Doanh nghiệp; l Thông qua báo cáo tài năm; m Thơng qua kế hoạch kinh doanh năm Công ty; n Thông qua Báo cáo Hội đồng quản trị quản trị kết hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; thành viên độc lập Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm tốn có trách nhiệm báo cáo họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định khoản Điều 41 Điều lệ này; o Quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty; p Quyết định cấu tổ chức quản lý Công ty; Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty; q Phê duyệt Quy chế nội quản trị Công ty; Quy chế Tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị; r Phê duyệt danh sách công ty kiểm tốn chấp thuận; định cơng ty kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thầy cần thiết; s Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật 2 Điều Việc uỷ quyền cho người đại diện dự Điều Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp ĐHĐCĐ họp ĐHĐCĐ Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức uỷ quyền số lượng cổ phần uỷ quyền Cá nhân, tổ chức uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải xuất trình văn uỷ quyền đăng ký dự họp trước vào phòng họp Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức ủy quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên ủy quyền • Điều 15 Điều kiện để Nghị thông Điều 15 Điều kiện để Nghị thông qua qua Nghị nội dung sau thông qua số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu trở lên tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản 3,4 Điều này; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định: a) Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; b) Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; c) Thay đổi cấu tổ chức quản lý Công ty; d) Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Cơng ty; đ) Tổ chức lại, giải thể Công ty; Nghị nội dung sau thông qua số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu trở lên tất cổ đông tham dự biểu họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản 3,4 Điều 148 Luật Doanh nghiệp Điểm c, d, i, p Điều 16 Điều lệ • Căn khoản 5, Điều Luật sửa đổi bổ sung số 03/2022/QH15 ban hành ngày 11/01/2022 • Căn Điều 148 Luật Doanh nghiệp Điều 15 Điều kiện để Nghị thông Điều 15 Điều kiện để Nghị thông qua qua Các nghị khác thông qua số cổ đông hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành; trừ trường hợp quy định khoản 1, 3, Điều này; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Các nghị khác thông qua số cổ đông hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đông tham dự biểu họp tán thành; trừ trường hợp quy định khoản 1, 3, Điều này; tỷ lệ cụ thể Điều lệ cơng ty quy định • Căn khoản 5, Điều Luật sửa đổi bổ sung số 03/2022/QH15 ban hành ngày 11/01/2022 Điều 22 Quyền nghĩa vụ HĐQT Điều 22 Quyền nghĩa vụ HĐQT Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; Đề xuất việc phát hành trái Quyết định giải pháp phát triển thị trường, phiểu chuyển đổi trái phiếu kèm chứng quyền; tiếp thị công nghệ; Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; Thành lập chi nhánh hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 50% văn phịng đại diện cơng ty; Thành tổng giá trị tài sản trở xuống ghi lập công ty Công ty; báo cáo tài gần Cơng ty trừ hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền Trong phạm vi quyền hạn Hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, Hội định Đại hội đồng cổ đông theo quy định đồng quản trị định việc thực hiện, sửa đổi điểm m khoản Điều 16, khoản khoản hủy bỏ hợp đồng Công ty; Điều 167 Luật Doanh nghiệp; định việc thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở xuống ghi báo cáo tài gần công ty, hợp đồng, giao dịch khác phạm vi thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông trừ trường hợp phải chấp thuận/thông qua Đại hội đồng cổ đơng sau: • Hợp đồng, giao dịch quy định Điểm i khoản Điều Quy chế • Hợp đồng, giao dịch quy định Điểm k khoản Điều Quy chế này; • Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài • Căn Điều 153 Luật Doanh nghiệp sản có giá trị lớn 10% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Cơng ty cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng 16 Quyết định ban hành Quy chế tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua; định ban hành Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế công bố thông tin công ty; Điều 23 Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn điều Điều 23: Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT kiện làm thành viên HĐQT Cơ cấu tổ chức: a Hội đồng quản trị có 05 thành viên, có 02 thành viên độc lập Hội đồng quản trị Cơ cấu tổ chức: a Hội đồng quản trị có 07 thành viên, có 02 thành viên độc lập Hội đồng quản trị Điều 23 Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn điều Điều 23: Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT kiện làm thành viên HĐQT Thành viên HĐQT phải có tiêu chuẩn Thành viên HĐQT phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: điều kiện sau đây: c Thành viên HĐQT cơng ty đồng c Thành viên HĐQT cơng ty đồng • Căn Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 thời thành viên HĐQT công ty khác.chỉ đồng thời Thành viên Hội đồng quản trị tối đa 05 công ty khác; thời thành viên HĐQT công ty khác.chỉ đồng thời Thành viên Hội đồng quản trị tối đa 05 công ty khác; d Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định pháp luật Điều 24 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng Điều 24 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT HĐQT Các cổ đơng nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Điều 29 Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ Điều 29 Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT tịch HĐQT Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: • Căn Điều 156 Luật Doanh nghiệp a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động a Thực nghị Đại hội đồng Hội đồng quản trị; cổ đông Hội đồng quản trị, kế hoạch kinh b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu doanh kế hoạch đầu tư Công ty phục vụ họp; triệu tập, chủ trị làm chủ Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị toạ họp Hội đồng quản trị; thông qua; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, b Quyết định vấn đề mà không yêu cầu định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực phải thông qua Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết, định Hội đồng quản trị; Hội đồng quản trị Quyết định việc ký kết, thực hiện, sửa đổi, bổ sung hợp đồng, thỏa đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định thuận mà Công ty bên, trừ trường hợp Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty phải thông qua Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c Chỉ định, bãi nhiệm người Công ty ủy nhiệm làm Luật sư Cơng ty; d Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; e Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; f Đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài năm, báo cáo hoạt động Công ty, báo cáo kiểm toán báo cáo kiểm tra Hội đồng quản trị cho cổ đông họp Đại hội đồng cổ đông; g Thực công việc khác phạm vi thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; h Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, Quy chế quản trị nội bộ, quy chế nội Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị 10 Điều 36 Biên họp HĐQT Điều 36 Biên họp HĐQT Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định biên có hiệu lực Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự đồng ý thông qua biên họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định biên có hiệu lực Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp Người ký biên họp chịu trách nhiệm liên đới tính xác trung thực nội dung biên họp Hội đồng quản trị Chủ tọa, người ghi biên chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại xảy doanh nghiệp từ chối ký biên họp theo quy định Luật Doanh nghiêp, Điều lệ công ty pháp luật có liên • Căn khoản 6, Điều Luật sửa đổi bổ sung số 03/2022/QH15 ban hành ngày 11/01/2022 quan 11 Điều 43 Quyền nghĩa vụ Uỷ ban Điều 43 Quyền nghĩa vụ Uỷ ban kiểm toán kiểm toán Ủy ban kiểm toán có quyền, nghĩa vụ theo Ủy ban kiểm tốn có quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 161 Luật Doanh nghiệp, Điều quy định pháp luật Điều 161 Luật lệ công ty quyền, nghĩa vụ sau: Doanh nghiệp, Điều lệ công ty có Giám sát tính trung thực báo cáo tài quyền, nghĩa vụ sau: cơng ty cơng bố thức liên Được quyền tiếp cận tài liệu liên quan quan đến kết tài cơng ty; đến tình hình hoạt động Cơng ty, trao đổi Rà sốt hệ thống kiểm soát nội quản lý với thành viên Hội đồng quản trị khác, rủi ro; Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng cán Rà soát giao dịch với người có liên quan quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến động Ủy ban kiểm toán nghị giao dịch cần có phê duyệt Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng; tốn chấp thuận tham dự trả lời Giám sát phận kiểm tốn nội cơng vấn đề liên quan báo cáo tài kiểm tốn ty; họp Ủy ban kiểm tốn; Theo Kiến nghị cơng ty kiểm toán độc lập, mức thù lao điều khoản liên quan hợp đồng dõi đánh giá độc lập, khách quan với công ty kiểm tốn để Hội đồng quản trị cơng ty kiểm tốn hiệu q trình thơng qua trước trình lên Đại hội đồng cổ kiểm tốn, đặc biệt trường hợp công ty đông thường niên phê duyệt; có sử dụng dịch vụ phi kiểm tốn bên Theo dõi đánh giá độc lập, khách quan kiểm tốn cơng ty kiểm tốn hiệu q trình kiểm tốn, đặc biệt trường hợp cơng ty có Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán sử dụng dịch vụ phi kiểm toán bên tư vấn khác bên ngồi cần thiết; kiểm tốn; Kiến nghị cơng ty kiểm tốn độc lập, mức thù Giám sát nhằm bảo đảm cơng ty tn thủ • Căn Điều 161 Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật, yêu cầu quan lao điều khoản liên quan hợp đồng với quản lý quy định nội khác công ty công ty kiểm tốn để Hội đồng quản trị thơng qua trước trình lên Đại hội đồng cổ đơng thường niên phê duyệt Rà soát hệ thống kiểm soát nội quản lý rủi ro; Xây dựng trình Hội đồng quản trị sách phát quản lý rủi ro; đề xuất với Hội đồng quản trị giải pháp xử lý rủi ro phát sinh hoạt động Công ty Lập báo cáo văn gửi đến Hội đồng quản trị phát thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác không thực đầy đủ trách nhiệm theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Xây dựng Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn trình Hội đồng quản trị thơng qua Giám sát tính trung thực báo cáo tài Cơng ty cơng bố thức liên quan đến kết tài cơng ty Rà sốt giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng Giám sát phận kiểm tốn nội công ty 10 Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định pháp luật, yêu cầu quan quản lý quy định nội khác công ty